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I.

法律や意見について：

1.

海外投資家による国内企業のM&Aに関する中国の規定(改訂された“M&Aルール”)

この規定は最初に商務部、中国証監会などの中国などの6部委員会が2006年8月8日に発表し、特殊な目的の担体海外上場取引は中国証監会の許可を得なければならないと規定した。M&A規則でいう特殊目的会社とは、国内会社又は自然人がその国内の実際の会社の株式を海外に上場させるために直接又は間接的に制御する海外会社を指し、特殊目的会社に適用され、その株主又は特殊目的会社が海外上場目的とし、その保有する特殊目的会社の持分支払い又は特殊目的会社の増資株式支払い方法で域内会社の株主の持分又は国内会社の増資株式を購入(購入)することをいう。

吾らは、M&Aルールによれば、グループ会社は中国証監会の承認を得る必要がないと考えている。VIE契約はM&Aルールの制約を受けないため、(A)WFOEは登録成立時に外商直接投資方式で外商投資企業として登録され、M&Aルールで定義されたいかなる中国国内会社との合併または買収の方式で外商投資企業として登録されるのではなく、(B)WFOE、関連VIE及びその株主間の契約スケジュールをM&Aルールによって規制された取引として明確に分類する法律条文がないからである。しかし、中国の法律と未来の中国の法律と法規の解釈と応用には重大な不確定性が存在し、中国政府当局が未来に吾などの上述の意見と抵触しない或いは異なる観点をとること、あるいはM&A規則に対して拡張的な解釈を行うことを保証することはできない。

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2.

“人民証券法”Republic of China(2019年12月28日改正証券法)および関連規則。

証券法では、中国証監会は他の国あるいは地域の証券監督管理機関と監督管理協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができると規定している。その他の国或いは地区の証券監督管理機構は人民Republic of China国内で直接調査検証を展開してはならず、中国証監会(国務院の関係部門)の同意を得ず、いかなる単位と個人も勝手に他の国或いは地区に証券経営活動に関連する文書、資料を提供してはならない。証券法はまた、国内会社が直接或いは間接的に証券を発行する或いは海外市場で上場取引する原則的な規定を規定し、国務院の関連規定を遵守しなければならない。

“証券法”に規定されている中国資本会社の海外発行上場を実施するため、国務院、中国証監会は2021年12月24日に2部の新しい起草条例を公表し、社会に意見を公募し、その中に含まれている国務院は国内会社の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)(“管理規定意見募集稿”)と国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)(“管理方法意見募集稿”と“管理規定意見募集稿”は、意見募集稿の説明を含む)、届出を基礎とする監督管理制度を導入し、国内会社の海外での直接と間接発行と上場に関する監督制度をカバーし、間接証券発行と海外市場での上場の確定基準、届出実体と手続き及び重大事件開示に関する基本規則を含む。

吾らは、グループ会社の米国ニュー交易所への上場は中国証監会の許可を必要としないとしている。i)証券法の関連条文で規定されている“証券業務活動に関する文書と資料”とは、中国国内の上場会社と代理人が中国証監会と証券取引所の要求に基づいて中国国内で上場と上場後に提供する関連文書であり、当社は米国に上場する外国実体として、中国証監会と関連国の証券監督機関との間に適用される国際待遇がなければ、この規則の制約を受けないと考えている。Ii)海外上場意見稿の規定はまだ発効されておらず、正式な法律·規則となっておらず、我々の知る限り、この規定を実施するための有効な規定、実行可能な手続き又は手続きは現在なく、海外上場を要求する海外実体又は中国にある任意の経営会社(直接又は間接的な証券発行又は海外市場での上場取引を求める国内会社と定義することができる)は、中国証監会の承認又は許可を得なければならない；及びiii)任意の新たに採用された法律及び法規は、海外市場に上場した会社にさかのぼって適用されてはならない。

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しかし、“海外上場意見稿”は国内企業の海外間接発行と上場届出の原則と指導方針を提供した。現在のバージョンの海外上場草案が発効した場合、中国証監会は国内会社に“海外間接発行上場申請”を提出するよう要求する。このような“間接海外発行と上場”には、海外実体の名義で海外市場で発行と上場する証券が含まれているが、国内でその主な業務を経営している国内会社の株式、資産、収益又は他の類似した権利を基礎としている。中国証監会はそのサイトで確認しており、会社がVIE構造で海外上場を禁止することはないことにも注目している。海外上場意見稿の発表に伴い、中国証監会はさらに、i)“父父式”の原則を堅持する；ii)現有の海外上場中国会社の初公開(IPO)と再融資のみが届出手続きを通過する必要がある；iii)VIE構造の会社は中国証監会に届出した後、国内の法律法規に符合すれば、海外で上場する資格がある。

そのため、当社は中国証監会に届出する必要はありません。本手紙の日付まで、海外上場草案はまだ発効していません。しかし、i)現行バージョンの海外上場草案又は実質的に類似バージョンの海外上場草案が発効した場合、及びii)当社が再融資を行うために証券を発行したり、任意のグループ会社で上記の“間接海外発売及び上場”の範囲内の重大な事件が発生した場合、適用実体は当時発効した規則に基づいて直ちに中国証監会に文書を提出しなければならない。

3.

CACに関する法令(総称して“CAC規則”と呼ぶ)

根拠は“ネットワークセキュリティ法”2017年6月1日から、CACはネットワークセキュリティの統一的な調整を担当し、中華人民共和国国内のネットワークの建設、運営、維持と使用に対して関連監督管理を行う。

根拠は“データセキュリティ法”2021年9月1日から施行されます“ネットワークセキュリティ法”“キー情報インフラ経営者”が中華人民共和国国内の運行期間中に収集或いは生産した重要なデータの出国安全管理に適用され、“その他のデータ処理者”が中華人民共和国国内の運行期間中に収集或いは生産した重要なデータの出国安全管理方法は中国民航局が国務院の関係部門と制定する。

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根拠は個人情報保護法2021年11月1日から，ビジネスなどの理由で海外で個人情報を提供する必要がある個人情報処理者は，(1)民航局組織の安全評価，(2)民航局の規定により専門機関に関する個人情報保護認証を取得する，(3)民航局が制定した標準契約に従って海外受信者と契約を結び，双方の権利と義務を約束する，(4)法律，行政法規，民航局が規定する他の条件のうちの1つを満たすべきである.

根拠はネットワークセキュリティ審査措置(2021年11月16日に改訂され、2022年2月15日から施行され、民航委員会と中国証監会などの他の関連政府主管部門と部門が通過する)、“キー情報インフラ経営者”と“ネットワークプラットフォーム経営者”はネットワーク製品やサービスを購入し、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、民航局と民航局が指定したネットワークセキュリティ審査を実施する部門であるネットワークセキュリティ審査事務室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。100万人を超えるユーザーの個人情報データを持つネットワークプラットフォーム事業者は、海外での上場を求めている場合、CACとネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならず、この申請者が海外市場での上場を求めると国家セキュリティにリスクを与える可能性があり、CACは他の主管部門と審査·評価を行う。

2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”を公表し、意見を公開した。意見募集稿は、データ処理者が海外で上場したり、中国国外で個人情報を提供しようとしている場合は、中国民航総局或いは主管部門を介して一定の安全評価と届出要求を行うべきであると規定している。

吾らは，i)CAC規則は当社には適用されず，当社は中国司法管区以外の外国実体であるため，適用されていない国際待遇の場合，かつ吾等の照会に基づいて，当社は中国国内でいかなる業務も直接展開していない，ii)中国実体は“ネットワークセキュリティ審査措置”に基づいてCACにネットワークセキュリティ審査を申請する必要がない，などの規則は当社がニューヨーク証券取引所米国に上場した後に発効するため，新たに採用された法律や規則は当社グループ会社に遡及適用されないと考えている。III)他の現行有効なCAC規則によると、中国実体及びその少額融資業務は、グループ会社との問い合わせによると、(A)正常業務過程における任意の個人情報又は他のデータの収集と処理は、中国国内の関連中国エンティティによって行われ、(B)中国エンティティはいずれも中国国外でいかなる個人情報又は業務データを提供していないので、(C)中国エンティティが処理する当該等の個人情報又は業務データは、中国国家の安全を脅かす重要なデータとみなされない。及び(D)いかなる中国実体も“肝心な情報インフラ運営業者”の監督管理を受けず、このような運営業者はCAC規則に規定された直接及びより厳格な監督管理を受けなければならない；及び(Iv)“ネットワークデータ安全管理条例”はまだ発効されておらず、正式な規則となっているが、著者らの知る限り、他の現行有効な法規、実行可能なプログラム或いはプログラムはこのなどの条文を実施し、海外上場の海外実体或いは中国にあるいかなる運営会社はCACの許可或いは許可を取得しなければならないことを規定する。

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しかし、“ネットワークセキュリティ審査方法”であっても、CACであっても、他の主管部門であっても、企業の“海外上場”の適用範囲についてさらなる詳細な説明や解釈は提供されておらず、このような状況は“国家セキュリティに影響を与える可能性がある”ことになり、CACまたは他の中国政府部門がこれらの法律や法規を解釈して実行する上で、関連する中国エンティティにネットワークまたはデータセキュリティ審査におけるCACの監督·評価を要求し、CACまたは他の主管部門に届出を行うことを含む幅広い自由裁量権を有することは保証されない。

二、

資格

1.

当社は本書簡で提供されている問題についてのみ本書簡を提供しており、私たちの意見はいかなる延長的な方法でも正式な権威解釈として解釈したり解釈したりすることはできません。

2.

本手紙は、公開され、かつ本手紙の日に発効する中国の法律に基づいており、これらの法律又はその解釈又は実行が将来的に変更、改訂又は撤回されず、遡及効力を有しているか、又は有していないことは保証されない。また、関連政府部門が詳細な規定を取ったり、私たちの分析とは逆の解釈をしたりするかどうかは保証できません。

3.

吾らは中国の法律を執行する資格しかないので、吾らはいかなる他の非法律事項(当社の会計、監査、税務及び資産評価を含むがこれらに限定されない)や中国以外のいかなる司法管轄区の法律についてもいかなる意見や提案を提供することを意図していない。

4.

吾らの意見は、(A)特定の履行、強制令救済、賠償、救済又は抗弁に関する司法適宜決定権、損害賠償の計算、弁護士費及びその他の費用の当然の権利、任意の裁判所の司法管轄権又は法律手続きの免除権の放棄、及び(B)中国の立法、行政又は司法機関が中国でその権力を行使する際にトレーサビリティを有する任意の裁量権の影響を受ける。

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5.

本書簡を提供するために，吾らは，(A)すべての署名の真正性，吾等に提出されたすべての文書の真正性及びコピーとして吾等に提出された文書の正本文書の真正性，(B)吾等に提供されたすべての事実陳述の正確性及び完全性，及び(吾等に提供された重要な事実が独立に吾等に証明されているわけではない)，吾等は適切に許可された政府機関及びグループ会社代表が発行した証明書，及びグループ会社及び/又はその代表による口頭又は書面陳述に依存していると仮定している。

6.

本書簡は、当社に提供され、米国証券取引委員会や他の規制機関に提出されたり、当社とその代理とのコミュニケーションで使用される可能性があります。私たちの同意なしに、この手紙を他のどんな目的にも使ってはいけない。他のすべての当事者たちは、機関であっても個人であっても、この報告書のいかなる部分にも依存したり引用したりしてはならない。

7.

当社又はその関連会社は、慎重原則に基づいて本書簡で言及した事項を独立して判断すべきであり、当方の意見、提案又は結論のみに基づいて当方の責任を追及すべきではありません。本手紙のいかなる部分についても、私たちはいかなる方法で他の第三者にも責任を負いません。

あなたは忠実です

/s/湖北ゼース法律事務所

湖北ゼース法律事務所

湖北哲思律师事务所

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I.

WFOE，HBCTとその株主間のVIE契約

1.

独占管理サービス協定WFOEおよびHBCTは2017年8月10日に締結された

2.

排他的オプション協定WFOE、HBCT、およびHBCTの80%の株式を持つ株主が2017年8月10日に締結した

3.

株式質権協定WFOE、HBCT、およびHBCTの80%の株式を持つ株主が2017年8月10日に締結した

4.

株主議決権委託契約WFOE、HBCT、およびHBCTの80%の株式を持つ株主が2017年8月10日に締結した