2022年7月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-264179

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3/A

(第2号修正案)

登録声明

1933年の証券法によると

適用されない

(登録者氏名英文訳)

聯発国際ビル27階

武昌区徐東路128号

湖北省武漢市430063

Tel: +86-27-87303888

(登録者の主な実行事務室の住所と電話番号)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

テキサス州ニューアーク、郵便番号：1911

Tel: (302) 738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

ジョアンWu Esq

ハント·陶布マン·フィッシャーと理想的な自動車有限責任会社

ウォールストリート48号、1100部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10005

Tel: (212) 530-2210

Fax: (212) 202-6380

一般への販売開始の約日：市場状況に基づいて決定された本登録宣言の発効日以降の時々の時間を提案する

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が一般的な指示I.C.またはその発効後の修正案に基づく登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法(“証券法”)第8(A)節に基づいて発効することを明確に規定するか，又は登録声明が証券取引委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまでである。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券の要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成日は2022年7月18日

目論見書

敦信金融控股有限公司

US$300,000,000

普通株

優先株

株式承認証

引受権

職場.職場

吾等は、常に300，000，000ドルまで又は同等の他の通貨の普通株を発売、発行及び販売することができ、1株当たり額面0.00005ドルで、米国預託株式又は米国預託株式、優先株、引受権証の形態で普通株を購入することを含み、米国預託株式、引受権及び当該等の証券の組み合わせを含み、単独又は単位で1つ又は複数の発売で普通株を購入することを含む。各アメリカ預託株式代表は四十八(48)株普通株を取得する権利を代表する。本目論見書は，我々が受ける可能性のあるこれらの証券の発行状況について概説した。

株式募集説明書に使われているように

敦信は運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務は主にその付属会社が行い、中国に本部を置く可変権益実体(VIE)との契約手配によって行われる。中国の法律法規は外商投資マイクロクレジット業務に対して制限と付加条件を行った。そのため、私たちは湖北楚天マイクロクレジット有限会社を通じて中国でのマイクロクレジット業務を経営しています。これは可変利益実体であり、私たちは募集説明書の中でVIEと呼ばれ、私たちの中国子会社VIEとその株主間の契約手配に依存しています。我々は、国際財務報告基準第10号総合財務諸表及び国際財務報告基準第12号が他の実体権益を開示するための指針を評価し、これらの契約に基づいて我々の財務諸表に配置された総合VIEの結果を会計用途として評価した。吾はVIEに等しいが持分を持っていないため、吾らは中国の法律と法規の解釈と応用のリスクと不確定要素の影響を受けなければならず、中国会社が特殊な目的担体を通じて海外で上場する監督管理審査、及びVIE中国全資付属会社、VIE及びVIE株主間のVIE合意の有効性と実行に限定されない。私たちはまた、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動のリスクと不確実性に直面しており、これらの行動はVIE構造を禁止する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性がある, 私たちの普通株の価値は大幅に値下がりしたり、価値がなくなるかもしれない。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ中国の裁判所でテストされていない。“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク”を見てください。したがって、私たちの普通株の投資家は中国VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入し、投資家は永遠にVIEの株式を保有しないかもしれない。

本募集説明書では、我々の米国預託証明書、普通株、優先株、株式承認証、引受権、単位を総称して“証券”と呼ぶ。

このような発行の具体的な条項は、本募集説明書に従って私たちの証券を販売するたびに、本募集説明書の付録に提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用された目論見書の付録、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

我々は、時々、公開または非公開取引方法で、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団を介して、代理人または直接投資家(私たちの株主を含む)、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国証券”)上またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所(以下、“ニューヨーク証券取引所米国証券”と略す)で証券を連続的または遅延させて、現行の市場価格またはひそかに協議された価格で証券を売却することができる。任意の引受業者、代理人または取引業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、引受業者、代理人または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、または割引を示す。本目論見書の1回当たりの証券発行補充資料は、今回発行された流通計画について詳細に説明する

私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“DXF”です。2022年7月15日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約359万ドルであり、これは、非関連会社が保有する366，128，779株の普通株と米国預託株式の1株当たり価格0.47ドル(普通株当たり約0.00979ドルに相当)から計算され、2022年7月15日のニューヨーク証券取引所米国取引所での米国預託株式の終値である。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済みおよび発行された投票権および無投票権普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、含まれる証券を任意の12ヶ月間公開公開で販売する価値は、非関連会社が保有している投票権および無投票権普通株総時価の3分の1を超えてはならない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等は、F−3表I.B.5に基づいて、任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない。

適用される米連邦証券法によると、私たちは上場企業の報告要求を下げる資格がある“小さな報告会社”です。

このような証券への投資はリスクと関連がある。本明細書の17ページ目から、本明細書の任意の修正または補足において、またはその後に証券取引委員会に提出される任意の文書において更新された同様のタイトルの下で、参照によって本明細書に組み込まれた“リスク要因”を参照する。

私たちは中国でのビジネスに関する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。私たちの中国でのほとんどの業務はVIEによって行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、オフショア発行の規制承認、可変利益エンティティの使用、反独占規制行動、およびネットワークセキュリティおよびデータプライバシーの監視に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが特定の業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国事業におけるリスクの詳細な記述については、当社が2021年12月31日までの財政年度20-F表年報(“2021年年報”)における“3.D.主要情報−リスク要因−中国営業におけるリスク”(以下、“2021年年報”と略す)、および本募集説明書13ページの“リスク要因−中国営業に関するリスク”を参照されたい

私たちはまたVIEの契約手配と関連した危険に直面している。投資家が所有する私たちの持株会社はVIEが経営するビジネスで所有権を持つことは決してないかもしれない。もし中国政府が中国での私たちの業務運営構造を確立する合意が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これはVIEの統合解除につながるだろう。私たちのほとんどの資産は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが持っています。私たちのほとんどの収入はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、私たちの運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。私たちのホールディングス、私たちの中国子会社、VIE、敦信の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。わが社の構造に関するリスクの詳細については、本募集説明書15ページ目の“私たちの2021年年報”の“3.D.主要情報-リスク要因-当社の会社構造に関するリスク”項で開示されているリスク、および本募集説明書15ページ上の“リスク要因-わが社構造に関するリスク”を参照してください

私たちの業務の大部分は中国にあります。これは私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がありますので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧であるため、これらのリスクはVIEの運営に重大な変化、私たちの普通株の価値の大幅な切り下げや完全な損失、あるいは私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害する可能性がある。最近、中国政府は事前通知なしに、証券市場の不正活動への打撃、ネットワークセキュリティ審査範囲の拡大、反独占法執行力の拡大など、一連の監督管理行動と声明を取って中国の業務経営を規範化した。本募集説明書の日付まで、敦信、私たちの中国子会社とVIEはまだ中国の監督管理機関が始めたネットワークセキュリティ審査に関する調査に参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。私たちの中国弁護士湖北沢思法律事務所が確認したように、2022年2月15日に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、私たちは中国のネット信弁やCACのネットワークセキュリティ審査を受けていません。現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないため、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報は収集されないと予想されています, これにより、ネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性があることを理解しており、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”(“セキュリティ管理草案”)が提案通りに採択された場合、私たちは現在100万人を超えるユーザの個人情報もなく、国のセキュリティに影響を与える可能性のあるデータも収集していないため、CACのネットワークデータセキュリティ審査も受けないことが予想され、予測可能な未来には、100万人を超えるユーザの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないことが予想され、そうでなければ、セキュリティ管理草案に制約される可能性があることを理解する。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--CACは最近、データセキュリティの監督を強化しており、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。吾ら中国弁護士湖北沢思法律事務所によると、中国には関連する法律や法規がなく、吾らの海外上場には中国証券監督管理委員会あるいは任意の他の中国政府機関の許可を得なければならないことが明確に規定されていない。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社とVIEは、中国証券監督管理委員会または任意の他の中国政府機関から私たちの海外上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちの中国子会社の日常業務運営とVIE、すなわち私たちが外国投資を受け入れる能力にどのような潜在的な影響を与えるかは非常に不確定です, アメリカ証券取引所に上場しています全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)あるいは中国監督管理機関は将来、法律、法規或いは実施細則を公布する可能性があり、私たち、私たちの中国子会社或いはVIEのアメリカでの上場は中国当局の監督管理許可を得なければならないことを要求している。

VIEは外国投資を禁止したり制限したりする産業ではない。したがって、吾らの中国法律顧問の提案によると、中国国内の会社がVIE、私たちの中国子会社またはVIEに類似した業務に従事するために必要な事項のほか、湖北沢思法律事務所は中国証監会、CAC、あるいは他の中国子会社とVIEの経営を承認する必要がある政府機関を含む中国当局のいかなる許可を得る必要はない。しかし、もし私たちの中国子会社やVIEが承認を受けたり維持したりしていない場合、あるいは私たちがこのような承認を必要としないと結論したり、適用された法律、法規や解釈が変化して、私たちが将来承認を得る必要がある場合、私たちは主管監督機関の調査、罰金、処罰を受ける可能性があり、中国の子会社やVIEの関連業務を一時停止させ、いかなる違反を是正し、関連業務に従事したり、いかなる発行も禁止されたりするリスクがあり、これらのリスクは私たちの中国子会社やVIEの運営に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社またはVIEは、現在中国で展開されている業務に従事するために必要なすべての必要な許可、許可または承認を中国当局から取得しており、いかなる許可や承認も拒否されていない。

また、米国証券取引委員会や上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が最近、より厳しい基準を実施しているため、監査役が全面的に検査されなければ、私たちの証券は取引を禁止される可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が中国大陸部と香港で公認会計士事務所の中国と香港の職を登録しているため、PCAOBはこの2つの司法管轄区の公認会計士事務所を完全に検査または調査することができず、PCAOBはその認定報告に中国大陸部または香港に本部を置く会計士事務所のリストに入ったと裁定を発表した。このリストには私たちの監査人、監査連合有限責任会社は含まれていない。我々の監査役はシンガポールに位置し、PCAOBに登録され、PCAOBの検査を受けているが、その後、PCAOBが外国司法機関の立場で我々の監査役を検査または全面的に調査できないと判断された場合、このような不足検査は、証券取引所からの撤退を招く可能性がある。もし私たちの監査人が3年以内にPCAOBの検査を受けることができなければ、私たちのすべての証券取引は場外取引を含めて禁止される可能性がある。“外国会社の責任追及を加速させる法案”が成立すれば、検査しない年限を3年から2年に減らす。当社の2021年年報の“重要な情報-リスク要素-中国事業の関連リスク”の項目で開示されたリスクを参照して、この報告は本明細書に組み込まれて参考となる。

1つの持株会社として、敦信は、その運営する中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存し、配当金および他の現金分配または生成可能な任意の費用を株主に支払うために必要な資金を含む現金および融資要件を獲得する。私たちの中国子会社とVIEの配当分配能力はその分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規は、私たちの中国子会社とVIEが中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国の法律によると、私たちの中国子会社及びVIEは毎年少なくとも10%の税引後プレミアム(あればある)をいくつかの法定準備基金として保留し、その等準備基金がその登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社とVIEが未来に自分を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは敦信に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。これまで、私たちの中国子会社とVIEは、私たちが中国以外に位置する非中国子会社にこのような配当金や他の割り当てを送っていません。また、本募集説明書の日付において、吾らの中国での援助及びVIEは敦信或いはその中国以外の株主にいかなる配当金或いは割り当てを送ったことがない。また、本募集説明書の日まで、敦信及びそのどの子会社も米国投資家に配当金を支払ったり分配したりしたことがない。中国の法律法規によると、敦信は海外持株会社として、株主ローンまたは出資を通じてその中国子会社と中国のVIEに資金を提供することが許可されている, 適用される政府の登録、承認、届出の要求を満たす前提で。中国の外商投資企業に関する中国の関連規定によると、敦信がその中国子会社やVIEに出資する能力には数量制限はない。しかし、我々の中国子会社とVIEが獲得した融資は、それぞれの登録資本と外商投資総合管理情報システムに記録されている総投資額との差額を超えてはならない。将来、敦信は引き続き出資或いは株主ローンを通じて海外融資活動で集めた現金を中国子会社及びVIEに移転することができる。敦信はVIE及びその中国付属会社にいかなる現金出資もしておらず、2020年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度中に、敦信、VIE及び中国付属会社の間に現金移転はない。本募集説明書の12~15ページの“目論見説明書概要-VIE財務資料”を参照してください。私たちは、中国での事業の発展と成長のために、利用可能な資金と将来のいかなる収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。私たちが敦信、私たちの中国と非中国子会社とVIEの間で現金を移転する能力は制限されており、中国政府が敦信、私たちの中国と非中国子会社およびVIEが現金を移転する能力に関与したり制限したりしない保証はない。私たちの大部分の現金は人民元で、中国政府はこれらの現金が中国から離れることを阻止することができて、これらの現金が敦信に入ることを制限することもできます, 我々の中国子会社とVIEの業務は、配当金を支払う能力を制限している。私たち、私たちの中国子会社、非中国子会社とVIEの間で現金を転送する能力の制限の詳細については、“3.D.キー情報-リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律による外貨の制限は、VIE経営活動で得られた現金を外貨に変換する能力を制限する可能性があり、あなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。当社の現金管理政策の詳細については、“目論見説明書概要-配当その他の分配”を参照されたい

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年7月18日である。

カタログ

閣下は本募集定款、いかなる目論見定款の副刊及びいかなる引用方式で本募集定款の資料に組み込むべきである。吾らはいかなる他の者が閣下に異なる或いは追加的な資料を提供し、あるいはいかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集規約又は任意の付随する募集定款補充文書に記載されている又は組み入れられた陳述は除外する。私たちは、米国国外で目論見書に記載された証券を公開発行することを許可したり、米国国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する行動を取っていない。米国以外で目論見書を持っている人は、目論見書を発行するために記載された証券および米国国外で目論見書を発行することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、いずれの場合も、いかなる証券を売却または購入する要約でもなく、いずれの場合も、募集要項は不正である。

この目論見書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会と略す)に提出したF-3表登録説明書の一部であり，我々は“保留”登録プログラムを用いている.この過程で、私たちは時々1つまたは複数の製品で任意の証券組み合わせを販売することができる。本登録声明に基づいて販売される証券の総価値は300，000，000ドルに達する可能性がある。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。本入札明細書に記載されている任意の証券を購入することを決定する前に、証拠品を含む登録宣言を参照しなければならない。

本募集説明書に記載されている資料は、本募集説明書の表紙日付を基準とする。本入札説明書の交付または本明細書に記載された任意の証券の販売は、本入札説明書に含まれる情報が、本入札説明書の日付の後、または任意の他の日付まで正しいことを意味するものではない。私たちは、本募集説明書に記載されている任意の証券を販売するたびに、目論見書の補充資料を提供し、投資決定を下す前に、本募集説明書と目論見書の補充資料、および引用によって組み込まれた任意の情報を読まなければならない。

募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報に対して、更新、変更、または補足情報を提供する場合があります。本募集定款に掲載されている資料と株式募集定款付録に掲載されている資料と何かの衝突があるように、閣下は募集定款付録に掲載されている資料を基準とすべきである。募集説明書副刊中の任意の陳述、または参照によってより遅い日付の任意の文書に組み込まれた任意の陳述は、任意の日付のより早い文書中のより早い陳述の代わりにまたは修正されるであろう。参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付までのみ正確である。

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで登録声明、展示品、私たちが提出した他の報告書を得ることができます。この情報および他の情報にどのようにアクセスするかについては、タイトル“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください

他の説明や文脈で別の暗示がない限り：

別の説明がない限り、本入札明細書には、同社に関連する他のすべての財務および他のデータがドルで表される。私たちは人民元で私たちの財務業績を示します。私たちはいかなる人民元またはドルの金額がすでにまたは可能であるか、または任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に変換された可能性を示さない。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替する直接規制と対外貿易に対する制限である。読者の便宜のため、本募集説明書にはいくつかの外貨金額とドルの換算が記載されている。他に説明がある以外に、本募集説明書のすべての人民元を米ドルに両替するレートは6.3726元の人民元対1ドルであり、これは2021年12月30日から発効した連邦準備システム理事会H.10の統計データに規定されているレートである

私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。ある“財政年度”に言及するとは、当該財政年度12月31日までの財政年度を指す。

“添付の株式募集説明書”の任意の目論見書付録において、本募集説明書と“目論見書”への言及は、いずれも本募集説明書と適用される目論見説明書付録を指す。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の入札説明書の付録、任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって組み込まれた文書は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける展望的な陳述を含む可能性があり、その中の多くのリスクおよび不確実性は、私たちが制御できない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、または引用によって組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、当社の戦略、将来の運営、財務状況、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。本募集説明書、任意の募集説明書付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、または引用によって結合された文書において、“可能”、“信じ”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“可能”、“継続”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”またはこれらの用語の否定、および同様の表現は、すべての前向き表現がこのような識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き表現の中で明示または示唆する情報とは大きく異なる。本募集説明書、任意の目論見書付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、および引用によって組み込まれた文書に含まれるすべての前向き陳述には合理的な基礎があると考えていますが、これらの陳述は、私たちが現在知られている事実と重要な要素に基づいており、私たちの将来の予想に基づいており、これらの事実および重要な要素を決定することはできません。

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

すべての展望的陳述は、本募集説明書の発表の日にのみ発表されるか、または任意の募集説明書の付録の場合、任意の自由に書かれた目論見説明書、または引用によって統合された任意の文書、入札説明書付録、自由に書かれた目論見説明書または文書である。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、本募集明細書で行われた展望的な陳述が反映または示唆している私たちの計画、目標、期待、および意図が合理的であると信じているが、私たちはこれらの計画、目標、期待、または意図が達成されることを保証することはできない。我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、本募集説明書の他の部分の“リスク要因”の項の下で開示され、記載されており、2021年年報第3.D.項の“リスク要因”項の下で、本募集説明書、任意の募集説明書の付録、任意の自由に書かれた目論見書、および引用および本募集説明書に引用された文書の中で、これらの要因は、本募集説明書の日付後に提出され、引用および株式募集説明書に適用される他の文書のようなタイトル下に記載されたリスクおよび不確定要因の修正、補充または置換される可能性がある。

本募集説明書に記載されている展望的陳述は、本募集説明書が当該陳述を行った日までの事件又は情報のみを含む。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。

募集説明書の概要

私たちの証券の投資家は中国VIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島の持ち株会社の株式を購入しています。

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる情報の簡単な概要を提供し、参照によって本明細書に組み込まれる。この要約には、証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”、“展望性陳述に関する警告”のタイトルに掲載されている資料、および2021年の年報、歴史総合財務諸表、およびこのような財務諸表の関連付記を含む、株式募集説明書全体をよく読まなければならない ここでは参考に引用する.

概要

敦信は運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務は主にその付属会社が行い、中国に位置するVIE楚天との契約手配を通じて行われている。私たちは主に湖北省の零細企業、中小企業、個人商工業者と個人にローンを提供する便利な業務に従事している。私たちはVIEを通じて私たちのマイクロクレジット事業を経営している。私たちのほとんどの業務は楚天金融を通じて中国で展開されており、楚天金融はマイクロクレジット業務のすべての証明書、営業許可証、その他の必要な許可証を持っている。

著者らは家族企業、農民と個人借り手に運営資金と過渡的融資支援を提供し、主に彼らの需要と資格に基づいて短期ローンを通過する方式である。深刻な財務緊縮のため、我々は、顧客への融資を2019年下半期に一時停止し、メタバース関連技術に基づいて新しい機会を模索する計画です。

産業と市場

中国の現在の金融システムの下で、ほとんどの商業ローンは中国のある国有銀行と商業銀行によって発行されている。しかし、支払いリスクへの懸念から、中国の銀行は往々にして大型民間企業や国有企業にしか貸し出されない。中小企業と個人は従来から中国銀行業市場におけるサービス不足の一部であり、中小企業は中国経済の重要な構成部分である

中国の中小企業の数は相当なものだ。それらは中国企業全体の99%以上を占めている。中国国務院新聞弁公室が2021年11月にまとめたデータによると、中小企業は国内総生産の60%近くを占め、総雇用の80%を占めている。そのため、中小企業の融資需要が上昇している。ある程度、マイクロクレジット会社は農民、個人と中小企業にサービスを提供することによって、中国金融システムの空白を埋めた

ほとんどの場合、マイクロクレジット会社の申請過程は従来の銀行ローンよりも容易であり、借り手は通常よりも早く融資承認および資金を得ることができる。しかし、マイクロクレジット会社が受け取る融資手数料と利息は往々にして伝統銀行より高い

2015年12月に中国国務院が発表した声明では新消費のけん引作用を積極的に発揮して新供給の新たな原動力の形成を加速する)、“中国は金融製品とサービス革新を推進し、消費ローンの発展を支持し、条件のある市場主体が消費金融会社を設立することを奨励し、消費金融会社を試験的に全国に拡大する必要がある”

2017年6月、財政部、国家税務総局が共同で発表マイクロクレジット会社の税収政策に関する通知マイクロクレジット会社の税金負担を軽減する。これは運営コストの低減を助けることで、中国マイクロクレジット会社の発展を促進する積極的な措置とみなされている

私たちの業務

零細企業、中小企業、個人商工業者と個人に融資の便利を提供する。当社のウェブサイトhttp：//hbcted.comと私たちのいくつかの業界協会の会員資格を利用して、わが社とわが製品に関する情報を宣伝して提供します。私たちの会社と製品を知った後、借り手は私たちを見つけてローンを申請しました。私たちは私たちの信用チームを通じて個人と会社に融資を提供する

私たちの借り手の多くは個人と会社です。我々が個人に提供する典型的な融資規模は約400万元(約60万ドル)、企業に提供される融資規模は約700万元(約110万ドル)だ。ローンが発行される時、私たちのローンは保証されているか保証されています。支払い条項は通常12(12)ヶ月以内に満期になりますが、年ごとに更新しなければなりません。しかし、2019年になると、私たちのローンは約束違反になり始めた。2021年12月31日現在、我々の融資元金総額は7兆544億元(約1兆184億ドル)で、その中で3.018億元(約4740万ドル)が違約し、約40%を占めている。また、深刻な財務緊縮のため、我々は、メタバース関連技術に基づいて新しい機会を模索する予定で、2019年下半期から顧客への融資を一時停止します。

以下は、マイクロクレジット事業を一時停止する前に提供されるローン製品の一般的な説明である

私たちの戦略

2019年下半期に顧客への融資を停止する前に、消費者や中小企業の金融ニーズに合わせた資金柔軟性と限られた信用の開放でリードする融資機関になることを目指しています。資本資源が極めて限られており、財政が非常に緊張しているにもかかわらず、私たちは双管一致の策略を実施して、業務の運営を回復し、新しいビジネスチャンスを発掘するつもりだ

最新の発展動向

敦信は2021年11月に少額クレジットからメタバース関連事業への転換を計画することを発表し、2021年12月29日に敦信と豊鳥(国際)サイバー科学技術有限公司は、拘束力のない業務協力意向書を締結した。豊鳥(国際)ネットワーク技術有限公司は、香港に本社を置く科学技術会社で、デジタル技術の開発、サーバの研究開発、生産、販売に従事している。この意向書によると、敦信と豊鳥は今後3年から5年以内に計算能力投資基金を設立し、総投資額は10億元であり、香港や他の海外地域にスマート計算能力センターを設立する計画だ。また、敦信と豊鳥はデータセンター、分散計算ネットワーク、ビッグデータと計算能力サービスの構築で協力する計画である。しかし、本募集書の日付まで、敦信と豊鳥はまだ提案協力の計画段階にある。敦信が計算能力投資基金を設立する保証もなく、計算能力投資基金を設立すれば、資金を獲得して成功することも保証されない。

2022年1月10日、敦信はブロックチェーンゲーム会社武漢書牧株式投資基金管理有限公司(略称“書牧”)と拘束力のない業務協力意向書を締結した。意向書によると、敦信と舒木はデジタル著作権オンライン取引プラットフォームの構築、著作権のデジタル登録、取引と保護、ブロックチェーンとデジタル著作権基金などの面で協力する予定だ。敦信はまだプラットフォームの具体的な内容を決定しておらず、新冠肺炎の復活と中国の広範な封鎖措置による遅延投資金額も決定されていないが、敦信は将来的に舒木とさらに検討し、舒牧と締結した意向書での合意を実行する予定である。しかし、敦信が舒木といかなる合意も決定できる保証はなく、最終的に決定すれば、どのプラットフォームも成功する。

中国の最近の監督管理動向

最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動を開始し、中国の業務活動を規範化することについて多くの公開声明を発表し、証券市場の不法活動の取締り、中国海外上場企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む

その中で、全国人民代表大会常務委員会が公布し、2008年に発効した“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”(“M&A規則”)と“人民Republic of China独占禁止法”(“独占禁止法”)は、追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。このような規定には、2008年に国務院が発表した“経営者集中申告基準に関する国務院の規定”の規定のいくつかのハードルをトリガした場合、外国投資家が中国国内企業あるいは中国で大量の業務を有する外国会社の支配権の任意の制御権を獲得して取引を変更する場合、国家市場監督管理総局(“SAMR”)に事前に通知しなければならない。また、“独占禁止法”は、国家安全に関する取引も、国務院の関連規定に従って国家安全審査を行わなければならないと要求している。また、2021年1月に発効した“中華人民共和国外商投資安全審査方法”は、外国投資家が軍事関連または国家安全に重要な他の業界に従事する中国企業を買収し、このような買収を完了する前に安全審査を行わなければならないことを要求している

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を公表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず，現段階ではこれらの意見の説明は不明である。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--中国の規則、法規または政策によると、発行には中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早く承認を得ることができるかどうかは予測できない”本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会あるいは他のいかなる中国政府機関がオフショア発行について行ったいかなる照会、通知、警告或いは制裁を受けていない

2021年7月10日、中国指導者のネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表し、意見募集稿を発表し、100万人以上のユーザーの個人データを持つ会社が外国で上場することを含む、関係政府部門が国家安全に影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを提案した。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で反復規定は、100万以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者が外国証券取引所に上場することを求めている場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。“ネットワーク安全審査方法”(2021年版)はさらに、関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べ、その中には、(I)核心データ、重要データ或いは大量の個人情報が盗まれ、漏洩、破壊、不正使用或いは出国するリスク、(Ii)キー情報インフラ、核心データ、重要データ或いは大量の個人情報が海外で発売された後に外国政府の影響を受け、コントロール或いは悪用されるリスクが含まれている。中国網信弁によると、提案された規則によると、100万人を超えるユーザーデータを持つ会社が他国で上場を求める場合、現在はネットワークセキュリティ承認を申請しなければならない。これらのデータや個人情報は“外国政府の影響、制御、悪用”される可能性があるからだ。ネットワークセキュリティ審査はまた、海外IPOによる潜在的な国家セキュリティリスクを調査する

中国の法律顧問の提案によると、中国政府当局はこれらの法律を解釈·実行する上で、“重要な情報インフラ事業者”を解釈する範囲を含む幅広い裁量権を持っている可能性がある。ネットワークセキュリティ法律法規の施行と我々の業務の持続的な拡大が予想されるため、私たちはその要求を満たす上で挑戦に直面し、データ処理における私たちの内部政策ややり方を必要に変更する可能性がある。本募集書の発表日まで、私は中国ネット信弁がこの基礎の上で行ったいかなるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告或いは処分も受けていない

2021年12月24日、中国証監会は海外上場規則草案を発表した。“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の認定基準を明確にした。その中、国内企業が海外市場で間接的に上場を発行しようとしている場合、届出義務は中国で登録設立された主要な経営実体であり、届出義務は海外上場申請の提出或いは後続の証券発行発行が完了してから3営業日以内に完成しなければならない。初公開上場に必要な届出材料は、関連業界主管監督部門が発行した監督管理意見書、届出、承認文などの文書(例えば適用)を含むが、関連監督機関が発行する安全評価意見(例えば適用される)を含み、その後海外上場証券を発行する届出材料は含まれているが、これらに限定されない。

海外上場に関するルール草案が採択されれば、将来的に追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性がありますので、海外上場ルール草案に関する届出手続きをタイムリーまたは根本的に通過できないことを保証することはできません。本募集説明書の発表日までに、海外上場規則草案はまだ公表されておらず、当社が本募集説明書に基づいて行ったいかなる発行も中国政府の許可を得る必要はない。海外上場に関するルール草案の最終版は2022年に採択される予定だが、海外上場や上場を明確に禁止している場合はいずれも適用されないと考えられる。この結論を出す際には、私たちは私たちの中国弁護士湖北ゼース法律事務所の意見に依存し、弁護士の意見に依存することには、私たちの業務および/またはアメリカで行われている任意の証券発行を承認するために中国政府の許可を得る必要があるかどうかという内在的な不確実性がある。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりし、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の大幅な切り下げや価値のないものになるだろう。

PCAOB検査

米国証券取引委員会と上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は最近、より厳しい基準を実施しているため、監査役が全面的に検査されなければ、私たちの証券は取引を禁止される可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が中国大陸部と香港で公認会計士事務所の中国と香港の職を登録しているため、PCAOBはこの2つの司法管轄区の公認会計士事務所を完全に検査または調査することができず、PCAOBはその認定報告に中国大陸部または香港に本部を置く会計士事務所のリストに入ったと裁定を発表した。このリストには私たちの監査人、監査連合有限責任会社は含まれていない。我々の監査役はシンガポールに位置し、PCAOBに登録され、PCAOBの検査を受けているが、その後、PCAOBが外国司法機関の立場で我々の監査役を検査または全面的に調査できないと判断された場合、このような不足検査は、証券取引所からの撤退を招く可能性がある。もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けることができなければ、私たちのすべての証券取引は場外取引を含めて禁止される可能性がある。“外国会社の責任追及を加速させる法案”が成立すれば、検査しない年限を3年から2年に減らす。当社の2021年年報の“重要な情報-リスク要素-中国事業の関連リスク”の項目で開示されたリスクを参照して、この報告は本明細書に組み込まれて参考となる。

持株会社構造とVIEとの契約スケジュール

私たちは主に私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を行っています。中国の法律法規は外商投資マイクロクレジット業務に対して制限と付加条件を行った。したがって、私たちはVIEを通じて中国で私たちのマイクロクレジット業務を経営している。我々は、国際財務報告基準第10号総合財務諸表及び国際財務報告基準第12号が他の実体権益を開示するための指針を評価し、これらの契約に基づいて我々の財務諸表に配置された総合VIEの結果を会計用途として評価した。私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家は中国VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の株式を購入し、投資家は永遠にVIE楚天の株式を保有しないかもしれない。

私たちの持ち株会社敦信金融グループ有限公司(前身は中国ヒニアファッション有限公司)は2010年6月24日にケイマン諸島に登録して免除有限責任会社として設立された。2017年12月28日、私たちは剥離と買収取引を完了した。剥離取引については、吾らは全額付属会社シニアホールディングス有限公司(香港会社)を英領バージン諸島会社啓明投資有限公司に剥離し、人民元228，000，000元(34，588，428ドル)の買収対価と交換した。買収取引については，吾らは英領バージン諸島会社True Silver Limited(“True Silver”)のすべての発行および発行済み普通株を買収し，現金で228，000，000元(34，588，428ドル)を支払い，1株当たり1.00元(0.15ドル)で772，283，308株普通株を発行し，True Silverは吾などの完全子会社となった。真銀はVIE構造を利用して楚天の80%の財務業績を運営·統合している

CIB取引の結果，True Silverの前株主Honest PlusとPerfect Leadが同社の持株株主となった。CIBの取引は逆買収に計上されており、中でもTrue Silverは会計や財務報告の観点から買収側とされている。そのため、私たちは湖北省で業務を服装業務からマイクロクレジット業務、中国に変更しました。私たちは現在楚天を通じてマイクロクレジット事業を展開している。

以下は敦信の各子会社とVIEの簡単な説明である

以下は楚天ホールディングス、楚天ホールディングス、楚天のある株主が2017年8月10日に達成したVIE合意の簡単な説明であり、これらの合意を通じて、楚天の株式の80%をコントロールすることを求めている

本募集説明書の日付、吾等、吾等の中国及び非中国子会社及びVIEはすでに中国及び英領バージン諸島当局から現在中国及び英領バージン諸島で行われている業務に従事するために必要なすべての許可、許可又は承認を受けており、いかなる許可又は承認も拒否していない。下表は我々の中国と非中国子会社およびVIEが保有する許可の詳細を提供している。

次の図は私たちの現在の会社構造を説明します

VIEに対する制御権を提供してくれる点では、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性があります。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマンホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、そうすることはかなりの代価を払うかもしれない。ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主との契約手配の権利状況については、中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用についても重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。しかも、VIE協定はまだ法廷で試練を受けていない。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。したがって、わが社の上記各種契約のVIEの強制執行は、VIEの合計80%の持分を持っている当社の会長兼最高経営責任者Ricky Qizhi魏啓智にかかっています。もし彼が契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちはVIEを効率的に制御するための契約手配を実行できないかもしれない。このような状況が発生したら、私たちはVIEの強化を解除する必要があるだろう。私たちのほとんどの資産は, 中国での業務展開に必要なライセンスを含めてVIEが保有している。私たちのほとんどの収入はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、私たちの運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。当社のアーキテクチャ関連リスクの詳細な説明については、本募集説明書15ページ“当社2021年年報”の“3.D.主要資料-リスク要因-当社アーキテクチャに関するリスク”および本募集説明書15ページ“リスク要因-当社アーキテクチャに関するリスク”項に開示されているリスクを参照してください。

VIE財務情報

以下は2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの財政年度の精選総合経営報告書及び現金流量、及び2020年及び2021年12月31日までの精選貸借対照表資料であり、敦信、中国及び非中国子会社及びVIEの財務資料を示し、分録及び総合資料(人民元は千元で計算)を除外した。

連結業務報告書情報

合併貸借対照表情報

統合キャッシュフロー情報

私たちの組織を通じて現金を送金します

2020年までに、VIEの資金源には、主に証券取引所と株主の融資および運営によって発生した現金が含まれていた

2020年および2021年12月31日までに、深刻な財務緊縮のため、吾らは顧客への融資を一時停止したが、VIEは主に関連会社や中国および非中国付属会社の代VIEに関連費用の財務支援を支払い、正常な業務運営を維持している。敦信はVIE及び中国及び非中国付属会社にいかなる現金出資もしておらず、敦信、中国及び非中国付属会社及びVIEの間で2020年及び2021年12月31日までの財政年度にいかなる現金移転も行われていない

配当金とその他の分配

敦信はケイマン諸島に登録設立された持ち株会社であり、その中国及び非中国付属会社及びVIEを通じて中国で業務を経営している。中国の法律·法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの外商独資企業やVIEに資金を提供することしかできず、私たちは適用される政府の登録と承認要求を満たした場合にのみVIEに資金を提供することができる。

敦信は、私たちの株主または私たちのアメリカ預託証明所有者に配当金および他の現金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を分配または返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の配当金分配、ならびに私たちの現金および融資需要を満たすVIEに依存する可能性がある。もし私たちの中国子会社とVIEが未来に自ら債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。当社の中国における子会社とVIEはその留保収益からしか配当金を支払うことができません。しかし、当社の中国子会社及びVIEは、前年度の累積損失(あり)を補った後、毎年少なくとも10%の税引後利益を確保し、当該等の資金総額がその登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定準備金としなければならない。当社の中国子会社とVIEのこの部分の純資産は配当金としてその株主に分配することはできません。現在まで、私たちの中国子会社またはVIEは、私たちの中国以外にある子会社にこのような配当金または他の割り当てを送っていません。また、本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社及びVIEは敦信或いはその中国以外の株主にいかなる配当或いは割り当てを送ったことがありません。もし私たちの中国子会社やVIEが将来自分で債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。しかし、本募集説明書の日まで、敦信及びその任意の中国子会社とVIEは米国投資家に配当金を支払ったことがないか、あるいは割り当てたことがない。将来、海外融資活動から調達した現金収益は、出資や株主ローンで私たちの中国子会社やVIEに移行する可能性があります, 場合によります。

我々は敦信、VIEと中国および非中国子会社との間の現金移転の目的、金額、手続きを規定する現金管理政策を維持してきた。移転された現金は人民元1，000，000元(約1，600，000ドル)より少なく、敦信財務部門、中国及び非中国子会社とVIE最高経営責任者に報告·審査しなければならず、敦信最高財務官と会長の承認を得なければならない。1000万元(約160万ドル)を超える現金移転は敦信取締役会の承認を得なければならない

外国投資会社の管理法の枠組みを共同で確立する“人民Republic of China外商投資法”及びその実施細則によると、外国投資家は他の適用法律に基づいて、それを出資、利益、資本収益、資産処分所得、知的財産権、取得した特許権使用料、法に基づいて取得した賠償或いは賠償、清算所を得ることができ、人民元又は任意の外貨で中国国内で自由に調達或いは呼び出し、いかなる単位と個人は呼び出した貨幣種、金額と回数を不法に制限してはならない。“人民Republic of China会社法”及びその他の中国法律法規によると、私たちの中国子会社と合弁企業はそれぞれ中国の会計基準と法規に従って確定した累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、私たちのすべての中国子会社とVIEは、その基金の総額がその登録資本の50%に達するまで、ある法定積立金の資金として、毎年少なくとも10%の累積税引後利益(あり)を保留しなければならない。法定積立金は中国子会社と前財政年度に発生した損失を補うのに十分ではなく、まず本財政年度の累計税引き後利益を赤字補うために使用し、それから法定積立金を抽出しなければならない。これらの法定積立金と赤字を補うための累積税引き後利益は配当金として私たちに分配することはできません。吾等は適宜決定することができ、中国会計基準に基づいて、吾等の中国子会社及びVIEはその税引後オーバーフローの一部を適宜準備金に振り込むことができる。

中国政府が敦信、その中国子会社、VIEの現金移転能力に関与したり制限したりしない保証はない。私たちの現金の大部分は人民元ですが、中国政府は維持している現金が中国から離れることを阻止することができ、現金を私たち、私たちの中国子会社、VIEの業務に配置することを制限し、配当金を支払う能力を制限することができます。私たち、私たちの子会社と合併したVIEの間で現金を転送する能力の制限の詳細については、“項目3.D.キー情報-リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律による外貨の制限は、VIE経営活動で得られた現金を外貨に変換する能力を制限し、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい

人民元は自由に他の通貨に両替できません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社とVIEがその潜在的な将来の人民元収入を利用して敦信に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国から送金された通貨に対しても規制を実施している。外貨供給不足は、私たちのオフショア実体が配当金を支払うか、他のお金を支払うか、あるいは他の方法で私たちの外貨債務を履行する能力を制限するために、私たちの中国子会社とVIEが私たちのオフショア実体に十分な外貨を送金することを制限するかもしれない。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”には配当金、貿易、サービス関連の外貨取引が含まれているが、“資本項目”で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外貨債務が含まれており、岸子会社で獲得可能な融資を含む。現在、我々の中国子会社とVIEは外貨を購入して“経常項目取引”の決済を行うことができ、国家外国為替管理局中国(“外管局”)の承認を必要とせず、一定の手続き要求を遵守することを含む配当金の支払いを含む。しかし、中国の関連政府部門は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化するだろう, 外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対して追加的な制限と実質的な審査手続きを実施する可能性がある。現在と未来の通貨両替に対するいかなる制限も、人民元による収入を利用して中国以外の業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの証券保有者に配当金を支払う能力を制限したりする可能性がある。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。これは私たちが債務や株式融資を通じて私たちの中国と非中国子会社およびVIEのために外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。また、中国の税収の目的で中国住民企業とみなされれば、米国預託株式保有者は私たちが支払った配当金のために中国税を支払う必要があるかもしれない。2021年年報の“3.D.重要な情報-リスク要素-中国での経営に関連するリスク-中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の規制を見ると、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国経営子会社に融資または追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある”と“3.D.主要情報-リスク要素-中国経営に関連するリスク-中国法律の外貨に対する制限は、VIE経営活動で得られた現金を外貨に変換する能力を制限し、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性がある”としている。それは引用されて本募集説明書に組み込まれている。

リスク要因の概要

以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられている

中国でのビジネスに関するリスク

私たちは全体的に中国でのビジネスに関するリスクと不確実性に直面していますが、これらに限定されません

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは、私たちの業務や業界に関連するリスクと不確定要素の影響を受けていますが、これらに限定されません

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちはまた、会社の構造に関連するリスクと不確定要素に直面しているが、これらに限定されない

私たちの普通株式とアメリカ預託証明書に関連するリスク

私たちは普通株式とアメリカ預託証明書に関連するリスクと不確定要素に直面していますが、これらに限定されません

我々は“外国民間発行者”であり、証券法第405条及び取引法第3 b-4(C)条の定義に基づいている。したがって、私たちはアメリカ国内の発行者と同じ要求を受けない。取引法によると、私たちは報告義務の制約を受け、ある程度、これらの義務は米国国内の報告会社よりも緩やかで、発生が少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書の発行を要求されないだろう。私たちは詳細な個人役員報酬情報を開示することを要求されないだろう。また、我々の役員·役員は、取引所法案第16条に基づいて株式保有量を報告することを要求されず、内部短期変動利益開示や回収制度の制約を受けることもないであろう。したがって、もしあなたがアメリカ国内の発行者に投資したら、あなたは同じ保護や情報を得ることができないかもしれない

さらに、私たちが今後どの時期に外国の個人発行者の資格を取得できなかった場合、私たちは開示や他の要求を増加させ、これは私たちのコンプライアンスや他のコストを増加させるだろう。私たちはS-Kルール第10(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの規模の小さい報告会社となり、(1)当該年度の第2四半期終了までに、非関連会社が保有する普通株式時価が2.5億ドル以上であるか、または(2)完成した事業年度において、年収が1億ドル以上であり、前期第2四半期終了時までに、非関連会社が保有する当社普通株の時価が7億ドル以上となる。

企業情報

私たちの主な実行事務室は現在湖北省武漢市武昌区徐東路128号聯発国際ビル27階、人民Republic of Chinaにあります。わが社の現在この住所の電話番号は+86-27-87303888です。当社のケイマン諸島における登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号メープル企業サービス株式会社のオフィスにあります。私たちの現在のサイトはhttp：//hbctxed.comです。当社のウェブサイトまたは任意の第三者サイトに含まれる情報は、コスト募集説明書の一部を構成しません。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはPuglisi&Associatesで、住所はDE 19711、ニューアーク、204号室、図書館通り850号です。

本入札明細書に引用で組み込まれた文書には、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年年報と、2021年8月27日に米国証券取引委員会に提出された我々が2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない財務業績を含む6-K表とを含む当社に関する他の情報が含まれている。本募集明細書の“引用によっていくつかの文書に組み込まれている”を参照してください。

リスク要因

証券への投資は重大な危険と関連がある。 あなたが証券に投資することを決定する前に、あなたは、私たちの2021年年報の“リスク要因”の項および以下に説明するリスク、ならびに本募集説明書および任意の目論見書の副刊または関連する自由に書かれた目論見書に含まれる、または引用的に本募集説明書に組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければならない。もし実際にこのようなリスクが発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があり、それによって、私たちの任意またはすべての証券の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

このような危険は万象を網羅しているわけではない。私たちは他のリスクに直面しているかもしれませんが、これらのリスクは私たちが現在未知であるか、あるいは本募集説明書の日付では重要ではないと思います。既知と未知のリスクと不確実性は、私たちの業務運営に重大な影響と損害を与える可能性があります。

上記の理由により、公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの業務を管理する中国の法律と法規と私たちのいくつかの契約手配の有効性は不確定です。もし私たちが規定違反を発見されたら、私たちは制裁を受けるかもしれない。また、中国の法律法規の変化やその解釈の変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国の現行の法律法規はある業務領域における外資の所有権に一定の制限と条件を加えている。中国の法律法規を遵守するために、私たちは中国のVIEを通じて業務活動を展開している。楚天ホールディングスはすでにVIE及びそのそれぞれの株主と契約を締結しており、この等の契約手配は、吾等が中国の法律許可の範囲内で、VIEに対する制御権を行使し、VIEの実質的にすべての経済利益を受け取り、VIEの大部分の持分及び資産を購入する独占的選択権を有することを目的としている。このような契約手配のため、吾らは会計上中国VIEの主要な受益者であるため、彼などの財務業績と我々を国際財務報告基準の下で可変権益実体の財務業績と合併する

しかし、敦信はケイマン諸島持株会社であり、VIEには持分がない。したがって、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家は中国VIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入している。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。ケイマン諸島の持ち株会社VIEと敦信の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。

中国の法律法規の解釈や応用については、我々とVIE業務を管理する法令や法規、またはVIEとその株主との間の契約手配の実行と履行を含む大きな不確実性がある。このような法律法規は変化する可能性があり、その公式的な解釈と実行は重大な不確実性に関連する可能性がある。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用されることができる。しかも、VIE協定はまだ法廷で試練を受けていない。規制環境の不確実性と複雑さのため、適用される法律や法規を常に完全に遵守することを保証することはできません。これらの法律や法規に違反することは、私たちおよびVIEの業務や私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たち、私たちの中国子会社、VIEは中国の現行の法律と法規に違反していないと信じていますが、中国政府は私たちの契約手配が中国の許可、登録、あるいは他の規制要求に適合し、既存の政策または将来採用される可能性のある要求や政策に適合することに同意することを保証できません。もし中国政府が私たちまたはVIEが適用法律に従わないと判断した場合、中国の監督管理機関はこのような違反や失敗を処理する際に広範な裁量権を持つことになるが、これらに限定されない

このようなまたは同様のイベントは、私たちまたはVIEのトラフィック運営を大きく妨害したり、VIEの大部分のトラフィック運営を制限したりする可能性があり、これは、私たちまたはVIEのトラフィック、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらのイベントのいずれかが、その経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与えるように、VIEの活動を指導することができない場合、および/または、VIEから経済的利益を得ることができない場合、IFRSに従って私たちの統合財務諸表にVIEを統合することができない可能性がある。また、私たちのほとんどの業務を行うVIE資産に対する私たちの契約制御権を維持できなければ、私たちのADSは値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があります

それは..制御管sウサギを飼う人VIEの私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

VIEの支配株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性がある。VIEの持株株主は、楚天に追加的な制御を適用する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある我々と彼らの既存のVIEプロトコルとの契約を違反または拒否する可能性がある。利益相反が発生した場合、VIEの持株株主が会社の最適な利益に合った行動をとるか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。もし私たちとVIEホールディングス株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らなければなりません。これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続き結果の重大な不確実性に直面させます。

中国でのビジネスに関するリスク

中国証監会は中国会社の海外への初公開(IPO)規則草案を発表し、公衆の意見を求めた。このような規定はまだ発効していないが、中国政府は海外での発行や中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は海外上場規則草案を発表し、意見募集稿は2022年1月23日に満期になった。“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の確定基準を明確にし、上場後に後続発行を行った。

海外上場規則草案は、中国資本会社或いは発行者は発行者が初公開(IPO)を申請し、海外市場で上場するか、或いは後続発行証券の発行を完了してから3営業日以内に届出手続きを完了しなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は少なくとも：届出報告と関連約束；関連業界主管監督機関が発行した監督管理意見、届出、承認などの文書(例えば適用)；関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)；中国法律意見；目論見説明書を含むべきである。

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が発行予定の発行を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法律による審査により、国家の安全に脅威あるいは危害を与える可能性があると認定された場合、(三)発行者の株式権、重大な資産、核心技術などに重大な所有権紛争がある場合の一つがある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者は、この3年間、汚職、収賄、汚職、財物の流用又は社会主義市場経済秩序を乱すその他の刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けていること、(5)取締役、監事、上級管理者がこの3年間、深刻な違法行為で行政処罰を受けているか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法行為の疑いで調査を受けている。(六)国務院が定めるその他の状況。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違反行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業整備、関連営業許可証又は経営許可証の取り消しを命じた。

海外上場に関するルール草案が採択されれば、将来的に追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性がありますので、海外上場ルール草案に関する届出手続きをタイムリーまたは根本的に通過できないことを保証することはできません。本募集説明書が発表された日まで、海外上場規則草案はまだ発表されておらず、私たちが米国で行っているどの証券発行も中国政府の許可を得る必要はない。海外上場に関するルール草案の最終版は2022年に採択される予定だが、海外上場や上場を明確に禁止している場合はいずれも適用されないと考えられる。この結論を出す際には、私たちは私たちの中国弁護士湖北沢思法律事務所の意見に依存し、弁護士の意見に依存することには、私たちの運営および/または発売を承認するために中国政府の許可を得る必要があるかどうかという内在的な不確実性がある。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりし、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の大幅な切り下げや価値のないものになるだろう。

中国の規則、法規、または政策によると、私たちは中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできない

“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールする、中国国内会社又は資産の買収を通じて海外証券取引所に上場するために設立されたオフショア特殊目的担体を求めることを目的としており、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。もし政府の承認が必要なら、私たちは承認を得るのにどのくらい時間がかかり、私たちがそのような承認を得ても承認が撤回される可能性がある。上場取得に必要な政府の承認を取得できなかったり、中国証監会の承認を取得した後に撤回されたりすれば、吾らは吾等及びVIEの中国での業務に罰金及び罰金、吾等が中国以外で配当金を派遣する能力を制限し、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を受ける可能性がある

吾らの中国弁護士湖北沢思弁護士事務所は吾らに、中国の現行の法律及び法規に対する理解に基づいて、吾等はM&A規則に基づいて発売を許可する申請を中国証監会に提出する必要はないと提案した。(I)中国証監会は現在米国で行われているいかなる証券発売についても本規規の管理によっていかなる最終規則や解釈を受けているかどうか、及び(Ii)吾などは“中国国内会社”のいかなる持分或いは資産を買収していないので、このような言葉はすでにM&A規則の下で定義されている

しかし、私たちの中国弁護士湖北沢思弁護士事務所はさらに、海外上場を背景に、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在し、その上で概説した意見は、任意の新しい法律、規則、法規、あるいはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受けることを提案した。中国証監会を含む関連中国政府部門が、私たちの中国弁護士湖北沢思法律事務所と同じ結論を出すことを保証することはできません。したがって、私たちは彼らの規制行動や他の制裁に直面する可能性があります。また、中国政府の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を公布し、その中で、海外上場中国会社に対する管理と監督管理を強化し、そして“国務院のこのような会社の海外発行上場に関する専門規定”を改正し、国内業界主管部門と監督管理機構の職責を明確にする。しかし、“法に基づいて証券違法行為に厳しく打撃を与えることに関する意見”が最近発表されたばかりであり、これらの意見の解読と実施には不確実性がある。どんな新しい規則や規定も私たちに追加的な要求をする可能性がある。また、2021年7月10日、中国ネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法”の改訂稿を発表し、その中には公衆の意見を求めた, 100万以上のユーザの個人情報を持つキー情報インフラ事業者又はデータ処理業者は、外国証券取引所に上場する前に、ネットワークセキュリティ審査事務室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。最終措置がいつ発表され、施行されるか、それらがどのように制定され、解釈され、実施されるか、それらが私たちに影響を与えるかどうかは定かではない。将来的に上場や発行前に中国証監会の承認や他の手続きの要求に適合する必要があると判断された場合、私たちはそのような承認を得ることができるか、またはそれなどの手続きを完了することができるかどうか、またはどのくらいの時間がかかるかどうかは確定できません。いかなる承認も撤回されることができます。このような承認を取得したり遅延したりして関連発売手続きを完了したり、当該等の承認を撤回したりすることができなかった場合は、関連中国政府当局から制裁を受ける可能性がある。政府当局は、当社の中国での業務に制限と処罰を加える可能性があり、例えば、私たちのサービスを一時停止したり、私たちの免許を取り消したり、私たちの業務の一部または全部を閉鎖したり、私たちが中国以外に配当金を派遣する能力を制限したり、発行されたお金を中国に送金することを延期したり、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、米国の預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとることができます。中国政府当局も、当協定で提供された米国預託証明書の決済及び交付前に発売を停止するよう、吾等や吾等に要求する行動をとることができる。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動をしている場合、あなたは決済や受け渡しができない可能性があります。また、, もし中国政府当局がその後に新しい規則や解釈を公布し，吾らに発行申請，登録あるいはその他の種類の認可についてその承認を得ることを要求すれば，吾らは閣下に保証することはできず，吾らは直ちにあるいは完全に承認，許可あるいは完成に必要なプログラムやその他の要求を得ることができ，あるいは免除を取得するためにプログラムを設立する際に必要な免除を取得することができる。

中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響を与えている。中国政府も、いつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。

現在、米国で行われているいかなる証券発行やVIE協定も、中国当局の承認を得る必要はないが、VIEやホールディングスが将来的に承認を得る必要があり、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、米国取引所での上場を継続することができず、投資家に証券を提供し続けることができない、あるいは投資家の利益に大きな影響を与え、米国預託証明書の価格が大幅に下落することになる。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを確実にするために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革の支援やより中央計画経済への回帰の決定を継続しないこと、または経済政策を実行する際の地域や地方の違いが、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国業務で保有するいかなる権益も剥離することを要求する可能性がある。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(NYSE：DIDI)の調査を開始したと発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリケーション店からダウンロードするよう命じた。同じように、私たちの業務部門は私たちが運営している地域で様々な政府と規制によって介入されるかもしれない。私たちは様々な地方や市政機関、政府の支店など、様々な政治や規制実体によって規制されるかもしれない。私たちは既存および新たに採択された法律法規や遵守されていないいかなる処罰を遵守することで必要なコスト増加を招く可能性がある。

また、いつおよび中国政府の許可を得る必要があるかどうかは、いかなる証券発行も行うことができるかどうかは定かではない 本入札明細書または将来的にVIE協定を締結して米国で行われたことによれば、このような許可を得ても、拒絶または撤回されるか否か。我々は現在、このような許可を得るために中国連邦または地方政府の許可を得る必要はなく、VIE協定の拒否または締結の要求も受けていないが、私たちの運営は、私たちの業務や業界に関連する既存または将来の法律·法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。中国政府の最近の声明は、中国政府が中国ベースの発行者による海外および/または外国投資のより多くの監督·制御を行う行動をとる可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があるという私たちの意図を示している。

中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性がある。中国のネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシーとデータ保護に関する絶えず変化する法律法規とその他の関連法律と要求を遵守することは、私たちの業務、経営業績と名声、そして私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があり、またアメリカで行われている任意の証券発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える可能性がある

私たちは、従業員、顧客、およびパートナーに関する情報を受信して処理し、当社は、私たちの顧客のデータを格納(または第三者と契約して保存)することができます。プライバシーおよび個人識別可能情報やユーザデータの記憶、共有、使用、開示および保護については、多くの法律がある。具体的には、多くの国内および国際司法管轄区では、個人識別情報やその他の機密情報が立法や条例によってますます制約されている。私たちが中国や私たちが業務を行っている世界の他の場所の法律や法規が、商業行為やプライバシー政策の変更を要求されている場合、あるいは中国と私たちが業務を展開している世界の他の地方の関連政府当局が、私たちの業務、財務状況、経営業績にマイナスの影響を与えるようにその法律や法規を解釈または実行すれば、悪影響を受ける可能性があります

また、我々は、中国のネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシー、データ保護に関する法律法規に関する追加負担に直面する可能性がある。中国の監督管理部門は、データ保護とネットワークセキュリティ規制要求を高めるために、いくつかの立法提案を考慮してきた。2017年6月から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”が公布されて以来、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”はすでに多くの法規、ガイドライン、その他の措置を通過することが期待されている。2020年4月、中国などの監督管理部門は“ネットワーク安全審査方法”を公布し、肝心な情報インフラ事業者の購入に影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスを要求し、必ずネットワーク安全審査を通過しなければならない

2021年9月1日に施行された“中華人民共和国データセキュリティ法”は、データ活動を実施する実体と個人に対してデータセキュリティとプライバシー義務を規定し、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ活動の国家セキュリティ審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施している。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”(以下、“個人情報保護法”と略す)を公表し、2021年11月1日から施行された。PIPLは，個人情報の処理と保護および個人情報の海外への配信のための規制枠組みを策定した

2021年11月14日、中国網信弁は“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、公開意見を求め、締め切りは2021年12月13日である。“ネットワークデータセキュリティ条例”草案は、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人或いは組織を指すと規定している。百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理者が海外で発売しようとしているのは、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。また、重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理業者は、自ら或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、前年度のデータ安全評価報告は毎年1月31日までに現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない

2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で反復規定は、100万以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者が外国証券取引所に上場することを求めている場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。我々は上記の“キー情報インフラ運営者”や“データ処理者”の列に属するとは信じていないが、最近“ネットワークセキュリティ審査方法(2021版)”、“ネットワークインターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”が制定されている中で、中国の関連政府部門がどのように解読、改訂、実施するかはまだ不明である

また、2021年7月6日、中央弁公庁、国務院弁公庁が共同で発表した意見は、中国海外上場会社の不法証券活動と監督管理に対する監督管理を強化し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。本募集説明書の発表日までに、最近発表されたこれらの意見について公式指導意見や関連実施細則が発表されておらず、現段階ではこの意見の解読や実施状況は不明である

私たちは、外国投資家に証券を提供するために、どの中国政府当局からもいかなる許可も得る必要はないと考えている。我々は、外国投資家への証券発行を含む、中国の海外上場に必要な中国証監会あるいは他の中国政府機関の許可を得る監督管理動態を密接に注目してきた。本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会或いは他の中国政府機関が米国で行ったいかなる証券発行に対するいかなる照会、通知、警告、制裁又は監督管理に反対していないことを受けていない。しかし、海外証券発行とその他の資本市場活動に関連する監督管理要求の制定、解釈と実施には、依然として重大な不確定性が存在する。もし将来アメリカで行われるどの証券発行も中国証監会、中国網信弁、あるいは任意の他の監督管理機関の許可を得る必要があると確定すれば、私たちは中国証監会、中国網信弁、あるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、アメリカで行われた証券発行所を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、運営と将来性、および私たちの証券取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会、中国網信弁、あるいは他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、米国で行われた任意の証券発行を決済と受け渡しの前に停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。だから…, もしあなたが決済と受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは決済と受け渡しが起こらない可能性があるということだ。また、中国証監会、中国網信弁、あるいは他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布した場合、私たちがアメリカで行ったどの証券発行も彼らの承認を得なければならず、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝も、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

株主として、あなたはあなたの利益を保護し、権利を行使する上で困難に直面するかもしれません。私たちのすべての業務は中国で行われていますが、私たちのすべての幹部と役員はアメリカ以外のところに住んでいます。あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。

敦信はケイマン諸島に登録して設立され、私たちの中国でのすべての業務は楚天を通じて行われた。また、私たちのすべての役人と役員はアメリカ以外に住んでいて、これらの人のほとんどの資産はアメリカ以外にあります。そのため、このような会議が中国で開催されると、閣下は業務の職務調査や株主総会への出席が困難になる可能性があり、閣下も大陸部の人々に中国に法的手続き文書を届けることが困難かもしれない。アメリカ連邦証券法に基づく民事責任条項が米国裁判所で得られた私たちと私たちの上級管理者や取締役に対する判決を実行することは難しいかもしれません。彼らは現在アメリカに住んでいるか、アメリカに大量の資産を持っていないからです。そのため、私たちの公衆株主は、完全または主にアメリカで業務を展開している会社の株主よりも、私たちの経営陣や大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが難しいかもしれません。また、ケイマン諸島や中国の裁判所が、米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所が下した我々またはそのような人々に対する判決を認めたり執行したりするかどうかにも、不確実性がある。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国の裁判所がどのような根拠で米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。

あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国当局は別の国や地域の同業者と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた証券活動を監視·監督することができるが、実務的な協力メカニズムが不足している場合には、このような米国証券監督管理機関との規制協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条はまた、国務院証券監督管理機関と国務院主管部門の同意を得ず、中国単位及び個人は外国機関に証券経営活動に関する文書及び資料を提供してはならないと規定している。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

PCAOBが中国にある監査役を検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は“外国会社の責任追及法案”によって外される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。HFCA法案は，米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告が3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されていると判断した場合，米国証券取引委員会は我々の株式または米国預託証券を米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、私たちを“未検査”年と識別すれば、私たちはこれらの規則の遵守を要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。また、2021年6月22日、米上院は、米国衆議院が可決して法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場から、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を発表し、“高頻度取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが(I)中国と(Ii)香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見した認定報告書を発表した。このリストには私たちの監査人、監査連合有限責任会社は含まれていない。

また、複数の株式研究機関は最近、中国会社の会社管理のやり方、関連側の取引、販売方法、財務諸表を審査した後、これらの会社に関する報告を発表し、これらの報告は米国国家取引所の特別調査と上場停止を招いた。私たちのどのような審査に対しても、その価値が不足していても、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格の下落を招き、管理資源と精力を移転させ、私たち自身がデマを弁護する費用を招き、取締役や役人保険のために支払う保険料を増加させる可能性がある。

米国の上場企業およびPCAOBに登録されている会社の監査役として、我々の監査役は、2021年年報に含まれる監査報告書を発行する独立公認会計士事務所であり、本募集説明書に引用することにより、我々の監査人は米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期的な検査を行う。我々の監査人のPCAOBへの登録は2009年4月に施行され，現在PCAOBの検査を受けている。しかし、最近の事態は、私たちのサービスに不確実性を増加させ、ナスダックや規制機関が、私たちの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の有効性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。

米国証券取引委員会は、私たちの監査人がPCAOBの検査を受けなければ、これらのルールや指導が私たちに影響を与える可能性がある追加のルールや指導意見を提示するかもしれない。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループは、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書を発表した。本報告は、PCAOBに法定許可を履行するのに十分なチャネルを提供していない会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCA法”の公布に従って実行された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCA法案よりもっと厳しい。例えば、ある会社の監査役がPCAOB検査を受けない場合、この報告は、1社の退市前の移行期間を2022年1月1日に終了すべきであると提案している。米国証券取引委員会がいつルール制定を完了するかは不明であり、これらのルールがいつ発効するか、PWGの提案が採択される(あれば)。中国証監会、米国証券取引委員会、上場会社会計基準委員会の間で中国上場会社監査委員会の公認会計士事務所の検査について対話が行われていることが分かったが、米国の監督管理機関からの要求を遵守できる保証はない。HFCA法案の要求に加えて，この可能な規定の影響は不確実である。このような不確実性は、我々の米国預託証明書の市場価格が実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券は、HFCA法案の要求よりも早い時間に、証券取引所や場外での取引が禁止される可能性がある。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できないなら、私たちのアメリカ預託証明書を売却したり購入したりする時、この退市はあなたの能力を大幅に弱化させます, 潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナス影響を与えるだろう。

中国の法律による外貨の制限は、VIE経営活動で得られた現金を外貨に両替する能力を制限する可能性があり、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのほとんどの収入と運営費用は人民元で計算されています。中国の関連外国為替法規によると、人民元は外管局の許可を必要とせずに“経常項目”取引に両替することができ、配当、貿易とサービスに関連する外国為替取引を含むが、このような取引の関連文書証拠を提示し、中国国内に外国為替業務経営許可証を持つ指定外国為替銀行がこのような取引を行うことを含む手続きの要求を遵守しなければならない。“資本口座”取引のための人民元両替は、外国直接投資、ローンと譲渡可能手形への投資を含み、依然として大きな制限を受けており、外管局と他の中国監督管理機関の承認と登録を得る必要がある。当社の現行アーキテクチャによると、当社の資金源は主に当社の中国および非中国子会社またはVIEの中国での配当金支払いから来ています。私たちはあなたに保証できません。私たちは私たちのすべての外貨義務を履行したり、利益を中国から送金することができます。将来の関連法規の変化が当社の中国および非中国子会社またはVIEが私たちに配当金を支払う能力に制限を加えれば、私たちが第三者の支払い義務を履行する流動性と能力、およびアメリカの預託証明書について配当金を分配する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある

中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある

私たちは主に私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を行っています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務行為を重大に監督し、私たちの業務を監督し、私たちの業務に介入する可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの規制を加える意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規を実施することは、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。そのため、敦信の投資家は中国政府が取った我々の業務の行動に影響する潜在的な不確実性に直面している

見積統計データと予想スケジュール

吾らは本募集定款(1部以上の目論見補足資料で詳述する可能性がある)に基づいて不確定数の証券を時々販売することができ、最高総発行価格は300，000，000ドルである。本プロトコルに従って提供される証券の実際の価格は、提供時に関連する可能性がある多くの要因に依存するであろう。F-3表I.B.5の一般的な指示によれば、いずれの場合も、非連合会社が保有する普通株総時価が75，000，000ドルを下回る限り、当社等は、非連合会社が保有する普通株式総時価が任意の12ヶ月間に非連合会社が保有する普通株総時価の3分の1を超える証券を登録説明書に基づいて売却しない。本募集説明書の発効日後、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以上である場合、3分の1の販売制限は、本入札明細書による追加販売には適用されない。吾らは、1件当たりの目論見付録の表紙に、非連結会社が当社が発行した普通株を保有している金額、証券を発売した金額、及び募集説明書補完日(目論見補完日を含む)までの12ヶ月間に販売された証券金額を明記する。

収益の使用

添付の目論見書付録に別途説明されていない限り、証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定である。得られたお金は、任意の目論見書の付録に記載されている特定の目的にも適宜使用することができる

本募集説明書の発表日までに、私たちが1つ以上の募集を完了した後に持つ可能性のある純収益のすべての特定の用途を正確に説明することはできません。したがって，我々はこれらの報酬の使用に対して広範な適宜決定権を保持する.

大文字である

登録説明書に組み込まれた目論見書、付録または表格6-K報告書(目論見書はその一部である)を参照することによって、私たちの総合資本に関する情報が含まれるであろう。

株本説明

我々の米国預託証券は，ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場·取引されており，今回の上場(ただし取引には用いられない)については，普通株は取引所法案第12(B)条に基づいて登録されている。本添付ファイルは、(I)普通株式保有者および(Ii)米国預託証明書保持者の権利を説明する。米国預託証明書関連普通株はドイツ銀行アメリカ信託会社が信託機関として保有しており、米国預託証明書保有者は普通株式所有者とはみなされない。

当社はケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、当社の事務は当社が時々改訂·再記述した組織定款の大綱及び細則及びケイマン諸島会社法(改正)(以下会社法と呼ぶ)に制限されている。

当社が現行発効した第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び細則(“組織定款大綱及び細則”)の規定によると、会社法の規定の下で、吾等はいかなる業務又は活動を経営又は負担し、いかなる行為を行い、又はいかなる取引を行うことができ、そのために十分な権利、権力及び特権を有することができる。私たちの登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples企業サービス株式会社のオフィスにあります。

以下に組織定款大綱及び組織定款細則の重要な条文概要，及び当社普通株の重大条項に関する会社法を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報については、完全な会社規約とメモを読むべきで、2021年年報の展示品としてアメリカ証券取引委員会に提出されました。

私たちの法定株式は100，000ドルで、2，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.00005ドルです。2021年12月31日までの財政年度最終日に発行された普通株式数は、私たちの2021年年報表紙に掲載されています。私たちの普通株を代表する株は登録形式で発行された。

普通株の権利

将軍。

普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。

配当金。

“会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。ケイマン諸島会社法によると、私たちは利益または株式割増口座からその株の配当金を発表して支払うことができる。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。当社は、配当金を支払った後、当社は正常な業務過程で満期になった債務を弁済することができ、かつ、当社には合法的な資金がこの目的に使用できると考えない限り、いかなる配当金も発表及び支払うことはできません。

投票権。

各普通株は普通株式に投票する権利のあるすべての事項に投票する権利がある。いずれの株主総会においても、投票は(挙手結果を発表する前または後に)投票方式で投票することが要求されない限り、挙手で行われる。私たちの取締役会長または自ら出席した1人以上の株主または投票権のある代表は投票投票を要求することができる

株主総会に必要な定足数は、発行された普通株式の少なくとも3分の1を持ち、自ら代表を派遣して会議に出席させる権利があるか、または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が出席する権利がある2人の株主からなる。株主総会は年に1回開催され、私たちの取締役会が自発的に開催することができ、あるいは発行された普通株と発行された普通株式の少なくとも3分の1を持つ株主が取締役に要求することができる。私たちの年次株主総会や他の株主総会を開くには少なくとも七日前の通知が必要です

株主が採択した一般決議は株主総会で普通株が投票した賛成票の簡単な多数を必要とし、特別決議は株主総会で普通株が投票した賛成票の3分の2以上を必要とする。名称の変更や組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる

普通株譲渡。

組織定款の大綱及び定款細則(何者の適用に応じて定める)の制限の下で、当社の任意の株主は通常或いは普通形式或いは当社取締役会が許可した任意の他の形式の譲渡文書を通じてその全部或いは任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、いかなる普通株の登録譲渡も理由なく拒否することができる。私たちの役員も普通株の譲渡を拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。譲渡登録は、14日前に1部または複数の新聞に広告を掲載するか、または電子的に通知した後、当社取締役会が時々決定した時間および期間中に登録および登録簿を一時停止することができるが、任意の年に登録譲渡または閉鎖登録簿を30日以上一時停止してはならない

清算する。

将来特定の権利で発行される株式に抵触しない場合には、(1)吾等の清算のように、株主間に割り当てられた資産が清算開始時に十分な全資本を償還するのに十分である場合には、黒字は、株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して株主に分配しなければならないが、当該等の株式から自社未納株又はその他の金を差し引かなければならない。(2)我々が清算され，株主に分配可能な資産が全株式を償還するのに不十分である場合，これらの資産の割当ては，損失を可能な限り株主が保有株式の額面に比例して負担させるべきである

普通株の催促と普通株の没収。

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還と買い戻し。

会社法条文の規定の下で、吾等は取締役会が普通株式を発行する前に決定する方式で、吾等の選択又は所持者の選択に従って、償還すべき条項に従って普通株を発行することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできます。

会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、“会社法”によれば、このような株式は、(1)完全に納付されない限り、(2)償還または買い戻しが生じた場合、発行された株式および発行された株式がない、または(3)会社が清算を開始した場合には、そのような株式を償還または買い戻すことができない

株式変更。

当社の資本が異なるカテゴリに分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する全て又は任意の特別な権利は、任意の関連カテゴリがそのときに付随する任意の権利又は制限及び会社法条文の規定の下で、当該カテゴリの発行済み株式の過半数の所有者の書面による同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更又は撤回を行うことができる。

本と記録の検査。

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録の写しを閲覧または取得する権利がないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、ならびに私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除く)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

“資本論”の変化。

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

私たちは、会社法の制約の下で、法律によって許可された任意の方法で、私たちの株式および任意の資本償還準備金を減らすことができる特別決議案を採択することができる

免除会社を得る

私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)

会社法の違い

“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、多くの最近のイギリスの法律に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに、会社登録処長に提出し、“ケイマン諸島公報”に公表しなければならない

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である

合併や合併に異議を持つケイマン構成会社の株主は、その株式の公正価値(双方が合意していなければケイマン諸島裁判所が決定する)を得る権利があるが、一部の例外は除外する。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、この手配は、それと合意する各種類の株主と債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、各種類の株主または債権者(どのような状況に応じて)価値の4分の3を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、この目的のために開催された1回または複数回の会議に自らまたは受委代表によって出席し、会議で投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が提出され90.0%の株式を保有する株主に受け入れられた場合(4ヶ月以内)、要人は2ヶ月以内に残りの株式の保有者に当該株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、詐欺、悪意、あるいは談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い

このような配置および再編が承認されれば、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を享受することができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある

株主訴訟

原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、以下のような場合に訴訟に疑問を提起するために、少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にし、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴える)に従うことが予想される

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。組織定款大綱及び定款細則は、高級職員及び取締役(ただし、当社の監査人を含まない)がその身分により招いたり、損害を受けたりしたすべての訴訟、費用、費用、損失、損害及び支出について、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は高級職員の不誠実、重大な不注意、詐欺又は故意の失責によって生じない限り、当該等の高級職員及び取締役がケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所が当社又はその事務に関連する任意の民事法律手続(成功又は不成功にかかわらず)により招く費用、支出、損失又は責任を含む。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供する予定です

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があり、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、アメリカの法律によっては実行できないと言われています

“会社定款覚書”における反買収条項

組織定款の大綱及び細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる当社又は管理層の制御権変更を阻止、遅延又は阻止する可能性があり、当社の取締役会に1株又は複数の優先株の発行を許可すること、及び当該等の優先株の価格、権利、特典、特権及び制限を指定することを含む可能性があり、株主のさらなる投票又はいかなる行動をとる必要がなく、株主要求及び株主総会を開催する能力を制限する

しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、彼らがわが社の最良の利益に合致すると心から信じているために、組織定款大綱と定款細則に基づいて彼らに付与された権利と権力を行使するしかない。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島の会社の役員は同社の受託者であるため、同社には以下のような義務があるとされている善意の会社の最良の利益のためには、自分の取締役の地位によって利益を得ない義務がある(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益が彼の個人的な利益や第三者に対する彼の義務と衝突しないようにする義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島の法律及び組織定款の大綱及び細則は、株主は一人の株主が署名或いはその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催する必要がないことに投票する権利がある

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない

“会社法”は株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え、株主が株主総会に何の提案もする権利は与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。組織定款大綱及び定款細則は、合計3分の1以上の株主総会で投票する権利を有する当社の全株式の株主が株主特別総会の開催を要求することを許容し、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、総会で要求された決議案を採決する責任がある。この要求が株主総会を開催する権利を除いて、吾等の定款大綱及び細則は、当社株主が当該等株主でない年次株主総会又は特別株主総会に提案を提出する他のいかなる権利も付与していない。免除されたケイマン諸島会社として，吾らは株主周年大会を開催する法的責任はないが，吾らの定款大綱や細則は，吾らは年に1回の株主総会を当社の年次株主総会とし，株主総会開催周年の通告で株主総会であることを示している

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、“組織覚書”と“規約細則”は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書に別段の規定がない限り除外されることができる。組織定款の大綱及び細則によると、取締役は当社の株主が普通決議案で罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、取締役を罷免することができる。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。また、董事は、(I)破産又は債権者との任意の手配又は債務立て直し、(Ii)身体的に不健全であることが発見されたか、又は不健全になったこと、(Iii)会社に1ヶ月の書面通知を出してその職を辞任すること、(Iv)特別な許可を得ずに3回連続して取締役会会議を欠席し、取締役会決議によりその職を罷免すること、又は(V)組織定款及び定款の細則に基づいて任意の他の規定により免職される

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引を行わなければならないことを規定している善意の小株主への詐欺ではなく、会社の最大の利益に合致する

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と“組織定款大綱”によると、わが社は株主の特別決議により解散、清算または清算することができる。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式は複数の種類の株式に分類され、吾等は当該種別の既発行株式を取得した過半数の所有者が書面で同意又は当該種別株式保有者の独立株主総会で特別決議案を可決した場合にのみ、任意の種別株式に付随する権利を重大に変更又は撤回することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島法律及び組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合、当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の3分の2の株式を保有する株主総会で投票又は全株主が一致して可決した書面決議案の下でのみ改訂することができる

非香港住民または外国株主の権利

組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が株式投票権を保有又は行使することにいかなる制限を加えていない。また、組織定款大綱及び定款細則は、当社の開示株主がいかなる特定の持株敷居を超えるかを規定する規定はない

アメリカ預託株式説明

ドイツ銀行アメリカ信託会社は預託機関として、米国預託証明書の登録と交付を行う。各米国預託株式は四十八(48)株普通株の所有権を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店香港事務所に保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。アメリカ預託証明書を管理する信託会社事務所はアメリカニューヨークのコロンブスロータリー1号にあり、郵便番号：NY 10019。ホスト機関の主な実行事務室はアメリカニューヨークのコロンブス環島1号にあり、郵便番号：10019

直接登録システムは，信託会社が管理するシステムであり，このシステムによれば，受託者は証明書のない米国預託証明書の所有権を登録することができ，所有権は，米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーをどのように取得するかについては、“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)米国預託証明書(ADR)を直接(A)保有するか、または(B)DRSにADSを保有するか、または(2)仲介人または他の金融機関を介してADSを間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、普通株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、その費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意します。これらの割り当ては、米国預託証明書によって代表される米国預託証明書によって表される普通株式数の割合で取得され、この記録日は、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または係の人が私たちまたは管理人があなたに株を提供することが不法または非現実的だと思うなら、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味します

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式または普通株式権利の証拠を保管している場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者またはその命令に渡す

吾らが本募集定款に基づいて発売に関する普通株を寄託している以外は、本募集定款日後180日以内に、当社はいかなる株式の払込用途も受け付けない。180日間の販売禁止期間は、“将来の売却禁止期間契約資格に適合する株”と題する節で述べたように、場合によっては調整される場合がある

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか？

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは管理人事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、その会社信託事務室に保管されている証券を交付する

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する

投票権

どうやって投票しますか。

あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株または他の預金証券に投票するように受託者に指示することができます。普通株から撤退すれば、あなたは直接投票権を行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を事前に十分に理解していないかもしれないし、普通株を撤回できないかもしれない

私たちのタイムリーな通知を受けた後、保証金協定に記載されているように、係の人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、あなたの指示に従って、あなたの米国預託証明書に関連する普通株式または他の格納された証券をどのように投票するかをホスト機関に指示する方法を説明し、特定の指示を含む、ホスト機関に(またはこの段落の最後から2番目の文に従って与えられるとみなされる)指示を行い、私などの指定された人に適宜依頼書を提供することができる。指示を有効にするためには，保存者は指定された日付または前に指示を受けなければならない.委託者は、ケイマン諸島の法律及び改正及び重述された当社組織定款の大綱及び細則の規定に可能な限り基づいて、閣下の指示に従って投票又は代理人に普通株又はその他の保管された証券を投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設定された日付または前に、その所有者のアメリカ預託証明書によって代表されるいかなる既存証券の指示も受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について吾等の指定された者に全権委託を依頼するよう指示したとみなし、受託者は、吾等の指定された者に適宜委託代理を依頼して当該預託証券に投票するよう指示しなければならない。しかし、もし私たちが委託者に当該依頼書を与えることを望まないことを通知する場合は、このような指示が出されたとみなされてはならず、いかなる事項についてもその全権委任書を与えてはならない, 重大な反対意見やこの事項が普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす。

私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する

管理人に信託証券に関する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合は、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を会議日までに十分に係に出すようにします

規則を守る

情報要求

各米国預託株式保有者および実益所有者は、(A)ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、我々の取締役会がこの覚書および定款細則に基づいて採択した任意の決議、普通株、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書譲渡の任意の電子簿記システムの任意の要求、および米国預託証明書の所有または所有能力に関する任意の要求を含む、我々または信託銀行が法に基づいて提供する情報を提供しなければならない。当時又は以前に当該等の米国預託証明書において権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、並びに当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株がその上場又は取引の任意の市場又は取引所の要求を受け、又は当該米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡することができる任意の電子簿記システムの任意の要求に基づいて、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が直接普通株を保有するように、いずれの場合も、彼らが請求する際に米国預託株式保有者であっても実益所有者であっても。

利益の開示

米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ニューヨーク証券取引所及び普通株が現在又はその上に登録、取引又は上場する任意の他の証券取引所又は当社の組織定款大綱及び細則に基づいて提出された要求を遵守しなければならない。すなわち、米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有しているか否かに関する身分、米国預託株式と利害関係のある任意の他の者の身分、権益に関する性質及び各種その他の事項に関する資料を提供することを要求する

費用と料金

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下の手数料を支払うことが要求されます

アメリカ預託株式の保有者として、口座開設銀行で発生したいくつかの手数料と、特定の税金と政府手数料の支払いを担当することになります

米国預託証明書の発行および解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が米国預託株式届出日から登録された米国預託証明書所持者から徴収する

現金分配の支払預金費は、一般に分配された現金から差し引かれたり、一部の分配可能財産を売却することで費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者は、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る

信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる

信託機関は、投資家関係費用を含むADR計画の確立と維持に関連する費用の一部を精算することに同意しました。預かり人が私たちに精算する費用には制限がありますが、私たちが得ることができる精算額は、投資者が投資家に受け取った費用金額とは関係ありません。また、受託者は、アメリカの預託証明書所持者が受託者に支払うべきいくつかの費用を私たちに返済することに同意しました。(I)発行および返済されていない米国預託証明書の数、(Ii)米国預託証明書所持者から徴収されるサービス料レベル、および(Iii)この計画に関連する精算可能な費用のため、委託者も私たちに提供される正確な金額を決定することはできない

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償することに同意し、彼らのすべての人が、あなたがどんな税金優遇を受けることによって生じるいかなる税金請求(適用される利息および処罰を含む)によって損害を受けないようにします。

再分類、資本再編成、合併

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日以内に、未償還の米国預託証明書を発効させない場合、税金および他の政府課金または委託者の登録料、伝達料、配達料または同様の項目以外の他の費用を増加または増加させる場合。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが受託者に管理契約の終了を要求した場合、係の人は終了前に少なくとも60日前にお知らせします。依頼人が会社を辞めたいと言ってくれた場合、私たちは90日以内に新しい受託者を任命していない場合、その係は預金契約を終了することもできます。この場合、ホスト機関は少なくとも終了の30日前にお知らせしなければなりません

終了後、受託者およびその代理人は、預金プロトコルに従って、任意の料金、課金、税金、または他の政府課金を支払った後、ADSを解約する際に、既存の預金証券の割り当て、権利および他の財産を売却し、普通株および他の預金証券を交付する他の動作は含まれない。終了後6ヶ月以上、受託者は、任意の残りの既存証券を公開または個人的に販売することができる。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所持している他の任意の現金とを保有する比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。預かり人の唯一の義務はこのお金と他の現金を説明することになるだろう。終了後、私たちの唯一の義務は保管人を賠償し、支払うことに同意した保管人の費用と支出を支払うことです

寄託の本

信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである

信託機関はニューヨークに施設を保持し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する

米国預託証明書または米国預託証券が上場する任意の政府または政府機関または委員会または任意の証券取引所の任意の法律要件、または預託協定の任意の条項または信託証券の任意の条項、または任意の株主総会または任意の他の理由により、委託者または吾などは、任意のそのような行動が必要であるか、または適切であると心から考えている場合、これらの施設を時々閉鎖することができるが、程度は法律によって禁止されていないか、または委託者または吾などは、そのような行動が必要であるか、または適切であると心から考えている

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

任意の投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったか、または預金合意の規定に従って任意の権利の失効、吾などからの任意の通知ができなかったか、またはタイムリーに発行されなかったか、閣下に配布された任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確、預金証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、預金証券の有効性または価値、任意の第三者の信用を提出することができなかった場合、または米国預託証明書、普通株または預金証券の保有によって生じた任意の税務結果

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する

司法管轄権と仲裁

預金協定及びアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、吾らはすでにホスト銀行と合意し、ニューヨーク市の連邦或いは州裁判所は専属司法管轄権を持ち、預金協定によって引き起こされた或いはそれに関連する任意の論争を聴取及び裁定し、信託銀行はアメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて、預金合意によって発生した関係によって発生した任意の請求又は論争を仲裁に提出する権利がある。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引法に基づいて連邦または州裁判所に請求することを妨げるものではありません。

信託訴訟の要求について

受託者は、米国預託株式の発行、交付または登録、米国預託株式での流通または普通株の抽出を許可する前に、請求することができる

受託者の登録簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又は私たちが必要又は望ましいと考えている任意の時間に、受託者は、米国預託証明書又は米国預託証明書の発行及び交付の登録譲渡を拒絶することができる

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，DRSとProfile修正システム，あるいはProfileは，DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、保証されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、信託銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。資料は預託証明書の必要な機能であり、それはアメリカの預託株式保有者を代表して行動する預金証明書参加者が信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書またはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこのような譲渡を登録する必要がなく、これらのアメリカ預託証明書をこの預託株式所有者の預金証明書口座に渡すことを許可する

DRS/PROFILEに関連する手配および手順によれば、預金管理プロトコルの各当事者は、米国の預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国の預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を有することを確認、決定、または他の方法で決定しないであろう(統一商業コードには任意の要求があるにもかかわらず)。預託プロトコルでは，各当事者が同意した場合，保管者が保管人に依存·遵守してDRS/Profileシステムを介して提出プロトコルに従って受け取った指示は，保管者の不注意や悪意を構成してはならない

“保管人”

信託銀行はドイツ銀行信託会社アメリカ会社です。信託銀行は州特許のニューヨーク州銀行会社であり、アメリカ連邦準備システムのメンバーであり、主にアメリカ連邦準備委員会とニューヨーク州銀行部の監督と監督を受けている。この信託銀行は1903年3月5日にニューヨーク州で有限責任銀行として登録された。ホスト機関の登録事務所は1 Columbus Circle，New York，NY 10019に位置し，登録番号はBR 1026である.保管人の主な実行事務室はニューヨークコロンブスループ1号、NY 10019にあります。保管人はニューヨーク州の法律と管轄権によって運営される

優先株の説明

各発行または系列優先株の特定条項は、適用される目論見書付録に説明される。本説明は、適用される場合には、以下の説明を含む

吾らの取締役会はその絶対的な裁量決定権及び株主の承認なしに、わが社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)の中で一連の優先株を発行することに等しいことを時々手配することができる。しかし、いかなる当該一連の優先株を発行する前に、吾らの取締役会は取締役会の決議によってこのシリーズの優先株の条項及び権利を決定する必要がある

吾らが本募集定款及び適用された目論見補編に基づいて優先株を発行する場合、当該等の株式は、数の支払い及び評価を必要とせず、いかなる優先引受権又は類似の権利の制約を受けることもない

優先株の発行は普通株と米国預託証明書所持者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株と米国預託証明書保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性を低下させる。今回の発行は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下げるかもしれません。優先株の発行には遅延、抑止、わが社の制御権変更を阻止する効果も生じる可能性があります。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株を購入することができます。アメリカ預託証明書に代表される普通株を含む。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。権利証エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，権証所有者や実益所有者，あるいは権証所有者や実益所有者と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重要な条項の記述は、適用される目論見書補足文書に記載される

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会が当該等株式承認証を発売するために提出した持分証合意の条文の規定に制限され、このような条文の規定の制限を受ける。

任意の株式承認証に関連する株式募集説明書の補編は状況に応じて以下の内容を含む

“株式認証協定”の改正案と補充

吾ら及び株式承認証代理人は、権利証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権証合意を修正或いは補充して、持分証条文に抵触しないこと及び権利証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる

引受権の記述

一般情報

米国預託証明書に代表される普通株を含む引受権を発行して普通株を購入することができる。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、かつ、引受権を購入または受信した人が譲渡することもでき、譲渡しなくてもよい。当社の株主への任意の引受権発売については、吾等は1社以上の引受業者と予備引受手配を締結することができ、この手配によると、当該等引受業者は任意の引受権発売後も引受されていない既発売証券を購入することができる。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を得るために設定した記録日に，我々の株主に引受権を証明する証明書と目論見書補足資料を配布する.

以下では，引受権のある条項の要約が完全ではなく，引受権を証明する証明書の条項に制約され，引受権を証明する証明書の条項を参照することで制限され，このような引受権を提供することが米国証券取引委員会に提出される.

当社が提供する任意の引受権に関する目論見書付録には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれています

引受権を行使する

各引受権は、引受権所有者が、それが提供する引受権に関する目論見書付録に規定されている、または募集説明書付録に規定されている行使価格で決定可能な証券金額を現金で購入する権利を有することになる。引受権は，目論見書副刊に記載されている引受権の満期日に終値するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる

引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払及び引受権証明書を引受権代理に受領した会社信託事務所又は募集説明書付録に示す任意の他の事務所が適切に作成及び署名した後、吾等は、当該等の引受権を行使する際に購入可能な普通株を確実な範囲内でできるだけ早く配信する。吾等は、株主以外の者に任意の未承認の発売証券を直接発売するか、代理人、引受業者又は取引業者を介して、又は上記方法の組み合わせにより、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配を含むことを決定することができる。

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書副刊に単位エージェントの名前とアドレス(あればある)を明記する.具体的な単位合意は、もしあれば、追加的な重要な条項と条項を含む。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマット(ある場合)を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に記載される

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。ケイマン諸島免除会社としての利益を利用するためにケイマン諸島に登録しています

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法が投資家に提供する保護は米国に比べてはるかに少ない

私たちの構成文書には規定がありませんが、私たち、私たちの上級管理者、役員と株主の間の紛争は、アメリカ証券法による紛争を含めて、仲裁を行わなければなりません

私たちのほとんどの資産は中国にある。私たちのすべての役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起したり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難であるかもしれない

私たちはPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法に基づいて私たちに提起されたどんな訴訟でも、それに訴訟手続きが送られるかもしれません。Puglisi&Associatesはアメリカのニューアーク204号図書館通り850号、郵便番号19711にあります。

ケイマン諸島

Maplesおよびケイマン諸島の法律顧問Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた吾らや吾などの役員や上級職員に対する判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で吾らや吾などの役員または高級職員に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理するかどうかには、不確実性があることを教えてくれた

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは，ケイマン諸島には米国連邦や州裁判所で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または認め合う条約の締約国でもない)を法的に強制執行していないが，ケイマン諸島の裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を一般法に基づいて認め，強制執行し，関連論争の是非曲直を再審査することはなく，管轄権のある外国裁判所の判決は債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判断することを原則としている。この判決(I)が終局かつ決定的である限り、(Ii)は税金、罰金、または罰に関するものではない。そして(3)は何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反した強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

中華人民共和国

中国の法律顧問である湖北沢思法律事務所は、中国の裁判所は

湖北沢思法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主が中国と十分な関係を築くことができ、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、原告が事件の中で直接利益を持たなければならず、かつ具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない場合、外国株主は中国の法律に基づいて中国の会社を提訴することができる。しかし、米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することは困難である。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したが、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持つだけでは中国と連絡を結ぶことは困難であり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つことになる

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する重大な所得税の結果は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に明らかにされる

配送計画

私たちは時々以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を販売するかもしれない

我々の証券の特定発行に関する目論見補編には、このような発行の条項が挙げられる