添付ファイル10.2

制限株式単位奨励協定

従業員にとっては

ワシントン信託ではBancorp，Inc.

2022年長期インセンティブ計画

期限が改訂されたワシントン信託銀行2022年長期インセンティブ計画(“計画”)によると、ワシントン信託銀行(以下、“会社”と略す)は、上記引受人に上記限定株数の奨励(“奨励”)を付与する。1株制限株式単位は、1株当たり0.0625ドル(“株”)の自社普通株に関するものである。

1.譲渡奨励に対する制限。授権者は、本奨励を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で保証又は処分してはならず、また、(I)制限された株式単位が本協定第2段落の規定に従って帰属したまで、売却、譲渡、質権、譲渡又は他の方法で担保又は処分してはならず、(I)制限された株式単位が本協定第2段落の規定に従って帰属し、及び(Ii)計画及び本協定の条項に従って引授者に株式を発行した。

2.制限株式単位の帰属。引受人が帰属日において依然として当社または付属会社の従業員である限り、本プロトコル第1段落の制限および条件は、次の表で指定された1つまたは複数の帰属日に失効する。一連の帰属日が指定されている場合、第1項の制限および条件は、その日に帰属が指定された制限株式単位の数についてのみ失効する。

管理人は、本項第2項に規定する帰属スケジュールを随時加速することができる。

上記の規定にもかかわらず、以下の場合、譲受人は、帰属日の前に制限株式単位に帰属しなければならない

(A)売却活動が完了し、売却待ち活動が完了した後、譲渡者が売却活動日まで自社又は付属会社の従業員である限り、まだ帰属されておらず、以前没収されていない制限された株式単位は、売却活動が発効する直前に完全帰属となる。

(B)引受人が身をもっている場合は、承継者が死亡日の直前に当社又は付属会社の従業員である限り、まだ帰属されておらず、以前没収されていない限定的な株式単位は、購入持分承継者の死亡日に完全帰属となる。

(C)引受人が帰属日前に退職により終了した場合、引受人は、その入金授与者の制限株式単位に全数帰属すべきであり、その計算方法は、入金授与者の制限株式単位数にスコアを乗じ、スコアの分子は、授出日から受授者退職日までの完全月数であり、分母は#VestingMonths#である。本賞の場合、“退職”とは、贈与者が65歳以上55歳未満であり、少なくとも10年後に当社またはその付属会社への雇用を終了することを意味する。

3.雇用終了；取り戻す。上記第2段落で述べた以外に、承継者が上記第2項に記載した帰属条件が満たされる前に、任意の理由(障害を含む)により当社及びその付属会社への雇用を終了した場合、その日までに帰属していない任意の制限株式単位は、自動的に終了して没収され、授権者又はその任意の相続人、相続人、譲受人、又は

その後、遺産代理人は、そのような帰属されていない限定的な株式単位において、任意のさらなる権利または権益を所有するであろう。被贈与者がワシントン信託Bancorp，Inc.奨励的報酬回収及び没収政策に定義された“高級管理者”となった場合、制限された株式単位、制限された株式単位を決済する際に発行された任意の株式、及び本協定第4段落に規定された任意の配当等価物は、回収政策を遵守しなければならない。

4.除算等価物。以下第5段落により引受人に株式を発行する場合には、当社も引受人に現金支払いを提供しなければならない。その金額は、授権日から株式発行日までであり、当社が支払う1株当たりの配当額に実際に引受人に発行された株式数を乗じたものである。

5.株式発行。各帰属日又は上記第2段落の早い帰属日(ただし、いずれの場合も当該帰属日又は帰属が発生した年度終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない)において、会社は、実際に実行可能な場合には、本協定第2段落に従って帰属する制限株式単位の総数に相当する株式数をできるだけ早く引受人に発行し、その後、引受人は、当該株式に対する会社株主のすべての権利を所有するであろう。ただし、引受人が退職資格を有する日又はその後に制限された株式単位に帰属する場合には、当該等の発行は、当該帰属発生当日に行わなければならず、又は遅い場合には、当該帰属日後の第三暦月の十五日に発行される。株式の発行は帳簿記帳方式で行うことができる。

(A)上記規定にもかかわらず、被授権者が退職により制限された株式単位に帰属し、退職時に被授権者が退職時に改正された1986年国税法第409 A条に示される“従業員を指定する”及びそれに基づいて公布された規則例(“第409 A条”)が指す“指定従業員”である場合、引受人は、第409 A条に示す“離職”後の7ヶ月目に授授者に株式を発行することができる。

(B)上記規定にもかかわらず、引授者が退職年齢又は年齢及びサービス要求に達し、かつ株式発行前に売却イベントが発生し、売却イベントが第409 A条でいう“制御権変更事件”に該当する場合は、株式は、売却イベント発生後に実行可能な範囲内でできるだけ早く引受人に発行しなければならない。売却事件が第409 a節でいう“支配権変更事件”に該当しない場合、株式は、(I)帰属日、(Ii)譲受人の死亡、又は(Iii)第409 a節で指摘された譲受人の“離職”の中で最も早い日に譲受人に発行されなければならないが、譲受人が離職時に第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、株式は譲受人の離職後7ヶ月目に発行されなければならない。

6.計画に盛り込む。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルは本計画のすべての条項や条件の制約および管轄を受け，本計画第2(B)節に規定する管理者の権限を含む.本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.

7.税金を源泉徴収する。贈与者は、本奨励を受けて連邦所得税課税事件になった日から、会社に支払うか、署長を満足させる手配をして、法律で当該課税事件によって源泉徴収された任意の連邦、州、地方税を支払うことを規定しなければならない。当社は、株式から引受人に公平な市価合計が払込予定金額を満たすのに十分な株式を発行することにより、必要な最低控除義務の全部または一部の履行を促す権利があるべきである。

八.第四0九A条。本合意は、裁決和解に関連するすべての条項が、第409 a条に記載された“短期延期”要求の制約を受けないか、または第409 a条の要求に適合すると解釈されるべきである。

9.雇用を続ける義務はない。本計画又は本協定によれば、当社又は任意の付属会社は引き続き引授人を採用する義務がなく、本計画又は本協定もいかなる方法でも当社又は任意の付属会社が雇用承継者の権利を随時終了することを妨害しない。

10.融合。本プロトコルは，双方間の本決裁に関する完全な合意を構成し，双方間のこのようなテーマに関するすべての以前の合意や議論の代わりになる.

11.データプライバシー同意。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、授権者(I)は、会社が関連会社のすべての関連するものを収集、処理、登録し、譲渡することを許可する

(Ii)引受人が関連資料に対して所有する可能性のある任意のプライバシー権を放棄すること、(Iii)関連会社が電子的にこれらの資料を保存および転送することを許可すること、および(Iv)関連資料を関係会社が適切と思う任意の司法管轄区域に移転することを許可する。保証人は関連情報を得る権利があり、関連情報を変更する権利がある。関連情報は適用法律のみに基づいて使用される。

12.注意事項。本契約項の下の通知は、会社の主な営業場所に郵送又は配信し、受託者が会社にアーカイブする住所に郵送又は配信しなければならない。またはいずれの場合も、一方がその後書面で他方の他の住所に提供しなければならない。

署名者はここで上記の合意を受け入れ、ここでその条項と条件に同意する。保証人に対する会社の指示に応じて本プロトコル(オンライン受付プログラムを含む)を電子的に受け入れることができる。