添付ファイル5.1

18 July 2022	Ref. 30107.0014

金海集団有限公司パラヴィル広場パラウェル路14号ハミルトンHM 08 バミューダ諸島

尊敬するさんたち、

金海集団有限公司

表F-3の登録宣言

意見の主題

私たちはバミューダで働く資格のある弁護士です。このバミューダ法律に関する本意見は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)及びその公布された規則及び法規に基づいて、金洋集団有限公司について、証拠物(登録声明)を含む表F-3の登録声明(この登録声明は時々改正·補充されている)を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出する準備についてのものである。バミューダ法に基づいて登録成立した会社(“当社”。登録声明は、当社の額面0.05ドルの普通株(“普通株”)、優先株(“優先株”)、引受権証(“承認株式証”)、債務証券(“債務証券”)、購入契約(“購入契約”)、会社持分証券を購入する権利(“権利”)および単位(“単位”)を含む可能性がある当社の証券の不確定額の登録に関するものである。権証、債務証券、購入契約、権利および単位は、本明細書で総称して証券と呼ばれる)。

審査された書類

本意見の目的のために，以下のもの(総称して“文書”と呼ぶ)を検討し，依存する

2.1

登録説明書草案写し及び目論見書フォーマット(“目論見書”)；

2.2

会社が締結しようとする高級契約の形式(登録説明書添付ファイルとして4.5アーカイブ)(“高級契約”)；

2.3

会社が締結しようとする付属契約の形式(登録説明書添付ファイル4.6として提出)(“付属契約”、高級契約と総称して“契約”)；

2ページ目

2.4

会社秘書は2022年7月18日に確認した次の書類のコピーを作成した

(a)

会社登録証明書

(b)

名称変更時の会社登録証明書；

(c)

定款の大綱を組織する

(d)

増資覚書預金伝票

(e)

会社の細則

(f)

会社2022年7月7日取締役会議事録(“決議”)

(g)

税務保障

(h)

役員及び上級職員名簿

(i)

会員名簿

2.5

バミューダ社登録所(“ROC”) が2022年7月18日に当社が発行した合格証明書；および

2.6

私たちは本意見を提出するために必要な他の文書を考えている。

文書への言及は、文書内で明示的に言及されているか否かにかかわらず、添付ファイルまたは添付表として添付されている他の文書またはプロトコルを含まない。本段落第2段落で述べた以外に、吾らは当社が締結した又は当社の任意の契約、文書又はその他の文書又は当社の任意の会社記録を検討しておらず、当社についていかなる他の照会も行っていない。

検索して

我々もROCが保存している自社に関する公的記録文書を検索することと，バミューダ最高裁判所書記長が保存している訴訟本を検索することに依存し，両者とも2022年7月18日に行われた(“検索”)。

4.	バミューダ法律の意見に限る

吾らはバミューダ以外のいかなる管轄区域の法律も調査していないが、この意見はバミューダ裁判所がバミューダ法の期日に適用されるバミューダ法律についてのみ行い、その等の法律に管轄され、その等の法律に基づいて解釈すべきである。本意見は，本稿で述べた事項に限られており，いかなる他の事項にも拡張することはなく，いかなる他の事項にも含意的に拡張するつもりはない.本意見は，当社が登録説明書及び発行登録説明書に記載されている証券を提出するためにのみを発行し，他の事項の根拠としていない。

3ページ目

仮に

この意見を出す際に仮定しましょう

5.1

原本として提出されたすべての文書(公共記録を含むが、これらに限定されない)の真正性、正確性および完全性、ならびに認証、確認、公証または写真コピーとして提出されたすべての文書の真正性、正確性、および完全性

5.2

文書にはすべての印鑑、署名、マークの真実性があります

5.3

文書に署名したすべての人(会社を除く)の権力、身分、権力

5.4

バミューダ法律を除いて、任意の文書で行われた任意の陳述、保証、または事実または法律の陳述は、真実、正確、および完全である

5.5

電子的手段によって受信された各ファイルは完全で完全であり、送信された送信と一致する

5.6

バミューダ以外の任意の管轄区域の法律または法規には、本明細書で表現された意見にいかなる影響を与える条項もない

5.7

バミューダ以外のいかなる管轄区域の法律や法規にも、当社が登録声明について取ったいかなる行動によっても違反することはなく、あるいはここで表現された意見に何らかの影響を与え、登録声明の下のいかなる義務または登録声明に基づいて取らなければならない行動については、バミューダ以外のどの司法管区でも履行または何らかの行動を取らなければならない。管轄区域の法律によると、その義務を履行するか、またはその行動をとることは、事件当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、当該管轄区の法律によって違法ではない

5.8

査察によって開示された情報は実質的に変更されておらず、調査は、届出または登録されているが、調査時に開示されていないか、または公共アーカイブまたはアーカイブに現れていない重大な情報を開示していない

5.9

当社のバミューダ政府当局に対する訴訟、行政、またはその他の手続きは解決されていない

5.10

当社はまだ自動清算決議を採択しておらず、裁判所に清算や会社解散の提出や命令を提出していない

5.11

委員会に提出された登録声明と署名·交付された契約は、私たちが本意見のために検討した草案と実質的な差はない

5.12

証券発行前には、決議案の修正、補完、廃止は行われない

4ページ目

5.13

“登録説明書”に基づいて発行された証券(普通株を除く)の最終条項は、決議及び適用法に基づいて決定される

5.14

提供される任意の証券を変換、交換、または行使する際に発行可能な任意の証券は、適切な許可、作成され、適切な場合には、そのような変換、交換、または行使時の発行のために予約される

5.15

転換、交換または行使の際に発行可能な普通株または優先株を含む、普通株または優先株からなる任意の証券は、正式な許可を得て発行されるか、または単位の一部として発行され、その証券を証明する証明書は、会社の承認を受けた後に正式に署名および交付され、この対価は額面(ある場合)よりも低くない

5.16

“登録説明書”および“目論見書”およびその任意の修正案が発効した

5.17

発行予定の証券を説明する1つ以上の目論見書補足書類を証監会に提出した

5.18

すべての証券の発行は、適用される米国連邦と州証券法律およびその他の法律(私たちがそれに意見を出すバミューダ法律を除く)のすべての事項とその有効性と実行可能性に適合する

5.19

任意の証券発行の日までには、バミューダ金融管理局のすべての必要な承認を得なければならない(普通株を発行する場合は、普通株が1981年の“会社法”の定義に従って指定された証券取引所に上場することを前提としている)

5.20

いかなる債務証券の発行及び売却についても、(I)いかなる高級債務証券についても、高級契約は当社及びその指名された受託者が署名及び交付することができ、(Ii)いかなる二次債務証券についても、付属契約は当社及びその指名された受託者によって正式に署名及び交付される

5.21

すべての債務証券については、発行時に、署名、認証、発行、交付(A)会社の承認を受けた対価格、(Br)および(B)が契約中の当該債券に関する規定に従って、(A)会社の承認を受けた対価格である

5.22

任意のシリーズ優先株の発行および販売については、当社は、このシリーズの優先株の優先、制限または特別な権利、特権または条件に関する適切な指定証明書または類似文書を承認および有効に承認および採択することができた

5.23

いかなる引受権証の発行及び売却については、(I)当該等持分証に関する引受権証契約はすでに当社と株式承認証代理人と署名及び交付され、(Ii)当該等株式証明書はすでに当社が正式に署名及び交付し、当社が委任した任意の株式承認証代理人が正式に署名及び交付し、及び(Iii)当該等株式証は当社の承認の代償を受けた後にbr社が発行及び交付する

5ページ目

5.24

任意の調達契約の発行および販売については、(1)このような調達契約に関連する調達契約が契約当事者によって署名されて交付されており、(2)契約に規定された対価格が支払われた後、調達契約は、調達契約に従って署名および交付されている

5.25

任意の権利の発行および販売について、(I)権利に関連する購入協定が当事者によって署名されて交付され、(Ii)権利(証明の形態である場合)が権利協定に規定された価格を支払った後に権利協定に従って署名および交付されるであろう

5.26

いずれの単位の発行及び販売についても、(I)当該等単位に関する購入協定は、売買当事者によって署名及び交付され、(Ii)当該単位(例えば、証明書形式)は、購入協定に規定された代価を支払った後、購入合意に従って署名及び交付された

意見

上記の規定に基づいて、以下の保留意見及び開示されていない事項に該当する場合には、以下のように考えられる

6.1

当社は無期限に有限会社として正式に登録され、バミューダの法律に基づいて有効に存在し、“信用が良い”となっている

6.2

普通株および優先株は正式に許可されており、普通株または優先株からなる任意の証券は、他の証券を変換、行使または交換することによって発行可能な任意の普通株または優先株、または1つの単位の一部として発行される任意の証券を含み、決議案および募集定款または任意の募集説明書または任意の目論見書の付録に期待される方法で発行、販売および支払いされる場合、有効に発行され、全額支払いおよび免税される

6.3

債務証券、引受権証、購入契約、権利または単位からなる任意の証券が正式に許可され、構成会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を負い、債務証券については、適用会社が提供する利益を得る権利がある

6.4

捜査が確定した場合、当社はバミューダのどの裁判所でも訴訟、訴訟、または法的手続きを行うことに関与したり脅したりしていません。

予約する

私たちは次のような保留意見があります

7.1

私たちはバミューダ最高裁判所ROCと書記官がアーカイブした公共記録を検索することに頼っていますが、これらの検索によって開示された記録は不完全または最新ではない可能性があることに注目しています

6ページ目

7.2

本意見における“評価不可”証券へのいかなる言及とは、当社が十分に出資した証券については、当社と証券所有者との間の任意の書面合意に別段の規定がある以外に、証券所有者が自社の資本に再出資して、自社債権者の債権を満たすために、その証券への支払いを完了する義務がないことを意味する。証券保有者になった日から、証券保有者は会社組織定款大綱や会社定款細則変更の制約を受けず、変更に必要な場合は彼が追加の証券を購入したり、引受したり、任意の方法で会社の株式に出資したり、他の方法で会社に資金を支払う責任を増加させたりする

7.3

本稿で示した意見については，br社の管理者1人が提供してくれた証明書で行われている陳述と陳述に依存する.証明書に記載されている事項は独立して確認されておらず，証明書で行われている陳述や陳述はどのような点でも不正確な程度に限定されている

7.4

本意見では、当社の“信用が良い”とは、すべての費用及び税金が支払われ、バミューダ法律に基づいて必要なすべての書類を提出し、当該等の法律に基づいて当社の有効な存在を維持することを意味する。

開示する

この意見を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、添付の募集説明書の“法律事項”のタイトルの下で当社に言及することに同意しますが、私たちが証券法または証監会規則および法規が指す登録説明書の任意の部分に関連する“専門家”であることは認めません。このような同意を与えた場合、私たちはここで私たちが証券法第7条に要求された同意のような人に属することを認めない。

本意見は，発表日から発表され，その中で述べられている事項に限られており，適用法律や既存の事実や状況が変化した場合には，本意見の審査や更新の義務は負わない。

あなたは忠実です

/s/MJM Limited

MJM有限会社