添付ファイル10.3

調達協定

どこにでも見られる

Avalo治療会社

そして

ES治療有限責任会社

日付：2022年11月4日

カタログ

展示品索引

添付ファイルA：譲渡プロトコルフォーマット

調達協定

本購入契約日は2022年11月4日(本“合意”)であり，デラウェア州のAvalo治療会社(“売り手”)とデラウェア州の有限責任会社ES Treateutics，LLC(“買い手”)が締結した。頭文字の大文字の用語は本プロトコルでは別途定義されておらず，その意味は8.1節で与えたものと同じ意味である.

リサイタル：

1.Janssen PharmPharmticals，Inc.(“Janssen”)と売り手(前身はCerecor Inc.、前身はCerecor Inc.)によって2017年8月14日に締結された資産購入協定(“Janssen協定”)によれば、売り手は、この化合物(Janssen協定を参照)を含む新薬出願または他の同等の出願を米国で提出して受け入れる権利があり、マイルストーン支払い(定義はJanssen協定)(“Janssenマイルストーン支払い”)を得る。

2.Apollo AP 43 Limited(“Apollo”)と売り手との間で2022年7月29日に締結されたライセンス契約(“Apolloプロトコル”)によれば、売り手は、任意のマイルストーンイベント(Apolloプロトコルで定義されている)を達成する際にマイルストーン支払い(Apolloプロトコルに定義されている)(“Apolloマイルストーン支払い”)、およびその分子を含む製品の年間純売上高(定義およびApolloプロトコルに記載されている)に等しい適用される使用料支払い(“Apollo Royalty Payment”)を取得する権利がある。単独で、または1つまたは複数の他の活性医薬成分と組み合わせて使用する。

3.売り手、買い手と停戦資本主基金有限会社との間で2019年8月8日に締結された譲渡許可協定(“ESライセンス契約”)によると、売り手は、売り手(前身はCerecor Inc.)とEli Lilly社の間で2015年2月18日に締結されたライセンス契約中のすべての権利と権益を買い手に譲渡し、買い手として売り手の一連の支払い(“ESライセンス支払い”)の対価格を支払い、本合意日までに、買い手はこれらのお金を全額支払うことができない。

4.売り手は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、以下の支払権を売却、譲渡、譲渡することを希望し、買い手は、本プロトコルに規定された条項および条件に基づいて、以下の支払権を売り手から購入、獲得、受領および受領することを希望する。

5.支払権利の売却、譲渡、譲渡、および譲渡に加えて、売り手は、“ESライセンスプロトコル”に従って、売り手の将来の支払いに対する買い手のさらなる義務を免除することを望む

したがって、本契約に記載されている陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、良好かつ価値のある代価で--ここでは、それが受信され、十分であることを確認する--売り手と買い手は、以下のように同意する

第一条

協議の購入·販売·譲渡

1.1節購入、売却、譲渡；支払権を放棄する

(A)本プロトコルの条項および条件によれば、成約時に、売り手は、買い手に売却、譲渡、譲渡し、買い手に譲渡すべきであり、買い手は、売り手から購入、取得し、売り手がマイルストーン事件(例えば、ヤンソンプロトコルで定義されている)で発生したときまたはその後(“ヤンソン支払権”と総称する)がヤンソンプロトコルに定義され、規定されたヤンソンマイルストーン支払いを取得する権利を獲得しなければならない。

(B)本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル条件の制約を受け、成約時に、売り手は、買い手に売却、譲渡、譲渡し、買い手に伝達しなければならず、買い手は、売り手からマイルストーン事件の発生およびその後、および特許権使用料の間の売り手を購入、取得して受け入れなければならない(両方ともアポロ合意(“アポロ支払権”と総称され、Janssen支払権はJanssen支払権と共に“支払権”と呼ばれる)定義および陳述されたマイルストーン支払いおよびすべての特許権使用料を受け取る権利)。

(C)本プロトコルの条項および条件によれば、成約時に、売り手は、ESライセンス支払いの任意およびすべての権利、所有権、および利益を放棄すべきであり、買い手は、ESライセンスプロトコルに従って成約時に、現在支払われていないESライセンス支払いを売り手に支払う義務がなくなった

1.2節購入価格。売り手への売却，譲渡，譲渡，売り手が支払権に対処する権利，所有権，権益を譲渡して売手に支払う購入価格の合計は500万ドル(5，000，000，000.00ドル)(“購入価格”)である.

1.3節販売。本プロトコル双方の意図は，本プロトコルが想定する販売，譲渡は，融資取引，借金や融資ではなく，売手が買手に支払権を売却することを構成すべきであり，そのため，会計目的で，売手と買手は支払権の販売，譲渡を“口座”の販売と見なすべきである.

第二条

事件を解決する

2.1節で終了する.本プロトコルで規定するプロトコル，文書，証明書及びその他の文書の電子コピーは，本条第2条に規定するすべての成約条件(その条項により成約時に満たされる又は採用された条件を除く)を満たした後の第1営業日に電子コピーを交換することにより遠隔で行わなければならない.

2.2節で購入代金を支払う.成約時には、買い手は成約前の少なくとも2営業日前に、電信為替方式で即時使用可能な資金を売り手の書面で指定された口座に電信為替で送金し、売り手に購入代金を交付(または引渡し)しなければならない。

2.3節の買手義務の条件.買い手が成約の日に本契約の下で取引を完了する義務がある

以下の事前条件の各々は、締め切り前または前に満たされるか、または放棄される：

(A)3.1節に含まれる売手の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な点において誤りがなく、その日に行われたものと同じ効力を有していなければならない(ただし、特定の日の重要事項の陳述および保証のみについては、指定された日にすべての重要な点で真実でなければならない)、買い手は、売り手の許可者が成約日にその売り手が署名したことを証明する証明書を受信しなければならない。

(B)本協定で想定される取引を完了することを禁止、阻止、または制限するいかなる政府エンティティのいかなる判決も発行し、発効してはならない。

(C)任意の政府エンティティまたは任意の他の人によって、任意の行動または手順が取られるのを提起または待ってはならず、違法、実質的な遅延、または他の方法で本プロトコルによって意図された取引の完了を制限または禁止しようと試みるか、または挑戦してはならない。

(D)成約時に、売り手は、正式に署名された販売、譲渡および仮定プロトコルを買い手に渡さなければならず、支払い権利の売却、譲渡、譲渡および譲渡は、本契約添付ファイルA(“譲渡プロトコル”)のフォーマットと実質的に同じであることを証明しなければならない。

(E)成約時に、売り手は、Janssen(またはその同意を代表する権利がある関連会社)が正式に署名した同意書を買い手に提出し、本合意に従ってJanssen支払権を売却することに同意しなければならない(“Janssen同意”)。

(F)成約時に、売り手は、売り手が適宜選択した財務コンサルタントの公平な意見を受信しなければならない。この意見の形式および実質内容は、売り手が満足し、本プロトコルおよび取引が意図された取引に関するものであり、他の事項に加えて、本プロトコルによって支払われる購入価格は、財務的観点から売り手の株主に対して公平であることを宣言しなければならない。

(G)成約時に、売り手は、売り手のライセンス者の証明書を買い手に交付しなければならず、その証明書の日付は締め切りであり、(I)本プロトコルに署名した売り手のライセンス者の責務を証明し、(Ii)売り手のライセンスの署名、交付および履行の決議書または書面同意書のコピーを含み、これらの決議が十分な効力および役割を有することを証明する。

(H)成約時に、売り手貸主が支払権に関連するすべての留置権は、2021年6月4日のリスクローンおよび保証プロトコルを含み、Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV、LP、売り手(前身はCerecor Inc.)と付表1に列挙された各付属会社間のすべての留置権は解除され、支払権に関する留置権は存在せず、買い手が成約過程で取った行動および買い手に有利な行動による留置権(あり)を除く。

2.4節の売手の義務の条件.売り手は成約日前に本契約の下の取引を完了する義務があるが、成約前または前に次の条件を満たすか放棄しなければならない

(A)3.2節に記載された買手の陳述及び担保は、締め切り時にすべての重要な点において誤りがなく、その日に行われた同じ効力を有しなければならない(ただし、ある特定の日の事項の陳述及び担保についてのみ、このような陳述及び担保は、指定された日にすべての重要な態様で真実でなければならない)、売り手は、前述の規定の効力を証明するために、締め切り日に買い手によって正式に許可された上級職員によって署名された証明書を受信しなければならない。

(B)本協定で想定される取引を完了することを禁止、阻止、または制限するいかなる政府エンティティのいかなる判決も発行し、発効してはならない。

(C)本プロトコルで意図された取引の完了を制限または禁止するために、違法、実質的な遅延、または他の方法で本プロトコルによって意図された取引を制限または禁止するために、任意の政府エンティティまたは任意の他の人によって提起または待ってはならない。

(D)成約時に、買い手は、買い手によって正式に署名された“輸送協定”の対応する署名ページを売り手に渡さなければならない。

(E)成約時に、売り手は、売り手が適宜選択した財務コンサルタントの公平な意見を受けなければならない。この意見の形式および実質内容は、売り手が満足し、本プロトコルおよび取引が意図された取引に関連し、他の事項に加えて、本プロトコルによって支払われる購入価格は、財務的観点から売り手の株主に対して公平であることを宣言しなければならない。

(F)成約時に、買い手は、(I)買い手が本プロトコルを実行する役人の在任状況を表すことを証明する買い手許可者の証明書を売り手に渡さなければならない。(Ii)本プロトコルの署名、交付、および履行を許可する決議または買い手の書面同意のコピーを含み、これらの決議が十分な効力および役割を有することを証明する

(G)成約時に、売り手貸主が支払権に関連するすべての留置権は、2021年6月4日のリスクローンおよび担保プロトコルを含み、Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV、LP、売り手(前身はCerecor Inc.)と付表1に列挙された各付属会社間のすべての留置権は解除され、買い手が成約を完了するための行動および買い手を受益者とする行動による留置権(あり)を除く以外は、支払権に関する留置権は存在しない。

第三条

説明と保証

3.1節の売手の陳述と保証.本契約の締結日から、売り手は買い手に次のような声明と保証を行う

(A)存在売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手はすでに正式な許可を得ているか、または業務を展開する資格があり、その経営する業務の性質は、このような許可または資格を得る必要がある各司法管轄区域内で良好な地位にあるが、このような許可または資格を得ておらず、信頼性が良好であれば、なくても合理的に予想されることは重大な悪影響を与えることはなく、個別であっても全体的であっても、この限りではない

支払権、又は売り手が本プロトコルの下の義務を締結及び履行する能力について。

(B)許可。売り手は、本プロトコルの義務を実行、交付、履行するために必要なすべての実体的権力と権力を持っています。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルの予想される取引の完了は、すべて売り手がすべての必要な実体行動を取って正式に許可した。

(C)実行可能である.本プロトコルは、売り手のライセンス者によって正式に署名および交付され、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。

(D)衝突はない.売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで予想される取引を完了することは、(I)売り手の会社証明書に抵触または衝突することもないし、(Ii)売り手に拘束力または売り手に適用される法律または判決に違反または抵抗することもないし、(Iii)重大な違約を構成することも、(Iii)違反、衝突または“ヤンソン協定”または“アポロプロトコル”(場合によっては)項の違約を構成すること、または(Iv)合理的に売り手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、違反、衝突、または売り手に拘束力のある任意の他の材料契約項の下の重大な違約を構成する。

(E)反対。連邦証券法または証券取引所規則に規定されている成約または届出時または以前に取得された同意および交付の通知を除いて、売り手は、(I)売り手について本プロトコルに署名および交付する必要はなく、(Ii)売り手は、本プロトコルの下での義務を履行するか、または(Iii)売り手は、本プロトコルの予期される任意の取引を完了し、任意の政府エンティティまたは他の人または任意の人に、同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明、または届出を行う必要がない。

(F)訴訟なし。任意の政府エンティティ、または売り手の知る限り、売り手側に脅威となる任意の訴訟、訴訟、調査、または手続きは、個別または全体が不利と判定された場合、(I)売り手が本プロトコルの義務を締結および履行する能力、または(Ii)売り手の“アポロプロトコル”または“ヤンソンプロトコル”(場合に応じて)の権利を阻止または悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。売り手によれば、どのような事件も発生していないか、またはそのような訴訟、訴訟、調査、または手続きを開始するための基礎として、合理的に引き起こされる可能性があるか、または存在する場合がある。

(G)法律を守る.売り手は、売り手に適用される法律または判決に違反することはなく、売り手の知る限り、売り手は、法律または判決に違反する行為について調査を受けず、書面の脅威を受けていないか、または法律または判決に違反する書面通知を発行することもなく、その法律または判決に違反することは、売り手の支払権における権利に合理的に悪影響を及ぼすであろう。

(H)アポロ協定とヤンソン協定を交付する。売り手は、アポロプロトコルおよびヤンソンプロトコルの真の、正確かつ完全なコピーと、締め切りまでのすべての展示品、スケジュール、および他の添付ファイル、ならびにそれのすべての修正および修正を買い手に提出しました。

(1)合意の有効性と実行可能性；棄権。“アポロ協定”と“ヤンソン協定”は売り手の有効かつ拘束力のある義務である。アポロ号

“アポロプロトコル”および“ヤンソン協定”の条項によれば、ApolloプロトコルおよびJanssenプロトコルは、それぞれ売り手および売り手に知られているApolloおよびJanssenに対して強制的に実行されることができるが、破産法または一般的な平衡法原則(衡平法訴訟においてまたは法律的に考慮されることにかかわらず)を適用する制限を除外することができる。売り手は、アポロ協定または“ヤンソン協定”に関連する書面通知を受けておらず、アポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い、またはヤンソンマイルストーン支払いの任意の部分を支払う義務を含む、そのような合意の任意の条項の有効性、実行可能性または解釈に疑問を抱いている

(J)通知。売り手は買い手に提供された：(I)Apolloまたはその任意の関連会社がApolloプロトコルに従って、またはApolloプロトコルに従って売り手(またはその任意の関連会社)に発行したすべての材料書面通知、および(Ii)2022年7月29日以来、売り手またはその任意の関連会社が、ApolloプロトコルまたはApolloプロトコルに関連するすべての材料書面による通知を提供する。売り手は、買い手に提供した：(I)2017年8月14日以降、ヤンソンプロトコルまたはヤンソンプロトコルに関連する楊森またはその任意の関連会社に従って、売り手(またはその任意の関連会社)に発行されたすべての材料書面通知、および(Ii)2017年8月14日以降、売り手またはその任意の関連会社が、ヤンソン契約に従ってヤンソンまたはその任意の関連会社に発行したすべての材料書面通知。

(K)売手は留置権または譲渡を持たない；所有権.本協定の規定を除いて、売り手はアポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い、またはヤンソンマイルストーン支払いの全部または一部の権利、所有権および権益譲渡、または任意の留置権(許可留置権を除く)を付与しない。

(L)終了してはならない.売り手は、アポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルを終了する(全部または一部にかかわらず)アポロまたはヤンソンプロトコルを終了する書面通知をアポロまたはヤンソンにそれぞれ発行するか、またはアポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルを終了する意図があるか、または(Ii)アポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルを終了する任意の書面通知を受信するか、またはアポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルを終了する意図を示す任意の書面通知を受信するか、またはアポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルを終了することを意図しているかを示す任意の書面通知を受信しない。売り手の知る限り、アポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルのいずれも発生していないか、または継続しており、それぞれアポロプロトコルまたはヤンソンプロトコルを終了する権利がある。

(M)違反や違約行為はない。“アポロプロトコル”または“ヤンソン協定”によれば、売り手(またはその任意の前身)または売り手の知る限り、アポロまたはヤンソン(またはその前身)には重大な違約や違約はない

(N)知的財産権の挑戦。売り手は、ApolloまたはJanssenからの書面通知を受信していない、すなわち、ApolloまたはJanssenの分子(Apolloプロトコルを参照)または化合物(総称して“製品”と呼ばれる)に関連する任意の重要特許の発明権または所有権に対する疑問、または分子(Apolloプロトコルを参照)または化合物(総称して“製品”と呼ばれる)に関連する任意の重要特許の特許性、有効性または実行可能な疑問、または製品の開発、製造、輸入、販売、提供、販売または使用が任意の特許を侵害していると主張するいかなる書面通知も受信しない。

(O)議事録料。投資銀行家、仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の仲介者は、売り手が売り手を代表して行動するように採用または許可されておらず、売り手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある。

3.2節の買手は陳述と保証を行う.買い手は声明し、売り手に保証し、本契約の日から：

(A)存在買い手はデラウェア州法律に基づいて設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。

(B)許可。買い手は、本プロトコルの下の義務を実行、交付、履行するために、有限責任会社の権利、権力、および許可を必要とする。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想する取引の完了は、すべて買い手が必要な行動を取って正式に許可されている。

(C)実行可能である.本協定は、買い手の許可者によって正式に署名および交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。

(D)衝突はない.本合意に対する買い手の署名、交付および履行は、(I)買い手の組織文書に抵触または衝突することもなく、(Ii)買い手に対して拘束力または買い手に適用される任意の法律の重大な規定に抵触または違約を構成するか、または(Iii)買い手に拘束力または買い手に適用される任意の重大な契約または他の重大な合意または判決に従って違反、衝突、または違約を構成することはない。

(E)反対。買い手は、(I)買い手について本プロトコルに署名および交付する必要はなく、(Ii)買い手は、本プロトコルの下での義務を履行するか、または(Iii)買い手は、本プロトコルで予想される任意の取引を完了し、任意の政府エンティティまたは他の人または任意の政府エンティティまたは他の人に、同意、承認、許可、命令、許可、登録、宣言、または届出を行う必要がない。

(F)訴訟なし。買い手が属する任意の政府エンティティの前には、未解決または買い手の知る限り脅威にさらされる行動、訴訟、調査、または手続きは存在せず、不利が決定された場合、合理的には、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止するか、または買い手がその義務を履行する能力に実質的かつ悪影響を及ぼすことが予想される。

(G)融資。買い手はすべての購入代金を支払うのに十分な現金を持っています。買い手は，本プロトコル項での義務が融資獲得を条件としないことを認めている.

(H)議事録料。買い手が買い手を代表して採用または許可されて行動する投資銀行家、ブローカー、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者はなく、買い手は、本契約によって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある。

(I)買手の調査.買い手はアポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い或いはヤンソンマイルストーン支払いの支払権と将来性に対して独立した調査、確認、審査と分析を行った。本契約を締結する際、買い手は、売り手またはその任意の関連会社またはそれぞれに代表される任意の事実陳述、保証、誘因、承諾、理解、漏れ、条件または意見に依存することなく、上記の調査、確認、審査および分析に完全に依存することを認める。

3.3節の黙示陳述と保証。

(A)3.1節の明確な規定に加えて、売り手(買い手は売り手が行うことを認める)は、法的または衡平法上、“アポロ協定”および“ヤンソン協定”、“アポロプロトコル”および“ヤンソン協定”の下の任意の借金または借金、または満期になる可能性のある任意の金、“アポロ協定”に従って“アポロマイルストーン支払い”、“アポロ合意”支払いの任意の予測、または本プロトコルによって行われる取引について、適切性または任意の特定の目的への適用性または任意の他の陳述または保証を含む、明示的または黙示的な陳述または保証を行わない。そしてここでこのような他のどんな陳述や保証も明確に放棄する。

(B)3.2節の明確な規定に加えて、買い手は、法律または平衡法上で明示的または黙示的な陳述または保証を行わず(売り手は、買い手が任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ったことを認める)、任意の他のそのような陳述または保証は、ここで明確に拒否される。

第四条

聖約

4.1節で開示する.本合意の他方が事前に書面で同意されておらず(無理に拒否または延期されてはならない)、売買双方は、プレスリリースまたは他の公開公告を発行してはならない、または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの標的について任意の公開開示を行うことができない。法律または証券取引所規則が適用される可能性がない限り、(この場合、本プロトコルは、プレスリリースまたは他の公開公告または開示を要求される一方は、実際に実行可能な範囲内で、本プロトコルの他の当事者が、そのプレスリリースまたは他の公開公告または開示に対して合理的な時間を与えることを可能にする)。合意のいずれか一方が米国証券取引委員会に提出された定期報告書に開示された情報および取引が審査または同意を必要としない限り、またはこれらの開示前に第4.1条に従って承認された場合；売り手が上場企業であることは言うまでもないが、本合意は、8-Kフォームまたは売り手が提出した他の文書に証拠として提出することができる。いずれも、以下の第5条に基づいて、その既存及び潜在的株主、メンバー及びその関連会社及び代表に本合意の条項を開示することができる。買い手は、売り手の証券が1934年に改正された証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に登録されていることを認め、このような証券は公開取引されている。買い手は、それが売り手に関する任意の秘密情報を把握し(以下、定義を参照)、かつ米国連邦証券法に基づいて、買い手およびその代表および関連会社が売り手証券を直接または間接的に、公開または私的に売買してはならないということに同意する。

4.2節の取引を改善するための努力。本協定の条項と条件を満たした場合、売買双方はその商業上合理的な努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりし、適用法律に基づいてすべての合理的に必要な措置をとることを促し、本合意が期待する取引を完成させるべきである。

4.3節ではさらに保証する.成約後、売買双方は、本協定が期待する取引を実施するために、他の文書、証明書、合意、その他の書面に署名し、交付することに同意し、本合意で予想される取引を実施するために、合理的に必要な他の行動をとる。

第五条

機密性

5.1節では秘密にする

(A)本プロトコルが、本プロトコル、ヤンソン協定、アポロプロトコルの下での権利および義務を適切に行使するために必要な場合を除いて、または任意の適用可能な法律の要求または買い手または売り手に基づいて、任意の政府エンティティに任意のクレームが合理的に必要であることを抗弁するために必要である(抗弁を行う者によって決定される)ことを明確に規定する場合を除き、それぞれは秘密にし、少なくとも自分の独自または機密情報を保護するのと同じ慎重な基準を採用しなければならない(ただし、任意の場合は合理的な慎重さを下回ってはならない)、誰(その関連会社およびその関連会社の代表を除く)に開示してはならない。また、その関連会社及びその関連会社の代表がすべての機密情報を秘密にし、誰にも開示してはならないことを促すべきである。

(B)“機密情報”とは、(I)アポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い、楊森マイルストーン支払い、またはアポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払いまたは楊森マイルストーン支払いを引き起こす知的財産権、化合物または製品に関連する任意の許可、再許可または他のプロトコル、(Ii)任意の報告、譲渡、再許可協定、通知、(Ii)任意の報告、譲渡、再許可協定、通知、および(I)任意の報告、譲渡、再許可協定、通知、および(I)任意の報告、譲渡、再許可協定、通知、および(I)任意の報告、譲渡、再許可協定、通知、を含む、買い手または売り手に関する、または本プロトコル、ヤンソン協定またはアポロ協定に関連する、またはアポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い、楊森マイルストーン支払い、またはアポロマイルストーン支払いを引き起こす知的財産権、化合物本プロトコル、ヤンソンプロトコル、アポロプロトコル、またはアポロマイルストーン支払い、アポロ使用料またはヤンソンマイルストーン支払いを引き起こす知的財産権、化合物または製品に関連する任意の他の報告、通知、通信または文書によって提供される通信または他の情報は、(Iii)任意の発明、装置、改善、調製、発見、組成物、成分、特許、特許出願、ノウハウ、プロセス、試験結果、研究、開発、または任意の他の知的財産権を含む、または予想される。アポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い、楊森マイルストーン支払いに関する商業秘密または情報、またはアポロマイルストーン支払い、アポロ印税支払い、または楊森マイルストーン支払いを引き起こす知的財産権、化合物または製品に関連するか、または製品を含む；(4)クリエイティブ財産、技術、知的財産権資産、財務または業務計画および事務、財務諸表、内部管理ツールおよびシステム、製品および製品開発計画、マーケティング計画、顧客, 顧客および契約；(V)いずれか一方が口頭または適切なマークによって機密として指定された情報および材料、または(Vi)合理的な人は、開示の場合、機密または独自の情報および材料とみなされるであろう。

(C)上記規定にもかかわらず、“機密情報”には、そのような情報を受信した側が有効な書面証拠によって証明することができるいかなる情報も含まれていない：(I)情報を開示する際(またはその後、当該当事者またはその付属会社が本合意に違反していない場合)が発行または他の方法で公有領域の一部となっており、(Ii)他方から情報を受信したときに、その情報が正当かつ合法的に所有されている。(Iii)第三者から合法的に受信されたものであり、第三者に知られているように、第三者は、開示者に対していかなる法律、契約、または信託守秘義務を負わないこと、(Iv)そのような情報を使用または参照することなく、受信者によって独立して発明、発見または開発されるか、または(V)双方の同意を介して公共分野で発行される

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本5.1節のいかなる規定も、買い手または売り手が本プロトコルの存在、購入価格、または本プロトコルに関する他の材料情報およびその性質を開示することを制限しない

買い手または売り手のそれぞれの代表、持分所有者、投資家、債券保有者、潜在的持分所有者、および投資家は、彼らがこのような秘密情報の秘密性の性質を通知され、本プロトコルの下での守秘義務を遵守するように指示された限り、本プロトコルで行われる取引および任意の正常な資金調達、報告および他の活動に関連することができる。

5.2節で許可された開示。以下の場合、いずれか一方またはその付属会社は、合理的に必要な範囲内で秘密情報を開示することができる

(A)起訴または抗弁訴訟；

(B)証券市場または証券取引所によって公布された条例を含む、適用される法律および条例を遵守すること

(C)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティの有効な命令を遵守する

(D)規制、税務、または税関目的のため；

(E)管轄権を有するか、または管轄権を有すると主張する規制当局の定例検査に関連する

(F)監査目的のため、各機密情報受信者は、そのような情報を開示する前に、秘密および不使用の慣行義務を遵守しなければならないことを前提とする。

5.3節ヤンソンプロトコルの機密性.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，ヤンソンの同意を誘導する条件として，買手はヤンソンプロトコルの第5.1(A)節の規定を遵守することに同意し，買手がヤンソンプロトコルの第5.1(A)節で用いた“売手”であるかのようになる.

第六条

賠償する

6.1節で述べ，保証とチノの存続を述べる.本協定の当事者の陳述と保証は締め切り後12(12)ヶ月以内に有効である。すべての契約および契約は、その条項に従って存続するか、または期限の後に履行されることが予想される場合、履行を要求する期間内に有効に継続されなければならない。

6.2節売り手は第三者のクレームの義務を賠償する。成約後及び成約後、本条第6条に規定する制限を満たした場合、売り手は、買い手、その関連会社及びそのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、株主、代表、代理人、後継者及び譲受人(それぞれが“買い手受損者”)を賠償し、任意の人又は任意の政府エンティティによっていかなる方法で脅威又は主張された本契約項の下で行われる取引に関する任意の行動、訴訟、調査又は訴訟によるいかなる損害及びすべての損失から保護しなければならない

6.3節売り手の賠償義務-他のクレーム。成約の日から成約した後、本条第6条に規定する制限を満たした場合、売り手は、次のいずれかに起因する任意およびすべての損失から、買い手を賠償し、保護し、損害から保護しなければならない

(A)売り手が本プロトコルで作成した任意の陳述または保証における任意の不実、違反、または不正確

(B)売り手が、本プロトコルに従って履行または遵守されなければならない任意の契約、合意または条件を違反または遵守していない、または履行していない、または遵守していない、および

(C)売手が本プロトコルに関する詐欺を行う.

6.4節の制限。

(A)買い手が賠償を受けた者は，本条第6条(第6.2条を含む)に従って売り手の任意の賠償を得る権利がなく，管轄権のある裁判所が損失を認定した限り，当事者が双方が本契約と本契約の下で行う取引における重大な過失又は詐欺によるものであると認定するが，買い手が重大な過失又は詐欺を構成する行為が2022年9月21日以降に発生した場合にのみ，第6.4(A)条が適用される。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、いずれの場合も、売り手は、本プロトコル項の下で、本第6条に従って生成された任意の損失または買い手が本第6条に従って提出した任意のクレーム(売り手の基本的な陳述またはいかなる人または任意の政府エンティティに違反して、本プロトコル項目の下で予期される取引に関連する任意の訴訟、訴訟、調査または訴訟を含むがこれらに限定されないが)の最高総責任は、購入価格を超えてはならず、売り手は、このような損失に対して、売り手が実際に受信した購入価格を超える責任を負わない。

6.5節の第三者請求に関する手続き。

(A)第三者クレーム通知書。買い手が賠償を受ける側が本条第6条に従って買い手以外の誰かが買い手の賠償を受ける側に対して提起されたクレームまたは要求(“第三者クレーム”)によるまたは関連する損失について任意の賠償を受ける権利を有するためには、買い手が賠償を受ける側は、買い手が実際に知っているか、または合理的に推定できる範囲内で求められたまたは推定された損害賠償を含む第三者のクレームの簡単な説明を含む書面で売り手(“賠償を受ける者”)に迅速に通知しなければならない。ただし，直ちに通知を出さなかった場合は，本条第6条に基づいて提供された賠償に影響を与えてはならず，賠償者側がそれにより実際に損害を受けない限りは。その後、買い手が補償された方は、買い手が補償側に受信された後、直ちに買い手が補償された第三者のクレームに関するすべての材料ファイル(法廷文書を含む)のコピーを補償者に渡さなければならない。

(B)第三者クレームの抗弁。

(I)賠償者は，第三者の請求の弁護に参加する権利があり，その選択の場合には自費で弁護費用を負担し，賠償側が選定した弁護士(買い手のみ)

(A)当該第三者クレームがいかなる刑事訴訟とは無関係であるか、又は任意の刑事訴訟とは無関係である場合、(B)補償された当事者が補償された側が補償された当事者を抗弁し、このような第三者クレームを満足及び解除する能力があるように、補償された側に合理的で十分な準備を行った場合、(C)補償された当事者はいかなる抗弁理由もなく、補償された側は弁護を得ることができない。および(D)当該第三者からクレームされた指名側(巻き込まれた側を含む)に賠償者側も買い手受賠償側も含まれていれば，同一弁護士が双方を代表することは，双方間の実際的または潜在的な異なる利益(買い手が保障される側がその合理的な適宜決定権で決定される)(総称して“弁護条件”と呼ぶ)によって不適切ではない.

(Ii)補償者が任意の第三者クレームに対する抗弁を負担することを選択した場合、補償側は、補償者が補償された方がその後、そのクレームに対抗することによって発生した法的費用に対して責任を負わない。(A)補償者が補償者から書面通知を受けてから10(10)営業日以内に、補償者が必要な合理的なステップを取ることができず、このような第三者のクレームを弁護するために努力しない限り、このような第三者の請求を弁護するために努力しなければならない。この書面通知は、補償者が補償者によってこのようなステップを取ることができないとみなされるか、または(B)何らかの理由でいかなる抗弁条件を満たさなくなった場合、補償された買い手は自己の抗弁措置をとることができ、それによって支払われたまたは発生したすべての合理的な費用または支出に責任を負うことができる。買い手は、補償を受ける側が補償者の同意を得た場合に、このような第三者のクレームを妥協または解決する権利がある(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)。上記の同意の下で和解が成立した場合、又は最終判決が買い手に損害を受ける側に不利である場合、賠償者は、当該和解又は判決によって損害を受けた買い手が損害を受けることを賠償することに同意し、判決又は判決が、買い手が賠償を受ける権利がある事項の結果又は引き起こされたものである限り、各方面において第6.3節に規定する制限を受ける。

(Iii)補償者が第三者クレームの抗弁を接収した場合、補償側は、補償者によって買い手が補償側によって選択された弁護士によって買い手が参加されることを許可しなければならないが、このような訴訟や訴訟の弁護を制御することはできない。補償者が弁護士に不合理に反対しない限り、買い手は補償者によって弁護士の費用および支出に責任を負わなければならない。買い手が賠償を受ける側が第三者のクレームを弁護するために雇用した弁護士の費用及び支出は，任意の期間内(買い手が賠償を受ける側が当該第三者のクレームを賠償者に通知するまでの期間を除く)内に第6条に基づいて賠償義務を負う。

(三)協力。本契約双方は、(I)第三者クレームに合理的に関連する記録および情報を保持し、補償者にこれらの記録および情報を提供すること、および(Ii)双方の都合に基づいて従業員に補足情報を提供すること、および本契約項の下で提供される任意の材料の解釈を含む、任意の第三者クレームを合理的に協力し、弁護または起訴しなければならない。賠償側が第三者クレームの抗弁を負担した場合、買い手は賠償側が提案したこのような第三者クレームの任意の和解、妥協または解除に同意すべきであり、その条項に基づいて、賠償側は当該第三者に関連する責任を全額支払うことを義務とする(ある場合)

(I)そのような買い手の補償対象に属するクレームが負うすべての責任を無条件に免除すること、および(Iii)金銭的損害を除いて、当該買い手が補償を受ける側に関連する強制的な救済または他の救済を提供しないことを含む、またはそのような買い手が補償された当事者としての過ち、有罪または不作為を認める陳述は含まれない。上記の協力義務は、このような協力が売買双方間のクレームまたは論争に関連する任意の権利、抗弁または特権を危害、破壊、または他の方法で放棄しないことに限定される。

第6.6節他の請求の賠償手続き。買い手が賠償を受ける側が本条第6条に規定する任意の賠償を得る権利があり、損失が第三者のクレームによって引き起こされたり、関連しているのではなく、買い手が賠償を受ける側が速やかに書面で賠償者に通知しなければならない(このような通知におけるクレームおよび損失の簡単な説明を含み、求められたまたは推定された損失を含み、買い手が実際に知っているか、または合理的に推定可能な範囲を制限することを含む)が、このような通知を直ちに発行することができなかった場合は、損害を受けた当事者が実際に損害を受けない限り、本条第6条に規定する賠償に影響を与えない。

6.7節購入者の税金補償。結審期間と後、Janssenが合理的な要求を提出した場合、買い手はJanssenにW-9国税表を提供し、買い手が予備源泉徴収も米国非住民源泉徴収税の処罰も受けないことを証明しなければならない。取引終了後、Janssenマイルストーン支払いの任意の源泉徴収税が納付されていることが発見された場合、Janssenは適用された法律に従って納付されていない場合、(A)買い手は適切な税務機関にその税金を支払う責任があり、(B)買い手は、売り手およびその付属会社(買い手およびその付属会社を除く)およびそのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、株主、代表、代理人、後継者および譲受人が以下の理由で発生した任意の損失を賠償し、損害から保護しなければならない。または、JanssenがJanssenのマイルストーンの支払いについてこのような規定の源泉徴収を行わなかったことによる損失からJanssenを賠償し、Janssenを保護することに関連する。

6.8節排他的救済.均衡法救済の要求には、第8.13条に基づいて具体的な履行を求めることを含む以外に、本合意双方は、成約の日から及びその後、本協定及び本協定により行われる取引に起因する、本合意に関連する又は本合意に係る取引に関連する任意の事項又はクレームに対して、これらの当事者の唯一及び排他的救済を提供する。

第七条

打ち切り

7.1節で終了する.本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる

(A)売買双方の書面による同意；

(B)買い手または売り手が書面で他方に通知し、通知側がその時点で本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反しておらず、重大な違約、不正確、またはいかなる陳述、保証、契約を履行できなかった場合、または

他方は、本合意に基づいて、第2.3条または第2.4条に規定された任意の条件が失効し、非違約者が書面通知を出してから60日以内に、その違約、不正確または失効が是正または放棄されないことをもたらす

(C)成約が本合意日の60日後または前に発生しない場合、双方の書面による延長がない限り、買い手または売り手が負担するが、本プロトコルに列挙された任意の陳述、保証、契約または合意に違反するいずれか一方は、本合意に規定された任意の陳述、保証、契約または合意に違反する行為が、その日または前に成約できなかった場合、またはその日または前に成約することができない権利を有してはならない

(D)以下の場合、買い手または売り手が支払う：

(I)本協定で想定される取引を完了することは違法であるか、または他の方法で禁止されていることを規定する法律がある

(2)いずれの政府エンティティも、本協定で想定される取引を制限または禁止する判決を発表し、その判決は最終判決となり、控訴できない。

7.2節の終了の効力.本プロトコルが本プロトコルによって終了すれば，本プロトコルはただちに失効し，本プロトコルのいずれも責任を負わないが，以下の場合を除く

(A)本条第7条に記載したように；及び

(B)本契約におけるいずれの規定も、本契約のいずれか一方が故意に本契約のいかなる規定に違反したとしても責任を免除しない。

第八条

他にも

8.1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“付属会社”は、任意の特定の人の場合、直接または間接的に制御され、特定の人によって制御されるか、または特定の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。買い手の付属会社には、停戦資本、有限責任会社、終戦マスター基金有限公司とそのそれぞれの高級管理者、役員、従業員が含まれる。

序文では“合意”が定義されている。

“付属協定”とは、輸送協定、協定、およびヤンソン同意を意味する。

“アポロ”はリサイタルで定義されています

“アポロ合意”はリサイタルで定義された。

“アポロマイルストーン支払い”は演奏会で定義されている。

“アポロ支払権”は1.1(B)節で定義される.

“アポロ印税”は演奏会で定義されている。

破産法は、破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、またはその他の債権の強制執行に影響を与える類似の法律と総称される。

営業日“は、(I)土曜日または日曜日または(Ii)適用法律または法規が、デラウェア州に位置する銀行機関が引き続き閉鎖されることを許可または要求する日以外の任意の日を意味する。

“購入者”の定義は前書きに示す。

“上限”の定義は6.3(A)節である.

“決済”とは，本契約第1.1節の規定により，本契約項下の支払権を売却，譲渡，譲渡および譲渡することを意味する.

“お会計日”とは、決済が発生した日付のことです。

“輸送プロトコル”の定義は2.3(D)節である.

詐欺“とは、デラウェア州一般法に従って、本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に対して詐欺を行う実際の詐欺行為を意味する(衡平法詐欺、不注意な虚偽陳述または漏れ、または無謀または不注意に基づく任意の詐欺ではない)。

“政府エンティティ”とは、任意の仲裁庭を含む、米国または外国連邦、州、地方または市政(I)の任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、当局、機関または裁判所または他の法廷を含む)または(Ii)が、任意の仲裁廷を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を行使または行使する権利を有する機関を意味する。

“ヤンソン”はリサイタルで定義されている。

“ヤンソン合意”はセッションで定義された.

“ヤンソン同意”は2.3(E)節で定義される.

“Janssenマイルストーン支払い”は演奏会で定義されている。

“Janssen支払権”は1.1(A)節で定義される.

判決“とは、任意の性質の判決、命令、令状、裁定、評価、禁止、呼び出し、裁決または判決を意味する。

“売り手知識”とは、ゲイリー·ニール、医学博士、クリス·サリヴァンの実際の知識を指す。

留置権“とは、任意の他の任意の種類の所有権属性の使用、譲渡または行使の任意の制限を含む任意の種類の担保、留置権、所有権欠陥、質権、押記、不利債権、担保権益、財産権負担または制限を意味する。

損失“および”損失“とは、損失、負債、費用(合理的な弁護士費および費用を含む)および損害賠償を意味するが、懲罰的、特殊、間接、懲罰的および事後的損害賠償、利益損失、”価値減価“、および任意のタイプの”収益倍数“、”キャッシュフロー倍数“、または他の同様の推定方法に基づく任意の損害賠償は含まれない。

“支払権”は1.1(B)節で定義される.

“許容留置権”とは、任意の(I)メカニック、物質人、および同様の未満期および対応する金額の留置権、または(Ii)期限が切れていないおよび支払うべき税金または納税者が善意で抗弁する税金の法定留置権を意味する。

個人“とは、任意の個人、商号、会社、会社、共同責任会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、不動産、信託、政府実体または他の実体、企業、協会または組織を意味する。

“製品”の定義は3.1(N)節である.

“調達価格”は1.2節で定義する.

“代表”とは、誰にとっても、(I)その人の任意の直接的または間接的な株主、メンバーまたはパートナー、ならびに(Ii)その人の任意のマネージャー、役員、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、財務コンサルタント、ならびに実際および潜在的な融資者および投資家を含む)を意味する。

はじめに“売り手”を定義した.

“売り手基本陳述”は，3.1(A)節(存在；信頼性良好)，3.1(B)節(許可)，3.1(C)節(実行可能)，3.1(K)節(売手の無留置権または譲渡；所有権)および3.1(O)節(議事費)に規定された陳述と保証を意味する.

“UCC”は改訂された“デラウェア州統一商法典”(第6版)を指す。C.第1-101節).

8.2節のいくつかの解釈.本プロトコルには明文の規定があるほか，以下の解釈規則を本プロトコルに適用する

(A)“または”または“と”または“は排他的ではなく、”含む“、”含む“および”含む“はいずれも限定的ではなく、かかと”であるが限定されない“などの文字とみなされる

(B)“範囲”という語の“程度”は、主体または他の事物が延在する程度を意味し、その語句は単に“場合”を指すのではなく、

(C)本協定で使用される“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を意味する

(D)誰かを言及する場所は、相続人および譲受人を許可することでもある

(E)これらの用語に適用される単数形式および複数形態を定義するステップと、

(F)他の説明に加えて、“条項”、“条項”または“添付ファイル”に言及されるものは、本協定の条項、条項、または添付ファイルを指す

(G)$または他の方法で言及されたドルの額、すなわち米国の合法的な通貨を意味する

(H)プロトコルまたは他の文書に言及することは、添付された任意の添付ファイル、証拠品、および添付表を言及することを含むが、本プロトコル日後のいかなる修正、再記述、改革、補足、または他の修正も含まない；および

(I)法律への言及は、このような改正または修正が本協定日の前または後に行われたか、またはそのような規則および規則の発行が本協定日の前または後に行われたかにかかわらず、法律および法律に従って発行された任意の規則および条例の任意の改正または修正を含む。

8.3節のタイトル。本プロトコルのいくつかの条項および章のディレクトリおよび記述タイトルおよび添付ファイルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成することもなく、本プロトコルの意味または解釈をいかなる方法でも制御または影響を与えない。

8.4節通知。本プロトコル項のすべての通知および他の通信は、書面でなければならず、PDF添付ファイル付き電子メール、宅配サービスまたは以下のアドレスに直接配信されなければならないか、または本プロトコル側が本プロトコル8.4節に従って時々指定する他のアドレス：

販売者に与えると、その住所は：

コピーとともに(通知を構成しない)：

買い手に住所を与えると

本プロトコル項のすべての通知および通信は、(I)対面配信時、(Ii)受信者が受信した場合(電子メールで送信された場合)、または(Iii)米国内で商業的に隔夜宅配サービスを介して隔夜配信された後の営業日に正式に発行されたとみなされるであろう。

8.5節の支出。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの準備、交渉、実行および交付、および本プロトコルによって予想される取引の完了に関連するすべての費用、コストおよび支出(任意の法律、会計、および銀行費用を含む)は、本プロトコルの一方によって支払われる。

8.6節の作業。本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力があり、その利益に拘束力があり、その強制実行が可能である。

8.7節の改正と免除。

(A)本協定は、本協定当事者が署名した書面でのみ修正、修正又は補充することができる。本協定のいかなる条項も、本協定の一方が署名した書面の同意の下でのみ放棄することができる。

(B)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を失敗または遅延させたとしても、そのような権利、権力または救済措置の行使を放棄したとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または救済措置の行使を妨害したり、さらに行使または行使したり、任意の他の権利、権力または救済措置を行使してはならない。本プロトコルの双方間のいかなる取引プロセスも、本プロトコルのいかなる条項も修正、修正、追加、または放棄することはない。

8.8節全体の合意.本プロトコル、付属プロトコルおよび添付ファイルは、本プロトコルの標的に対する本プロトコル双方の完全な了解を構成し、本プロトコルに関する他のすべての了解および交渉の代わりになる。

第8.9節では3人目の受益者はいなかった。本プロトコルは，売手と買手およびその許可された相続人と譲受人の利益のみであり，本プロトコルが明示的または暗示するいかなる内容も，本プロトコルの双方およびそのような相続人および譲受人以外の誰にも本プロトコル項の下の任意の法律または均衡法の権利を与えたり解釈しない.

8.10節には法律が適用される。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、かつデラウェア州の法律解釈に従って、いかなる他の管轄区域の法律の適用を招く可能性のある選択或いは衝突法律条項或いは規則を実施してはならない

8.11節管轄権；場所；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、または本プロトコルに関する任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自身およびそのそれぞれの財産および資産を、デラウェア州ニューカッスル県に位置する任意のデラウェア州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所の排他的管轄権に撤回または無条件で提出することができ、買い手および売り手は、ここで撤回することができず、無条件に同意することができ、そのような任意の訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、任意のデラウェア州裁判所で審理および裁定することができ、または法律が適用可能な最大範囲内で当該連邦裁判所で審理および判断することができる。買い手と売り手は、このような任意の訴訟または手続きにおける最終判決が決定的であり、他の管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。売買双方はデラウェア州と連邦裁判所の専属管轄権と管轄地を受け入れます。買手と売手は，法律を適用して許容される最大範囲で，本契約8.4節による通知と同様に買手または売手に送達することができる.

(B)本プロトコルの各々は、ここでは撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な程度で、その現在を放棄するか、または今後、任意のデラウェア州または連邦裁判所において、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟に対する任意の反対意見を提起する可能性がある。法律の適用が許容される最大限に、売買双方は、このような裁判所でこのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(C)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴において、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判のすべての権利を撤回することができない。

8.12節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で任意の司法管轄区域のいずれかの場合に無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルで行われる取引の経済的および法律が本プロトコルのいずれかに実質的に不利な方法の影響を実質的に受けない範囲内で、本プロトコルの他のすべての条項および条項は依然として完全に有効であり、任意の他の場合または司法管轄区域において、違反条項または条項の実行可能性および有効性は影響を受けない。

8.13節は具体的に履行する.すべての当事者は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反または違反した場合、他方が取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認めて同意する。したがって、双方は、保証書または他の約束を提出しない場合、他方は、本合意の規定に違反または違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止を求める権利があり、米国の任意の裁判所またはその任意の州に提起された任意の訴訟、訴訟または他の手続きにおいて、本合意および本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、この訴訟、訴訟または他の手続きは、双方およびその事項に対して管轄権を有し、さらに、法律または平衡法において、他方は任意の他の救済措置を得る権利がある可能性があることに同意する。

8.14節に対応する.本プロトコルは、手動署名またはファクシミリまたは他の電子バージョンの任意のコピーによって署名することができ、www.docusign.comのような2000年米国連邦ESIGN法案に準拠する.pdfまたは任意の電子署名を含む電子メール(例えば、www.docusign.com)によって配信することができ、そのようなコピーの各々は、すべてのコピーが統合されたときにファイルとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

本調達協定は双方がそれぞれ許可した代表が上記の日に署名して交付することを証明し，ここで証明する.

本調達協定は双方がそれぞれ許可した代表が上記の日に署名して交付することを証明し，ここで証明する.

添付ファイルA

合意の書式を転換する