“(*)”と識別されるいくつかの情報は、このような情報(I)が実質的ではないので、本展覧会から除外されており、(Ii)開示されている場合、競争に有害である。

許可協定

本ライセンス契約(“合意”)の日付は2022年7月29日(“発効日”)であり、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社Apollo AP 43 Limited(“許可された者”)とデラウェア州の会社Avalo Treateutics，Inc.(“Avalo”)によって署名されます。Avaloと被許可者は本稿では単独で“当事者”と呼ぶことができ，総称して“当事者”と呼ぶことができる

序言：序言

AvaloがAVTX−007に関連するいくつかの知的財産権を所有または制御することを考慮すると、AVTX−007は完全ヒト由来抗IL−18モノクロナル抗体である

様々な病気を治療するための製品の開発と商業化に注力している製薬会社であることから

このような観点から、許可側は、本明細書に規定された条項および条件に従ってAVTX−007を含む製品を開発し、商業化することに興味がある。

したがって、以下の相互約束とチノ、および他の良好で価値のある対価格を考慮して、ここでは受信され、十分な対価格が確認された--双方は以下のように同意した

第一条

定義する

１．１．定義する。本プロトコルで使用する場合、以下の各用語は、以下の意味を持つべきである

１．１．“会計基準”とは、締約国に適用される(A)米国公認会計基準(“GAAP”)または(B)国際財務報告基準を意味し、いずれの場合も一致して適用される。

1.1.2。誰にとっても、“付属会社”とは、発効日または後に、その人を制御し、その人によって制御され、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。取締役選挙で投票する権利のある主体エンティティの50%(50%)以上の持分証券を所有または制御するか、または所有権、契約または他の方法で主体エンティティの管理および政策を制御する権利がある場合、その人は、他のエンティティを制御するものとみなされるべきである。

１．３．“年間純売上高”とは、1つの契約年度内の地域内の全製品の総合純売上高を意味する。

1.1.4.適用法とは、製品開発、製造または商業化に適用される規制当局の任意の規則、条例、ガイドラインまたは他の要件を含む領土内の国の法律、規則、規則および条例を意味し、これらの規則、規則、ガイドライン、または他の要件は、時々その国で有効である可能性がある。

1.1.5。指定製品プロトコル“とは、本プロトコルに添付されている表1.1.5に記載されているように、Avaloまたはその関連会社といくつかの第三者との間のプロトコルを意味する。

1.1.6.破産法とは，改正された“米国法”第11条，又は米国国外で適用される法律の類似規定をいう。

1.1.7。“生物類似”とは、参考ブランド生物製品と特定の司法管轄区域について、(A)臨床的に無効成分が少し異なるにもかかわらず、(A)この参考ブランド生物製品と高度に類似しているが、(B)安全性、純度と効力の面でこの参考ブランド生物製品と臨床的に有意な差がない；(C)生物類似申請はこの司法管轄区の関連監督機関の許可を得た。

1.1.8。生物類似出願“とは、任意の製品と生物的に類似しているまたは交換可能であると主張される製品の規制承認申請を意味し、または他の方法でその製品の承認に依存し、場合によっては、マーケティングおよび販売を求める司法管轄区域に基づく適用法を意味する。

1.1.9。BLA“は、FDAに提出された生物製品ライセンス申請または任意の他の規制機関に提出された同等の出願である。

1.1.10。特許阻止“とは、地域内の現場製品の一部に属する分子を製造、使用、要約販売、販売または輸入することによって侵害されるか、または合理的に侵害される可能性がある第三者によって所有または制御される任意の特許権(ライセンス特許権またはMedImmune特許権(発効日にMedImmuneライセンスで定義される)を除く)を意味する。

1.1.11。“営業日”とは、ニューヨークの銀行機関が営業する日のことです。

1.1.12。“支配権変更”とは、一方については、(A)当該当事者と第三者との合併、再編又は合併を意味し、当該側の株主又は持分所有者が合併、再編又は合併後に存続実体の少なくとも50%(50%)の合併投票権を所有しなくなること、又は(B)真の株式又は債務融資でない限り、プライベートであっても公開であっても、一方が(I)その株式の新株を発行し、(Ii)当該側の株式の証券又は(Iii)債務証券に変換することができる。第三者およびその関連会社は、当該当事者が発行した証券の総投票権の50%(50%)以上の実益所有者の取引または一連の関連取引となるか、または(C)当該当事者の資産または業務の全部または実質的に全部または業務(または本プロトコルの対象に関連する部分)を第三者に売却またはその他の方法で譲渡する。

1.1.13。CMC“は、化学、製造、および制御を意味する。

1.1.14。組合せ製品“とは、1つの分子を活性成分として1つの(1)個以上の他の活性成分と共に組成または含む製品を意味し、固定用量/単位または個々の用量/単位で販売される。

1.1.15。“商業化”とは、地域内での現場使用、マーケティング、販売促進、流通、発売、販売、および輸入製品を構成する任意およびすべての活動を意味し、販売促進に限定されないが、不良事象報告および販売者訓練を含む継続的な承認後の規制義務を履行するために必要な活動を含む。動詞として使われる場合、“商品化”は商業化に従事することを意味する。

1.1.16。“ビジネス上の合理的な努力”とは、米国の許可者およびその付属会社の規模と資源に相当する製薬会社が、安全性と有効性、開発コスト、予想処方ラベルおよびすべての他の関連要素(製品の性質および予期使用の臨床環境を含むがこれらに限定されない)を考慮した場合、その価値、段階、開発、ライフサイクルおよび商業潜在力に類似した薬品が従う適用法律および業界基準および慣行に適合する努力の測定基準を意味する。

1.1.17。“秘匿情報”とは、各当事者について、(A)本プロトコル項目の下で当該当事者の秘密情報として指定されたすべての情報を含むが、これらに限定されないが、各当事者の固有データまたは全部または一部が、その当事者、その関連会社、または(二次)許可者に属する情報であり、すべての場合、書面で開示されている場合には、“機密”、“独自”または同様の意味が付与されている語を意味し、口頭または視覚的に開示されている場合、口頭または視覚開示後30(30)日以内に、開示方向受信者は、そのような情報を秘密情報とみなすことを要求する書面通知を送信し、(B)合理的な人は、秘密または独自としてマークされているか否かにかかわらず、秘密または固有のすべての情報として合理的に理解され、(C)当事者のすべての“秘密情報”(定義は秘密協定参照)を要求する。本プロトコルには、前述の規定または任意の逆の規定があるが、(I)本プロトコルの存在および条項は、両方の秘密情報とみなされるべきであり、各当事者は受信者とみなされるべきであり、(Ii)許可された知的財産権は、双方の秘密情報とみなされ、(Iii)双方の間で、Medmuneライセンスまたは更新されたMedmuneライセンスに従ってAvaloまたはその関連側に開示される任意の機密情報は、双方の機密情報とみなされ、各当事者は受信者とみなされる。

1.1.18。“守秘協定”とは、アバロとアポロ治療集団有限公司が2022年6月9日に締結したいくつかの相互守秘協定を意味する。

1.1.19。“契約四半期”とは、3月31日、6月30日、9月30日又は12月31日までの契約年度毎に3(3)ヶ月連続した期間をいう。

1.1.20。“契約年”とは、例年の1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月の期間を指すが、最初の契約年は発効日からその年12月31日までの期間である。最初の契約年を除いて、各契約年は4(4)の契約シーズンに分けなければならない。

1.1.21。制御“または”制御“とは、任意の(A)材料、情報、方法、データまたは他の独自技術または(B)知的財産権(任意の特許権を含む)、一方またはその関連会社が(本プロトコル以外の所有権または許可にかかわらず)他方を付与する能力を意味し、任意の第三者が発効日の前または後に任意の第三者と存在する任意のプロトコルまたは他の手配された契約権利に違反することなく、本プロトコルが想定する範囲内で、他方およびその関連会社にアクセスまたは許可を付与する能力を意味する。

1.1.22。“表紙”(そのすべての動詞および形容詞形式、例えば“表紙”、“表紙”および“表紙”)は、許可されていないエンティティの使用、要約販売、販売、輸入、または製造に関連する対象物が有効なクレームを侵害することを意味する。

1.1.23。データマシンルーム“とは、Firmex社のプラットフォームを介して提供されるいくつかの仮想データセットを意味し、許可された人は、このようなデータセットが発効日前に更新された可能性があるので、2022年6月9日に最初にデータルームの使用を許可される。

1.1.24。“開発”とは，発効した日から研究中の適応が当該製品の国/地域での規制承認を得るまで，当該製品に関連するすべての臨床前，臨床，CMC，規制活動を意味する。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。

1.1.25。幹部“とは、許可者側の最高経営責任者または総裁(またはその人によって指定されたライライ側の幹部)およびアバロの最高経営責任者または総裁(またはその役員によって指定されたアバロの幹部)を意味する。

1.1.26。既存の規制文書“とは、発効日からAvaloまたはその任意の付属会社によって制御される規制文書を意味する。

1.1.27。FD&C法案とは、時々改正された米国連邦食品、薬品、化粧品法案(“米国連邦法典”第21編第301条及びその後)、及びこの法案に基づいて公布された任意の規則及び条例を意味する。

1.1.28。FDAとは、米国食品医薬品局、またはその職責が米国食品医薬品局に相当する米国における後続機関を意味する。

1.1.29。“場”とは，すべての適応と用途を意味する。

1.1.30。“初商業販売”とは、領土内のある国の特定の製品について、当該製品がその国で商業化された適用規制の承認を受けた後、当該製品が当該国の被許可者、その付属会社又は次の被許可者又はその代表が公平な取引方法で第三者に行う初の商業販売をいう。

1.1.31。ハッジ·ウェクスマン法案“とは、時々改正された米国の薬品価格競争および特許期限回復法案を意味する。

1.1.32。IND“とは、FD&C法案において定義されている研究新薬出願、または米国内または海外の同様の出願または提出を意味し、分子または製品のヒト対象の臨床試験を開始する前に任意の規制機関に提出することを要求する。

1.1.33。間接税“とは、付加価値税、販売税、消費税、貨物および労務税、または関連領収書上で個別に開示される法律が適用される他の類似した税種を意味する。

1.1.34。起動“とは、許可者またはその関連者が発起人であるヒト臨床試験において、または許可者またはその関連者のうちの1つまたはその関連者を代表するヒト臨床試験において、初めて投与されることを意味する。

1.1.35。ノウハウ“とは、特許を出願することができるか否かにかかわらず、特許を出願することができるか否かにかかわらず、任意の非公開、独自の発明、発見、プロセス、方法、成分、配合、プログラム、プロトコル、技術、実験または試験の結果、情報、データ、商業秘密、材料、図面、イラストまたは他の芸術品、技術または他のノウハウを意味する。

1.1.36。“許可された知的財産権”とは，許可されたノウハウ及びライセンスの特許権をいう。

1.1.37。ライセンスノウハウ“とは、(A)有効日にAvaloまたはその任意の関連会社によって制御される(医療免疫ノウハウを除く)、またはAvaloの有効期間内の任意の時間に開発、分子または任意の製品を製造するため、またはそれを商業化するために、発効日後にAvaloまたはその任意の関連会社によって制御される、(B)一般には知られていない、(C)共同独自技術におけるAvaloの権益を含む、その分野の任意の分子または任意の製品を開発、製造、商業化または他の方法で開発するために必要または合理的に有用なすべての技術を意味する。しかしながら、任意の分子以外の任意の活性薬剤成分に関連する範囲内(またはそのような活性薬剤成分の任意の使用または製造に関連する範囲)、および分子(またはその使用または製造)とは無関係な範囲内で、特許技術的知識は、分子(またはその使用または製造)とは無関係ないかなる知識も含まれてはならない。ライセンスノウハウには、付表1.1.37で決定されたデータチャンバ部分の下に含まれるすべてのノウハウ(医療免疫ノウハウを除く)が含まれる。

1.1.38。ライセンス特許権“とは、(A)発効日にAvaloまたはその任意の付属会社によって制御されるすべての特許権(MedImmune特許権を除く)、または発効日後にAvaloが開発、製造または商業化分子または任意の製品によってAvaloまたはその任意の付属会社によって制御されるすべての特許権を意味し、(B)任意の分子または任意の製品の開発、製造、商業化または他の開発(または特許出願については、特許出願が特許として発行されている場合、または必要に応じて)任意の分子または任意の製品の開発、製造、商業化または他の利用をカバーするすべての特許権を意味する。共同特許権におけるAvaloの権益を含む；しかし、特許特許権は、任意の分子以外の任意の活性薬剤成分をカバーする任意の特許権を含んではならない(またはそのような活性薬剤成分またはその使用または製造をカバーまたは主張する任意の特許出願には、任意の保留請求項が記載されている)、分子は含まれていない(または、ある分子またはその使用または製造をカバーまたは主張する任意の特許出願中の任意の請求項の範囲)。発効日から，ライセンス特許権は別表1.1.38に記載されているすべての特許権を含む。

1.1.39。製造“とは、技術および配合開発、プロセス検証、安定性試験、生産拡大、臨床前、臨床および商業生産および分析開発、製品表現、品質保証および品質管理を含む、分子または製品の生産、製造、加工、充填、整理、包装、ラベル付け、輸送および貯蔵に関連するすべての活動を意味し、このような活動は、締約国、その付属会社、または締約国の第三者請負者によって行われる。動詞として用いる場合、“製造”は製造に従事することを意味する。

1.1.40。“医療免疫ノウハウ”とは，第2.3条に規定する更新前に，Avaloによって医療免疫ライセンスに基づいて制御されるノウハウをいう。

1.1.41。医療免疫ライセンス“とは、2019年8月6日のAvaloとMedImmune Limited(”医療免疫“)との間の修正されたいくつかの許可プロトコルを意味し、このプロトコルは、2.3節で説明した更新の直前に存在する。

1.1.42。“医療免疫特許権”とは、2.3節で述べた更新の直前に、医療免疫ライセンスに基づいてAvaloによって制御される特許権(医療免疫ライセンスに定義されている“医療免疫特許権”を含む)を意味する。

1.1.43。医療免疫有効な請求項“とは、政府機関または主管裁判所によって放棄、放棄、撤回、または執行不可能、特許不可または無効と判断されていない医療免疫特許権の範囲内で発行され、満了していない特許のいずれかを意味する。

1.1.44。分子“は、(A)AvaloにおいてAVTX-007と呼ばれる全ヒト抗IL-18モノクロナル抗体(添付ファイルAに記載されている)(”原始分子“)または(B)任意の特許権を許可する有効な特許権要件またはMedImmune有効権利要件によってカバーされるそれらの任意の派生物を意味する。

1.1.45。NDA“は、FDAによって提出された新薬出願または任意の他の規制機関に提出された同等の出願を指す。

1.1.46。“純売上高”とは、任意の期間において、許可者側、その関連会社または分割許可者(許可された製品非特許バージョンの流通業者を含む)が、その製品を販売するために第三者に請求書を発行または発行する総金額(“請求書売上高”)を意味し、以下の控除を差し引く

(A)実際に許容される通常および習慣貿易、数量および即時決済割引(払い戻しおよび手当を含む)；

(B)返品、返品またはリコール、リベートまたは誠実な値下げによる貸方への払戻または記入の金額；

(C)運賃、郵便料金、運賃、保険料は、これらの項目が請求書総額に含まれることを限度とする

(D)関税および消費税および販売に関連する他の税金は、この項目が請求書総額に含まれることを限度とする

(E)任意の政府または規制機関によって支払われた販売支払いのリベートおよび同様の支払いについて、例えば、本合意の下で当事者が権利、連邦または州医療補助、連邦医療保険または同様の州計画または同等の外国政府計画を説明するが、これらに限定されない

(F)関連期間内に製品に関連する集団調達組織または医薬品福祉管理者に支払う管理費の一部；

(G)顧客から記録された製品販売に関連する任意の実際の不良債権支出は、会計基準に基づいて、請求書販売総額の4%(4%)を超えてはならず、上記(A)~(F)項に規定された控除を引いてはならない。その後どんな不良債権を回収すれば、純売上高に計上しなければならない。

以上のいずれかは、被許可者、その付属会社又は分被許可者の支払いに関する控除に関し、当該エンティティが計算しなければならない契約四半期に控除とみなされる。純売上を決定するために、製品は領収書を発行する際に販売されたとみなされなければならず、“販売”は、臨床前または臨床目的のため、またはサンプルとして当該製品を譲渡または処分することを含むべきではなく、いずれの場合も費用を徴収しない。ライセンス側、その関連側、または再許可者が、その商業活動中に製品がその商業活動中に消費または管理されていない限り、任意の製品を関連側または二次ライセンス側に譲渡することは、いかなる純売上をもたらすべきではない。ライセンス者、その付属会社、または許可者に分けて消費または管理されている任意の製品については、純売上高は、それに関連して提供される任意のサービスを含む、消費または管理に関連する任意の請求書または請求書金額を含むべきである。

ある製品が組合せ製品の形態で任意の国で販売されている場合、その組合せ製品の純売上高は、前記“純売上高”の定義に基づいて計算された組合せ製品の同国での実際の純売上高にスコアA/(A+B)を乗じて調整されるべきであり、Aは、その組合せ製品と同じ分子をその唯一の有効成分として含む任意の製品の同国における平均請求書価格である。当該国で単独販売されている場合、Bは、各製品の当該国における平均請求書価格であり、前記製品が当該国で単独販売されている場合、前記製品は、前記組合せ製品に含まれる分子以外の有効成分を唯一の有効成分として含む。しかし、このような分子のみを含む各製品および組み合わせ製品に含まれる分子以外の活性成分のみを含む各製品の請求書価格は、組み合わせ製品で使用される数に相当し、実質的に同じレベル、純度、および効力を有するべきである。その唯一の有効成分として分子を含む当該製品またはその組合せ製品中の有効成分(分子以外)をその唯一の有効成分として含む製品が特定の国で単独で販売されていない場合，双方はその国/地域の純売上高の合理的な調整を誠実に協議すべきであり，その中でその分子と他のすべての有効成分との相対的価値を考慮した医療貢献を考慮する一方で，他のすべての要因を考慮している。薬局インセンティブ計画、病院業績インセンティブ計画、記憶容量別使用課金、疾患管理計画、同様の計画、または組み合わせ製品割引の場合, すべてのリベート、割引、および他の形態の精算は、このようなリベート、割引、および他の形態の精算を実際に与えた上で製品間に分配され、その基礎が決定できない場合は、許可者側、その関連会社または分割被許可者側の既存の分配方法に従って分配されるべきである。ただし、製品のいずれかのこのような分配は、(I)任意の価格報告法律、規則及び法規を含む適用法に従って行われ、(Ii)第(I)項に別の規定がある場合を除いて、上記リベート、割引及びその他の形態の精算の各部分は、本契約項の領収書販売から差し引かれた任意の金額に計上されてはならない。その割合は、被許可者、その関連者又は被許可者に分けて第三者に販売されているそのような製品の単位数と、被許可者が販売する全ての製品の単位数との比を超えてはならない。当該等連属会社及び当該等分許可者は、上記リベート、割引又はその他の形態の精算(場合に応じて)を与える第三者を得る。上記の規定を除いて、純売上高は、被許可者側、その関連会社又は分被許可者側の基準内部政策及びプログラムに従って計算されなければならず、これらの政策及びプログラムは、会計基準に適合しなければならない。

1.1.47。“更新された医療免疫許可証”とは，第2.3節の規定に従って被許可者に更新される医療免疫許可証であり，このようなプロトコルは，被許可側に更新した後，その条項や本プロトコルに応じて時々修正される可能性があるからである。

1.1.48。特許権“とは、すべての特許(すべての再発行、延長、代替、確認、再登録、再審査、回復または再発効、補充保護証明書、および追加特許を含む)および特許出願(すべての臨時出願、継続、部分拡張および分割を含む)を意味する。

1.1.49。個人“とは、任意の自然人、会社、商号、商業信託、合弁企業、協会、組織、会社、共同企業または他の商業エンティティ、または任意の政府、任意の機関、またはその政治的分岐を意味する。

1.1.50。2/3期臨床試験とは、研究中の疾患または状態患者の特定の適応における製品の用量要件および有効性を評価することを目的とした製品のヒト臨床試験である

21 C.F.R.§312.21(B)(以下、修正または修正)および21 C.F.R.§312.21(C)(以下、修正または修正)の要求。

1.1.51。第三段階臨床試験“とは、(A)製品の有効性と安全性の人体対照研究であり、その設計目的は、特定の適応における製品の使用が有効かつ安全であるかどうかを統計的に証明することであり、その方法は、ヒトの治療、改善または予防用途のために規制許可を申請するのに十分であるか、または(B)法律およびガイドラインに記載または定義された領土別の国で行われる臨床試験の任意の類似臨床試験を適用することであり、この試験は、米国21 C.F.R.§312.21(C)(時々改訂される)の要求に適合すべきである

1.1.52。“小霊通法案”は公衆衛生サービス法(米国法典第42章，第6 A章)をいう。本稿で用いたように，“小霊通法案”は生物製品管理を管理する42 USC第262条をより具体的に参考にする。

1.1.53。製品“とは、1種の分子を含む製品を意味し、単独で使用することができ、1種以上の他の活性医薬成分と組み合わせて使用することもできる。

1.1.54。“製品商標”とは、領土内の任意の製品の国·地域における流通、マーケティング、販売促進または商業化に関連する商標または原産地標識を意味する。明確にするために、用語製品商標は、いずれか一方、その関連会社、またはサブテナントの会社名およびロゴを含むべきではない

1.1.55。登録研究“とは、(A)3期臨床試験または(B)製品の任意の他のヒト臨床試験を意味し、この試験は、後続のヒト臨床試験を行うことなく、NDAまたはBLAの提出を支持することを目的としている(または領土内で任意の国または複数の司法管轄区域で製品の対応する外国申請を承認することを求める)

1.1.56。“規制承認”とは、製品の試験、商業製造、流通、マーケティング、販売促進、要約販売、使用、輸入、輸出、販売に必要な関連規制当局の承認を含む領土内の1つの国/地域で実施される関連規制当局の承認を意味し、必要な場合の単独定価または精算承認を含む。

1.1.57。“規制承認申請”は、NDAやBLASを含むが、NDAやBLASを含む領土内のある国の製品の規制承認を求める関係規制機関に提出された申請を指す。

1.1.58。規制機関“とは、FDAを含むが、これらに限定されない任意の適用可能な超国家、国、地域、州または地方規制機関、部門、局、委員会、理事会、または他の政府エンティティを意味する。

1.1.59。“規制文書”とは、(A)申請(規制承認申請を含む)およびその任意の修正、更新および補充、登録、ライセンス、許可および承認(規制承認を含む)および(B)監督当局または監督当局から受信した手紙および報告(任意の規制当局の任意の通信に関連する議事録および正式な連絡報告を含む)に提出され、それぞれの場合、(A)および(B)は、分子または製品に直接関連するものである。

1.1.60。“規制排他性”とは，1つの製品について，データ独占権，孤児薬品によるいずれかの国でその製品と競争する可能性のある製品を第三者が合法的に開発，製造または商業化することを禁止することを意味する

名称又はその国の規制機関が付与したこのような権利は，特許権を通過することは含まれていない。

1.1.61。“関連先”とは，許可者側の関連会社と本プロトコル項のいずれかの分被許可者を意味する.明確にするために、Avaloは関連側とみなされてはならない。

1.1.62。“使用料期間”とは、国毎及び個々の製品に基づいて、特定製品が特定国で初めて商業販売された日から(X)第1製品が当該国で初めて商業販売された日から(X)第1製品が当該国で初めて商業販売された日から(*)年まで、(B)特許権が当該国における有効な権利請求の第1日から含まれていないことを意味する。または(C)国/地域における製品の規制排他的満了、または(Y)その国/地域および製品のMedImmuneライセンスに定義されている“印税期限”の満了(発効日後に発生した更新されたMedImmuneライセンスのいかなる修正または終了も考慮しない)。

1.1.63。“領土”とは世界各地を指す。

1.1.64。“第三者”とは、一方またはその付属会社以外の誰かを意味する。

1.1.65。商標“とは、任意の商標、サービス商標、商標名、ブランド名、サブブランド名、商業外観、製品構成、プログラム名、交付形態名、認証マーク、集合マーク、ロゴ、スローガン、設計または商業マークを含む任意の商標、サービス商標、商標名、ブランド名、商業外観、製品構成、プログラム名、交付形態名、認証マーク、集合マーク、ロゴ、スローガン、設計または商業マークを意味し、その中のすべての法定および一般法の権利、ならびにすべての登録および出願、ならびに上記の任意の内容に関連する、またはそれによって象徴されるすべての商標を意味する。

1.1.66。有効な請求項“とは、政府機関または主管裁判所によって放棄、放棄、撤回、または執行不可能、特許不可または無効と判断されていないライセンス特許権の範囲内の発行および未満了特許のいずれかの請求項を意味する。

１．２．その他の定義。以下の用語は、本プロトコルの対応する章で規定される意味を有する

第二条

ライセンスと知的財産権

2.1.許可証を授与する。Avaloは、本合意の条項と条件に基づいて、許可者に次のように付与する

2.1.1。独占的(さらにはAvaloの)グローバルライセンスは、2.2節の規定に従って、許可された知的財産権の下で、領土の実地開発、開発、製造、使用、販売、販売、輸入、商業化および商業化分子および製品を提供する権利がある

2.1.2。独占的グローバルライセンス及び参照権は、本合意の条項に従って対応する新たに生成された法規文書が実際に譲渡され、被許可者またはその関連側に交付されるまで、新たに生成された規制文書を新たに生成し、より多くの参照権を付与する権利があり、新たに生成された法規文書を本協定の条項に従って実際に譲渡し、許可者またはその関連者に渡すまで、新たに生成された法規文書を開発、開発、製造、商業化および商業化する権利を有する。

2.2。再許可する。

2.2.1.再授権権。許可者は、任意の時点で、その1つまたは複数の付属会社または第三者(各そのような付属会社または第三者、または次の許可者からそのような再許可を取得する任意の後続の譲受人、すなわち“二次被許可者”、および各そのような従属許可を“従属許可”と呼ぶ)に再許可することができる。被許可者は、当該等の支払いが被許可者、その関連会社又は再許可者によって支払われるか否かにかかわらず、本プロトコル項の下で満了したすべての支払いを含む、本プロトコル項の下での再実施許可者の履行に責任を負わなければならない。被許可者は，再許可が付与されてから5(5)営業日以内に任意の再許可をAvaloに通知しなければならない。

2.2.2.条項です。本プロトコルによって付与された各サブライセンスは、本プロトコルの条項および条件に準拠し、遵守すべきであり、本プロトコルの条項および条件と一致する条項および条件を含むべきであり、(A)本プロトコルの下で要求される他の要求に一致する報告書または本プロトコルの要件と一致する他の報告書の提出を要求する条項と、(B)第6.7節の要求と同様の監査要求と、(C)第8条の双方の秘匿情報に関するセキュリティおよび非使用義務と同様の厳格な守秘および非使用条項を遵守することを要求する次の許可者とを含む。いかなる従属許可もあるにもかかわらず、被許可者は常に本プロトコルの下での義務に対して全責任を負うべきである。

２．３．再許可への影響を終了する。本プロトコルが何らかの理由で終了した場合、二次ライセンス者毎に基づいて、(A)二次被許可者が終了時に適用される二次ライセンスの下でのいかなる義務にも実質的に違反しておらず、(B)二次被許可者の行為が原因でないか、または本プロトコルの終了を招くことがない場合、二次被許可者が十五(15)年以内にアバロに書面選択を提出した後、

発効日が終了してから数営業日以内に、Avaloと二次被許可者は、互いに迅速に直接許可を締結し、本協定の終了日から発効しなければならない。その条項は、適用される再許可条項と実質的に同じであり、これらの条項(I)が本協定によって付与された知的財産権に関連していることを前提としており、(Ii)Avaloに適用される義務は、直接許可された財務条項が第6.3、6.4、6.6、6.7、第6.3、6.6、6.7に規定されている限り、Avaloに適用される義務を超えない。本プロトコルの7.3.3(B)と7.5.3(D)項.

2.3.医療免疫許可証です。本プロトコルに署名する前または同時に、双方およびMedmune Limitedは、実質的に添付表2.3に添付された形態(“更新プロトコル”)で特定の更新プロトコルを締結しなければならず、このプロトコルによれば、MedImmuneライセンスは、更新されたMedmuneライセンスによって置換されるであろう。有効期間内に、被許可者は、有効期間内に更新されたMedImmuneライセンスを完全に効率的に維持し、Avaloの事前書面による同意なしに、更新されたMedImmuneライセンスを任意の方法で修正または修正してはならず、(A)Avaloに本プロトコルの下の任意のお金を支払う期限または金額を短縮するために、または(B)Avaloが本プロトコルに従って任意の支払いを得る権利または許可者に対してAvaloの支払い義務に悪影響を及ぼすように、任意の方法で修正または修正してはならない。いずれの場合も、許可者が本プロトコルに従ってAvaloに支払う義務は、継続されたMedImmuneライセンスのいかなる修正または修正の影響を受けるべきではなく、このような修正または修正が生じていない方法で継続的に有効であるとみなされるべきであることに同意する。許可者は、MedImmune、その関連会社、またはそれと利害関係のある任意の相続人との間の任意の通信のAvaloコピーを直ちに提供しなければならず、これらの通信は、更新されたMedImmuneライセンスを違反または終了すると実際にまたは報告された任意の行動に関連する。被許可者は，本プロトコルの終了までに本プロトコルを終了してはならず，本プロトコルが終了する前に本プロトコルを終了してはならない.

２．４．知的財産の所有権と権利。双方間の許可付与および他の権利の制約の下で、各当事者は、本プロトコルによる活動中に、その当事者(またはその付属会社)のみによって、そのアイデア、発見、開発、または他の方法で作成されたすべてのノウハウを代表するすべての権利、所有権および権益、ならびにこれに関連する任意およびすべての特許権および他の知的財産権を個別に所有しなければならない。双方間の許可付与および他の権利の制約の下で、双方は、一方では、許可者(またはその付属会社)または許可者(またはその付属会社)を代表する共通の概念、発見、開発、または他の方法で作成されたすべてのノウハウのすべての権利、所有権および権益を共同所有しなければならず、他方では、Avalo(またはその付属会社)またはその代表によってすべての権利、所有権および権益を共同所有しなければならない。本合意に従って行われる活動中(“連合独自技術”)およびそれに関連する任意およびすべての特許権(“連合特許権”)および連合独自技術(主張を含む)に関連する他の知的財産権(連携ノウハウおよび共同特許権とともに、“連合知的財産権”と呼ばれる)である。本協定の場合、特許、著作権または他の知的財産権を含む独自の権利(特許、著作権または他の知的財産権を含む)を割り当てるために、締約国またはその付属会社またはその代表的な概念、発見、開発、または他の方法で行われるかどうかの決定は、法的紛争を考慮することなく、米国特許法に従って行われなければならない。Avaloは直ちに書面で許可者に開示し、その付属会社にこのようにすべての構想、発見されたノウハウ、特許権を開示させなければならない, 本プロトコルによる分子または製品に関連する活動中には、Avalo(またはその付属会社)またはAvalo(またはその付属会社)を代表するAvaloによってのみ開発または他の方法で製造される。それぞれの当事者は、書面で他方に開示し、その関連会社、その実施権者、および分割被許可者に、すべての共同独自技術および共同特許権をこのように開示させなければならない。2.1節及びAvalo 2.6節により付与されたライセンスは、各締約国が所有しなければならない

共同知的財産権を独立して使用する権利、および連合知的財産権の項の下で任意の人に再許可可能で譲渡可能な許可の権利を付与し、他方の同意または計算を求めることなく、任意の司法管轄区域がそのような同意または計算を要求する場合、したがって、このような同意を与え、そのような計算の要求を放棄する

2.5.他に権利はありません。本プロトコルの別の明確な規定に加えて、いずれの場合も、他方が本プロトコルによって他方の任意の、ノウハウまたは特許権の任意の所有権権益または他の権利を取得してはならず、他方によって制御または開発されたプロジェクトを含むか、または本プロトコルに従って任意の時間に受信者に提供される別の項目を含むことができない。

２．６．排他的である

2.6.1。期限内に、本合意に従って本契約条項に従って行われる活動を除いて、Avaloおよびその付属会社は、(A)領土内の任意の場所で直接または間接的に開発、製造、商業化、または他の方法で任意の競合製品を開発することができないか、または(B)許可、許可、指定、または知られている場合には、任意の第三者が領土のどこでも開発、製造、商業化、または他の方法で任意の競合製品を開発することを可能にしてはならない。しかし、第2.6.1節では、製品が地域内で規制許可を得た最初の周年(*)周年後にAvaloまたはその付属会社が製品が地域内で規制された最初の周年(*)周年後に開発、製造、商業化、または他の方法で競合製品を利用することを禁止しておらず、許可者(I)が当該(*)周年の前およびその後毎年書面で決定されない限り、本2.6.1節に規定する制限は適用法の下で依然として許可されており、(Ii)は少なくとも各記念日の30日前(30)日にAvaloにこの決定に関する通知を提供する。競合製品は、IL-18の活性または発現を優先的にまたは選択的に結合、阻害、活性化または調節することが知られている任意の分子、化合物、製品、または他の治療剤である。

2.6.22.6.1節の規定があるにもかかわらず、Avaloが制御権を変更し、制御権変更の一方である第三者((または(I)Avaloまたは(Ii)Avaloが制御権変更前に存在するAvalo関連会社以外のいずれかの第三者)(A)が制御権変更取引終了前12(12)ヶ月以内に履行または履行されている場合、Avaloおよびそのいずれの関連会社も2.6.1節で規定する制限に違反しない。Avaloまたはその付属会社またはその代表によって行われる2.6.1節に違反する任意の活動(このような禁止された活動、“競争活動”)または(B)制御権変更取引終了後に任意の競争活動を開始する。(I)任意の競争活動を実行する際に許可知的財産権が使用されず、(Ii)Avalo(または適用される第三者、場合に応じて)が、合理的で適切なファイアウォールを確立することを含む前述の条項(I)に規定された要件を満たすことを確実にするために、商業的に合理的な技術および行政保障措置をとる限り、その第三者およびその関連者は、そのような競争活動を行うことができる。

2.7.Avaloのライセンスを授与します。許可された方は、本プロトコルに従ってAvaloに割り当てられた任意の開発または他の活動を行うために、本プロトコルの条項に従ってAvaloに割り当てられた任意の開発または他の活動を行うために、Avalo許可知的財産権項下の非独占的許可を付与する。(A)被許可側がこれについてAvaloに書面通知または(B)Avaloがこのような活動を停止した場合，本2.7条は自動的に終了する.

第三条

技術移転

３．１．移行活動

3.1.1。移行計画。双方は，発効日後30(30)日以内(又は移行計画に規定されている他の時間枠)，移行計画及び本協定の条項に基づいて，付表3.1.1に添付されている移行計画(“移行計画”)に規定されている活動を完了し，Avalo又はその付属会社又はその代表が当時行っている分子及び製品に関するすべての開発及び製造活動を許可者又はその指定者に譲渡する

3.1.2。移行活動。許可側の要求に応じて，3.1.1節を制限せずにAvaloを余分に考慮しない場合(3.2節で述べた以外)，過渡計画と一致する：

(A)有効日後30(30)日以内に、Avaloは、(I)当時存在するすべての材料データ、報告、記録、書面材料のコピー、およびAvaloまたはその付属会社が任意の分子または製品の任意の活動から生成された有害事象または他のセキュリティデータを構成するすべてのそのような独自技術を含む、許可ノウハウおよび医療免疫ノウハウ内の他の情報を許可しなければならない。(I)Avaloまたはその任意の連合会社が知っているか所有しているか、(Ii)Avaloまたはその任意の共同会社またはそのそれぞれの特許弁護士が管理しており、自由な操作または侵害分析または関連通信を構成しない文書カバーおよび他の文書および書面、許可された特許権に関する起訴、弁護、保守、有効性および実行可能性、およびAvaloは、特許権を被許可者に更新する前にMedmuneライセンスに従って起訴される任意の特許権を担当する。その後、契約期間内に、Avaloは、(A)任意の追加の許可ノウハウおよび(B)ライセンス特許権の起訴、弁護、保守、有効性および実行可能性に関連する任意の追加材料を時々許可者に譲渡し、Avaloは、被許可者に継続する前にMedImmune許可に従って起訴された任意の特許権のコピーを担当し、それぞれの場合(A)および(B))、Avaloは、以前に被許可者に譲渡されていなかった、操作の自由または侵害分析または通信を構成しない任意の追加材料を意識しなければならない。そして、許可者が本プロトコルの下での義務を履行するため、またはその権利を行使するために必要または合理的に有用である

(B)Avaloは、第2.3条で想定される更新前に医学的免疫許可に基づいて起訴された任意の特許権の起訴、保守、強制執行及び弁護を実施するために、許可者側の合理的な要求に従って、許可者側が許可された特許権及び被許可者に対して第2.3条で想定される更新の前に医学的免疫許可に基づいて起訴することを合理的に協力し、協力しなければならない

(C)Avaloは、署名および交付または適切な準備のための署名および交付などの文書を作成し、または本プロトコルに基づいて、または本プロトコルの目的をより効率的に達成するために、または本プロトコルの目的をより効率的に実現するために、または本プロトコルの目的をより効率的に実現するために合理的に必要な譲渡、プロトコル、文書および文書の提出などの行為および事項を許可者に作成し、または本プロトコル開発分子および製品によるその権利を許可者に保証および確認しなければならない。

３．２．移行後に活動を相談する。前述の3.1.1節と3.1.2節を制限することなく，発効日から移行計画下で活動完了(*)周年までの期間において，Avaloは

このような者は、許可者が任意の適用可能な問い合わせを行う際に、分子または製品の開発または製造に以前かつ実質的に参加していた従業員およびコンサルタントが、移行計画に従って譲渡された任意の許可技術または活動または任意のAvalo材料に関する許可者の合理的な問い合わせ(以下、諮問活動と略す)に合理的に応答することができるように、Avaloまたは任意の付属会社によって雇用または採用される。この間、Avaloがそのような者の採用を停止した場合、Avaloは、任意の第三者がその後雇用または採用する任意の制限の下で、商業的に合理的な努力を使用して、その個人と許可者との間の相談スケジュールの交渉を促進し、個人のコンサルティング活動の継続を促進するために、許可者と許可者との間の書面請求を促進するであろうが、Avaloは、その義務に関連するいかなる重大な追加コストまたは支出も負担してはならない。Avaloは自費で第1(*)人時のコンサルティング活動を行い，被許可者はこのような活動に従事している従業員やコンサルタントのタイプに応じて，付表3.2に規定した適用料率に従って，Avaloまたはその付属会社の従業員またはコンサルタントが第1(1)(*)人の場合に行われるすべての相談活動を補償する.許可者は、Avaloの請求書を受け取ってから30(30)日以内にこのような相談活動のためにAvaloに支払わなければなりません

３．３．アヴァロ材料の移動です許可者は、発効日後90(90)日以内の任意の時間、または移行計画または研究移転計画において別の規定された時間に提出されなければならず、Avaloまたはその指定者は、それに関連する分子、製品および他の生物学的および化学材料を直ちに許可者またはその指定者に送達しなければならず、各場合は、Avaloまたはその任意の付属会社によって制御され、各形態および数は、付表3.3(総称してAvalo材料)に記載されており、許可者に課金されない。しかし、Avaloは、許可者がApolloまたはその関連者が参加する指定製品プロトコル(またはその更新形態)の条項に従ってそれを許可者またはその指定者に渡すことができる範囲内で、そのような義務を負うべきではない。当事者が他の書面で約束されていない限り、Avaloによって交付される任意のそのような貨物(またはAvaloによって引き起こされる配送)は、付表3.3に様々なAvalo材料に指定された場所でEXW(IncoTerms 2020)を実行しなければならない。Avaloは維持すべきであり、その関連会社がすべてのAvalo材料の品質を維持することを保証し、その下請け業者が適用される下請け契約に従ってすべてのAvalo材料の品質を維持することを保証しなければならない。(I)本プロトコル3.3節の条項に従ってこれらの材料の出荷責任を被許可者に移管するまでの時間、(Ii)そのようなAvalo材料を管轄する任意の譲渡製品契約を被許可者またはその関連者に譲渡または更新する時間、または(Iii)発効日後90日目。

3.4。製品協議の分配

3.4.1。将軍。Avaloは、付表3.4.1に規定する条項に基づいて、譲渡製品協定及びその下のすべての権利、義務及び責任を被許可者に譲渡し、被許可者は、ここですべての権利、義務及び責任を負担しなければならないが、いかなる逆の規定があっても、(I)次の(Ii)項に別の規定がある場合を除いて、各譲渡製品協定の譲渡及び負担の時間は、付表3.4.1に規定された時間に適合しなければならない(双方は、譲渡毎に合理的かつ双方が受け入れ可能な文書に署名し、各譲渡製品協定の譲渡日を決定しなければならない)。(Ii)“譲渡製品協定”が分子又は製品以外のいずれかの製品に関連している場合、当該譲渡製品プロトコルは、本プロトコルの下でのみ分子及び製品(場合によっては)譲渡及び負担しなければならず、(Iii)“製品譲渡協定”の条項がそれを被許可者に譲渡することが許可されていない場合(分子及び製品に完全に関連している場合、又は分子又は製品以外の任意の製品に部分的に関連している場合)、双方は、別表3.4.1及び(X)に記載された譲渡及び仮定の予想時間に一致する方法でこのような許可を得ることを求めなければならない。このような割当てと仮定は本プロトコルと一致した方法で行われるべきである

(Y)このような許可が得られず、かつ、被許可者がAvaloに書面通知を発行することによって、双方が誠実に協議して書面手配を達成しなければならない場合、Avaloは、その合意が許可された範囲内で、他の方法で許可者に移転し、または許可者がその合意の利益を得ることができるようにし、分子および製品を開発または製造するために使用され、許可者側は、将来のすべての義務、支払い、およびそれによって生じる債務を負担(またはAvaloを代表してAvaloを履行して賠償する)を負わなければならない(いずれの場合も、2022年7月31日以降に生じるすべての支払い義務を含むべきである)。

3.4.2。これまで開示されていなかった合意。また、AvaloがAvalo(またはその関連会社)と第三者との間の任意のプロトコル(I)が発効日前に署名されていることを知っている場合、(Ii)は分子または製品の開発または製造に直接関連しており、(Iii)発効日までにデータ室に含まれていない場合、Avaloは、そのプロトコルに関する書面通知(およびそのコピー)を直ちに許可者に提供しなければならず、許可者がAvaloの通知後30(30)日以内に通知Avaloによって選択された場合、そのプロトコルを直ちに許可者側に譲渡しなければならないが、条件は：(I)そのようなプロトコルが分子又は製品以外の任意の製品に関連し、その条項が部分的な譲渡を許可する場合、Avaloは、そのプロトコルが分子又は製品に関連する範囲内でのみ当該プロトコルを許可者に譲渡し、(Ii)いずれかのこのようなプロトコルが本プロトコルの規定に従って被許可者への譲渡を許可しない場合、(1)Avaloは、当該第三者から本プロトコルのライセンスを取得した後(許可を得た後、当該プロトコルを許可者に譲渡する)及び(2)許可を得ていない場合、Avaloへの書面通知により以下の内容を選択しなければならない。双方は誠実に交渉し、書面で合意しなければならない。この合意によれば、Avaloは、その合意が許容される範囲内で、他の方法でこの合意を被許可者に譲渡するか、またはその合意から利益を得ることができ、分子および製品の開発または製造のために被許可者を得ることができ、許可者は、Avaloを代表してAvaloのすべての将来の義務、支払い、および責任を履行し、賠償すべきである(またはAvaloを代表してAvaloのすべての将来の義務、支払い、および責任を履行しなければならない)。

３．４．３．パシオン協定。Avaloは、発効日から、この特定のマスタ傘開発サービスプロトコルについて、Patheon Biologics LLC(“Patheon”)とAvaloとの間で改正されて2020年11月12日に発効するプロトコルと、そのプロトコルに基づいて実行される指定製品プロトコル(“Assigned Patheonプロトコル”)に含まれるいくつかの項目提案と、Patheon提案(以下に定義する)の適用による薬物物質製造のすべての活動に基づいて、Patheon提案に示される医薬品製品製造(“Patheon適用活動”)を含まないことを許可者に保証する。(I)Avaloは、2022年7月20日頃に発生した最新の売掛金更新により、Patheonから総額$(*)のインボイス(この金額は“請求書発行のPatheon金額”)と、(Ii)Avaloが既知の割り当てられたPatheonプロトコル下での適用Patheon活動(これに関連する変更書を含む)に関する満了した、満了している、または満期になる総金額は、上記(*)ドルを含み、この更新時にAvaloは$(*(“Patheon総額”)と合理的に推定される。Avaloが発効日にPatheonインボイス金額のいずれの部分も支払われていない場合、AvaloはPatheonへの支払いを継続して保留し、その金額を支払うことを担当しなければならず、許可者は支払いを担当しなければならない(譲渡されたPatheonプロトコルを許可者側に譲渡した後、付表3.4.1に限定されない条項に従って、支払うことを負担する)Patheon総金額は、請求書Patheon金額の任意の部分(超過部分、すなわち“被許可者Patheon金額”)を超える, しかし、Avaloが譲渡されたPatheonプロトコルを被許可者に譲渡する前に、被許可者Patheon金額の任意の部分の請求書を受信して支払った場合、ライセンサー側は、Avaloの請求書を受け取ってから30(30)日以内にAvaloのこのような支払いを返済しなければならない。明確にするために

割り当てられたPatheonプロトコルには他の潜在的なサービスも含まれており，付表3.4.1より，許可者側は割り当てられたPatheonプロトコルを許可者側に譲渡する際にこれらのサービスを担当する.本3.4.3節において，“適用されるPatheon提案書”とは，割り当てられたPatheonプロトコルに含まれる項目提案書番号OS-02176-R 3(日付は2021年3月11日であり，プロジェクト提案書OS-01276-P-FEP-260191-R 1とも呼ばれる)であり，範囲を項目提案書番号に変更する.OS-01276-B-GROBL-122395-R 5-WS 2(日付は2021年7月16日)、範囲を項目提案書番号に変更OS-01276-B-GROBL-122395-R 5-WS 2(日付は2021年7月27日)、範囲を項目提案書番号に変更OS-01276-B-GROBL-122395-R 5-WS 2(日付は2021年10月22日)、範囲を項目提案書番号に変更OS-01276-B-GROBL-122395-R 5-WS 2(日付は2022年1月11日)に範囲を項目提案書番号に変更するOS-01276-B-GROBLE-122395-R 5-WS 2(日付は2022年3月11日)、範囲を項目提案書番号に変更OS-01276-B-GROBLE-122395-R 5-WS 2(日付は2022年6月6日)は，範囲を提案番号に変更する.OS-02176-GROBL-122395-R 5-WS 2(2022年6月28日)は，範囲COS-08-R 1を提案番号に変更する.OS 01276-B-GROBL-122395-R 5-WS 2(日付は2022年7月8日)。

3.5。文書の分配を規制する。発効日から5(5)営業日以内、または(I)移行計画、研究移転計画またはスケジュール3.4.1と一致するか、または(Ii)Avaloおよびその付属会社が、適用法律または任意の第三者と達成された任意の適用協定の条項に違反することなく、既存の臨床研究に関連する義務を履行できるようにするために必要なより後の日に、Avaloは、Avaloおよびその付属会社が所有する各分子または製品に関連するすべての法規文書(すべてのINDを含む)中のすべての権利、所有権および権益を許可者に譲渡しなければならない。Avaloは，被許可側が要求を出してから30(30)日以内に，このような規制文書をライセンサー側の合理的な要求のフォーマットで被許可者に提出しなければならない。双方は、このような譲渡を実施するために必要な書類(譲渡状を含む)を署名し、適用される監督管理機関に提出し、このような執行と届出を適宜調整しなければならない。

3.6.免責声明。Avaloは、所有権黙示保証または本プロトコルに別途明文で規定されていることに加えて、Avalo材料をそのまま提供し、Avalo材料に関連する任意およびすべての黙示保証(所有権黙示保証を除く)を負担せず、Avalo材料の品質、状況、効果、安全性または実用性に関する保証を含み、適切性、特定用途適用性、および侵害されない黙示保証を含む。疑問を免れるために、Avaloは、本プロトコルに別途規定がある以外は、被許可者が任意のAvalo材料を使用することによるいかなるクレーム、損失、または死傷者に対しても一切責任を負わない。

第四条

開発、製造、関連する勤勉さ

4.1。発展する。

４．１．責任を負う。4.1.2節で述べた以外に，許可側は地域内での現場開発分子や製品に関するすべての開発·規制活動とそれに関連する費用を単独で担当している

4.1.2。現在の臨床研究です

(A)Avaloは、有効日の後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(I)付表4.1.2(A)に記載されているいくつかの臨床研究(“既存の臨床研究を段階的に減少させる”)に関連するすべての残りの活動を段階的に終了し、(Ii)このスケジュールに規定されたスケジュールに従って、法律を適用して要求される任意の完了後の義務を履行しなければならない。

(B)Avaloは、表4.1.2(B)に列挙されたいくつかの臨床研究(“既存の持続的臨床研究”)を行うべきである。全体的に、既存の臨床研究を段階的に減少させる場合、Avaloは、既存の臨床研究の合意および適用法律に基づいて、付表4.1.2(B)に記載された計画(“研究移転計画”)に従ってそのような研究を実行する責任が許可されるまで、許可側が費用を負担しなければならないが、(I)Avaloは、発効日から存在するため、既存の臨床研究の修正、修正、または逸脱してはならないという前提である。許可者が事前に書面で同意することなく、既存の臨床研究の継続を一時停止または終了(無理に拒否または延期してはならない)、いかなる規制機関、適用法、研究審査委員会または同様の機関の要求がない限り、(Ii)本プロトコルに従って、Avaloは、既存の臨床研究の継続に参加する追加の患者または被験者を募集する義務がない。双方は、研究移転計画を履行し、完了しなければならない(アバロまたはその任意の付属会社が所有または制御する任意の適用可能な法規文書をライセンシーに譲渡することを含むが、または条項が許可または譲渡の同意を得る範囲内で、アヴァロと任意の第三者との間で既存の臨床研究の継続に関連する合意のみを譲渡する, いずれも“留学移転計画”に定められた時間に沿って配置されている)。被許可者は、請求書を受領してから30(30)日以内に、Avalo又はその任意の関連会社が本項4.1.2(B)項の義務を履行した後に発生したすべての内部及び外部費用を償還しなければならない。明確にするために、実施権者およびその関連会社は、有効日前にAvaloまたはその関連会社が計算すべき任意のコストまたは債務に責任を負わない。

(C)Avaloまたはその付属会社または前述のいずれかの下請け業者による既存の臨床研究の継続中の任意の時間、(I)Avaloは、許可者によって合理的な要求があるAvaloまたはその付属会社の制御下の持続的な既存の臨床研究に関するすべての情報を直ちに許可者に提供しなければならず、(Ii)Avaloは直ちに(いずれにしても、2(2)日以内に)Avaloによって知られている持続的な既存の臨床研究に関連する任意の不良安全事象または他の重大な問題を許可者に通知しなければならない。

(D)許可者が合理的な通知を出した後、許可者が費用を負担し、許可者はAvaloおよびその付属会社を監査し、適用された下請け契約または臨床現場協定が許可された範囲内で、下請け業者およびAvaloまたはその付属会社または下請け業者が採用したすべての臨床試験地点を監査して、Avaloがそのような研究を実施する責任がある発効日後の任意の時間内に本協定および適用法律の条項に従って行われるかどうかを決定することができる。このような審査は6(6)ケ月ごとに超えてはならないが、任意の回数の“因由”審査を行うことができるが、いかなる下請け業者または臨床現場のこのような審査に対しても、その頻度は適用される下請け契約または臨床現場合意によって許容される頻度を超えてはならない。審査報告書の準備または受領後、被許可者はAvaloにその調査結果の書面要約を提供する

許可された当事者たちがこのような審査で発見した重大な欠陥または他の救済分野。Avaloはこのような報告書を受け取ってから30(30)日以内に議論の余地のない欠陥を是正するために最善を尽くすだろう。費用はApolloが負担する

(E)Avaloが既存の臨床研究に関連する政府機関がAvaloまたはその付属会社または下請け業者に対して行う任意の検査について、Avaloは、以下の場合、(I)Avaloが検査通知を受信してから2(2)日以内(またはいずれの場合も、Avaloが適用検査前2(2)日未満で通知を受信した場合、検査前に可能な限り事前通知を通知する)または(Ii)任意の検査完了後2(2)日以内に、Avaloが事前通知を受信していない場合は、許可者に通知する。Avaloは、Avaloに既知の任意のそのような検査に関連するすべての利用可能な情報を直ちに許可者に提供する。Avaloは，その付属会社を確保し，その下請け業者が(適用される下請け契約の条項に基づいて)，既存の臨床研究に関連するすべての政府当局の検査·問い合わせを許可し，協力することを確保する。任意の下請け契約または現場協定の適用条項によれば、被許可者またはその指定者は、そのような検査に出席して参加する権利があるが、義務はない。このような任意の検査を行った後、Avaloは、受信後2(2)日以内に、任意の政府当局によって提供される、そのような検査に関連する任意の調査結果、通知、または報告された未編集のコピー(既存の臨床研究に関連する範囲内)を許可者に提供する。

4.2.具体的な発展責任。

4.2.1。製造業です。3.3節に従って任意の適用可能な分子又は製品が提供され、本プロトコルで規定される適用移行活動が完了した場合を除き、許可者は、地域内で臨床開発目的のための現場分子及び各製品の製造を独自に担当しなければならない。許可されたノウハウまたは医学的免疫ノウハウに含まれない範囲内で、許可された当事者は、任意の規制承認出願を含む規制準備のために、分子および各製品に関する必要なCMCデータの生成を個別に担当する。

4.2.2。規制戦略。各製品について、適用法の要件Avaloに基づいて本合意条項に基づいて既存の臨床研究を行う際に規制機関と行わなければならない任意の相互作用またはコミュニケーションを除いて、許可者およびその関係者は、IND、BLAS、ラベル開発、諮問委員会会議または同様の会議(適用される場合)、および規制機関との承認後に要求/承諾に関する交渉を含むが、規制機関とのすべての相互作用およびコミュニケーションを個別に担当する。

４．２．３．文書を監督する。すべての規制文書(すべての規制承認申請および規制承認を含む)は、許可者またはその関連者によって所有され、許可者またはその関連者の名義で所有されなければならないが、(A)Avaloおよびその付属会社が、既存の臨床研究または研究移転計画において別の規定された義務を履行することを可能にし、その権利を行使するために有用または必要なそのような規制文書を除外する。第3.5条におけるAvaloの義務を制限することなく、許可者が選択した場合、適用法が許容される範囲内で、Avaloは、適用法律が許容される範囲内で、迅速(許可者がこのような譲渡及び交付を選択する通知を受けた後10(10)日以内)に、既存の規制文書の全部又は一部と既存の臨床研究により生成された任意の新たに作成された規制文書(“新たに生成された規制文書”)の全部又は一部を許可者側に譲渡及び交付しなければならない。前提は、(I)各既存の臨床研究に関連する新たに生成された規制文書に含まれるセキュリティデータに関するものである

既存の臨床研究が未解決の期間中、Avaloは、Avaloまたはその付属会社がこのようなセキュリティデータを継続的に取得しなければならず、いずれの場合も、適用される既存の臨床研究の完了後10(10)日に遅れてはならず、これらのセキュリティデータを直ちに許可者側に転送しなければならない；(Ii)Avaloは、Avaloおよびその付属会社が既存の臨床研究に関連する義務または研究移転計画に追加的に規定された義務を履行することを可能にするために、必要な場合にのみ既存の法規文書または新たに生成された法規文書の譲渡を延期する権利がなければならない。Avaloは、本4.2.3節の目的をより効率的に達成するために、または本4.2.3節の目的をより効率的に達成するために、または本第4.2.3節の目的をより効率的に達成するために、または本条項4.2.3項の権利をよりよく保証し、付与するために、許可者の合理的な要求に基づいて提出された譲渡、合意、文書および文書などの行為および事項を行い、促進しなければならない。

4.2.4。レコードです。各締約国は本協定に基づいて行った開発活動の書面科学記録を合理的かつ詳細に保存し、締約国のその他の製品に対する記録保存に符合すべきであり、これらのやり方は少なくとも商業的に合理的であり、合理的で、習慣的な科学と製薬業界標準に符合すべきである。

４．３．第三者です。被許可者とその関係者は，それぞれの開発活動を実行するために第三者契約研究機関とサービスプロバイダを含む第三者のサービスを使用する権利があるべきであるが，被許可者は常に本プロトコルの下での責任に対して全責任を負うべきである。第3者と達成された本協定項の下で被許可者の開発義務を履行する任意の合意は、適用される業界慣行に適合する限り、本協定項の下での被許可者の義務に適合しなければならず、その厳格さは、第8条に記載された条項を下回ることができない。

第五条

商業化と関連する努力

5.1.商業化する。許可側は単独ですべての業務を担当し，かつ，Avaloと被許可者の間では，地域内の現場製品に関する商業化活動に関するすべての主要収入を記録しなければならない。

5.2.商業製造と供給。許可された側は、その領土での商業目的のための分子および各製品の現地生産を単独で担当する。

５．３．医学·科学部です。許可された側は単独で医療や科学事務やプロジェクトを担当し，その分野内の各製品に関する専門シンポジウムや他の教育活動を含む。ライセンシーは、領土内の任意の医療専門家または任意の他の人員によって提起された製品に関するすべての問題または要求に応答する権利がある。

第六条

財務規定

６．１．前金で払います。発効日から5(5)営業日以内に，ライセンサー側はAvaloに払戻不能，貸記できない金額を支払い，金額は500万ドルである

(5，000，000ドル)Avaloが発効日前に被許可者に提供した書面送金指示に基づいて、電信為替を介して直ちに使用可能かつ決済された資金

6.2.移行活動の費用を支払う。発効日後の5(5)営業日以内に、被許可者は、Avaloから提供された書面送金指示に基づいて、Avaloの移行活動とコンサルティング活動およびAvalo材料と分配製品協議譲渡の部分対価格として、Avaloに951万6549ドル(9，516，549ドル)の払戻不能、相殺不可能な金額を支払い、Avaloの移行活動とコンサルティング活動およびAvalo材料と分配製品協議譲渡の部分的な価格としなければならない。

6.3.一里塚。被許可者は、ライセンシーまたはその任意の関連当事者がマイルストーン支払いに対応するマイルストーンイベント(各マイルストーンイベント)を完了した後、Avaloに一度に、払戻不可能、および計上不可能なマイルストーン支払い(各マイルストーン支払い)をAvaloに発行しなければならない。許可側は、各マイルストーンイベントの完了状況をAvaloに通知し、具体的には、(A)以下の“開発マイルストーン”と表記される任意のマイルストーンイベントを完了してから10(10)営業日以内、および(B)契約四半期終了後30(30)日以内に、以下の“販売に関するマイルストーン”と表記された任意のマイルストーンイベントを完了する。Avaloは、(I)許可者が対応するマイルストーンイベントに関する通知または(Ii)許可者が対応するマイルストーンイベントにそのような通知を提供する必要がある日を受信する前に、各マイルストーン支払いのために許可者側に領収書を発行し、ライセンサー側は、Avaloの適用請求書を受信した後、45(45)日にマイルストーン支払いを遅くしなければならない。明確にするために、各マイルストーン支払いは、関連するマイルストーンイベントが1(1)以上の製品に対して実装されているか否かにかかわらず、許可者またはその任意の関連当事者が対応するマイルストーンイベントを初めて達成したときに1(1)回を超えないであろう。

この協定には逆の規定があるにもかかわらず

(I)マイルストーンイベント2または3または製品の米国における最初の商業販売がマイルストーンイベント1の前に発生した場合、マイルストーンイベント1は、発生したとみなされ、そのために適用されるマイルストーン支払い(マイルストーンイベント2または3の満了の任意のマイルストーン支払いを除いて)を支払わなければならない

(Ii)マイルストーンイベント3または米国における製品の初の商業販売がマイルストーンイベント2の実現前に発生した場合、マイルストーンイベント2は、マイルストーンイベント2とみなされるべきである

(マイルストーンイベント3の満了の任意のマイルストーン支払いを除いて)その適用されるマイルストーン支払いが満了しなければならない

(Iii)米国における製品の初の商業販売がマイルストーンイベント3の達成前に発生した場合、マイルストーンイベント3は発生したとみなされ、そのために適用されるマイルストーン支払いを支払わなければならない。

6.4.印税。

6.4.1。全額印税。以下6.4.2節に規定する任意の適用調整に基づいて、ライセンサー側は、以下に規定する年間純売上高の適用割合に相当する金額をAvaloに支払わなければならない

6.4.2。印税税率を下げた。製品および国/地域ごとに、許可者は、以下の期間内に、ある製品の当該国/地域における純売上高に対して、6.4.1節の表に記載されたレートの(*)%でAvalo使用料を支払わなければならない：(A)その国/地域内に特許権を許可する有効な主張がなく、規制排他性が存在しない、または(B)当該製品に関連する生物学的類似体がその国/地域で商業化されている。

6.4.3。印税の満期日。本節6.4項で満期となる印税を計算する場合、純売上高は、製品がその国で適用される印税期間内にその国/地域で発生する純売上高のみを含むものとする。

6.5.レポートと印税支払いです。各契約四半期が終了した60日以内に、ライセンサー側は、製品別の前の契約四半期の以下の情報を示す報告書をAvaloに提出しなければならない：(A)各製品の販売総額および純売上高、(B)被許可者およびその関係者の販売数、(C)本契約項の下で支払うべき使用料、(D)6.6.5節に従って決定された適用為替レート。および(E)報告された純売上高および以前の契約四半期に関する支払いに必要ないかなる実態を計算する。Avaloが当該契約四半期内に製品を販売するために支払うべきすべての特許権使用料は、この報告を行う際に送金されなければならないが、いずれにしても各契約四半期終了後の60日目(60)日に遅れてはならない。

6.6.一般的な支払い条項

6.6.1.税金と源泉徴収です。法律で要求されるいかなる源泉徴収税を適用することを除いて、本協定によって支払われるべきすべての金は免税され、いかなる税金も納めないべきである。第6.6節の別の規定に加えて、各当事者は、その受信した任意の支払いのために徴収または全部または部分的にその受信した任意の支払いを参照して徴収された任意およびすべての税金を個別に担当しなければならない(適用法律は、支払いから差し引かれ、他方から振り込まれる源泉徴収税を除く)。各当事者は、支払から控除または控除されなければならないが、適用される法律は、その控除または控除されたいかなる税金を要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、締約国が任意の適用される税収条約に基づいて減税を受ける権利がある場合

源泉徴収税率を適用するか、または適用される源泉徴収税を廃止する場合、締約者は、適用される源泉徴収税率を低下させるか、または締約国がそのような税金を徴収する義務を免除するために必要な規定表を他方または適切な政府当局に渡すことができ、締約国は、状況に応じて低減された源泉徴収税率を適用するか、または源泉徴収を免除すべきである。一方が支払い満了前に少なくとも15(15)日前に他方がすべての適用表を提出する証拠を受信した限り(必要に応じて適切な政府権限も受けた)。一方が前述の規定により任意の金を源泉徴収した場合は，速やかに適切な税務機関に源泉徴収金を支払い，支払い後10(10)日以内に支払証明書を他方に送付しなければならない。

6.6.2。吐き気がします。支払側の移転(法律または衡平法による譲渡、信託声明、更新または他の方法を問わず)本プロトコルの利益の全部または一部、または発効日後にその納税居住地を変更する場合、またはプロトコルに従って権利を分配する常設機関であり、本プロトコルに従って支払われるお金は源泉徴収税を支払う必要がない場合、またはそのような移転、納税居住地または常設機関がない場合には、より低い源泉徴収税率を支払うべきである。支払側またはその譲受人(どのような場合に応じて)は、控除または抑留後に受取人に残されたお金を受取人に支払う義務があり、その額は、受取人が移転、税務住所、永久機関変更が発生していない場合に獲得する権利があるはずの金額と同じである。

6.6.3。反脱税。(A)被許可者及びAvaloは、それぞれ、英国“2017年刑事金融法”第45条(5)条に基づいて、本協定又は本協定に係る取引に関連し、又は本協定又は本協定に起因して行うことができる取引について、イギリス脱税利便罪を犯し、(B)各当事者は、第6.6条(A)項に違反した行為を迅速に報告し、(I)第6.3条(A)第6.3条(A)項に準拠する他の当事者の書面又は口頭質問に合理的に詳細に回答しなければならない。(Ii)他方(又は当該当事者のいずれかの代理人)が、当該当事者が第6.3条(A)項の規定を遵守するために指定された任意の合理的な時間に当該当事者の従業員と面談することを支援する場合；及び(Iii)全ての場合において、当該他方が第6.6.3条(A)項の約束を遵守できるように合理的に必要な場合には、質問側又は任意の政府当局と第6.6条(A)項で示される事項に関する任意の調査について協力する

6.6.4。間接税。本6.6.4節または本プロトコルの他の部分には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、以下の規定は間接税に適用されるべきである。すべての支払いに間接税は含まれていないことが記載されています。任意の支払いに対して間接税を徴収しなければならない場合は，支払者は，受取人が当該等間接税に関する支払いを適切な形で発行した間接税領収書(適用例)を受け取った後，当該等支払いに関する適用税率の間接税を納付しなければならない。双方は本協定項の下で提供するすべての貨物とサービスのために間接税要求に符合する領収書を発行すべきであり、もし任意の領収書が最初に適切な形式で発行されていない場合、双方は協力して必要な情報或いは協力を提供し、このような領収書の発行が間接税要求に符合するようにすべきである。Avaloは，現行適用法により，Avaloは本プロトコルで実現した取引について被許可側に付加価値税領収書を発行しようとしないことを認めている.

6.6.5。支払いと両替です。本契約項の下のすべての支払金額と計算はドル単位でなければならず、直ちに銀行電信為替で支払わなければなりません

Avaloは時々書面で指定された銀行口座の利用可能な資金と資金を決済することができる。本プロトコル項で支払うべき特許権使用料を計算する際には，任意の外貨から換算する必要があれば，すべての金額はまず支払い活動や記録販売の通貨で計算し，次にITS，その付属会社または二次譲受方が適用する関連適用会計基準に適合する標準換算方法を用いて同値なドルに換算する.Avaloはすべての支払いを受け取ると、どの適用された会計確認を除いても返却せず、貸方にも計上しない。

6.6.6。期限を過ぎて支払う。本合意に基づいていずれか一方に支払うべきいずれかの金が満期になって支払われていない場合、支払側は利息(任意の判決の前および後)、年間金利(ただし、毎日の複利計算)が各営業日に調整された米国有効連邦基金金利よりも(*)ベーシスポイントを高くし、ニューヨーク連邦準備銀行がそのサイト(https：//apps.newyorkfed.org/market/autoorates/feed%20 fund)で公表し、その利息が満期日から計算され、その利息とともに全額支払われるまで計算される

6.7.記録の保存；監査。

6.7.1。記録を保存する。被許可者は保存すべきであり、関連する側に製品販売に関する帳簿および勘定を保存させ、本プロトコルの下で支払われる印税を確認するために必要なすべての数字を正確に決定することを可能にするために十分に詳細でなければならない。Avaloは保存されなければならず、その付属会社は、本プロトコルに従ってAvaloに支払われたコンサルティング活動および既存の臨床研究を継続するすべての金額に関連する帳簿およびアカウントの記録を保存させなければならず、許可された側は、本プロトコルに従ってこのような活動に関連するすべての精算金額を確認することができるようにしなければならない。それぞれはこのような記録を保存すべきであり，関連側にこれらの記録を生成する契約年度終了後に少なくとも3(3)年保存するように促すべきである.

6.7.2。監査します。他方、被許可者又はAvaloが30(30)日前に書面通知を出した後、他方が選択され、監査側によって合理的に受け入れられることを許可しなければならない国家承認地位を有する独立公認会計士事務所は、被監査者及びその関連側の関連帳簿及び記録を検査し、これは、第6.5条に基づいて報告された金額及び本条項に従って支払われた特許権使用料又は第3.2条に基づいて発行又は支払われた金額に応じて合理的に必要な合理的な必要帳簿及び記録を確認することである。他方が本項第6.7.2条に基づく審査は、いずれの契約年度内にも一度を超えず、請求の日までに2(2)年を超えない任意の契約年度の関連帳簿及び記録に限定されなければならない。会計士事務所は、監査される側が通常このような帳簿及び記録を保存する施設において、そのような帳簿及び記録を閲覧することを許可され、被監査者側の正常な営業時間内にこのような審査を行わなければならない。監査された方は、会計士事務所に標準守秘協定に署名するように要求することができ、その後、会計士事務所が被監査者側の施設や記録を閲覧することを許可することができる。監査が完了した後、会計士事務所は、他方及び被監査側に書面報告書を提供し、監査側が提出した報告書のいずれかの差異又は支払われた特許権使用料、及び場合毎に任意の差異に関する具体的な詳細を開示しなければならない。被監査者の帳簿や記録に関する他の情報を他方に提供してはならない

6.7.3。過分/多払いです

(A)当該会計士事務所が正確に結論を出した場合(当該結論は第11.17節に規定する論争解決手続の制約を受けている)であれば、追加の印税は帰するものとする

適用される場合、Avaloは、許可者が正しい結論を受け取った会計士の書面報告の日から60(60)日以内にAvaloに追加の印税を支払わなければならない(本契約の下で誠実に異議を提起しない限り)。少額の費用がすべての監査期間に支払うべき特許権使用料の5%(5%)を超えた場合、被許可者はまた、Avaloが監査を行う際に発生したすべての自己負担費用を返済しなければならない。当該会計士事務所が許可された方向Avaloが印税を余分に払ったと正確に結論した場合、Avaloは、Avaloが当該会計士の報告を受けてから60(60)日以内に追加金を被許可者に返還すべきであるか、又は、双方が同意した場合、当該60(60)日の間、その余分な金額を双方が共通して合意した本合意項の下でAvaloに支払うべき既存又は未来の支払いの貸方に記入しなければならない。

(B)会計士事務所が適切に結論を出した場合(この結論は第11.17節に規定する論争解決手続の制約を受けている)、すなわち、ライセンサー側がコンサルティング活動の実施及び既存の臨床研究の継続に関連する支払いに費用を多く徴収した場合、Avaloは、当該会計士の報告を受けた日から60(60)日以内に当該多払い金を許可者側に返金し、又は、双方が合意した場合、当該60日の間、当該多払い金の金額貸金を双方が共通して合意した本契約項の下でAvaloに支払うべき既存又は未来の支払いに記入しなければならない。追加された金額がすべての監査活動の当然金額の5%(5%)を超えた場合、Avaloはまた、被監査者が監査を行う際に発生したすべての自己負担費用を補償しなければならない。

6.7.4.守秘契約。本条項6.7に従って審査された被監査者側のすべての財務情報は、被監査者側の機密情報とみなされるべきであるが、Avaloは、第8条の規定に従う必要があり、Avaloは、そのような機密情報を任意の第三者に開示してはならず、また、このような機密情報を、許可者側が本条項に従ってAvaloに支払う金以外の任意の目的を確認するために使用してはならない。

6.7.5。第三者分被許可者に対する監査。被許可側がAvaloの書面通知を受けてから30(30)日以内に，被許可側は適用された再許可契約の条項に基づいて，Avalo書面通知の対象となる第三者二次被許可側の審査を開始する。

第七条

知的財産権保護及び関連事項

７．１．特許権の届出、起訴、メンテナンスを許可する。

7.1.1。責任です。第7.1.4節の規定によると、第7.1節の残りの部分の制約の下、被許可者は、Avaloまたはその適用関連会社の名義で特許権を提訴·維持することを個別に責任を持って制御しなければならず、すべての費用および費用は被許可者が負担しなければならない

7.1.2。情報共有。ライセンス側は，ライセンス特許権に関する特許訴訟活動をAvaloに合理的に通報し，Avaloに材料書簡の写し(出願，オフィス訴訟，回答などを含むがこれらに限定されない)を提供しなければならない.許可された特許権の起訴と関係があります。被許可側はAvaloに合理的な機会を提供し，被許可者は本7.1節でとった任意の実質的な行動に基づいて意見や提案を提出し，被許可者はAvalo提案のすべてのコメント，提案，起訴行動を合理的に考慮すべきである。

7.1.3。共通の利益。AvaloまたはAvaloを代表して被許可者またはその付属会社または弁護士に提供されるライセンス特許権の準備、提出、起訴または保守に関するすべての情報は、双方の秘密情報とみなされ、各当事者は、これに関連する受信者とみなされる。また，双方は，このようなライセンス特許権の準備，届出，起訴，保守において，当事者の利益は可能な限り最も強力な特許保護を得ることであるため，一致し，法的性質を持つことを認め同意した。双方は、彼らが放棄していないことを同意し、認め、本協定のいかなる内容も、共通利益原則および類似または関連原則の下の特権を含むが、これらに限定されないライセンス特許権の任意の法的特権の放棄を構成しない。明確に言えば、各当事者の弁護士間で交換される任意の許可された特許権の準備、提出、起訴または維持に関するすべての情報は、共通の利益原則を遵守しなければならない。

7.1.4.起訴を続けないことを選択した；放棄する。(A)被許可者が領土内での特許権の提訴又は維持を継続しないことを選択した場合、(A)被許可者は、領土内でそのような特許権の任意の最終期限を確立又は維持するために行動しなければならない前に、合理的(かつ少なくとも75(75)日)にその意向を書面で迅速にAvaloに通知し、(B)Avaloは、許可者側に書面で通知した後、地域内で起訴を申請又は継続する権利はないが、そのような許可特許権を維持又は強制的に又は他の方法で追求し、そのような通知を受けたときは、許可者たちはこの点でAvaloと協力しなければならない。

7.1.5。協力する。双方は，いずれか一方の合理的な要求に基づいて，(A)特許権を許可する場合には，必要かつ適切な場合には，特許期間の延長等の面で合理的な協力を行うこと，及び(B)特許権の起訴及びメンテナンスを許可すること，(A)及び(B)は，ライセンス者側が全費用及び費用を負担することである。また，Avaloは，許可者側の要求に応じて合理的に被許可者と連携し，そのような文書に署名し，適用法律の要求に応じて本プロトコルを強制的に実行するための前提条件として，許可者側が本プロトコルを強制的に実行するための前提条件として，適用法の要求に応じて任意の行動記録本プロトコルをとる必要がある。

7.2.無効または実行不可能な抗弁や行動。

7.2.1.お知らせします。各当事者は、第三者が知っている任意のライセンス特許権の無効または強制執行できないいかなる指定または脅威主張を直ちに書面で相手に通知しなければならない。

7.2.2。返事をする。第三者が任意の許可された特許権に疑問を提起する場合、その名称または手順にかかわらず、異議、有効性疑問、妨害、再審査、再発行、派生、補充審査、ライセンス後審査、当事者間審査、交渉、主張、宣言的判決行動または反訴、または第7.3条に基づいて提起された侵害訴訟における正面抗弁(それぞれ“特許挑戦”)を含むが、許可された側は、最初に権利を有するが義務ではない：(A)自分の名義で特許挑戦を弁護および起訴する。自費(ただし、このような費用は侵害抗弁費用とみなされなければならない)であり、それ自身が負担する。(B)特許挑戦に適用される範囲内で、最終的に侵害を命ぜられ、その使用、損害賠償、利益、およびそのような侵害のために取り戻すことができる任意の性質の賠償について費用を徴収し、(C)特許挑戦を解決することができるが、許可者が特許挑戦を弁護および起訴しないことを選択した場合、Avaloは自費で自費し、自分の名義で特許挑戦についてそのような行動をとることができる。必要に応じて、Avaloは特許挑戦が却下されることを避けるために、そのような特許挑戦に参加しなければならない。すべての場合、弁護側は、特許挑戦の状況及び進展を合理的に他方に通報することに同意する。

7.3.特許権の執行。

7.3.1。お知らせします。各当事者は、期限内に迅速に書面で、その知った任意の(A)任意の許可された特許権の侵害または侵害の疑いがあることを書面で報告しなければならない、または(B)任意の許可された知的財産権の不正使用または流用の疑いがあり、そのような侵害または無許可使用または流用をサポートするすべての既存の証拠を他方に提供しなければならない。

7.3.2。強制執行の権利。被許可者は、(A)侵害または他の適切な訴訟または訴訟の提起または提訴を含む、領土領域内での任意の許可知的財産の侵害または流用を阻止する適切な任意の合理的な措置をとる権利がある(ただし、(B)任意の時間に任意の侵害または流用または任意の許可知的財産権の侵害または流用が疑われる第三者に、領土内でそのような活動を継続するために必要な十分な権利およびライセンスを付与することを含むが、そのような侵害訴訟または他の訴訟を和解または停止する権利およびライセンスを含む。許可者側が本7.3.2節に基づいて行動しないことを選択した場合、ライセンサー側は、このような侵害または流用行為を許可者側に通知してから90(90)日以内に、またはAvaloが任意の期限内に行動して任意の執行権を確立または維持するために必要なより短い時間内に、その意図を書面でAvaloに通知しなければならない。その後、当事者は、合理的で慎重な被許可者が、すべての関連する商業および経済的要因(このような訴訟の予想費用、勝訴の可能性、任意の損害賠償の可能な額、被侵害者に対する任意の判決の履行の見通し、当事者に対する反訴または可能な特許挑戦、任意の可能な不利な結果が当事当事者に与える影響、および当事者の名声および商業権に影響を与える可能性のあるいかなる宣伝も含む)に基づいて、許可された知的財産権を強制的に執行するために、合理的で慎重な被許可者が決定するかどうかを決定するために互いに協議しなければならない。このような過程の後に, 訴訟を提起すべきであり、被許可者が直ちに侵害者に対して訴訟を提起するか、または和解交渉を開始しない場合、Avaloは自費代表が関連する許可知的財産権を強制的に実行する権利があり、被許可者およびAvaloは、適用される第三者のこのような侵害または流用行為を阻止するために、このような合理的な措置をとる義務はないと一致している。

7.3.3。手続き、支出及び追討。第7.3.2節によれば、任意の強制執行行動を提起する権利を有する一方は、任意のこのような訴訟のために弁護士を選択する権利があり、弁護士費及び法廷費用、並びに他方の発信元の請求の協力を提供する上での合理的な自己負担費用の精算を含む訴訟のすべての費用を支払わなければならない。法律が適用される場合、発信元がその訴訟を提起または維持することを要求する場合、またはいずれか一方が単独で自分の名義で訴訟を提起または提起することができない場合、それぞれの場合、他方は訴訟の当事者として加入し、その関連会社に、訴訟を起訴および維持するために発起人に訴訟を提起するために必要なすべての文書に署名させ、その関連会社に署名させなければならない。また，発信元の請求の下で，他方は発信元に侵害訴訟に関する合理的な援助を提供しなければならないが，発信元がこのような援助を提供することによる合理的な自己負担費用を発信元が精算しない限り，発信元はいかなる費用も徴収しない.非イニシエータは，このような訴訟に参加し，自分の弁護士が代理し，費用を自費する権利がある.当事者が第三者からそのような訴訟に関連する任意の損害賠償、許可料、使用料または他の賠償(そのような訴訟を解決するために受信された任意の金額を含む)を取得した場合、そのような金額は以下のように割り当てられなければならない

(A)すべての場合、弁護士費および支出、法廷費用および他の訴訟費用を含む訴訟のすべての費用をまず返済し、その後、他方の合理的な弁護士費および支出、法廷費用および他の訴訟費用を返済する

(B)許可された側が発信元である場合、分子又は製品に関連する任意の残りの金額は、被許可者の純売上高とみなされ、Avaloは、6.4.1節の条項(調整せず)に従って、その残りの金額について特許権使用料を受け取り、残高は許可者によって保留される

(C)Avaloが発信元である場合、Avaloが被許可者に支払わなければならない金額は、(I)第7.3.3(A)節に規定される控除された任意の損害賠償、許可料、使用料または他の補償(このような訴訟を解決するために受信された任意の金額を含む)に(Ii)点数を乗じ、分子は、当該訴訟に関連する合理的な弁護士費および支出、裁判所費用および他の訴訟費用であり、分母は被許可者、Avalo、Avaloである。そして当該訴訟に関連する前述の会社のすべての関連会社。

7.4.生物学的に似た配置です

7.4.1。第三者申請通知。紛争または潜在的論争が7.2節または7.3節に記載されたタイプの要件、クレームまたは訴訟に発展していない場合、7.2節または7.3節に適用される係争解決の制御、係争解決の同意、および係争解決の実施(損害賠償、許可費、使用料および他の賠償の分担および分配を含む)の同じ原則が適用される。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、製品が米国で規制承認を得てから3年以内(または双方が合意した比較的短時間で、製品が米国でPHS法案に基づいて参考製品独占経営権を得ていない場合)、双方は未満期の許可特許権の潜在戦略について協議し、許可されていない人が製造、使用、要約販売、販売に従事する場合、または第三者出願人(“351(K)出願人”)が提出した生物類似出願に記載された製品を米国に輸入する場合には、これらの戦略を主張する可能性がある。

7.4.2協力して実行する。実施権者又は任意の関係者が，小霊通法案第351(L)(1)(A)条にいう製品の参考製品スポンサーとして，第351(K)条出願人が小霊通法案第351(L)(2)(A)条に提出された生物類似出願の通知を受けた場合，又は小霊通法案第351(L)(8)(A)条による商業マーケティング通知を受けた場合は，許可者はAvaloに関連通知を提供しなければならない。双方は、Avaloは、(A)2009年の“生物製品価格競争および革新法”、“公衆衛生サービス法”第351(L)条の情報交換条項に参加し、関連製品に関連する特許リストを提供すること、(B)BPCIAに参加する特許解決条項を含む修正、補充または置換(以下、BPCIA)の行動方針を決定するために、許可者側と合理的に協力しなければならない。及び(C)“小霊通法案”第351(L)(6)条に基づいて、どの特許が直ちに特許侵害訴訟の対象となるかを決定する。双方がそのような権利の行使に同意しない場合、被許可者は、上記(A)、(B)および(C)の項目を含むが、これらに限定されないが、アバロは、許可者と合理的に協力する義務があることを条件とし、許可者は、そのような権利または行動の行使に関連するすべての自己負担費用および支出を負担しなければならない。もし特許訴訟があれば

第351条出願人が提出した当該製品を引用した生物類似出願である場合は，第7.3条の規定はその後，当該第351(K)条出願人が侵害者又は侵害者であるかのように適用されなければならない。

7.5。第三者の権利を侵害したと主張する。

7.5.1。気をつけて。第三者が任意の時間に任意の当事者またはその当事者の任意の関連会社または(二次)被許可者に書面通知を提供し、クレームまたはそれに対して訴訟、訴訟または訴訟を提起し、その特許権(特許を阻止することを含む)またはそのノウハウを不正に使用または流用したと主張する場合、領土内で分子または製品を開発、製造または商業化することによって生成された主張またはクレームに基づくが、Medmune株式会社およびその任意の関連会社の任意のそのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟は除外される。またはその任意の利益相続人が、任意の医療免疫特許権または医療免疫ノウハウ(“権利侵害クレーム”)について、当該当事者は、侵害クレームまたはその訴訟、訴訟または訴訟の開始を直ちに他方に通知し、侵害クレームのコピーおよび送達されたすべての文書を添付しなければならない。

7.5.2。弁護権。双方の間で、許可者は、地域内で分子または製品を開発、製造または商業化するために、地域内で任意の一方またはその任意の関連会社または(二次)被許可者に対して提起されたすべての侵害クレームを弁護する権利を有するが、前述の規定は、Avaloの陳述および保証に違反する行為についてAvaloを弁護することを要求すると解釈されてはならない。これに限定されるものではないが、Avaloまたはその任意の関連会社に対するいかなる侵害クレームに対しても許可者が権利を行使しない限り、Avaloおよびその関連会社は、第7.5.3節の条項に適合する場合に、そのような侵害クレームを正当化する権利を有するべきである。

7.5.3。プログラムです。

(A)(I)侵害主張が、第三者の主張または提起された訴訟(または他の正式な係争解決手続)の形態であっても、特許の阻止に直接関連しているか、または(Ii)特許を阻止することが任意の一方またはその付属会社またはその代表によって他の方法で決定されている場合(“特許主張を阻止する”)、双方の間で、被許可者は、開発に関する阻止特許主張を解決するために、唯一かつ独自の権利を有して、第三者との任意の交渉および議論を制御すべきである。領土内での分子または製品の製造または商業化は、ライセンスを取得し、特許または他の特許権または独自技術項目の下でのこのような活動を阻止することであるが、前述の規定にもかかわらず、Avaloまたはその付属会社の任意の実際または潜在的な阻止特許要求をAvaloまたはその付属会社のための任意の実際または潜在的な阻止特許要求をAvaloが受け入れ可能な方法で解決できない場合、Avaloは、Avaloまたはその付属会社に関連するこのような阻止特許要求を任意の方法で個別に適宜解決する権利があることを前提とする。しかし、Avaloは、被許可者が事前に書面で同意を得ていない場合には、任意の許可特許権に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されており(例えば、任意の許可特許権のいかなる主張が無効または縮小されてもよい)特許主張の和解を阻止するか、または、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならないことに同意してはならないと主張している。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ライセンス者またはその付属会社が特許を阻止する権利または特許を阻止する権利を取得することによって発生するいかなる費用も, 第7.5.3(D)条に規定する侵害抗弁費用として、本合意項目の下で支払われるべき任意の特許使用料又は他の支払いを相殺しなければならない持続的な特許使用料又はマイルストーン支払いを含む。

(B)双方の間で、被許可者は、領土内の侵害クレームを解決するために、関連特許権及びノウハウの下での許可を得ることにより、第三者との任意の交渉及び議論を制御し、領土内の侵害クレームを解決しなければならないが、上記の規定があることを前提としている。Avaloまたはその関連会社に対する侵害クレームをAvaloが受け入れ可能な方法で解決できない場合、Avaloは、Avaloまたはその関連会社の侵害クレームについて和解、解決または抗弁を達成することを任意の方法で自己決定する権利があるが、Avaloは、合理的に予想される任意のライセンス特許権に悪影響を及ぼすことが予想される任意の侵害クレーム(例えば、任意のライセンス特許権の任意のクレームの範囲を無効または縮小する)を解決することができないか、または、許可者が事前に書面で同意することなく、許可者または被許可者の任意の関連側に任意の義務を適用してはならず、無理に拒否、追加条件、または同意を延期してはならないと主張する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、権利侵害請求を解決するために特許権または独自技術下の権利を取得するために許可された任意の費用は、侵害抗弁費用として第7.5.3(D)条に従って支払われた任意の使用料または他の支払いから相殺されなければならない。

(C)双方の間で、被許可者は、訴訟または他の正式な論争解決プログラムによって提起された任意の侵害クレームを弁護するために弁護士を選択する権利があるが、条件は、(I)Avaloまたはその関連会社に対して提出された任意の侵害クレームについて、許可者は、いつでもAvaloに通知し、Avaloとそのような任意のクレームの状況を時々交渉し、Avaloに提出されたすべての重要文書のコピーと、以下に関連するすべての重要な書面通信とを提供しなければならないことである。そのようなクレームに関連する任意の訴訟、および(Ii)Avaloも、Avaloまたはその任意の付属会社を代表して提起された任意のそのようなクレームまたは関連訴訟に自費で参加する権利がある。Avaloの事前書面の同意なしに、被許可者は、任意の許可特許権に悪影響を及ぼす可能性のある任意の侵害クレームについて和解を達成してはならない(任意の許可特許権の任意の権利要求を無効またはその範囲を縮小するように)、またはAvaloまたはAvaloの任意の付属会社にいかなる義務を課すと主張してはならず、Avaloの同意は無理に拒否され、条件を付加され、または遅延されてはならない。

(D)Avaloが本合意に従って被許可者に対して賠償義務を負う範囲を除いて、双方の間で、権利侵害請求または特許挑戦によって許可者またはその関連側が支払うすべての訴訟費用および支出、および被許可者またはその関連側が第7.2.2、7.5.3(A)または7.5.3(B)条に従って第三者に支払うすべての損害賠償および和解金を協議し、被許可者またはその関連側が第7.2.2、7.5.3(A)または7.5.3(B)条に従って侵害クレームまたは特許挑戦(“侵害抗弁費用”)について第三者に支払う任意の持続的使用料またはマイルストーンを含む、ライセンス側が負担しなければならない。ただし、条件は、(I)許可者は、本プロトコルに従ってAvaloに支払われる特許権使用料およびマイルストーン支払いから発生した侵害弁護費用を差し引くことができるが、(Ii)四半期ごとに支払われる特許権使用料または任意のマイルストーン支払いは、第7.5.3(D)節の規定だけで、第6.3または6.4節(場合に応じて)で支払うべき金額の50%(50%)を超えて減少してはならないことである。疑問を免れるために、許可者がAvaloへのいかなる特許権使用料およびマイルストーン支払いからも侵害弁護コストを完全に差し引くことができない場合、このような金額は、侵害弁護コストの当時の残高(本条項7.5.3(D)第(Ii)項またはその他の理由による)よりも少ないので、控除されていない金額は、完全に控除されるまで、後続の各特許使用料およびマイルストーン支払いの累積額に移される。

7.6.製品商標。実施権者又はその関連者は，第9.4条の規定により各製品の製品商標を選択して所有し，地域内で製品商標の提出及び維持(それに関連する費用の支払いを含む)を個別に担当しなければならない。被許可者は第三者が製品商標を侵害する行為に対して全責任を負い，費用及び費用は第三者が負担しなければならない

製品に関連する製品商標を使用することにより、その地域で第三者の権利を侵害する任意のクレーム

7.7.領土で特許期間を延長する。双方は、ライセンス特許権のすべての利用可能な拡張を得るために合理的に努力しなければならない(“ハッジ·ワックスマン法案”に基づいて利用可能な拡張を含む)。各当事者は、許可および他の文書に署名し、このような延期を得るために、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動を取らなければならない。ライセンス特許権に適用される場合には、双方は、このような延期を得るために互いに協力しなければならない。被許可者は、任意の許可された特許権の延長を求める唯一の権利を有しなければならないが、被許可者がいくつかの特許のいずれかの特許期間を延長することしか選択できない場合、ライセンシーは選択を行う前にAvaloと協議しなければならない。1つ以上の特許が延期する資格がある場合、双方は誠実に1つの戦略を選択し、各製品の特許保護と商業価値を最大化すべきである。

第八条

機密性

８．１．機密情報。一方(及びその関連側，“開示先”)が他方(及びその関連側，“受信側”)に開示されたすべての秘密情報を，受信者は，本プロトコルで想定される活動に関する場合にのみ使用しなければならず(又は許可者の場合，新たな医療免疫ライセンス項の義務を履行するために必要な場合)，受信者は秘密にすべきであり，受信者は，他の個人，会社又は機関，政府又は個人(一方の関連者を除く，又は許可された者の場合，他の個人，会社又は機関，政府又は個人(一方の関連者を除く，又は許可された者)に秘密でなければならない。暴露側の秘密情報(主管文書によって決定される)を除き、開示側の事前書面による同意なしに：

8.1.1。受信者は、受信者に開示される日前に知っているか、または使用することができる

8.1.2。受信者に開示された日の前または後に、秘密情報を合法的に有する開示者または任意の当事者の関連する当事者以外のサード·パーティ·メッセージソースによって、合法的に受信者またはその関連会社に開示される

8.1.3。受信者に開示された日の前または後に、受信者またはその関連者に非または漏れがないために、一般的に知られている情報(一般的なサービス中に製品を販売することによって公衆が知っている情報を含む)、または

8.1.4。受信側や受信側のために独立に開発され，マント側の秘匿情報を参照や依存しない.

8.2.開示を要求する情報。条項8.1受容者が開示者の秘密情報を開示することを阻止しない限り、受容者が適用法律、抗弁または起訴訴訟または政府法規を遵守するためにそのような機密情報を開示する必要がある限り、受容者が開示側にそのような開示に関する書面通知を事前に提供し、そのような開示の程度を回避または最大限に減少させるために合理的かつ合法的な行動をとる必要がある。米国証券取引委員会に提出された文書に含まれるが、これらに限定されるものではないが、開示者の秘密情報の開示を要求する法律が適用される場合

受信者またはその関連会社の任意の証券を取引所に提出または提出するとき、受信者は、提出または他の開示の前に開示コピーを合理的に提供しなければならない(ただし、開示者が事前に検討およびコメントするために、本合意とは無関係な任意の提出、提出または開示の部分の編集または省略を許可されなければならない)、開示者がそのような開示に反対する合理的な時間を有することを可能にしなければならない。受け入れ側は適用された規制当局と秘密待遇要求について誠実に交渉しなければならない。開示が受信者によって以前になされた開示と実質的に類似し、本規定の義務が履行されている場合、受信者は、開示の前にそのような開示を共有する必要はない。

8.3.許可された開示。Avaloおよび許可者は、関連側およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、弁護士、サプライヤー、サプライヤー、(子)被許可者、協力者およびコンサルタントにのみ、本プロトコルに従って製品の開発、製造および商業化、許可された特許権を起訴および維持する必要がある他の秘密情報を提供するべきであり、または規制承認申請および規制承認の取得に関する情報を含む本プロトコル項目の下の権利を実行または行使するか、または許可者側の場合、必要に応じてMedmuneおよびその関連側に必要な情報を提供してMedImmune許可、許可、許可を得るために必要な情報を提供する必要があることに同意する。しかし、このような第三者の守秘義務の制約は、少なくとも第8条と同様に厳しい(ただし、第三者コンサルタント、弁護士、仕入先、コンサルタント、サプライヤーと合意した場合、このような義務の守秘期限は、本協定が規定する守秘期間よりも短くてもよいが、より短い守秘期間が業界基準を満たすことを限度とする)。さらに、当事者は、実際または潜在的な融資者、投資家、購入者、ライセンシー/(二次)ライセンシーまたは戦略パートナーまたはそれらのそれぞれの会計士、弁護士および他の専門顧問に開示されない限り、任意の第三者に本契約の条項(このような条項の秘密の範囲内で)を開示してはならない。このような開示は、継続的な守秘義務を遵守すべきであることを前提としており、少なくとも第8条と同様に厳格である(このような義務の守秘期間が、この短い守秘期間が業界基準を満たしている限り、このような義務の守秘期限よりも短くてもよい)。

８．４．名前を公開して使用する。いずれか一方は、本プロトコルの存在または本プロトコルの条項を開示してはならず、他方は事前に書面で許可されておらず、いずれか一方は、本プロトコルまたはその主題に関連する任意の宣伝、プレス、または開示において、法律が適用され得る可能性がある要件または本プロトコル条項が明確に許可されない限り、他方の名称、商標、商号または標識を使用してはならない。双方の同意を得たプレスリリースは、添付ファイルBに添付される。任意の法律または一方の証券取引所の証券取引所における規則および法規が、本合意条項以外の条項の開示を開示することを要求する場合、開示者は、申告または他の開示前に開示コピーを合理的に提供しなければならないが、申告前の5(5)営業日よりも遅くなく、未開示者が事前に審査およびコメントするために、他方がそのような開示に反対する合理的な時間を有することを可能にし、または秘密処理を要求することができる。開示が締約国が以前に行った開示と実質的に類似し、本規定の義務が履行されている場合、開示者は、開示の前にそのような開示を共有する必要はない。

第9条

期限と解約

９．１．学期です。本協定は，発効日から発効し，第9条に規定するいずれかの早期終了を前提として，最終期限の特許権使用料期限(発効日から本合意終了まで，より早い場合に終了する場合は“期限”と呼ぶ)まで有効でなければならない。製品は，指定国/地域の印税期限が満了した後，当該製品の当該国/地域における販売について印税を支払わず，かつ，第2.1条に基づいて被許可者に付与される許可は，当該国/地域の当該製品の全額，永久，取消不可，印税免除及び再許可に関する許可でなければならない。

9.2.アヴァロが終わりました

9.2.1。突破する。もし許可者側が本合意に実質的に違反する行為があった場合，Avaloはライセンサー側に書面通知を提出した後，第9.2.2条の規定により，このような違反行為が書面通知発生後60(60)日以内に是正されず，Avaloが被許可側に終了意向を出したことを前提としている。第9.2.2節の規定によれば、本プロトコルの任意のこのような終了は、許可された者が治療期間の終了前にそのような違約または過失を訂正した限り、または、そのような違約が60(60)日の治療期間内に治癒できない場合にのみ、許可された方向アバロが書面計画を提供し、その後6(6)ヶ月以内に治癒することができ、その計画がアヴァロによって受け入れられる(このような受け入れが無理に抑留されてはならない、追加的な条件、または遅延されてはならない)場合にのみ、アヴァロが本プロトコルを終了する権利は中止されるであろう。そして，許可者側はAvaloに提供された計画を承諾して実行する.

9.2.2。争いをする。被許可者がAvaloが9.2.1節により終了したプロトコルがあるかどうかに合理的かつ好意的に同意しない場合，被許可者は11.2と11.17節によりこの疑惑に異議を唱えることができる.双方は、このような紛争が未解決の期間中、残りの治療期間は費用を徴収しなければならず、本協定のすべての条項と条件は引き続き有効であり、双方はそれぞれの本協定項の下でのすべての義務を履行し続けることを理解し、認めている。(A)Avaloが9.2.1節に従って本プロトコルを終了するまでの権利が第11.2節に従って訴訟によって最終的に決定され、(B)許可者が違約行為を是正することができず、決定後の残りの治療期間内に終了権利を生成しない限り、Avaloが第9.2.1条に従って本プロトコルを終了する権利は発効しないであろう。

9.2.3。遺棄する。被許可者が製品に関するすべての開発または商業化努力を放棄することを自ら決定した場合，ライセンサー側は直ちにAvaloにそうしようとしていることを書面で通知しなければならない。Avaloはこのような通知を受けた直後に本プロトコルを終了する権利がある.

9.2.4。逆に棚上げにする。1つまたは複数の製品、1つまたは複数の国/地域、またはそのすべてのライセンスの更新ライセンスがそれぞれ終了した場合、(A)被許可者は、直ちにこれについてAvaloに書面通知を発行し、(B)Avaloは、許可者に書面通知を行った後、それぞれそのような製品、その国/地域、またはそれらの全てについて本プロトコルを終了する権利がある。

9.3.許可者が終了します。

9.3.1。突破する。Avaloが本プロトコルに従ってAvalo材料を提供できず、許可方向Avaloが終了意思を書面で通知してから60(60)日以内に修正されていないことを含む本プロトコルに深刻な違反がある場合、ライセンス側は、Avaloに書面通知を行った後、本プロトコルを完全に終了するか、または製品または国/地域で本プロトコルを終了する権利がある。このような終了は、Avaloが治療期間の終了前にそのような違約または違約を訂正していない限り、または、そのような違約が60(60)日の治療期間の終了時に有効になり、または、そのような違約が60(60)日の治療期間内に治癒できない場合にのみ、Avaloが許可者側に書面計画を提供し、計画が許可者側に受け入れられることができる場合にのみ、許可者側の終了権利は中止される。Avaloは許可された側に提供された計画を約束して実行する。

9.3.2。便利です。許可者は、書面通知を受けて90(90)日前に書面通知(地域内のある司法管轄区域の現場監督許可を得ていない場合)または百八十(180)日前に書面通知(ある製品がその地域の現場で規制承認を受けた場合)を発行することができ、この終了は通知期間の終了時に発効し、許可された者は、ある司法管轄区域内である製品のすべての開発および/または商業化努力を停止することを決定することを含む、任意の理由または理由なく、製品毎または国ごとに本協定を終了することができる。

9.4。終了の効果。いずれかの当事者の任意の法律または平衡修復措置を制限することなく、本プロトコルが終了したとき、任意の理由で、(A)Avaloが本プロトコルに従って付与されたすべての許可は、終了後の製品および国/地域についてのみ終了しなければならない；および(B)許可者は、終了後の製品または国/地域に関連するすべての許可独自技術のコピーを直ちにAvaloに譲渡しなければならない。明確にするために、本プロトコルがすべて終了した場合、すべての製品は終了製品とみなされ、すべての国は終了国とみなされる。

9.5.破産中の権利。本協定に従って付与されたすべての権利および許可は、第2条を含むが、これらに限定されず、破産法第365(N)条または米国国外適用法類似条項については、破産法第101条または米国国外適用法律類似条項によって定義される“知的財産権”権利許可(以下、“IP”と称する)とみなされなければならない。本プロトコルに従って権利を付与する許可者である一方が本合意期間内に任意の自発的または非自発的破産手続に入る場合、当該当事者またはその側の任意の受託者、管理者または遺言執行者または適用される破産裁判所が本合意を拒否しようと試みているにもかかわらず、他方が本プロトコルの下でそのような権利の被許可者として、(A)破産法または米国以外の任意の他の適用法が知的財産権に同様の保護を提供する規定下のすべての権利および選択を保持し、十分に行使することができ、(B)本プロトコルによって付与されたすべての権利および許可を永久的に保留することができることに同意する。ただし，当該当事側は，本プロトコル項の下で支払うべき任意の特許権使用料(本プロトコル項のいずれかの相殺権の制約を受ける)を継続し，適用される破産法の要求範囲内で，他方の本プロトコル項の下での許可権を維持するために，当該他方の本プロトコル項の下での許可権に干渉しない以外に義務はない。各締約国は、他の当事者およびその関連する当事者が、そのような任意の知的財産権およびそのすべての実施形態の完全な複製(または状況に応じて完全にアクセス)を取得し、それから利益を得る権利を付与する, 他方の手にない場合は，他方に書面で通知した後ただちに他方に交付しなければならない

これにお願いします。“知的財産権の具体的実施”という言葉は、分子、製品、すべての規制承認申請および規制承認、ならびに分子および製品、許可特許権および許可技術に関連するすべてのノウハウおよび他の情報を含むが、これらに限定されない本プロトコルの権利および許可のすべての有形、電子または他の具体的な表現を含む。いずれの当事者も、他方またはその関連側が本プロトコルに従って知的財産権および知的財産権許可の権利および許可を行使することに介入してはならず、双方は、他方およびその関連者が第三者が所有または制御する知的財産権およびその具現化を合理的に協力することに同意し、他方またはその関連者が本プロトコルに従ってこのような権利および許可を行使することが合理的に必要または適切であるようにする。双方は、本合意の条項は公平で合理的であり、大きな負担にはならず、かつ関連しない当事者間で行われる独立取引で交渉して達成され、双方に法律顧問代表がいることに同意した。本協定の任意の条項が適用される破産裁判所によって重くまたは実行不可能であるとみなされる場合、双方は、適用される破産法の下でいかなる結果も生じないように、合意(例えば、このような煩雑な条項を削除する)を修正するために誠実に努力しなければならない。

9.6。機密情報の返却。適用法律の別の要求があるか、または終了後に任意の権利を行使するか、または任意の義務を履行するために必要または有用な範囲に加えて、本プロトコルの終了後、各当事者は、適用法によって規定された規制要件または義務を満たすために、そのような材料のコピーを直ちに他方に返還、削除、または廃棄しなければならないが、一方は、適用法によって規定された規制要件または義務を満たすために、またはアーカイブ目的にのみ使用されてもよい。各締約国の第8条の下の義務は、本協定の発効の日から5(5)年後に終了する。

9.7。生きる。第1条(定義)、第6条(財務規定)、第8条(守秘)及び第11条(雑項規定)及び第2.2.3条(再許可終了の効果)、第2.4条(知的財産権及び権利)、第2.5条(他の権利なし)、第3条(免責声明)、第9.4条(終了の効果)、第9.5条(破産権利)、第9.6条(守秘情報の返還)、第9.7条(生存)、第10.3条(担保免責声明)、第10.4条(後果性損害賠償なし)、10.5(賠償及び保険)とは、いずれか一方が発効日の終了前に任意の金を支払う任意の計算義務、及び当該条項を解釈又は実施するために必要な任意の規定は、それぞれの条項に従って本協定の終了後も有効でなければならない。本9.7節で述べたことを除いて，本プロトコルの終了または満了後，他のすべての権利と義務は終了する.本プロトコルの任意の終了は、終了前に本プロトコルに従って生成または生成されたいずれか一方の権利を損なうべきではない

第十条

陳述と保証

10.1.お互いに陳述して保証する。すべての当事者が宣言し、他方に保証し、発効日から、適用されるチノ

10.1.1。存在と権威。それはその組織管轄権法律に基づいて正式に設立され、有効に存在と信頼性の良い会社であり、完全な権力と権力が本協定と革新協定を締結し、本協定とその中の規定を実行する。

10.1.2。執行を許可する；拘束力のある義務。

(A)本プロトコルおよび革新的プロトコルの署名、交付および履行、ならびに本プロトコルおよび革新的プロトコルによって予想される取引の完了、それ自体によって取られたすべての必要な会社または会社の行動によって正式に許可および承認された；

(B)本プロトコルおよび革新的プロトコルは、その正式に署名および交付され、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する。

10.1.3。衝突はありません。本協定および革新的合意の署名、交付および履行は、いかなる合意、文書または了解とも衝突せず、これらの合意、文書または了解は、口頭でも書面でも、当事者であり、その資産またはその資産はその制約を受ける可能性がある。

10.1.4。すべての異議と承認を得た。第3条に記載されている製品関連協定の譲渡に必要な第三者の同意に加えて、本協定又は革新協定の署名、交付及び履行に関連するすべての必要な同意、承認及び許可、並びに当該締結方向のすべての政府当局及び他の者が発行したすべての通知及び提出されたすべての文書を取得した。

10.1.5。法律を守る。この協定の下でのそれの活動は常にすべての実質的な側面の適用法律を遵守しなければならない。その会社およびその任意の関連会社、またはそれまたはその関連会社またはその代表と行動する任意の取締役は、(A)直接、間接、または第三者を介して、直接、間接または第3の方向を介して任意の外国政府官僚、従業員または他の代表(任意の政党または公職候補を含む政府の所有または制御された実体または公的国際組織の従業員を含む)の支払い、許可、提供、または約束を行わず、任意の外国政府官僚、従業員または他の代表に任意の有価物を支払うか、または移転することは、任意の反収賄法に違反する。または(B)他の方法で任意の行動をとることは、任意の収賄法またはその人がその管轄を受ける任意の司法管轄区域の任意の同様の効力に違反する法律である。本節の10.1.5節の場合、指定された行為は、(X)政治活動に関連する任意の不法献金、手数料、費用、プレゼント、娯楽、旅行または他の不法支出の支払いまたは支払い、(Y)直接または間接支払い、プレゼント、要約、承諾または許可支払い、プレゼント、要約または約束を含み、任意の外国政府代表に支払い、贈呈、要約、または任意の実質的な価値のある物品を約束すること、および(Z)任意の賄賂、不法収受、影響力支払い、リベート、または他の不正支払いを行うことを含む。“収賄法”系とは、1977年に米国の“反海外腐敗法”または任意の国が一方に適用可能な任意の他の反賄賂法律、法規、規則または条例を指す, 連合王国“2010年反賄賂法”と、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約に基づいて実施されたいかなる反賄賂及び関連禁止も含まれている。

10.2.Avaloの陳述と保証。Avaloここで宣言し、許可者側に、発効日から、または適用されるチノを保証する

10.2.1。Avalo知的財産権；規制文書。Avaloは、発効日から存在するライセンス知的財産権を制御し、ここで指定されたライセンスを付与する権利があります。別表1.1.38に記載されているライセンス特許権は、発効日までAvalo及びその付属会社が制御するすべての特許権を構成しており、2.1節で付与された許可がなければ、分子又は製品の開発、製造又は商業化が侵害される(又は特許出願の場合、このような特許出願が特許を取得すれば侵害される)、MedImmune特許権は除く。データマシンルームにスケジュールで決定されたタイトルに記載されているライセンスノウハウ

1.1.37 Avaloによれば、Avaloおよびその子会社が制御する分子に関連するほとんどのノウハウは、有効日までMedImmuneノウハウを含まない。Avaloおよびその任意の関連会社は、これまで、ライセンス者に付与されたと言われている任意の権利と競合する方法で譲渡、または許可知的財産権におけるその権利、所有権および権益を他の方法で保証しておらず、Avaloおよびそのような任意の関連会社も、そのような譲渡、譲渡または財産権負担を行う義務はない。Avaloは，発効日までに存在する分子または製品に関する以下の識別子のIND：AOSD IND#145843とMM IND#146653を持つ.Avaloおよびその任意の付属会社は、任意の分子または製品に関連する任意の規制文書中の任意の参照権利をいかなる第三者にも付与していない。

10.2.2。許可内合意。Avaloまたはその任意の関連会社と上述した任意の第三者許可者との間には、Avaloまたはその関連会社は、発効日にライセンス知的財産権内の任意の権利を内部許可しているが、データ機ルームに含まれるAvaloまたはその関連会社と第三者請負業者との間の第三者合意は除外されている。Avalo及びその付属会社は、第2.1節により許可されたといわれる知的財産権の権利を付与するために、全期間にわたって所有権又は契約によって十分な権利を所有し、所有権又は契約によって十分な権利を有する。

10.2.3。権利侵害行為。Avaloによれば、第三者が領域内の許可知的財産権の侵害または流用を実際にまたは脅したり、または任意の他の侵害、流用、または侵害または流用を脅かす行為は、本協定の下でのライセンサー側の権利に悪影響を及ぼす行為はない。

10.2.4。許可された知的財産権。Avaloの知る限り、発効日までに許可された特許権およびMedImmune特許権は依然として存在し、すべてまたは一部が無効または強制的に実行できないわけではなく、Avaloによれば、保存および保守が適切かつ正確に行われており、すべての適用された費用は満期日または前に支払われている。Avalo及びその付属会社は，発明者が知っているすべての材料参考資料，書類及び情報を関連特許庁に提出し，法的要件を適用した場合，適用法律に基づいて領土の各特許庁がライセンス特許権及び医療免疫特許権に含まれる処理すべき出願を提訴している。各ライセンス特許権およびAvaloに知られている各MedImmune特許権は、特許権の付与または出願を待つ司法管轄区の法律に基づいて決定された権利要件の各発明者を正確に識別する。Avaloによれば、任意の許可知的財産権または任意の分子または製品の権利を所有または所有していたすべての人が、許可知的財産権、分子または製品の全ての権利、所有権および権益を当該許可知的財産権、分子または製品に譲渡する協定に譲渡され、署名されている。特許権主張が許可された発明(A)は、米国連邦政府又はその任意の機関によって全部又は部分的に援助されたいかなる研究活動の発想、発見、開発、又は他の方法で行われたものではなく、(B)は、“米国法典”第35編201(E)及び(C)節に記載された“主題発明”ではない。第201(E)及び(C)節は、1980年の“特許及び商標法改正案”の規定に拘束されず、改正されて“米国連邦法典”第35編200−212節に編入される, 37 C.F.R.第401部分に含まれていますAvaloによれば、Avaloまたはその任意の付属会社に対する書面請求または脅威はなく、Avaloまたはその任意の付属会社に対する許可知的財産権または分子に関する判決または和解、またはそれに関連する金額もない。ライセンス特許権内の任意の特許または特許出願は、未解決またはAvaloに知られている脅威干渉、反対、キャンセル、抗議、発明権係争または他の挑戦または対抗性の標的ではない

進行を続ける。許可されたノウハウはAvaloおよびその付属会社によって秘密にされており、Avaloおよびその付属会社は秘密条項の下でのみ第三者に開示されている。Avaloおよびその付属会社によると、どの第三者もこのような秘密保持規定に違反していない。許可された知的財産権は、いかなるおよびすべての留置権、保証権益および財産権負担の影響を受けないが、学術または非営利機関は、出版、IRB、規制、法律、教育、患者ケアおよび非商業的研究目的のいくつかの保留された非排他的権利を除外し、Avaloまたはその付属会社は、第三者請負業者によって所有権が他の方法で保持されたいくつかの知的財産権の非排他的権利、およびAvalo(またはその付属会社)とAvaloまたは第三者臨床試験会場の第三者下請け業者との間の下請け契約または臨床試験場契約に規定された第三者に限定された非排他的許可を付与する。いずれの場合も、データ室に含まれるか、または適用法によって決定される。(A)ライセンス特許権が無効、出願不可能特許または強制執行できない、(B)ライセンス知的財産権またはライセンス知的財産権の許可または利用違反、侵害、流用、または他の方法で任意の第三者の知的財産権または固有の権利を衝突または妨害するか、または(C)任意の第三者が任意の許可知的財産権またはその下の任意の権利、所有権または利益に対して任意の権利、所有権または利益を有する。

10.2.5。主張する。Avaloまたはその付属会社に対するクレーム、判決または和解はなく、未解決のクレーム、判決または和解もなく、またはAvaloによれば、許可知的財産権に関連する脅威クレームまたは訴訟もない。

10.2.6。開示する。Avaloによれば、Avaloは、Avaloの臨床前研究および分子に関する臨床試験の結果に関する情報、ならびにAvaloまたはその付属会社またはそのそれぞれの特許弁護士が所有するライセンス特許権およびMedImmune特許権の起訴、弁護、保守、有効性および実行可能性に関連するすべての文書および他の文書および材料を含むAvaloの臨床前研究およびMedImmuneノウハウに含まれるすべての重要な情報およびデータ(FDAまたは任意の他の規制機関とのすべての通信を含むがこれらに限定されない)を許可者に提供している。自由または侵害分析または関連通信を運営することを除いて。Avaloは、Avaloが理解している分子に関連する不良安全問題(不良薬物体験を含む)の重要な情報を含む許可ノウハウに含まれるすべての報告およびデータ収集を許可者に提供している。Avaloは、それが知られている限り、Avaloによって制御され、分子または製品に関する物質、科学的に可能な知的財産権に関する情報を提供することを許可者に提供していないことを示している。Avaloによれば、分子または製品の科学的、治療的、または商業的潜在力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる科学的または技術的事実または科学的または技術的環境はない。Avaloは、任意の分子または製品の任意の重大な情報を理解しておらず、これらの情報は、任意の規制機関が、任意の分子または製品の任意の記録、申請、または任意の規制承認要求の受け入れ、またはその後の承認に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

10.2.7。名とコンプライアンスを除く。Avalo、その任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタント、またはAvaloに基づいて合理的な照会に基づいて知られているように、発効日前に製品開発を担当する任意の第三者(およびその役員、高級管理者、従業員、およびコンサルタント)：(A)FD&C法案第306(A)または306(B)条に従って禁止または禁止されている。(B)適用された法律に従って、以下のいずれかに関連する重罪または軽罪を問われるか、または問われる：(I)“食品および薬物規制法”に基づく任意の医薬製品の開発または承認または任意の医薬製品の規制；または(Ii)開発への関与、協力または教唆または

任意の薬品の承認または任意の薬品の規制；または(Iii)任意の米国連邦または州医療保健計画への参加が排除され、一時停止または禁止されている(被判決者が“米国法”第42編1320 a-7節の規定に適合しているが、まだ排除されていない、禁止されていない、一時停止または他の方法で条件を満たしていない刑事犯罪を含む)；または除外、一時停止または参加または禁止または他の方法で米国の任意の連邦調達または非調達計画に参加する資格がない。Avalo、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントまたは下請け業者が、期限内の任意の時間が上記(A)または(B)の条項の主題である場合、Avaloは直ちに(いずれにしても、1(1)営業日以内に)書面で許可者に通知するであろう。Avaloおよびその付属会社はすでに行われ、そのそれぞれの請負業者およびコンサルタントは、分子および製品に関連する任意およびすべての臨床前および臨床研究を含むすべての分子および製品の開発を行い、合理的に適用される範囲内で、すべての重要な側面に適合する良好な実験室、製造および臨床実践および適用法律を行う。Avaloおよびその付属会社は、分子および製品に関する臨床前および臨床研究の進行を行うために、合理的で適切な教育、知識、および経験を有する者を雇用(Avaloが行うこのようなテストおよび研究についても雇用する)を雇用している。

10.2.8。医療免疫許可証です。Avaloは、発効日に発効し、Avaloに重大な違反がなく、MedImmuneライセンスに重大な違反があることも知らないので、完全かつ正確なMedImmuneライセンスコピーを許可者に提供している。

10.2.9。重大な事実に対する不真実な陳述はない。Avaloによれば、本プロトコルにおけるAvaloの陳述および保証、および発効日前に許可者に提供されるその勤勉な間に関連する情報、文書、および材料は、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、または(B)その中に含まれている陳述または事実を陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、その陳述または事実の場合に応じて、重大な誤解を有さない。

10.2.10。衝突はありません。有効期間内に、Avaloおよびそのどの関連会社もいかなる合意も締結せず、本協定による許可者への権利の付与を阻止するか、または本協定の下でAvaloの義務を履行することを阻止する。

10.3。保証免責声明。本プロトコルまたは更新プロトコルに別の明確な規定がある以外に、いずれの当事者も、本プロトコルの任意の技術または他の標的について他方に明示的または黙示された任意の陳述または任意の形態の保証を行ってはならず、ここでは、前述した事項の任意およびすべての適切性、特定用途の適用性、および侵害されないすべての黙示保証を拒否する。各当事者は、本協定の下の任意の製品の開発、製造、または商業化が成功した任意の陳述または保証を拒否する。許可者側は，Avaloが第10.1節および第10.2節で述べられた正確性を述べ，保証したと仮定し，被許可知的財産権がライセンス側の分子または製品に対する期待利用に適用性または効用があるかどうかを決定し，その決定に関連するすべてのリスクおよび責任を負うことに独自に責任を負うべきであることに同意した。

10.4。それなりの被害はありません。本プロトコルのいずれの当事者も、このような損害のいかなる通知にもかかわらず、利益損失、業務損失、機会損失、または本合意違反によって引き起こされる、またはそれに関連する営業権損失を含むが、利益損失、業務損失、機会損失、または本合意違反によって引き起こされる、またはそれに関連する営業権損失を含むが、利益損失、業務損失、機会損失、または本合意違反によって引き起こされる特別な、付随的、事後的または懲罰的損害賠償に責任を負わない。第10.4節のいずれの規定も、いずれか一方の賠償権利又は義務を制限又は制限するためでもなく、一方の当事者が第8条に規定する守秘義務に違反することを制限するための責任でもない。

10.5.賠償と保険です。

10.5.1。被許可者側の賠償。許可者は、任意の第三者クレーム、訴訟または訴訟によって生じる任意のおよびすべての損害、和解、費用(合理的な法的費用、訴訟費用および合理的な弁護士費を含むが含まれるが、これらに限定されないが、合理的な法的費用および合理的な弁護士費を含む)または任意のタイプの判決(総称して“損失”と呼ぶ)からAvalo、その付属会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員および代理人(“Avalo損害者”)を賠償しなければならず、その程度は直接または間接的に以下の理由によって引き起こされる。本プロトコルまたは革新プロトコルにおける許可者の任意の陳述または保証、またはその任意の関連者または任意の二次実施許可者が、本プロトコルまたは革新プロトコルにおいて、または本プロトコルまたは革新プロトコルに基づく任意の契約またはプロトコルの任意の違反または違反、または(B)許可者、その関連側、任意の二次実施許可者またはそれらのそれぞれの取締役、高度管理者、従業員およびエージェントの不注意、故意的な不正行為、または適用法を遵守できなかったか、または(C)許可者、その関連者または再許可者、またはその代表が任意の分子または製品の開発、製造または商業化(製品責任または知的財産権侵害またはクレームの流用を含む)；ただし、第10.5.2節(A)、(B)又は(C)項に記載された場合による任意の損失又は第三者クレームについては、実施権者は、本協定項のいずれの義務も負わない。

10.5.2。アヴァロが弁償します。Avaloは、以下の直接的または間接による任意の違反または違反または違反から、許可者、その関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員および代理人(“被許可者補償者”)を賠償しなければならない：(A)Avaloが本プロトコルで行われた任意の陳述または保証の任意の違反または不正確、またはAvaloが本プロトコルに基づいてまたは本合意によるAvaloの任意の契約または合意の違反または違反、(B)Avalo、その関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、それぞれの取締役、上級管理者およびそれぞれの取締役、上級管理者またはそれぞれの取締役、上級管理者およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、およびそれらの関係会社のそれぞれの取締役、またはそれらの関係者、およびそれらの関係会社の管理者、およびそれらの管理者、およびそれらの関係者、およびそれらの関係者、およびそれらの管理者、およびそれらの関係者、およびそれらの管理者、それぞれの取締役、またはそれらの管理者、およびそれらの関係者、およびそれらの管理者、およびそれらの関係者、およびそれらの関連会社の管理者、およびその関連会社の管理者、およびその関連会社およびそのそれぞれの取締役、管理者、およびそれらの関係者、およびその関連会社の管理者、およびその関連会社およびその関連会社の取締役、管理者および代理人(“被許可者側被弁務官”)は、以下の直接的または間接的に引き起こされたいかなる違反または違反または違反から、またはすべての違反または違反から(C)Avaloまたはその付属会社またはライセンシーまたはその代表は、発効日前に任意の製品の開発、製造または商業化、または(D)Avaloまたはその付属会社またはライセンシーが、発効日(革新協定に定義される)の前にMedImmuneの許可を履行または履行しないことによって生じる任意の責任および義務を代表する(定義は革新協定参照)。ただし、Avaloは、第10.5.1節(A)または(B)項に記載された場合に生じるいかなる損失または第三者クレームに対しても、本プロトコルの下でのいかなる義務も負わない。

10.5.3。賠償手続き。もし第三者が任意の被許可者またはAvalo被補償者(それぞれ“被補償者”)にクレームを出した場合、補償者は直ちに書面でクレームを他方に通知しなければならず、補償者は自費で第三者のクレームの調査、弁護と和解を管理し、制御しなければならない。しかし、適時に通知しなかった場合は対応しないべきである

賠償者側が本条項第10.5条の下での義務を解除したが，これにより実際に被害を受けた範囲は除外する。被補償者は、合理的に補償者と協力しなければならず、任意のこのような訴訟または訴訟においてその選択された弁護士によって代表され、費用はそれによって選択されることができる。補償側の書面による許可を受けていない場合、補償側がいかなる第三者のクレームに対して達成したいかなる和解或いは自発的な処置は無責任であり、このような許可は不当に差し押さえられてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、補償者が第10.5.1節または第10.5.2節に規定された被補償者への賠償義務のいずれの例外も適用可能であると考えられる場合、補償者は、任意のこのような訴訟または訴訟において単独の弁護士によって代表され、費用を負担する権利があることを補償者に直ちに通知しなければならないが、補償された側が補償者の賠償を受ける権利があると最終的に決定された場合、補償者はそのような費用の支払いを担当しなければならない。補償者は、任意の第三者クレームを自由に和解または自発的に処理することができるが、そのような和解または自発的処置が任意の許可された知的財産権に悪影響を与える場合、または非補償責任を適用するか、または任意の補償された当事者の非または不当な行為を認める場合は、適用される被補償者の同意を得る必要がある場合は除外する。

第十一条

雑項条文

11.1。治国理政。デラウェア州の実体法に基づいて本協定を解釈し、デラウェア州の実体法に基づいて双方のそれぞれの権利を決定しなければならない。いかなる司法管轄区域の法律に基づいて規定されている法律紛争の規定はこれとは逆である。

11.2。司法管轄権；場所；法的手続き文書の送達。

11.2.1。司法管轄権。各当事者は、本プロトコルを実行することによって、(A)双方が本合意または本合意に関連して全てまたは部分的に生成された任意のクレーム、係争、訴訟、訴因、訴訟または訴訟(“訴訟”)、(B)法律が適用されない禁止されていない範囲内で放棄するために、(A)デラウェア州州裁判所またはデラウェア州裁判所またはデラウェア州裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、(B)法律が禁止されていない範囲内で放棄し、動議または他の方法で任意のこのような訴訟において上記の裁判所の管轄権を受けない主張を主張することに同意するために、デラウェア州裁判所またはデラウェア州に管轄権を有する米国地域裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。その財産が免除または差し押さえまたは執行を免れ、上記裁判所のうちの1つで提起された任意のそのような訴訟は、裁判所の不便さを理由に却下され、前記裁判所以外の任意の裁判所に移管されるべきか、または前記裁判所以外の任意の他の裁判所の他の訴訟の保留によって保留されるべきか、または本協定または本合意の標的は、当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されてはならず、(C)ここでは、上記の裁判所以外のいかなる裁判所もこのような訴訟を開始しないことに同意する。先の判決があったにもかかわらず、一方は、上記裁判所以外の他の裁判所で任意の訴訟を提起することができ、上記裁判所のうちの1つが公布した命令又は判決を実行するために、又は緊急又は一時禁止救済を得るためである。

11.2.2。会場です。各締約国は、本協定または本協定に関連する全部または一部に基づいて双方間で引き起こされる任意の訴訟について、デラウェア州でしか訴訟を提起できないことに同意する。すべての当事者はさらにいかなる主張も放棄し、その場所は選定された司法管轄区域内の任意の他の場所に適切に位置すべきであると主張してはならない。

11.2.3。法的手続き書類を届ける。各当事者は、(A)デラウェア州法律で許可されたいかなる方法でも、双方の間で本合意又は本合意に関連する任意の訴訟において法的手続文書を全部又は部分的に送達することに同意し、(B)(A)第11.5条に規定する住所に従って送達された書留又は書留、返送要求の方法で法的手続文書を構成することに同意し、このような訴訟において良好かつ有効な法的手続文書の送達を構成し、(C)放棄して主張しないことに同意しなければならない(抗弁として、動議の方式で、又はその他)当該等の訴訟において、いずれかが(A)又は(B)項に従って送達された法律手続書類は、良好かつ有効な法的手続書類送達を構成していない。

11.3.任務。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコルを譲渡または他の方法で譲渡することはできず，本プロトコル項のいずれかの権利または義務を譲渡または譲渡してはならない.上述したように、(A)Avaloは、特許権使用料、マイルストーン支払いおよび他の支払いを受け取る権利、およびライセンス者から特許権使用料報告を受信する権利を第三者に譲渡することによって、その特許権使用料フロー、マイルストーン支払い、および本プロトコルの下での他の支払いの価値を金銭化することができ、Avaloが10(10)営業日前に被許可者に書面通知を出すことを前提とし、(B)いずれも他方の同意を得ずに、本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を譲渡先の関連会社または制御権に従って変更することができるが、関連会社に譲渡することができる。譲渡先は、その関連先が本プロトコルまたは本プロトコルの下でこのように譲渡者に譲渡する任意の義務を履行することに引き続き責任を負うべきである。前述の規定を制限することなく、Avaloは、ライセンス知的財産権における任意の権利またはライセンス知的財産権の任意の権利を、本プロトコルをすべて譲渡する第三者以外の任意の第三者に譲渡してはならない。11.3条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。

11.4.修正案です。本プロトコル，更新プロトコルおよび本プロトコルで言及した付表と証拠物構成の双方の間で本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルは，これまでの本プロトコルの対象に関するすべての手配の代わりに，書面でも口頭でも秘密プロトコルを含む.本協定の任意の修正または修正は書面で行われ、双方が署名しなければならない。

11.5.お知らせします。本協定の要求に基づいて、または他方が与えられるか、または行うことを可能にする任意の同意、通知または報告は、書面で行われなければならず、(A)特定の人で配信されるか、または(B)国際的に公認された配信サービスを介して発送され、そのような書面を受信したとき、または配達を拒否したときに送達宛先として妥当であるとみなされる

いずれも，本プロトコルで規定されているように他方に通知を出し，その通知の送信先を変更することができる.

11.6.不可抗力です。流行病或いは大流行、地震、暴動、内乱、火災、天災、戦争、テロ行為、ストライキ、洪水或いは政府行為或いは制限、或いは他の各当事者の合理的なコントロール範囲を超え、或いはその過失或いは不注意を受けない原因(この等の原因或いは原因は“不可抗力”)のため、いずれか一方が本協定項の下のいかなる義務を直ちに履行できなかった場合は、実質的に本協定に違反しているとみなされてはならないが、不可抗力の範囲と持続時間内に免除されなければならない。影響を受けた一方は、この状況(その活動を妨害する可能性の程度および持続時間の最適な推定を含む)を意識した後、直ちに他方に関連する状況のすべての詳細を提供し、その商業的に合理的な努力をして、この不可抗力を回避または除去すべきである。本合意項のいずれかのこのような義務の履行が不可抗力により百八十(180)日を超える遅延が連続している場合、双方は公平な解決策について協議しなければならない。

11.7。輸出条例を守る。米国の輸出法律法規を遵守する以外、いずれの一方も他方が本協定に基づいて許可するいかなる技術も輸出してはならない。

11.8。独立請負業者。双方は、双方間の関係が独立請負業者間の関係であることを理解し、同意し、本プロトコルのいずれの内容も、アヴァロまたは許可者を他方の代理として許可すると解釈してはならない。本協定の任意の内容は、双方またはその任意の代理人または従業員の間で任意の目的(税務目的を含む)のために確立された雇用、代理、合弁企業または共同関係、または他方の行為または非作為によって一方が責任を負うように、または他の任意の法的手配を作成するとみなされてはならない。いずれの側にも明示的または黙示された権限はなく、他方の名義または他方を代表する名義で任意の契約または承諾を締結するか、または任意の責任を負うか、または任意の態様で他方に対して拘束力を有する。

11.9。さらなる保証。各当事者は、本協定の目的および意図を実現するために必要または適切な他の文書に署名、確認または交付し、他のすべての行動を取らなければならない。

11.10。厳しい工事はありません。本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利であると厳密に解釈してはならない.

11.11。付属会社の業績。Avaloは，被許可者が関連会社を介して本プロトコル項の下での義務の一部または全部を履行することができることを認めているが，許可者側は，そのような行為や不作為が被許可側の行為と不作為であるように，その関連会社に対する行為と不作為を依然として担当していることを前提としている.

11.12。建築業です。文意が別に指摘されているほか，どこで使用しても単数は複数，複数は単数を含み，任意の性別の使用はすべての性別に適用される.本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲または意図、または本プロトコルに含まれる任意の条項の意図は、いかなる方法でも定義、説明、拡張または制限されない。ここで使用される用語“含む”は、一般性を限定することなく、その用語の前の任意の記述が含まれ、これらの語が実際にそこに書かれているかどうかにかかわらず、“でも限定されない”というフレーズの後に“でも限定されない”または同様の意味を加える言葉とみなされる(場合によっては、“含む”という言葉の後に実際にこのようなフレーズが含まれるが、他の場合はそうではない)。明示的な規定がない限り、言及された“条項”、“条項”、“章”、“章”、“添付表”または“添付表”、“添付ファイル”または“添付ファイル”は、本プロトコルの番号条項、章、添付表、またはアルファベット添付ファイルを意味する。文意に加えて、(A)ある特定の法律、規則または条例、すなわち、その法律、規則または条例に基づいて制定されたすべての規則および条例、ならびに時間的に有効な任意の継承法、規則または条例を含む時間的に有効なこのような法律、規則または条例を言及することを意味し、(B)“または”という言葉は、一般に“および/または”という言葉に関連する包括的な意味を有する。(C)本プロトコルでいう日数とは，日歴日であり，営業日が規定されていない限り，一定時間を規定してある所与の日または営業日から開始するか，またはある行為やイベントのある日または営業日から計算すると，その日歴日を指す, 計算は、その日または営業日を含まない場合に計算される；(D)言及された特定の個人またはエンティティは、本プロトコルで禁止されていない範囲内にその個人またはエンティティの相続人および譲受人を含み、(E)本プロトコルで定義されていないが、本プロトコルで定義されている大文字用語とは異なる品詞を反映する大文字用語は、関連する方法で解釈され、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”および派生または同様の言葉は、本プロトコル(任意の証拠を含む)を指す。そして(G)すべて“将”に言及した場合には，“すべき”という言葉と交換することができ，強制的または強制的であると理解すべきである.

11.13.タイトル。本プロトコルの各節または他のサブ項目のタイトルまたはタイトルは、便宜上または参照のためにのみ、本プロトコルの各条項の意味に影響を与えない。

11.14.黙示の免除はない；権利は蓄積される。Avaloまたは許可者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力、救済または特権、または法規、法律または平衡法または他の態様に規定されている任意の権利、権力、救済または特権を行使または遅延させてはならず、そのような任意の権利、権力、救済または特権の放棄を損害、損害または構成することはできない、または本プロトコルに対する任意の違反または黙認を放棄すると解釈され、そのような任意の権利、権力、救済または特権の単一または部分的な行使は、任意の他の権利、または任意の他の権利、権利、救済または特権をさらに行使または行使することを阻止してはならない。

11.15。部分的です。本合意のいずれかの条項が任意の司法管轄区域のいずれの態様においても無効、不法または実行不可能であると認定された場合、双方の同意により、双方は、このような無効、不法または実行不可能な条項を有効条項で置換すべきであり、有効条項の経済的効果は、無効、不法または実行不可能な条項と非常に類似しているので、双方がこのような有効な条項で本協定を締結すると合理的に仮定することができる。このような有効な条項について合意できない場合、本プロトコルの1つまたは複数の条項の無効、不正または実行不可能性は、無効、不正または実行不可能な条項が本合意に重要でない限り、本合意に重要であるので、無効、不正、または実行不可能な条項がなければ、双方は本合意に署名しないと合理的に仮定することができる。

11.16。第三者の受益者はいない。第10条の下の被許可者、Avalo及びそのそれぞれの関連先及び賠償者及び本合意項の下の任意の許可譲り受け者を除いて、いかなる者も、本合意の下の予期される受益者とみなされてはならず、また、本合意を実行する権利のあるいかなる義務も有してはならない。

11.17.論争が解決する。本協定に関する双方間のいかなる論争についても、許可者とAvalo上級管理者がエスカレートしているレベルを提出して審査しなければならない。紛争がこのようなエスカレートした場合にも解決できない場合には、実行可能な場合にはできるだけ早く誠実な交渉で解決するために、いずれか一方が実行幹事に提出することができるが、提出後30(30)日より遅れてはならない。幹事のこのような決議案を実行することは終局であり、双方に拘束力がある。執行官がこの30日の期間内にこのような紛争を解決することができない場合、各締約国は、第11.17条の規定が遵守されている限り、法律または衡平法によって享受されるすべての権利を自由に追求することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に緊急または一時強制令または衡平法救済を求めることができる。

11.18。全体的な合意。本プロトコル(本プロトコルのすべての証拠物および添付表を含む)および“革新的プロトコル”は、本プロトコルの主題に対する双方の完全な理解と、その合意条項の完全および排他的宣言を構成し、双方間の本合意テーマに関するすべての以前の口頭および書面合意および了解を代替する。本協定では秘密協定の代わりにここで述べる.

11.19.対応物で実行される。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成すべきである。ファクシミリ送信、電子メールで送信されたAdobe™移植可能な文書フォーマット、またはDocuSign™のような他の合理的な電子形態によって提供される署名は、元の署名とみなされるべきである。

(署名ページは以下の通り)

発効の日から、双方は本協定に正式に署名したことを証明します。