第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録説明書第333-262341号
株式募集定款補編第6号
(目論見書まで、期日は2022年3月23日)
![[MISSING IMAGE: lg_composecure-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465922115134/tm2229798d1_424b3img001.jpg)
最大22，415，400株A類普通株
株式承認証の行使時に発行可能
売り手最大101，083，492株A類普通株
を発売
10，837，400件の転売権証明書
本募集説明書付録
を提出し，更新·補充日が2022年3月23日の目論見書(“目論見書”)に含まれるbr}に関する情報：
(A)募集規約で指名された売却証券保有者(“売却所有者”)時々要約及び売却最大101，083，492株A類普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“A類普通株”)は、(I)3，356，078株CompoSecure，Inc.(“当社”)共同管路投資(定款の定義参照)に関連して発行されたA類普通株(“管路株式”)；(Ii)最大12，999，978株A類普通株(“交換可能券”)は、CompoSecure Holdings，L.L.C.の交換可能優先手形(“交換可能手形”)，
，11，304，340株からなり、1株当たり基本転換価格は11.50ドルであり、追加総額最大1，695，638株
株式を加えて、手形による配管引受プロトコル(定義
株式募集規約参照)が限られた場合に適用される調整である。(Iii)61，136，800株のA類普通株式は、CompoSecure Holdings，L.L.C.(当社の子会社)が交換(1対1のベースで調整可能)のときに発行されたB類普通株式
を発行し、いくつかの販売所有者によって保有されている対応する数のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)；(Iv)最大6，964，236株A類普通株(“増発株式”)は、会社が達成したある株価ハードルに応じて、利益を犠牲にしてある売却所有者に発行することができる。(V)Roman DBDR Tech受託者有限責任会社(“保険者”)に、元保険者に発行されていた5，789，000株B類普通株
を転換して発行した5，789，000株A類普通株。(Vi)10837, 再販売株式証の公開転売前に、販売権証を行使した後に400株のA類普通株
(定義は以下参照)；及び(Vii)株式承認証(“再販売権証”)は、最大10，837，400株自社A類普通株株式(“売却権証”)を購入することができ、このようなA類普通株は最初にRoman DBDRの初公開発売
が私募方式で発行された。A類普通株式または転売権証を売却所有者が本願明細書に基づいて売却するいかなる収益も受けません
(B)当社は合計22，415，400株のA類普通株を発行し、その中に(I)10，837，400株A類普通株を含み、引戻し株式証の公開販売後に回売権証を行使する際に
を発行することができ、及び(Ii)11，578，000株A類普通株を、同等数の発行済登録株式証(“公開株式証明”を行使し、回売権証)
とともに発行することができる。
本募集説明書補編
は、2022年11月4日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qに含まれる情報更新募集説明書を使用します。
したがって、Form 10-Qを本募集説明書の補編後に添付しました。
本募集説明書付録
目論見書中の情報を更新および補充することは、募集説明書がない場合には不完全であり、募集説明書
と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。
A類普通株と引受権証はナスダック全世界市場(“ナスダック”)に上場し、コードはそれぞれ“CMPO”と
“CMPOW”である。2022年11月3日、A類普通株の終値は5.21ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.83ドルだった。
連邦証券法によると、我々は“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求が低下している。私たちのA種類の普通株または株式承認証に投資することは高度なリスクと関連がある。“”というタイトルの部分を参照リスク要因” 目論見書8ページと任意の適用される目論見書付録から、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素
を読みます。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書
が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年11月7日です。
アメリカ
アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
10-Q
(マーク1)
|
|
|
|
|
|
|
1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
|
|
|
|
|
|
| ☐ |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
への過渡期について
手数料
第001-39687ファイル
CompoSecure，
Inc.
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| デラウェア州 |
|
85-2749902 |
|
(州や他の管轄区域
会社(br}や組織) |
|
(I.R.S.雇用主
標識
番号) |
309ピルス街
ニュージャージー州サマーセット08873
(908)
518-0500
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| クラスごとのタイトル
|
取引
記号 |
|
登録された各取引所の名称
|
| A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル |
CMPO |
|
ナスダックグローバル市場 |
| 償還可能な引受権証は，1部あたりの完全な引受権証はA類普通株として行使することができる |
CMPOW |
|
ナスダックグローバル市場 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい
No
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい
No
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大型
加速ファイルサーバ |
☐ |
加速した
ファイルマネージャ |
|
| 非加速ファイルサーバ |
☐ |
小さな報告会社
|
|
|
|
新興成長型会社 |
|
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義される)：YES≡No
2022年11月2日現在、登録者A類普通株流通株は約15，759，668株であり、登録者B類普通株流通株は約60，586，800株である。
COMPOSECURE，Inc.
カタログ表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ページ |
|
Part
I. |
財務情報
|
2 |
|
Item
1. |
財務諸表
|
2 |
|
合併貸借対照表(監査なし) |
3 |
|
合併
営業報告書(監査なし) |
4 |
|
総合総合収益表(監査なし) |
5 |
|
合併株主損失表(監査を経ない) |
6 |
|
合併キャッシュフロー表(監査なし) |
8 |
|
連結財務諸表付記(監査を経ていない) |
9 |
|
Item
2. |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
32 |
|
Item
3. |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
42 |
|
Item
4. |
制御
とプログラム |
42 |
|
第二部です。 |
その他
情報 |
44 |
|
Item
1. |
法的訴訟
|
44 |
|
Item
1A. |
リスク要因
|
44 |
|
Item
2. |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
67 |
|
Item
3. |
高級証券違約
|
67 |
|
Item
4. |
鉱山安全開示 |
67 |
|
Item
5. |
その他
情報 |
67 |
|
Item
6. |
陳列品 |
67 |
|
サイン |
|
68 |
語彙表
本報告の他の場所で定義されている用語を除いて、本報告で使用される以下の用語の意味は以下のとおりである
“Arculus
生態系”は、デジタル資産の安全な記憶
を提供するために、安全なArculusプラットフォーム技術に基づくデジタル資産のハードウェア、ソフトウェア、支払い、およびサービスを意味する。
Arculus
Key CompoSecureカード“は、™の最初のArculus Wallet™とドッキングするように構成された会社の最初の冷蔵ハードウェアデバイスを意味する。
“Arculus
プラットフォーム”は会社の三要素認証安全プラットフォームであり、広範な業界適用性があり、最初のArculus冷蔵財布製品を含むデジタル資産市場に適用される。
“Arculus財布™”とは、会社がArculusキーカードとドッキングするように最初に構成された財布アプリケーションを意味する。
Arculus
冷蔵財布“は、Arculus Key™カード冷蔵ハードウェア装置およびセットのArculus Wallet™ソフトウェアアプリケーションを意味する。
“App”
は、
携帯電話または携帯電話で利用可能なソフトウェアアプリケーションを意味する。
ブロックチェーン“
は、一般に、コンピュータネットワークにおいて情報を維持するために分散または分散された方法で情報を維持するデータベースを意味し、ネットワークは、一般に、暗号化プロトコルを使用してデータの完全性を保証する。ブロックチェーンは、一般に、デジタル資産の所有権
を発行および譲渡するために使用される。
“業務
統合”とは，統合プロトコルが期待する取引を意味する.
“終了”
とは企業合併の終了である.
“締め切り”とは
締め切りのことである.
“コード”
は改訂された“1986年国内収入コード”を意味する。
“コールド
ストレージ”
は、Internetに接続されていない環境において暗号化通貨資産秘密鍵を保存する方法である。
“普通株”とは、私たちのA類普通株とB類普通株のことです。
暗号化通貨“
は、ビットコイン、ビットコイン現金、およびイーサのような通貨または分散位置としての運営を維持するために暗号化技術を使用してブロックチェーン暗号化技術を使用して保護され、安定コインおよびトークンを含む任意の
デジタル資産を意味する。
デジタル資産“は、分散分類帳またはブロックチェーン技術を使用して発行および/または転送される資産を意味し、暗号化通貨
を含むが、これらに限定されるものではなく、”仮想通貨“、”硬貨“および”トークン“とも呼ばれる
デュアルインターフェース“
(”クリック支払い“とも呼ばれる)は、接触式および非接触取引機能をサポートする組み込みチップを含む支払いカード
を意味する。
EMV“
(ヨーロッパ支払い、マスターカード、Visa名から派生した頭文字の略)は、EMV®を有効にしている支払い端末とペアリングしたときに、カード所有者の取引を検証する支払いカードのための高いセキュリティ支払いプロトコルである。EMV®
カードは、一般に“チップカード”と呼ばれる。
“取引所法案”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。
“金融科学技術”
は“金融”と“科学技術”を組み合わせた言葉であり、新技術
を記述して、金融サービスを提供し、企業と消費者が彼らの金融活動を管理するのを助ける。
“ホールディングス”とは，当社の子会社CompoSecure，L.L.C.
“ホットストレージ”は，インターネットに接続された環境で暗号化通貨資産を保存する方法である.
“合併
協定”とは、期日が2021年4月19日のある合併協定と計画であり、ローマDBDRホールディングス、ローマ親会社の合併子会社、デラウェア州のローマDBDR有限責任会社とデラウェア州有限責任会社LLR Equity Partners IV、L.P.の完全子会社
の間で締結された、期日が2021年5月25日の合併協定第1改正案である。
金属br}外形要因“は、金属から作られたか、またはその構造に金属を含む支払カードを記述するための業界用語である。
NFC“
は、支払カードと支払い端末との間のRFID通信を実現する近接場通信プロトコルを意味する。
“Payment
カード”とは、1つの支払いネットワークのネットワーク上で発行されるクレジットカードとデビットカードのことです。
支払い業界“とは、銀行および他のクレジットカードおよび取引カード発行者、カード協会、支払い処理業者、および他のサービスおよび製品プロバイダを含む支払い処理の全体的な市場を意味し、暗号化通貨取引を含む通貨取引を促進する。
“支払いネットワーク”とは、Visa、マスターカード、アメリカ運通、探索と中国銀聯が運営するネットワークを含む主要なクレジットカードとデビットカード支払いネットワークを指す。
“pci”
は支払カード業界のことである.
“PCI
セキュリティ基準”とは、PCIセキュリティ標準委員会によって制定された支払カード業界の物理セキュリティ要求と支払カード業界の論理セキュリティ要求を意味し、この委員会は、製造、記憶、および輸送過程における支払カードのセキュリティ処理を管理する。
“個人化”
は、カード保持者の名前、アカウント
および他の情報が含まれる金融カードを符号化、プログラミング、エンボス加工またはレーザー彫刻するプロセスである。
Prelam“
は、部分積層された材料層からなり、最終支払いカードまたは他のカード構造として使用される多層コンポーネントを意味する
予め積層されたサブアセンブリを意味する。
秘密鍵“は、ユーザがその暗号化通貨または他のデジタル資産にアクセスするために必要なコードを意味する。
“公開株式証”
は、登録者の初公開発行に関連して発行された既発行登録済株式証を指し、最大11，578，000株のA類普通株を購入する。
“RFID”
とは，物体上に置かれた電子タグを用いて中継される無線周波数識別を意味する
電波を介して電子リーダーに情報を識別する。
“転売
株式承認証”とは、最初にローマンDBDRの初公開発行に関する私募発行であり、S-1表
上の登録声明(文書番号333-262341)に基づいて転売を登録する最大10，837，400株自社A類普通株を購入する引受証である。
“ローマンスポンサー”とは、デラウェア州有限責任会社ローマンDBDR技術スポンサー有限責任会社を意味する。
“ROMAN
DBDR”
はローマ語
DBDR Tech Acquisition Corpであり，デラウェア州の会社，および業務合併前の会社名である.
“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会または任意の後続機関を意味する。
“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。
“株主”とは、当社A類普通株とB類普通株を保有する株主を指す。
“課税額”とは，“課税契約”により決済前にCompoSecure単位所有者に支払われるすべての金の総和である.
財布“
は、暗号化通貨のようなデジタル資産を格納してアクセスすることができるデバイスまたはサービスを意味する。
“株式承認証”
は株式承認証と転売権証を公開することを意味する。
警告
前向き陳述に関する説明
本報告および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって定義された前向きな陳述を含むことができる。このような陳述は経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述に反映または暗示された計画、意図、予想は合理的だと考えているが、会社は必ずこれらの計画、意図、あるいは期待を実現または実現することを保証することはできない。展望的陳述は危険、不確実性、そして仮定の影響を固有に受ける。一般的に、非歴史的事実の陳述は、会社が可能または仮定した将来の行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、
これらの陳述の前、後、または“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“br}”、“計画”、“予想”または“意図”またはこれらの用語の否定またはその変形または同様の
用語を含む。
前向きな
宣言は業績を保証できない。あなたは、この声明日のみに発表されたこれらの声明に過度に依存してはいけません。
あなたは、以下の重要な要素が会社の将来の業績に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果が会社の前向き声明に明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません
·急速に変化する国内と世界の経済状況
·当社または他社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果
·業務合併の完了会社の現在の計画や運営を乱すリスク；
·業務合併の予想収益の能力を確認することは、会社の利益増加や管理成長、顧客との関係維持、その業界内での競争、キー従業員を引き留める能力などの影響を受ける可能性がある
·企業合併に関するコスト
；
·当社は、他の経済、ビジネスおよび/または競合要因の悪影響を受ける可能性があります
·将来の為替レートと金利、および
·本報告で指摘されている他の
リスクおよび不確定要因は、本報告の“リスク要因”の項のリスクおよび不確実性、ならびに米国証券取引委員会に提出されたまたは提出される他の文書を含む。
実際の結果が本報告の前向き陳述によって示唆された結果とは異なる可能性があるこれらおよび他の
要因は、“リスク要因”の節でより包括的な
記述を有する。“リスク要因”に記載されている危険は網羅的ではない。新しいリスク要因
は時々出現し、私たちはすべてのこのようなリスク要素を予測することができず、会社もすべてのこのようなリスク要素がその業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度
を招く可能性がある。会社または会社を代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。法律に別の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。
プロジェクト
1.財務諸表
|
|
|
| 会社，
Inc. |
| 合併貸借対照表
|
| ($
千単位、額面と株式を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日
2022 |
|
十二月三十一日
2021 |
|
監査を受けていない |
|
|
| 資産 |
|
|
|
| 現在の資産
|
|
|
|
| 現金
と現金等価物 |
$ |
15,430 |
|
|
$ |
21,944 |
|
| 売掛金純額 |
45,797 |
|
|
27,925 |
|
| 棚卸しをする |
39,128 |
|
|
25,806 |
|
| 前払い料金と他の流動資産 |
2,821 |
|
|
2,596 |
|
| 流動資産合計
|
103,176 |
|
|
78,271 |
|
|
|
|
|
| 財産と設備、純額 |
22,822 |
|
|
22,177 |
|
| 資産を使用する権利
，純額 |
9,268 |
|
|
5,246 |
|
| 繰延納税資産 |
25,103 |
|
|
25,650 |
|
| 派生製品
資産金利交換 |
9,392 |
|
|
— |
|
| 預金
と他の資産 |
24 |
|
|
10 |
|
| 総資産
|
$ |
169,785 |
|
|
$ |
131,354 |
|
|
|
|
|
| 負債と株主損失 |
|
|
|
| 流動負債
|
|
|
|
| 長期債務の現在
部分 |
$ |
9,685 |
|
|
$ |
12,500 |
|
| 賃貸負債の現在のbr |
1,815 |
|
|
1,119 |
|
| 売掛金
|
12,626 |
|
|
7,058 |
|
| 課税費用
|
20,424 |
|
|
10,131 |
|
| 発行
対応コスト |
— |
|
|
23,107 |
|
| 手数料を支払う |
14,924 |
|
|
3,089 |
|
| ボーナス対応
|
7,467 |
|
|
3,512 |
|
| 流動負債合計
|
66,941 |
|
|
60,516 |
|
|
|
|
|
| 繰延融資コストを差し引いた長期債務 |
220,532 |
|
|
233,132 |
|
| 変換可能チケット
|
127,232 |
|
|
126,897 |
|
| 派生ツールbr負債-変換可能な手形償還-全体調達 |
367 |
|
|
552 |
|
|
責任を保証する |
18,908 |
|
|
35,271 |
|
| 信用限度額
|
10,000 |
|
|
15,000 |
|
| レンタル負債 |
8,133 |
|
|
4,709 |
|
|
|
|
|
| 税金受取協議債務 |
25,752 |
|
|
24,500 |
|
| プレミアム対価格責任 |
16,751 |
|
|
38,427 |
|
| 総負債
|
494,616 |
|
|
539,004 |
|
|
|
|
|
| 引受
とあるいは事項があります(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
| 償還可能な非持株権益 |
602,840 |
|
|
608,311 |
|
|
|
|
|
|
優先株、額面0.0001ドル；ライセンス株式10，000，000株、未発行と流通株 |
— |
|
|
— |
|
|
A類普通株、額面0.0001ドル；認可株式250，000，000株、2022年9月30日と2021年12月31日までに15，757，535株と14，929，982株をそれぞれ発行·発行する |
2 |
|
|
1 |
|
|
B類普通株、額面0.0001ドル；認可株式75，000，000株、2022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ60，586，800株と61，136，800株を発行·発行した |
6 |
|
|
6 |
|
| 追加実収資本 |
21,055 |
|
|
12,261 |
|
| 累計
その他総合収益 |
8,999 |
|
|
— |
|
| 累積赤字
|
(957,733) |
|
|
(1,028,229) |
|
| 株主損失額合計 |
(927,671) |
|
|
(1,015,961) |
|
| 総負債と株主赤字 |
$ |
169,785 |
|
|
$ |
131,354 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
3
|
|
|
| 会社，
Inc. |
| 合併
営業報告書(監査なし) |
| ($
千で計算して、1株当たり金額を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 純売上高
|
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
284,687 |
|
|
$ |
192,648 |
|
| 販売コスト
|
41,547 |
|
|
30,035 |
|
|
115,318 |
|
|
87,074 |
|
| 毛利
|
61,758 |
|
|
36,148 |
|
|
169,369 |
|
|
105,574 |
|
| 運営費用
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 一般料金と管理費用 |
32,752 |
|
|
9,222 |
|
|
70,979 |
|
|
27,517 |
|
| 販売費用
|
3,364 |
|
|
5,330 |
|
|
8,346 |
|
|
5,831 |
|
| 運営収入
|
25,642 |
|
|
21,596 |
|
|
90,044 |
|
|
72,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| その他
収入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 割増対価格負債リスコアリング
|
2,636 |
|
|
— |
|
|
21,676 |
|
|
— |
|
| 権証負債リスコアリング
|
(1,678) |
|
|
— |
|
|
16,363 |
|
|
— |
|
| 派生負債公正価値変動変換可能手形償還補充準備 |
246 |
|
|
— |
|
|
185 |
|
|
— |
|
| 利息
費用、純額 |
(5,299) |
|
|
(2,499) |
|
|
(14,537) |
|
|
(7,635) |
|
| 繰延融資コストの償却
|
(551) |
|
|
(403) |
|
|
(1,825) |
|
|
(1,195) |
|
| その他
収入 |
1,291 |
|
|
— |
|
|
1,291 |
|
|
— |
|
|
その他の収入(費用)，純額を合計する |
(3,355) |
|
|
(2,902) |
|
|
23,153 |
|
|
(8,830) |
|
| 所得税前収入
|
22,287 |
|
|
18,694 |
|
|
113,197 |
|
|
63,396 |
|
| 所得税引当 |
(393) |
|
|
— |
|
|
(3,738) |
|
|
— |
|
| 純収入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
$ |
19,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
93,973 |
|
|
$ |
— |
|
| CompoSecure，Inc.の純収入
によるものである. |
$ |
2,817 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
15,486 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 |
$ |
0.18 |
|
|
適用されない |
|
$ |
1.02 |
|
|
適用されない |
|
A類普通株株主の1株当たり純収益-希釈後(1) |
$ |
0.18 |
|
|
適用されない |
|
$ |
0.94 |
|
|
適用されない |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 重み
A類普通株主の1株当たり純収益の平均株式の計算に用いる−基本(千) |
15,433 |
|
|
適用されない |
|
15,141 |
|
|
適用されない |
| 重み
A類普通株株主の1株当たり純収益の平均株式−希釈後(千株)の計算に用いる |
19,662 |
|
|
適用されない |
|
32,815 |
|
|
適用されない |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)CompoSecure社の純収入は、CompoSecure社の希釈による純収入を計算するために、2022年9月30日までの3ヶ月間の株式オプションの純影響と、2022年9月30日までの9ヶ月間の株式オプションと交換可能手形の純影響とに基づいて調整されるべきである。
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
4
|
|
|
| 会社，
Inc. |
| 総合総合収益表(監査なし) |
| ($
千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 純収入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
| その他
総合収入、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
| デリバティブ金利交換未実現収益
(税引き後純額) |
3,642 |
|
|
— |
|
|
8,999 |
|
|
— |
|
|
その他の総合収益，純額を合計する |
3,642 |
|
|
— |
|
|
8,999 |
|
|
— |
|
| 総合収入
|
$ |
25,536 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
118,458 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
5
|
|
|
| 会社，
Inc. |
| 合併株主損失表(監査を経ない) |
| (単位は
千，共有データは除く) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通株 |
|
B類普通株 |
|
追加の
個の実収 |
|
累計
その他総合 |
|
積算 |
|
株主合計
|
|
償還可能非制御性 |
|
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
資本 |
|
収入.収入 |
|
赤字.赤字 |
|
赤字.赤字 |
|
利子 |
| 2021年12月31日までの残高
|
|
14,929,982 |
|
|
$ |
1 |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12,261 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,028,229) |
|
|
$ |
(1,015,961) |
|
|
$ |
608,311 |
|
| 発行
企業合併に関するコスト |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(726) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(726) |
|
|
— |
|
| 株に基づく報酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,006 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,006 |
|
|
— |
|
| 純収入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,741 |
|
|
4,741 |
|
|
22,167 |
|
| 制限
持分計画に従って発行される株式単位 |
|
25,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| デリバティブ金利交換未実現収益税引後純額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,869 |
|
|
— |
|
|
3,869 |
|
|
— |
|
| 償還可能な非持株権益を償還価値に調整する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,167 |
|
|
22,167 |
|
|
(22,167) |
|
| 2022年3月31日までの残高
|
|
14,954,982 |
|
$ |
1 |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12,541 |
|
|
$ |
3,869 |
|
|
$ |
(1,001,321) |
|
|
$ |
(984,904) |
|
|
$ |
608,311 |
|
| 分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(25,729) |
|
|
(25,729) |
|
|
— |
|
| 株に基づく報酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,014 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,014 |
|
|
— |
|
| 純収入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,474 |
|
|
8,474 |
|
|
52,184 |
|
| 制限
持分計画に従って発行される株式単位 |
|
163,550 |
|
|
1 |
|
|
(150,000) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
| デリバティブ金利交換未実現収益税引後純額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,488 |
|
|
— |
|
|
1,488 |
|
|
— |
|
| 税金受取協議債務 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,055 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,055 |
|
|
— |
|
| 償還可能な非持株権益を償還価値に調整する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
53,677 |
|
|
53,677 |
|
|
(53,677) |
|
| 2022年6月30日までの残高
|
|
15,118,532 |
|
$ |
2 |
|
|
60,986,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
17,610 |
|
|
$ |
5,357 |
|
|
$ |
(964,899) |
|
|
$ |
(941,924) |
|
|
$ |
606,818 |
|
| 分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(18,706) |
|
|
(18,706) |
|
|
— |
|
| 株に基づく報酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,715 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,715 |
|
|
— |
|
| オプション権収益
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
| 純収入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,817 |
|
|
2,817 |
|
|
19,077 |
|
| 株式計画とB類普通株取引所による発行制限株式単位 |
|
639,003 |
|
|
— |
|
|
(400,000) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| デリバティブ金利交換未実現収益税引後純額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,642 |
|
|
— |
|
|
3,642 |
|
|
— |
|
| 税金受取協議債務 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(272) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(272) |
|
|
— |
|
| 償還可能な非持株権益を償還価値に調整する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,055 |
|
|
23,055 |
|
|
(23,055) |
|
| 2022年9月30日までの残高
|
|
15,757,535 |
|
$ |
2 |
|
|
60,586,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
21,055 |
|
|
$ |
8,999 |
|
|
$ |
(957,733) |
|
|
$ |
(927,671) |
|
|
$ |
602,840 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
6
|
|
|
| 会社，
Inc. |
| 合併株主損失表(監査を経ない) |
| (単位は
千，共有データは除く) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通株 |
|
B類普通株 |
|
追加の
個の実収 |
|
累計
その他総合 |
|
積算 |
|
株主合計
|
|
償還可能非制御性 |
|
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
資本 |
|
収入.収入 |
|
赤字.赤字 |
|
赤字.赤字 |
|
利子 |
| 2020年12月31日までの残高
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,148 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(198,707) |
|
|
$ |
(192,553) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,276) |
|
|
(3,276) |
|
|
— |
|
| 株に基づく報酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
441 |
|
— |
|
|
— |
|
|
441 |
|
|
— |
|
| 純収入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,222 |
|
|
23,222 |
|
|
— |
|
| 2021年3月31日までの残高
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(178,761) |
|
|
$ |
(172,166) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11,326) |
|
|
(11,326) |
|
|
— |
|
| 株に基づく報酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
343 |
|
— |
|
|
— |
|
|
343 |
|
|
— |
|
| 純収入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,480 |
|
|
21,480 |
|
|
— |
|
| 2021年6月30日までの残高
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,932 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(168,607) |
|
|
$ |
(161,669) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,731) |
|
|
(7,731) |
|
|
— |
|
| 株に基づく報酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
340 |
|
— |
|
|
— |
|
|
340 |
|
|
— |
|
| 純収入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,694 |
|
|
18,694 |
|
|
— |
|
| 2021年9月30日までの残高
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
7,272 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(157,644) |
|
|
$ |
(150,366) |
|
|
$ |
— |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
7
|
|
|
| 会社，
Inc. |
| 合併キャッシュフロー表(監査なし) |
| ($
千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9ヶ月まで
ヶ月
九月三十日 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
| 経営活動からのキャッシュフロー： |
|
|
|
| 純収入
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
を調整して、純収入を提供した純現金と照合します |
|
|
|
|
で活動を営む |
|
|
|
| 減価償却と償却 |
6,577 |
|
|
7,813 |
|
| 株に基づく報酬費用 |
7,736 |
|
|
1,124 |
|
| 繰延融資コストの償却
|
1,798 |
|
|
1,167 |
|
| 割増対価格負債公正価値変動
|
(21,676) |
|
|
— |
|
| 権証負債リスコアリング
|
(16,363) |
|
|
— |
|
| 派生負債公正価値変動
|
(185) |
|
|
— |
|
| 税金を繰延する |
3,191 |
|
|
— |
|
| 資産と負債変動
|
|
|
|
| 売掛金
|
(17,871) |
|
|
(24,576) |
|
| 棚卸しをする |
(13,322) |
|
|
3,708 |
|
| 前払い費用とその他の資産 |
(225) |
|
|
216 |
|
| 預金
と他の資産 |
(14) |
|
|
(5,330) |
|
| 売掛金
|
5,568 |
|
|
(1,912) |
|
| 課税費用
|
10,293 |
|
|
2,261 |
|
| その他
負債 |
15,885 |
|
|
180 |
|
| 経営活動が提供する現金純額
|
90,851 |
|
|
48,047 |
|
|
|
|
|
| 投資活動によるキャッシュフロー： |
|
|
|
| 財産と設備を購入する |
(7,221) |
|
|
(3,900) |
|
| 投資活動用現金純額
|
(7,221) |
|
|
(3,900) |
|
|
|
|
|
| 資金調達活動によるキャッシュフロー： |
|
|
|
| 株式オプションを行使して得られる収益
|
2 |
|
|
— |
|
| 信用限度額支払い
|
(5,000) |
|
|
(5,000) |
|
| 定期ローンを支払う |
(16,878) |
|
|
(18,000) |
|
| 分配する |
(44,435) |
|
|
(22,333) |
|
| 企業合併に関する発行コスト支払い
|
(23,833) |
|
|
— |
|
| 融資活動のための純現金 |
(90,144) |
|
|
(45,333) |
|
|
|
|
|
| 現金と現金等価物純減少
|
(6,514) |
|
|
(1,186) |
|
|
|
|
|
| 期初現金
と現金等価物 |
21,944 |
|
|
13,422 |
|
|
|
|
|
| 現金
と現金等価物、期末 |
$ |
15,430 |
|
|
$ |
12,236 |
|
|
|
|
|
| 補足
キャッシュフロー情報開示： |
|
|
|
| 利息料金を支払う現金
|
$ |
14,937 |
|
|
$ |
7,635 |
|
| 追加：非現金融資活動の開示： |
|
|
|
| 派生製品
資産金利交換 |
$ |
9,392 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
8
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
1.組織機関と業務運用説明
CompoSecure，
Inc.(“CompoSecure”または“会社”)は、複雑な金属、複合材料、および独自の金融取引カードの製造業者および設計者である。同社は2000年に運営を開始し、主に世界の金融機関、プラスチックカードメーカー、政府機関、システムインテグレータ、セキュリティ専門家に製品とサービスを提供している。会社はニュージャージー州サマーセット市にあります。
Br社は良質な金融支払いカード、暗号化通貨とデジタル資産保存と安全解決方案のリードプロバイダである。20年来、大規模、先進的な製造能力と深い技術専門を通じて、会社は材料科学、金属外形設計、ダブルインターフェース機能と安全面における支払い業界の肝心な革新を推進した。br社の製品の独特な価値主張はすでに各大手銀行、金融機関と有力な金融科学技術革新者の広範な採用を招き、彼らが消費者と名刺顧客を獲得し、維持することを支持する。同社は拡大する世界の発行元と信頼できる、高度に埋め込まれた、長期的な顧客関係を保っている。
二零二一年十二月二十七日(“締め切り”)、ローマンDBDRテクノロジー買収会社(“ローマンDBDR”)は二零二一年四月十九日の合併合意(“合併合意”)に基づいて合併を完了し、合併協定はローマンDBDR、デラウェア州に登録設立されたローマンDBDR完全子会社(“合併子会社”)及びCompoSecure Holdings，L.L.C.(デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)によって完成した。合併合意の条項によると，当社とHoldingsとの間の業務合併はSubとHoldingsおよびHoldingsの合併により影響を受け，Holdingsは既存の会社やRoman DBDRの完全子会社として存続している(“業務合併”)。業務合併により、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づき、合併は逆資本再編とみなされる。締め切りでは，業務統合の終了に関連して，ローマDBDRはCompoSecureと改称され，
ホールディングスは会計基準編纂(ASC)805が概説した基準の分析に基づき，業務合併における会計買収側とみなされる
2.
重要な会計政策の概要
デモベース
添付されている連結財務諸表は、米国公認会計基準に適合し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則に適合している。本付記で言及したいかなる適用指針はすべて財務会計基準委員会(“FASB”)が公布した会計基準編纂(“ASC”)及び会計基準更新(“ASU”)に掲載されているアメリカ公認会計原則を指す。添付されている総合財務諸表には、当社とその持株付属会社の経営業績が含まれています。すべての会社間口座と取引は合併中にキャンセルされました。
本年度に適合するようにいくつかの再分類が行われています。すべての金額は別途説明
がない限り千単位である.明記がある以外は、すべての列報期間の株式及び1株当たりの金額は転換後基準に記載されています。
私たちの重要会計政策は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に詳しく説明されています。
業務合併は逆資本再編とされ，持ち株会社がローマDBDRに相当する
純資産発行株とみなされ，同時に資本再編が行われる。ローマDBDRの純資産は歴史コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていない。ローマDBDRは企業合併における合法的な購入者であるが，Holdingsは会計購入者とされているため，企業合併完了後，Holdingsの歴史財務諸表は合併後の会社の歴史財務諸表となる。したがって，本報告に掲載されている財務諸表は，(I)Holdingsの業務合併前の歴史的経営業績，(Ii)当社とHoldingsの業務合併終了後の合併業績，(Iii)Holdingsの歴史的コストから計算した資産および負債，および(Iv)当社のすべての提出期間の
持分構造を反映している。このような状況に適用される案内によると、締め切りまでのすべての比較期間において、持分構造は、当社の株式数を反映するために再記載されている
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
会社普通株は、1株当たり額面0.0001ドルであり、資本再編取引と関連して、持株会社に発行された株式所有者である。したがって，業務合併前にHoldings普通株に関するbr株式およびそれに応じた資本金額および1株当たりの利益は，業務合併合意で確立された交換比率を反映した株式にさかのぼって重複している。
中期財務諸表
添付されている連結財務諸表は、中期財務情報の参考に供するために、米国公認会計基準と米国証券取引委員会S-X規則第10条に基づいて作成された。2021年12月31日までの年間Form 10−K年度報告書と併せて読まなければならない。本四半期の報告書の10-Q表財務諸表は監査されていないが、経営陣は、財務諸表は、公正なレポートに記載されている期間の財務諸表に必要なすべての調整を反映しており、通常の経常的な調整のみを含むと考えている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合経営報告書に開示された結果は、必ずしも年間の予想結果
を代表するとは限らない。
新冠肺炎
新冠肺炎の大流行の全世界範囲での爆発は引き続き迅速に発展している。会社は、従業員に対する安全と健康対策、企業の生産プロセスに重要な材料の供給を確保するなど、新冠肺炎の影響を監視し、緩和するための複数の措置を講じている。現在、疫病が会社の業務と結果に与える影響は顕著ではない。しかし、疫病の私たちの運営に対する最終的な影響はまだ不明であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、疾病の最終的な地理的伝播、疫病の持続時間、旅行制限、必要な社会的距離、および政府または会社が指示する可能性のある追加的な予防と保護行動を含み、これは業務が持続的に中断する時間を延長し、顧客、パートナーまたはサプライヤーの流量が減少し、運営が減少する可能性がある。
見積もりを使った
連結財務諸表を作成するには、経営陣が連結財務諸表の日付の資産と負債額、期間の収入と費用について複数の推定と仮定を行う必要がある。当社は過去の経験、現在の業務要素、当時の状況で合理的と思われる様々な他の仮定に基づいて推定していますが、これらの仮定はすべて資産および負債帳簿額面を特定する基準となっています。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.当社はその備蓄の充足性
および持続計算に用いた推定数を評価した。管理層が推定する必要がある重要な範疇は、権益ツールの推定値
，割増による価格負債の公正価値変動の計量、交換可能な手形に関連する派生負債推定(格子モデル法による四半期時価計算)、金利交換の派生資産、株式証負債の公正価値変動、繰延税項資産の将来の課税収入に対する回収可能性評価に基づく繰延税項資産の推定値、及び課税項目合意を計算するための負債の投入推定を含む
収入確認
会社とその顧客との契約条項に規定する履行義務が履行された場合、会社はASC 606に基づいて収入を確認する。これは、各調達注文によって指定された特定の商品またはサービスの制御権を顧客に転送する時点で発生する。具体的な商品とは、金属カード、高セキュリティファイル、プレラミネート材などを含む当社が提供する製品である。制御権は，出荷または受信時にクライアントに渡され，これは特定のクライアントとのプロトコルに依存する.ASC 606は、履行義務が満たされているか、または部分的に満たされているが、対価格金額を受信していない場合に、相対価格を受信することが時間以外の他の条件を条件とするので、契約資産を記録することを要求する。ASC 606はまた、エンティティに収入契約を契約責任として提出することを要求する
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
インスタンス
は、顧客が対価格を支払うか、またはエンティティが無条件の対価格金額(例えば、受取金)を得る権利がある場合、
エンティティが商品またはサービスを顧客に転送する前に。2022年9月30日または2021年12月31日まで、会社には契約資産や負債は何もない。
会社は制御権移譲時に顧客に領収書を発行し、支払い期限は契約ごとに15日から60日まで様々です。支払いは領収書発行後90日以内に支払わなければならないため、契約には重要な融資部分は含まれていない
当社がその顧客と締結した契約の多くは、指定された数のカードを製造して顧客に譲渡するという同じ履行義務を持っています。注文に含まれる各カードは単独の履行義務を構成しており，貨物を顧客に移す際に履行することができる.ASC 606で定義される契約期間は、購買注文または作業説明書で約束された貨物またはサービスを交付するのに要する時間の長さを意味する。したがって、当社の契約は一般的に短期契約です
収入
の計量金額は，会社がこれらの製品やサービスから得ることを期待している対価格を反映している.収入
は割引、返却、返品などの可変考慮要素を差し引いて確認した純額です
製品が不合格または欠陥がない限り、会社の製品には完全な返品権利は含まれていません。もし貨物
が不合格または欠陥がある場合、欠陥のある貨物に対して交換または返却を行うか、または場合によっては、注文中の不合格または欠陥のある部分に信用を発行する。返品と手当の準備は返品経験に基づいて記録されています。返品の多くは再加工して顧客に再出荷し、収入を確認します。歴史的に見ると、
返品は会社にとって重要ではありません。
また、同社はある顧客に対して返却計画を立て、
カレンダー年度内に一定レベルの出荷売上を実現することで返却点を獲得することを許可している。このリベートは年間推定と更新され、収入と関連する売掛金に基づいて記録される。
細分化市場
情報
会社は企業として管理·運営を行っているが、業務全体が管理チームによって管理されているため、そのチームは最高経営者や総裁に仕事を報告している。会社の最高経営決定者は最高経営責任者と総裁であり、まとめられた財務情報に基づいて資源配分決定を行い、業績を評価する。当社はどの製品についても単独で業務を運営することはなく、独立した財務情報を用意して異なる製品に資源を割り当てたり、場所ごとに割り当てたりすることもありません。したがって、会社はその業務を報告可能な経営部門と見なしている。
1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの普通株純収入の計算方法は、持株権益に起因する純収入を当期発行普通株の加重平均数
で割ることである。期間内に発行された普通株式の加重平均は、クラスA普通株を含むが、これらの株式には経済的または参加権がないので、クラスB普通株は含まれていない
2022年4月1日から、当社はその方法を変更して、会計政策を用いて基本的な当株収益
を計算し、そして当社とその運営付属会社Holdingsの権証及び裁定代償負債に関する時価建て負債の公正価値変動を低くし、持株権益及び非持株権益を占めるべき純収入変動を招くことを決定した。1株当たりの純収入の計算方法は、潜在償却ツールに割り当てられた純収入を期間内に発行された普通株式数
を基本的に加重平均し、潜在償却ツールに割り当てられた純収入
で除算し、仮説に基づいて引受権証の行使、割増金の行使、株式奨励の行使、B類単位と交換可能手形(“証券”)による普通株等価物潜在希薄株式を交換することによって調整する
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
Br社はすでにこの方法の変更を採用して、上述の会計政策を応用してその純収入
を分配し、その基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益を計算することを期待している。当社はASC 250-10の要求に応じて適切な開示を提供しました。
付記13を参照してください。
最近の会計声明-通過
2016年6月、財務会計基準委員会はASU 2016-13“金融商品--信用損失”(特別テーマ326)を発表した：金融商品の信用損失の計量
ASU 2019-04とASU 2019-05はその後改訂を行い、予想損失に基づく前向きな方法を導入し、貿易売掛金を含むあるタイプの金融商品の信用損失を推定する。この新しい基準は現行の金融商品減価基準の修正だ。ASUはアメリカGAAPに1つの減値モデルを追加し、現在の予想信用損失(CECL)モデルと呼ばれ、このモデルはすでに発生した損失ではなく予想損失に基づく。新しいガイドラインの下で、エンティティは予想される信用損失の推定を手当として確認した。各顧客には特定の期間があるため、予想される信用損失は、売掛金の未返済期間(例えば、30日以下、31~60日)に基づいて決定される。この方法は，貿易売掛金の不良債権準備を見積もるために用いられる.売掛金がその特定の支払期限内に一日超過した場合は、期限を超過したとみなされる。当社は顧客の方法に基づいて顧客の免税額の出荷を決定します。当社は過去に何の重大な販売も経験していません。ASUは，2022年12月15日以降の事業年度と早期採用を許可する年度内の移行期間内で会社に有効である。本ガイドラインは2022年1月1日から施行される。本ガイドラインの採択は連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
最近の会計声明-まだ採用されていない
2022年3月、FASBはASC 310-402における債権者問題の債務再編(TDR)に関する会計指導意見
を取り消し、“陳年開示”に関する指導意見を修正し、今期の総販売状況の開示を要求したASU 2022-02を発表した。ASUはまた、ASC 326における信用損失会計に関する要求を更新し、債権者のための融資再融資と財務困難に遭遇した借り手の再構成に関する増強開示を増加させた。ASU
2020−04における改正案は2022年12月15日からCECLを採用したエンティティに対して発効する。会社は同社の財務諸表に対するASUの影響を評価している
FASBは2020年3月に為替レート改革(ASU 2020-04)を参考にASU 2020-04を発表した。ASU 2020-04は、停止が予想される基準金利からの移行に関連する潜在的会計影響を緩和するために、限られたbr期間内にオプションの指導を提供し、例えばロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)を緩和する。本ASUでの改訂は、契約、ヘッジ関係、
およびロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)や終了予定の他の参考金利を参考にした他の取引にのみ適用されます。
ASU 2020-04における改訂は2020年3月12日から採用でき、有効期間は2022年12月31日までです。しかし，2022年12月31日以降に発生する契約修正には
を適用することはできない.ロンドン銀行間の同業借り換え金利は2021年末に段階的に廃止される見通しだ。私たちは現在、新しい参照為替レートに変更された契約はありませんが、採用する前に、私たちの契約とこのbr基準が私たちの連結財務諸表に与える影響を評価し続けます。
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
3.
在庫
在庫の主な種別は以下のとおりである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
September
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 原材料
|
$ |
39,994 |
|
|
$ |
27,474 |
|
| 工数
は進行中である |
2,217 |
|
|
582 |
|
| 完成品
件 |
448 |
|
|
363 |
|
| 在庫
備蓄 |
(3,531) |
|
|
(2,613) |
|
|
$ |
39,128 |
|
|
$ |
25,806 |
|
Br社は予想製品販売量に応じて在庫移動が遅いまたは時代遅れの金額を審査し、必要に応じて在庫の帳簿金額に準備金を提供します。
4.“br}財産とデバイス
財産と設備は：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有用な寿命
|
|
September
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 機械と設備
|
5
- 10 years |
|
$ |
63,458 |
|
|
$ |
59,437 |
|
| 家具と固定装置 |
3
- 5 years |
|
987 |
|
|
955 |
|
| コンピュータ
装置 |
3
- 5 years |
|
927 |
|
|
925 |
|
| レンタル権改善
|
レンタル期間または予想寿命短縮
|
|
11,788 |
|
|
11,358 |
|
| 車両 |
5
years |
|
264 |
|
|
264 |
|
| ソフトウェア |
1
- 3 years |
|
2,889 |
|
|
2,889 |
|
| 工事中
|
|
|
3,721 |
|
|
985 |
|
| 合計する |
|
|
84,034 |
|
|
76,813 |
|
| 減算：
減価償却累計と償却 |
|
|
(61,212) |
|
|
(54,636) |
|
| 財産と設備、純額 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
22,177 |
|
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、物件と設備の減価償却と償却費用はそれぞれ2，010ドルと2，640ドルです。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、物件と設備の減価償却と償却費用はそれぞれ6，577ドルと7，813ドルだった。
5.
債務
交換可能な高級チケット
2021年4月19日、合併協定に調印するとともに、当社とその全額付属会社Holdingsは、複数の投資家(“手形投資家”)とbr}引受協定(“手形引受協定”)を締結し、この等引受協定により、当該等手形投資家は、業務合併終了日に自社が発行し、当社の全額付属会社が保証する優先手形(“交換可能手形”)をそれぞれ及び非共同購入している。保有総額130，000ドルの元金は、1株11.50ドルの株式交換価格でA類普通株に両替することができ、当社とその全資本付属会社Holdings及び受託者が締結した契約の条項及び条件に制限されなければならない。交換可能手形の利息率は年利7%であり，2022年6月15日から半年ごとに6月15日および12月15日に配当され，それぞれ前回6月1日および12月1日(当該日が営業日であるか否かにかかわらず)の取引終了時に登録所持者に支払われる。交換可能債券は2026年12月27日に満期となり、期間は5年となる。当社は、どのような断片的な株式の代わりに現金で対応するために、A類普通株式で任意の交換可能な手形を決済します。交換可能手形の発行について、当社は参入しております
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
登録
権利プロトコルは、このプロトコルに基づいて、手形投資家がAクラス普通株に関するいくつかの登録権利を取得する。
期限3年後、交換可能チケットは、当社が随時および時々償還することができ、(I)クラスA普通株の最新報告販売価格がbr契約で定義された交換価格の130%を超える場合、任意の30の連続取引日(この期間の最終取引日を含む)内に少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)、当社が償還通知を出す直前の取引日，および(Ii)すべての取引所の株式を登録して販売する登録声明が有効であれば，以下の所有者に使用することができる
交換可能な手形brは、償還通知が発行された日から(償還の日を含む)全期間にわたって交換可能な手形である。任意の償還の通知期間は、30個の所定の取引日未満であってはならない。このような償還のいずれかの償還価格は、(A)償還された交換可能な手形元金の100%に等しく、(B)償還日の利息及び未払い利息を加えなければならないが、償還日は含まれていない。償還価格は現金で払います
契約条項によると、当該等償還に関する任意の交換可能手形所持者は、当社が償還通知を出した日から交換可能手形満期日までのすべての支払利息の合計に相当する全額支払いを得る。償還全金額は、現金またはその際に交換可能な手形に適用された為替レート
を増加させて当社が選択することができ、金額は、(I)償還全金額を(Ii)
償還通知直後の次の取引日から5取引期間内のA類普通株の5日間の出来高加重平均価格に相当する(“VWAP”)。
交換可能な手形の所持者
はいつでもあるいは時々その手形をすべて或いは部分的に当社のA類普通株に交換することができ、1株当たりの額面価値は最高0.0001ドルであり、調整後の最高為替レートは1，000ドル当たり元金99.9999株
である
交換可能チケットは慣例的な逆希釈調整を含み，契約で合意された条項を考慮する.疑問を生じないために、他の慣行調整において、これは、会社の株式、資産、および債務の配当および分配に逆希釈保護を提供することを含む。契約条項によると、以下は為替レートの逆希釈調整である
A.会社が普通株式の配当または分配として普通株式を独占的に発行する場合、または会社が株式分割または株式合併を行った場合
B.会社がすべてまたはほとんどの普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主
権利計画を除く)を発行した場合、発行公告日後に45取引日以内に、普通株式の直近の報告販売価格の平均値よりも低い1株当たり価格で普通株を引受または購入する権利がある場合、連続する10取引日は、発行公告日直前の取引日までである
C.会社が、その株式株式、債務証拠、会社の他の資産または財産、またはその株式または会社の他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配布する場合；
現金配当金または分配をすべてまたはほぼすべての普通株式保有者に支払うこと
E.会社またはその任意の子会社が普通株の入札または交換要約について支払いを行う場合、普通株1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価格の現金および価値は、10年連続で普通株が直近に報告した販売価格の平均値を超える
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
この入札や交換カプセルによる入札や交換の最終日以降の次の取引日から始まる取引日を含む取引日
為替レートはいずれの場合も上記の規定に基づいて引き下げられず、入札や交換要約が発表されていない限り完了していない。
会社に“根本的な変化”(契約で定義されているように)が発生した場合，為替レートは契約に含まれる調整表に応じて調整されるが，何らかの条件を守る必要がある.満期日
までのいつでも根本的に変化すれば，各所持者は所持者の選択に応じて，当社にその所持者のすべての交換可能手形を現金で買い戻すことを要求し，買い戻し価格は買い戻す交換可能手形元金の100%に相当し，課税額
と未払い利息を加える.償還の根本的な変更に関連した補完的な支払いはない
転売登録権協定により、交換可能なチケット所有者
は転売登録権を有する権利がある。登録違約が発生した場合、追加利息が発生し、登録違約後90日前の0.25%および登録違約後91日目の0.50%に相当する(登録声明がまだ提出されていない、有効とみなされるか、または有効とみなされるか、または有効とみなされる)
契約は慣例条項、契約、違約事件を含む。契約によって定義された違約事件が発生すると、受託者または交換可能手形元本の総額の少なくとも25%の所有者は、すべての交換可能手形の100%元金、計算すべき利息、および未払い利息が直ちに満了および支払いを宣言することができ、このような声明のいずれかの後、これらの交換可能手形はbr}となり、自動的に満期および支払いになる。延滞利息が発生した場合、当社は、違約事件発生後最初の90日に0.25%の追加利息を支払うことと、違約事件発生後の91~180日目に0.50%の追加利息を支払うことを選択することができる。
社は交換可能なチケットのすべての条項と機能を評価し，何らかの潜在的な埋め込み機能があるかどうかを区別する必要があるかどうかを決定する.この分析の一部として、会社は転換、下落、償還特徴を含む交換可能な手形の経済特徴とリスクを評価した。これらの条項を考慮して、当社は完全な条項機能を持つオプションの償還には分割が必要であることを決定した。派生ツールの公正価値は、完全なプロビジョニング機能を有する交換可能チケットの公正価値と、完全なプロビジョニング機能を有さない交換可能チケットの公正価値との間の差額に基づいて決定される。当社は格子モデルを用いて交換可能手形を発行する際の派生ツールの公正価値を特定し、この金額を派生負債とし、交換可能手形の締め切り(すなわち2021年12月27日)の帳簿価値を債務割引で相殺する。完全な準備機能を有するbrは選択的に償還することができ、四半期ごとに公正価値によって計量され、この期間の公正価値変動は総合経営報告書に記録される。当社は2022年9月30日までの四半期の派生負債を推定し、派生負債の公正価値が2022年9月30日現在367ドル
であることを決定し、それぞれ2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の公正価値変動246ドルと185ドルを代表している
交換可能チケットの予期される期限は、その日の前にその条項に従って事前に変換されない限り、交換可能チケットが満了する時点を表すので、2026年12月27日までに等しい。2022年9月30日までの四半期に、2，407ドルの交換可能手形に関する利息支出が確認され、実質金利は7.4%だった。2022年9月30日までの9カ月間、当社は7，127ドルの交換可能手形に関する利息支出を確認し、実質金利は7.4%だった。会社が交換できる手形の公正価値は債務の帳簿価値に近い
交換可能手形の発行において、当社は、主に引受費を含み、これらのコストを負債部分に割り当て、貸借対照表に債務負債の帳簿減少額
を計上する約2，600ドルの債務発行コストを発生させる。分配する
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
交換可能手形は実際の利息法を用いて交換可能手形の予想期限内に償却して利息支出とする。
定期ローン
二零一六年七月二十六日、当社はモルガン大通(“JPMC”)をローン代理行(“二零一六年信用手配”)として12万ドルの信用手配を締結した
2019年7月、当社はJPMCとの2016年の信用スケジュールを改訂し、左輪拳銃項目での最高使用可能総金額
を60，000ドル、定期ローン金額を140，000ドルに増加させた。また、リボルバーと定期融資の満期日はいずれも2022年7月2日に改正された
2020年11月、当社はJPMCと新しい協定を締結し、2019年7月の信用手配のために再融資を行い、定期融資項目で利用可能な最高総額
を240，000ドルに引き上げ、総信用手配を300，000ドルにした。また
左輪拳銃と定期ローンの満期日は2023年11月5日に改正された。この改訂は改訂入金として、改訂に関する追加コスト約3，200ドル
が債務発行コストに資本化されている。
2021年12月、当社はJPMCと新しい協定を締結し、その当時2020年11月に提供した信用手配の再融資を行い、定期融資項目の最高利用可能総金額を250，000ドルに増加させ、信用手配総額を310，000ドルに増加させた。また、リボルバーと定期ローンの満期日は2025年12月16日に改正された。この改正は改訂入金として、改訂に関連する追加コスト約1，800ドルが債務発行コストに資本化されている
利息期間の未償還元金金額に浮動銀行の最優遇金利を乗じて2.00%の適用保証金を加えたり、ユーロローンに転換した部分債務に対しては、利子期間内の未返済元金金額にロンドン銀行の同業解体金に3.00%の適用保証金を加えた。2022年、2022年、2021年9月30日、Revolverと定期融資の実質金利はそれぞれ5.15%と4.36%だった。利息は月ごとに支払うか、ユーロローンが満期になった時に支払うことができ、期限は30、90、120、180
日とすることができる。同社は四半期ごとに6000万ドルのRevolver未使用分に0.40%の年間承諾料を支払わなければならない。
このクレジットは当社のほとんどの資産を担保にしています。同社は2022年と2021年9月30日までの四半期に、Revolverと定期融資に関する利息支出3，439ドルと2，902ドルをそれぞれ確認した。当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間、Revolverに関する利息支出9，609ドルおよび定期融資8，830ドルをそれぞれ確認しました。
信用手配のbr条項はある財務契約を含み、最低利息カバー率、最高総債務とEBITDA比率と最低固定費用カバー率を含む。融資条項によると、2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は信用ローンに関連する超過キャッシュフロー13，753ドルを支払った。2022年9月30日及び2021年12月31日に、当社はすべての財務契約を遵守します
Revolverでの未返済残高は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ10，000ドルと15，000ドルです。Revolverは2022年9月30日までに50，000ドルの借金があります。
すべての借入金手配における対応残高は以下のとおりである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日
2022 |
|
十二月三十一日
2021 |
| 債務総額
|
$ |
363,122 |
|
|
$ |
380,000 |
|
| 差し引く：
定期ローンの現在部分(計画支払い) |
(9,685) |
|
|
(12,500) |
|
| 減算：
繰延融資コスト、純額 |
(5,673) |
|
|
(7,471) |
|
| 長期債務総額
|
$ |
347,764 |
|
|
$ |
360,029 |
|
|
派生製品br責任償還と完全条項 |
$ |
367 |
|
|
$ |
552 |
|
すべての借金ローンの満期日は以下の通りです
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
|
|
|
|
|
|
|
2022年残り時間
|
$ |
— |
|
| 2023 |
14,372 |
|
| 2024 |
18,750 |
|
| 2025 |
200,000 |
|
| 2026 |
130,000 |
|
| 債務総額
|
$ |
363,122 |
|
Br社は可変金利債務債務の金利リスクに直面している。金利リスクを管理するため、当社は2020年11月5日に金利交換協定を締結し、その変動金利債務の予想金利を支払う。2022年1月、当社は2020年11月のスワップ協定を廃止し、新たな金利スワップ協定を締結しました。当社は2020年11月の金利交換協定決済時に400ドルの収益を確認した。2022年9月30日、当社の未清算金利スワップ契約の名目金額は125，000ドルで、2025年12月に満期になります。当社は金利交換協定を会計上のキャッシュフローヘッジとして指定しており、この協定は有効であることが決定されている。同社は協定開始時に金利交換の公正価値をゼロとし、2022年9月30日の公正価値は9，392ドルとした。当社はその総合経営報告書に金利交換の実際の月間決済活動の実現損益を反映している。Br社は、各報告期間の公正価値の未達成変動を他の包括的収益に反映させ、派生資産または負債は、各報告期間において会社の財務諸表で確認される。
6.
レンタル契約
FASBは2016年2月、ASU 2016-02“レンタル”テーマ842を発表し、元ASCテーマ840“レンタル”におけるガイドラインを改正した。当社は新たなレンタルガイドラインを採用し、改正された遡及移行法を採用し、新基準を初申請日(採用発効日)から存在するすべてのレンタルに適用した。したがって、
は財務情報を更新しておらず、
2021年1月1日までの日付および期間に新しい基準が要求される開示を提供していない。当社は、(1)満期またはbr}既存契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、(2)満期または既存のレンタルのいずれかのレンタル分類、および(3)有効日までの任意の既存のレンタルの任意の初期直接
コストを再評価しないことを可能にする一括実際的な方便を選択した。当社では、レンタル期間の決定や減値の評価に事後諸葛亮の実際の方便を使用することを許容するエンティティ
を選択していません。賃貸基準を採用することは、当社が先に公表した総合経営報告書を変更しておらず、期初株の累積追跡調整にもつながっていない。新基準を採用したところ、純資産は6，298ドル、賃貸負債は6，875ドルであることが確認された。投資収益資産とリース負債との差額は、主にリースインセンティブの未償却と、2020年12月31日の当社の経営リースに関する繰延賃貸料によるものである。
レンタル契約に隠されている金利は一般的に確定しにくい。そこで，当社は，類似経済環境下で賃貸
支払いに相当する金額を担保方式で類似期限内に借り入れた金利である逓増借入金利(“IBR”)を利用している。賃貸支払いの現在値を計算する際には、会社は2021年1月1日までの採用日の残り賃貸条項に基づいて、その
を使用して借入金利をインクリメントすることを選択します。同社はグローバル市場情報に基づく基本的な分析を含む総合信用格付けモデルを用いている。そして，同社はBloomberg BVAL
定価源を用いてオプション調整後の価格差を決定し，適用条項の米国財務省定常満期日
を増加させてIBRの期限構造を決定した。これらの計算から，同社は2021年1月1日までの収益率曲線上の各
点の適用割引率を決定した。収益率曲線の合理性検査として、会社は2020年11月5日の循環信用協定改正案を考慮し、合意期間を2023年11月5日に延長した。融資の基本金利はロンドン銀行の同業借り換え金利プラス300ベーシスポイントで、約3.4%だった。この比率は得られた収益率曲線とほぼ一致しているため，会社は収益率曲線がレンタルの割引率を決定するのに適していると決定した.次に，同社は収益率曲線に割引率を挿入し，既存賃貸契約の2021年1月1日の割引率を決定した。
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
経営性リースROU資産と経営性リース負債に基づいて開始日レンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認する。レンタルROU資産を経営するには、生成されたレンタル報酬を含まない支払いの任意のレンタル支払いも含まれる。当社のレンタル条項には、このオプションを行使することを合理的に決定する際にレンタルを延長するオプションが含まれている場合があります。私たちの賃貸契約の残りのレンタル期間は1年から7年で、その中のいくつかのレンタル期間はレンタル期間を3年に延長するオプションを含んでいます。
Br社は，リースと非レンタルコンポーネントを単一コンポーネントに統合する実際の方便を選択した.レンタル料金は予想期間内に直線的に確認します。経営リースは貸借対照表で使用権資産、流動経営賃貸負債、非流動経営賃貸負債であることが確認された。
新しい基準はまた、実体の持続的な会計に実際的な便宜的な方法といくつかの免除を提供する。会社は条件に合ったすべての賃貸契約のために短期賃貸契約確認免除を選択しました。これは、初期リース期間が1年以下のリース契約、またはその初期ROU資産が無関係とみなされるテナントについては、会社はROU資産またはリース負債を確認しないことを意味する。これらのテナントは、レンタル期間内に直線原則で料金を計上する。
運営
借約
当社はその全額附属会社Holdingsを通して，現在ASC 842により運営賃貸に分類されている手配により，いくつかのオフィス空間や製造空間をレンタルしている。当社はレンタル条項に従ってこれらのレンタルのレンタル料金を直線的に確認します。ほとんどのレンタルには1つ以上の更新オプションが含まれており、更新オプションは1年から5年まで様々です。契約更新の選択権は当社が自ら決定します。
2012年4月1日から、当社はニュージャージー州サマセットにあるオフィスと製造施設に対して10年間の賃貸契約を締結し、レンタルは2022年にbrを終了した。賃貸には、不動産税の増加に必要な支払いや基期金額での運営コストは含まれていない増加した賃貸料支払いが含まれている。その協定は5年間の継続オプションを規定する。レンタル契約はレンタル期間内に毎月レンタル料
を支払うことになっている.これらの支払いには、基本的なレンタル料と、光熱費、税金、運営費用、他の施設費用、料金など、通常のプロジェクトを含む追加レンタル料が含まれています。現在の基本賃貸料は年間約338ドルであり、これは毎年3%の上昇要因を反映している。当社は2020年12月にその継続選択権を行使します。
当社は2014年8月1日から4年間の賃貸契約を締結し、ニュージャージー州サマーセット市にオフィスと製造スペースを増やし、賃貸契約は2018年7月31日に終了した。レンタル契約には増加しているレンタル料支払いが含まれています。当社は2つの期間を延長することができ、各期間は
2年です。当社は2つの更新オプションを行使するためにそのレンタル契約を修正し、前回2020年に行使し、2023年8月31日まで3年間延長した。現在の基本賃貸料は年間106ドルであり，毎年3%上昇する要因
を反映している。
会社は2016年6月16日から10年間の新施設賃貸契約を締結した。賃貸契約には段階的に増加した賃貸料支払いが含まれ、2026年9月30日に終了する。この協定はまた固定料率で更新される選択権を規定する。現在の基本賃貸料は年間850ドルであり、毎年3%の上昇要因を反映している。
当社は2022年5月1日から7年間の新施設賃貸契約を締結し、主にニュージャージー州サマセット市の倉庫運営に使用され、レンタル期間は2029年に終了する。賃料には増加する賃貸料支払いが含まれており，不動産税の増加に必要な支払い
や基期を超える金額の運営コストは含まれていない。その協定は2つの5年間の更新オプションを規定する。レンタル契約はレンタル期間内に月ごとにレンタル料を支払うことになっています。これらの支払いには、基本レンタル料、管理費、および光熱費、税金、運営費用、および他の施設費用および料金など、通常のプロジェクトを含む追加レンタル料が含まれています。現在の基本賃貸料は年間約686ドルであり、毎年3.8%の上昇要因を反映している
当社は2022年7月1日からニュージャージー州サマーセット市と3年間の新オフィス施設賃貸契約を締結し、賃貸契約は2025年に終了する。レンタル契約には増加している賃貸料支払いが含まれており，不動産税やbrベース金額の運営コストを増加させるために支払われるお金は含まれていない。その協定は5年間の継続オプションを規定する。レンタル契約はレンタル期間内に月ごとにレンタル料を支払うことになっています。これらの支払いには、基本的なレンタル料と、光熱費、税金、運営費用、他の施設費用、料金など、通常のプロジェクトを含む追加レンタル料が含まれています。現在の基本賃貸料は年間約147ドルであり，毎年3%上昇する要因
を反映している。
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
社のレンタル残期限は約1年から7年である。当社は賃貸負債を計算する際に、賃貸条項にいかなる継続選択権も計上しません。当社はこれらの選択権を行使するかどうかを合理的に確定できないからです。このうち2つのレンタル契約には、レンタル期間内の早期終了選択権が含まれているが、当社は、終了日までにテナントを終了しないと合理的に判断しているので、リース負債を計算する際にはテナント条項には含まれていない。
2022年9月30日までの経営リースの加重平均残存期間は5.2年。加重平均割引率は2022年9月30日まで3.83%であった。
経営リースに関連する資産と賃貸負債は以下の通り
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸借対照表分類
|
|
September
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 使用権資産
|
資産を使用する権利
|
|
$ |
9,268 |
|
|
$ |
5,246 |
|
| 当期賃貸負債 |
賃貸負債の現在のbr |
|
1,815 |
|
|
1,119 |
|
| 非流動賃貸負債
|
賃貸負債の非流動部分
|
|
8,133 |
|
|
4,709 |
|
Br社のレンタルプロトコルには、レンタルと非レンタル部分が同時に含まれています。当社はレンタルコンポーネントをレンタルコンポーネント(例えば公共エリアメンテナンス)とともに計算します。レンタル料金の構成は以下のとおりである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 運営
レンタルコスト |
$ |
544 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
979 |
|
| 可変
レンタルコスト |
176 |
|
|
123 |
|
|
473 |
|
|
322 |
|
| レンタル総コスト
|
$ |
720 |
|
|
$ |
464 |
|
|
$ |
1,782 |
|
|
$ |
1,301 |
|
未来のすべての経営レンタルをキャンセルできない最低承諾額は以下の通りです
|
|
|
|
|
|
|
2022
(2022年9月30日までの9ヶ月を除く) |
$ |
538 |
|
| 2023 |
2,149 |
|
| 2024 |
2,146 |
|
| 2025 |
2,176 |
|
| 2026 |
1,882 |
|
|
|
| その後
年 |
2,117 |
|
| レンタル支払総額
|
11,008 |
|
| 差し引く：
利子を計上する |
(1,060) |
|
| 賃貸負債現在価値
|
$ |
9,948 |
|
我々の経営リースに関する補充キャッシュフロー情報と非現金活動は以下のとおりである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
| 運営
キャッシュフロー情報： |
|
|
|
| レンタル負債の金額を計上するための現金
|
$ |
1,204 |
|
|
$ |
954 |
|
| 非現金イベント
： |
|
|
|
| レンタル義務と引き換えに使用する資産
|
$ |
5,104 |
|
|
$ |
— |
|
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
7.
持分構造
ライセンス済み株式
当社は2022年9月30日までに250，000，000株のA類普通株、75，000，000株のB類普通株、10，000，000株の優先株の発行を許可した。2022年9月30日までに、A類普通株はすでに流通株15，757，535株を発行し、B類普通株はすでに流通株60，586，800株を発行し、優先株発行流通株はなかった。
株式承認証
2022年9月30日現在、同社では10，837，400件の私募株式証明書が返済されていない。各私募株式証明書は登録所有者に業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入し、調整することができる。場合によっては、私募株式証の行使価格と発行可能普通株数は、配当金、資本再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。しかし、私募株式証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されることはない
2022年9月30日までに、同社は11，578，000件の公開株式証を公開した。各公開株式証は、登録所有者が業務合併完了後30
日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で自社A類普通株を購入する権利を持たせ、調整することができる。株式承認証契約によると、株式承認証所有者は株式引受証
しか行使できず、全株式を引受する。
非持株権
非持株権益とは、業務合併に続いて当社以外の持株会社が保有する直接権益である。当社の非持株権益は、B類単位または取締役会が本条項に基づいて
に設立した当社の他の持分証券が代表します。条項と条件によって、非持株権益は当社が現金に償還することを選択することができるので、ASC 480によると、このような非持株権益はすでに総合貸借対照表の中で臨時権益に分類されている。所得税優遇或いは支出は持株権益を占めるべき収入に適用され、非持株権益が占めるべき収入は伝達収入であるからである。ASC 480-10の規定によると、2022年9月30日まで、非持株権益は償還価値に調整された。この計量調整は、追加実収資本と利益剰余金の調整により、株主赤字に応じた調整を行った。2022年9月30日のB類単位の償還価値は602，840ドルであった。償還価値は、2022年9月30日に発行された60，586，800株B類普通株に、我々A類普通株の2021年12月27日の取引価格
を乗じて算出した。
8.“br}株報酬
以下の表は、業務統合レポートにおける一般および管理費用における株式報酬支出をまとめたものである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 株式
オプション費用 |
$ |
273 |
|
|
$ |
311 |
|
|
$ |
956 |
|
|
$ |
960 |
|
| 制限された
在庫単位費用 |
3,442 |
|
|
— |
|
|
6,741 |
|
|
— |
|
| 報酬
個の単位 |
— |
|
|
29 |
|
|
39 |
|
|
164 |
|
| 株に基づく報酬総支出
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
7,736 |
|
|
$ |
1,124 |
|
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
以下の表に、当社が負担する持株計画における2022年9月30日までの9ヶ月間の株式補償活動を示す
株式
オプション活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式数：
|
|
加重
1株当たり平均行権価格 |
|
重み
平均値
残り
契約条項
(年) |
|
骨材
固有の
値
(単位：千) |
| 2022年1月1日までの未返済債務
|
5,409,771 |
|
|
$ |
1.27 |
|
|
4.1 |
|
$ |
37,542 |
|
| 授与する |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 鍛えられた |
(237,148) |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
2.6 |
|
$ |
1,186 |
|
| 没収される |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日未返済の
|
5,172,623 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
3.4 |
|
$ |
19,423 |
|
|
すでに
に帰属し，2022年9月30日に帰属する予定である |
5,172,623 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
3.4 |
|
$ |
19,423 |
|
|
2022年9月30日に行使できる
|
4,973,073 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
3.3 |
|
$ |
19,384 |
|
制限されたbr在庫と業績在庫単位の活動
|
|
|
|
|
|
|
株式数：
|
| 2022年1月1日までの未返済債務
|
— |
|
| 授与する |
6,069,578 |
|
| 既得 |
(48,057) |
|
| 没収される |
(47,650) |
|
| 2022年9月30日の未帰属
|
5,973,871 |
|
割増価格
|
|
|
|
|
|
|
株式数：
|
| 2022年1月1日までの未返済債務
|
657,160 |
|
| 授与する |
— |
|
| 既得 |
— |
|
| 没収される |
— |
|
| 2022年9月30日の未帰属
|
657,160 |
|
報酬
個の単位
業務合併が2021年12月27日に完了した後、合併直前に完成していないすべての奨励単位(帰属または未帰属にかかわらず)を自社が負担し、B類普通株に変換する。
2022年9月30日現在、発行されたB類普通株の奨励単位は1，236，027株である。
2022年9月30日現在、未確認株式オプション、制限株式奨励、インセンティブ単位、業績株式単位の未確認報酬コストは合計35，256ドルであり、約2.8年の加重平均期間で確認される予定である。
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
9.
退職計画
定義された
支払い計画
Br社は21歳になって90日以上サービスする全従業員のために401(K)利益共有計画を立てた。会社は前の1%の100%とその後の5%の従業員の50%に一致している。2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の退職計画支出はそれぞれ約319ドルと252ドル。2022年と2021年9月30日までの9カ月間の退職計画支出はそれぞれ約1，156ドルと786ドルだった。
給与計画の延期
Br社には、ある従業員の福祉に、2014年からの減価償却前収益“EBITDA”が前年比変化の0.25%
に相当する自己管理の繰延給与計画がある。同社は2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、150ドルの初期寄付金と0ドルの追加寄付を提供した。総負債は2022年9月30日と2021年12月31日現在242ドルであり、総合貸借対照表の負債に計上されている。以下の帰属スケジュールによれば、7年間の計画帰属への貢献
：1年目-0.0%、2年目-5.0%、3年目-15.0%、4年目-20.0%、5年目-30.0%、6年目-50.0%、7年目-100%である
10.公正価値計測
当社はASC 820に基づいて公正価値を決定し、ASC 820は
金融資産と負債の公正価値を計量するための投入のための階層構造を構築し、このなどの投入の出所は一般的に同じツールの主要な取引市場でのオファー(即ち第1級)から重大な観察不可能な投入センチ定の推定(即ち第3級)まで様々である。公正価値
は、最高使用状況と最適使用状況に基づいて、投入を3つのレベルに分割する、すなわち、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定：
Br基準は、公正な価値を測定するために使用されることができる3つのレベルの投入を説明する
·レベル
1：調整されていない
の計量日と同じ資産または負債のアクティブな市場オファー。
·レベル
2：同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整オファー以外の観察可能な
投入、例えば：
アクティブ市場における類似資産や負債に対するオファーは
非アクティブな市場で同じまたは類似した資産または負債の見積もり
資産や負債が観察できる見積もり以外の入力
オスミウム投入は主に観察可能な市場データに由来するか、あるいは相関または他の手段によって確認された
·第
レベル3：観察できない投入であり，その中で市場データが少ないかないかは，公正価値計測に重要な意味を持ち，会社
が自分の仮説を立てる必要がある.
以下の日付まで、会社が公正な価値で恒常的に計量する金融資産および負債は、以下のタイプのツールを含む
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Level
1 |
|
Level
2 |
|
Level
3 |
|
合計する |
| September
30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公正価値で勘定された資産
： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 派生製品
資産金利交換 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,392 |
|
|
$ |
9,392 |
|
| 負債
は公正価値に基づいて帳簿を作成する： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公共株式証明書 |
|
9,262 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,262 |
|
| プライベート株式証明書 |
|
— |
|
|
— |
|
|
9,646 |
|
|
9,646 |
|
| 収益
考慮要因 |
|
— |
|
|
— |
|
|
16,751 |
|
|
16,751 |
|
| 派生製品br責任償還と完全条項 |
|
— |
|
|
— |
|
|
367 |
|
|
367 |
|
| December
31, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債
は公正価値に基づいて帳簿を作成する： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公共株式証明書 |
|
$ |
17,714 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
17,714 |
|
| プライベート株式証明書 |
|
— |
|
|
— |
|
|
17,557 |
|
|
17,557 |
|
| 収益
考慮要因 |
|
— |
|
|
— |
|
|
38,427 |
|
|
38,427 |
|
| 派生製品br責任償還と完全条項 |
|
— |
|
|
— |
|
|
552 |
|
|
552 |
|
以下では、公正価値によって恒常的に再計量された資産および負債に関する追加のbrに関する情報を提供し、公正価値を決定するために
第3レベルの投入を使用する。
派生製品
資産金利交換
Br社は可変金利債務債務の金利リスクに直面している。金利リスクを管理するため、当社は2022年1月5日に金利交換協定を締結した。2022年9月30日現在、当社の未償還金利スワップ契約の名目金額は125，000ドルで、2025年12月に満期となります。会計目的で、当社は金利交換をキャッシュフローヘッジに指定しています。同社は協定開始時に金利交換の公正価値をゼロとし、2022年9月30日に金利交換の公正価値を9，392ドルと決定した。当社は各報告期間に金利交換の公正価値の変動を他の全面収益に反映させておらず、派生資産や負債は各報告期間に当社の総合財務諸表で確認している。金利交換の公正価値はすでに3級資産に分類されており、その推定値は現在市場で観察されにくい要素を推定する必要があるからである。推定方法の様々な投入に異なる仮定が使用される場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも著しく高いか、または低い可能性がある。
債務を保証する
業務統合の結果、当社はローマンDBDR初公募株に関する先に発行された権証に関する権証責任を担っています。この等株式証はすでに米国会計基準815-40に基づいて負債として入金され、私たちの総合貸借対照表の権証負債に記載されている。権証負債は2022年9月30日に再計量し、価値が総合経営報告書中の権証負債再評価内に変動することを公正に許可した
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
次の表は、公正価値で再計量された権証負債の期末残高を照合した
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務を保証する |
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日の推定公正価値 |
|
$ |
35,271 |
|
| 公正価値変動を見積もる
|
|
(16,363) |
|
| 2022年9月30日の推定公正価値 |
|
$ |
18,908 |
|
各貸借対照表の最終日末に、公開株式証の推定値は報告された市場価格を公正価値として採用する。私募株式証はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定した
以下の仮定は、2022年9月30日までの私募株式証明書の公正価値を決定するためのものである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
September
30, 2022 |
| 演習
価格 |
|
$ |
11.50 |
|
| 無リスク金利
|
|
4.13 |
% |
| 期待変動
|
|
46 |
% |
| 期待配当
|
|
0 |
% |
| 予想期限(年) |
|
4.24 |
| 普通株式時価
|
|
$ |
5.01 |
|
私募株式証の公正価値はすでに3級負債に分類され、その推定値は現在市場で感知しにくい要素に対して重大な判断と推定を行う必要があるからである。推定方法の様々な投入に異なる仮定が使用される場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも著しく高いか、または低い可能性がある。
収益
考慮要因
持株者は、ある株価閾値に達したことに基づいて、最大7，500，000株追加(I)当社A類普通株または
(Ii)持株単位(および対応する数の当社B類普通株)の追加対価
を得る権利がある。ASC 815によれば、Holdings所有者(ASC 718項の所有者を含まない)が保有するオーバーフロー考慮は、派生ツールとして決定され、派生負債に計上され、ASC 815-40-30-1に基づいて、最初に公正な価値で推定される。プレミアム負債は報告期間ごとに公正価値で再計量され，
はASC 815によって収益に記録された公正価値によって変動する。会社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年12月27日までのプレミアムの初期公正価値を決定した。次の表は、公正価値で再計量された収益対価格負債の期末残高
を照合した
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
プレミアム対価格責任 |
|
|
|
| 2021年12月31日の推定公正価値 |
|
$ |
38,427 |
|
| 公正価値変動を見積もる
|
|
(21,676) |
|
| 2022年9月30日の推定公正価値 |
|
$ |
16,751 |
|
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
以下の仮定は、2022年9月30日までの割増対価格の公正価値を決定するために使用される
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
September
30, 2022 |
| 推定株価
|
|
$ |
5.01 |
|
| 無リスク金利
|
|
4.23%
|
| 期待変動
|
|
75%
- 77.5% |
| 期待配当
|
|
0 |
% |
| 予想期限(年) |
|
2.2
- 3.2 years |
プレミアムの公正価値はすでに3級負債に分類されており、その推定値は現在市場で知覚しにくい要素に対して重大な判断と推定を行う必要があるからである。推定方法の様々な投入に異なる仮定が使用される場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも著しく高いか、または低い可能性がある。
11.地理情報と集中度
会社本部とそのほとんどの業務は、その長期資産を含めて、米国に位置している。クライアントの位置に基づく地理的位置販売情報は以下のとおりである
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 地域別純売上高
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 国内では |
83,842 |
|
|
51,728 |
|
|
216,335 |
|
|
154,454 |
|
| 国際的に |
19,463 |
|
|
14,455 |
|
|
68,352 |
|
|
38,194 |
|
| 合計する |
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
284,687 |
|
|
$ |
192,648 |
|
2022年9月30日まで、会社の主要な直接顧客は主に国際、国外と国内のリード銀行とその他のクレジットカード発行業者であり、主にアメリカ、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダと中東地域に分布している。会社は定期的にこれらの顧客の財務力を評価し、必要に応じて予想損失のための準備金を確立する。
2022年9月30日までの3ヶ月間、3つのお客様はそれぞれ会社収入の10%以上、または総収入の76.4%に貢献しています。2021年9月30日までの3ヶ月間、3つの顧客が単独で会社収入の10%以上、または総収入の75.6%を貢献した。2022年9月30日までの9ヶ月間、3つの顧客が単独で会社収入の10%以上、または総収入の76.8%を貢献した。2021年9月30日までの9ヶ月間、両顧客はそれぞれ会社収入の10%以上、または総収入の70.4%を貢献した。2022年9月30日と2021年12月31日現在、4名の
顧客はそれぞれ会社の売掛金総額の10%以上または約88%を占め、2人の顧客はそれぞれ売掛金総額の10%または約66%を占めている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、単一仕入先の供給量は総調達量の10%以上を占め、あるいは2022年9月30日までの9ヶ月間で総調達量の約15%を占めている。当社は主に3つのサプライヤーに依存しており、2021年9月30日までの9ヶ月のうち、この3つのサプライヤーはそれぞれ仕入先調達の10%以上を占め、あるいは2021年9月30日までの9ヶ月間の総調達の約32%を占めている。
12.所得税
同社は2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、それぞれ393ドルと3738ドルの所得税支出を記録した。3ヶ月の連邦や州所得税のためにbrや福祉を支出していません
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
2021年9月30日までの9ヶ月間、業務合併が2021年12月27日に完了したため、当社は当時の株式構造のために所得税
を支払う必要があり、所得税を払わなければならない。2018年前の連邦、州、地方所得税申告書
は税務機関の審査を受けなくなりました。
中期所得税の計上を計算する際には、当社は現在の既知の事実と状況に基づく年間有効税率推定を使用し、その税率を年初から現在までの収益または損失に適用する。当社の実際の税率は、予想所得と法定税率に基づいており、財務諸表と当社に適用される納税申告書収入の当社が運営する各司法管区間の恒久的な差を考慮しています。離散項目の影響、例えば推定された変化、制定された税法または税率または税収状況の変化、および異常または一般的でない事件は、離散項目が発生した過渡期内に確認される。所得税を計算するための会計推定は、新しい事件の発生、より多くの情報の取得、または新しい司法解釈または規制または税法の変化の結果に伴って変化する可能性がある。当社の2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の中期有効税率(任意の離散項目を含む)は、それぞれ1.76%および3.30%である。Br社の実際の所得税率は米国の法定税率と異なり，主に非持株権益の調整
によるものであり，非持株権益の収入は伝達収入であるためである。
会社は引き続き四半期ごとにその繰延税金資産の現金化能力を評価し、将来の課税所得額の予測、税収立法、関連税務機関の裁決、および持続的な税務監査の進展を含むが、将来の課税所得額の予測、税収立法、関連税務機関の裁決、および持続的な税務監査の進展を含むが、今後の課税所得額の予測、税収立法、関連税務機関の裁決、および持続的な税務監査の進展を含む、変化する事実と状況に基づいて調整される。将来の評価免税額や繰延税金資産や負債に何か変動があれば、当社の所得税に影響を与える。
13.1株当たり収益
次の表に，2022年9月30日までの3カ月と9カ月のA類普通株の基本と希釈後の1株当たり純収益の純収益を計算するための計算方法を示す。2021年9月30日までの期間の1株当たり利益を列報していないのは、逆資本再編により、歴史期間中はB類普通株のみが流通し、B類普通株は自社の収益や損失に関与していないため、証券参加ではないためである。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日までの3ヶ月 |
|
2022年9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本
と希釈： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 純収入
|
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 減算：
は非持株権益の純収入に起因する |
|
(19,077) |
|
|
(93,973) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通株株主は純収益
を占めるべきである |
|
$ |
2,817 |
|
|
$ |
15,486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| プラス：
株式オプションと交換可能手形の純利益への純影響調整 |
|
733 |
|
|
15,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 調整後A類普通株株主は純収益
を占めるべきである |
|
$ |
3,550 |
|
|
$ |
30,932 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重み
1株当たり純収益の平均発行済み普通株を計算するために使用される-
基本的な情報 |
|
15,433,438 |
|
|
15,141,169 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加えて：
希釈性株式オプションと交換可能手形の純影響 |
|
4,228,622 |
|
|
17,673,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 重み
1株当たり純収益の平均発行済み普通株−希釈後収益の計算に用いる |
|
19,662,060 |
|
|
32,814,683 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1株当たり純収益
-基本 |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1株当たり純収益を希釈して収益する |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
行使価格が期限切れ内の自社普通株の平均市価を超えた場合、希薄化作用がある可能性のある証券
は、1株当たりの減額収益の計算範囲に計上されない。1株当たりの金額に逆償却効果
が生じるからである。当社は交換可能手形のIF−変換法を用いて
ASU 2020−06年度の希釈による1株当たり収益を計算した。
以下の金額は、それらの影響が逆希釈されているので、計算希釈後の1株当たりの純利益には含まれない
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日までの3ヶ月 |
|
2022年9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
| 潜在的な
希釈証券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 株式承認証 |
|
22,415,400 |
|
|
22,415,400 |
|
|
|
|
|
| B類普通株 |
|
60,586,800 |
|
|
60,586,800 |
|
|
|
|
|
| 両替可能な手形
|
|
12,999,978 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 割増株 |
|
7,500,000 |
|
|
7,500,000 |
|
|
|
|
|
| 株式オプションと制限普通株 |
|
3,753,590 |
|
|
3,453,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会計変更
1株当たり純収益政策：
2022年4月1日から、当社はその会計政策を適用して1株当たりの基本と希薄収益を計算する方法を変更し、当社の運営付属会社Holdingsに対する権証及び割増対価格負債に関する時価建て負債の公正価値変動を低くし、持株及び非持株権益を占めるべき純収入変動を招くことを決定した。
会社のUP−C構造により，会社はASC 810では1株当たり収益に関する具体的な指導が不足しているため，会社は実践的に多様性を観察している。2022年4月1日に施行される方法は自発的であり，潜在希釈ツール転換時の純収益分配の経済性
はA類普通株の発行によりA類普通株持株会社の発行につながることをより適切に反映している。また、同様の理由から、Holdingsの時価負債に対する公正価値変化を低くし、ホールディングスと非持株権益との変化
を分配することは、財務諸表の使用者により適切な情報を提供する。したがって，当社は，この変動
は，総合会社の純資産の持株権益と非持株権益との分配，および会社総合財務諸表にそれぞれ記載された基本1株当たり収益と希釈1株当たり収益をより適切に反映していると考えられる。
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
以下の
は、会計政策の変化が示す期間に及ぼす影響をまとめた
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日までの3ヶ月
期間 |
|
|
|
2022年9月30日までの3ヶ月
期間 |
| 収入
レポート項目： |
|
無割当て方式で |
|
調整、調整 |
|
報道のとおり |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
(0.05) |
|
|
$ |
0.18 |
|
| A類普通株株主の1株当たり純収益−希釈後 |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.18 |
|
| CompoSecure，Inc.の純収入
によるものである. |
|
3,577 |
|
|
(760) |
|
|
2,817 |
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
|
$ |
18,314 |
|
|
$ |
763 |
|
|
$ |
19,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日までの9ヶ月
期間 |
|
|
|
2022年9月30日までの9ヶ月
期間 |
| 収入
レポート項目： |
|
無割当て方式で |
|
調整、調整 |
|
報道のとおり |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 |
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
(2.15) |
|
|
$ |
1.02 |
|
| A類普通株株主の1株当たり純収益−希釈後 |
|
$ |
1.21 |
|
|
$ |
(0.27) |
|
|
$ |
0.94 |
|
| CompoSecure，Inc.の純収入
によるものである. |
|
48,072 |
|
|
(32,586) |
|
|
15,486 |
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
|
$ |
63,785 |
|
|
$ |
30,188 |
|
|
$ |
93,973 |
|
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日までの6ヶ月
期間 |
|
|
|
2022年6月30日までの6ヶ月
期間 |
| 収入
レポート項目： |
|
無割当て方式で |
|
調整、調整 |
|
報道のとおり |
|
所得税引当 |
|
$ |
948 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
3,345 |
|
| 純収入
|
|
89,963 |
|
|
(2,397) |
|
|
87,566 |
|
| CompoSecure，Inc.の純収入
によるものである. |
|
44,050 |
|
|
(32,112) |
|
|
11,938 |
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
|
45,913 |
|
|
29,715 |
|
|
75,628 |
|
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 |
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
(2.14) |
|
|
$ |
0.80 |
|
| A類普通株株主の1株当たり純収益−希釈後 |
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
(0.22) |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日までの3ヶ月
期間 |
|
|
|
2022年6月30日までの3ヶ月
期間 |
| 収入
レポート項目： |
|
無割当て方式で |
|
調整、調整 |
|
報道のとおり |
| 税金を収入する |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
2,802 |
|
| 純収入
|
|
63,055 |
|
|
(2,397) |
|
|
60,658 |
|
| CompoSecure，Inc.の純収入
によるものである. |
|
38,437 |
|
|
(29,963) |
|
|
8,474 |
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
|
24,619 |
|
|
27,565 |
|
|
52,184 |
|
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 |
|
$ |
2.55 |
|
|
$ |
(1.99) |
|
|
$ |
0.56 |
|
| A類普通株株主の1株当たり純収益−希釈後 |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.16) |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June
30,
2022 |
|
|
|
June
30,
2022 |
| 貸借対照表項目： |
|
無割当て方式で |
|
調整、調整 |
|
報道のとおり |
| 繰延納税資産 |
|
$ |
25,098 |
|
|
$ |
(321) |
|
|
$ |
24,777 |
|
| 利益剰余金
|
|
(962,502) |
|
|
(2,397) |
|
|
(964,899) |
|
会計政策の変化により、2022年6月30日までの間に繰延税項資産が累積調整された。当社は、2022年3月31日および2021年12月31日までの間に繰延税金資産および所得税引当金への影響が大きなbrではないため、遡及調整がないことを決定した。
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日までの3ヶ月
期間 |
|
|
|
2022年3月31日までの3ヶ月
期間 |
| 収入
レポート項目： |
|
報道のとおり |
|
調整、調整 |
|
再配置方式では |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 |
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.09) |
|
|
$ |
0.23 |
|
| A類普通株株主の1株当たり純収益−希釈後 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.23 |
|
| CompoSecure，Inc.の純収入
によるものである. |
|
4,741 |
|
|
(1,347) |
|
|
3,394 |
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
|
22,167 |
|
|
1,347 |
|
|
23,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日までの年度
|
|
|
|
2021年12月31日までの年度
|
| 収入
レポート項目： |
|
報道のとおり |
|
調整、調整 |
|
再配置方式では |
| A類普通株株主の1株当たり純収益に起因することができる−基本(1) |
|
$ |
0.91 |
|
|
$ |
(0.70) |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
A類普通株株主の1株当たり純収益-希釈後(1) |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.02) |
|
|
$ |
0.12 |
|
| CompoSecure，Inc.の純利益(2)によるものと考えられる |
|
13,512 |
|
|
(10,358) |
|
|
3,154 |
|
| 非持株権益を償還できる純収入
|
|
69,902 |
|
|
10,358 |
|
|
80,260 |
|
(1)
2021年12月31日までの年度の金額とは、2021年12月27日から2021年12月31日までの間に比例配分されたA類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益であり、この時期は付記1に記載の業務合併後の時期である。
(2)
2021年12月31日までの年度は、CompoSecure，Inc.の純収入は、2021年12月27日から2021年12月31日まで比例して割り当てられた業務合併後一定期間の純収入に等しい。2021年12月31日までの年度は、非持株の純収入が2021年1月1日から2021年12月31日までの間の純収入に等しいことに起因する。
14.
支払いの引受や事項
運営
借約
Br社は、ASC 842に従って現在、いくつかのオフィス空間および製造空間をレンタルするように分類されています。付記
6を参照して、すべてのキャンセル不可能な経営リース下の将来の最低承諾額を知る。
訴訟を起こす
会社は時々正常なビジネス活動で生じる様々なトラブルやクレームの側になる可能性があります。責任が生じている可能性が高く、その金額が合理的に評価できる場合、当社は法律事項に関するbrの金額を計上しなければなりません。既存紛争や請求の結果は確定していないが，当社は既存紛争や請求の解決がその総合財務状況や流動資金や当社の総合経営業績やキャッシュフローに大きな悪影響を与えないことを期待している。訴訟費用は発生時に費用を計上する
2021年2月、当社は第三者からの争議通知を受けて、当社のある顧客の製品販売に手数料の満期と借金があるかどうかに関連していますが、これらは本来要求すべきものです
会社，
Inc.
合併財務諸表に添付されている未監査
支払いは4，000ドルから14，000ドルまで様々で、費用と費用がかかります。2022年10月、この紛争は拘束力のある仲裁によって解決され、予想される範囲で第三者に手数料を支払い、将来的に顧客の販売に追加手数料(あれば)を支払うことになる。同社は2022年9月30日までに、これらの手数料支払いに関連する課税費用の一部として10，248ドルを累計している
15.
関連先取引
2015年11月、当社は第三者と販売代理契約を締結し、一部の持分は1人の個人が保有し、この人はHoldingsのB類株主であり、当時Holdingsの管理委員会のメンバーであった。2016年、当社は同第三者に対する訴訟を開始し、販売代理協定の無効と実行不可能、その他のクレームの司法裁定を求めた。2018年2月、初審裁判所は訴訟でHoldings敗訴を裁定し、販売代理協定が有効かつ実行可能であると結論した。持株会社は裁決を上訴したが、裁決は維持された。裁決の結果，Holdingsは販売代理契約の条項に基づいて手数料，手数料に関する利息，および第三者を代表する法的費用
を支払うように指示された.2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の本協定に関連する支出はそれぞれ13，356ドルと1，982ドルであり、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、本協定に関する支出はそれぞれ19，435ドルと7，906ドルである。
費用は販売、一般、行政費用の構成要素として記録されている。2019年10月、Holdingsは販売
代理プロトコルを終了しました。契約終了前の顧客は合意に拘束され、将来の手数料を得る資格があり、手数料は支払わなければならず、販売代表契約の条項に基づいて累算して支払います。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、本協定に関連する計算すべき費用部分の課税金額はそれぞれ14，924ドルと3，402ドルです。当社は2021年2月に、当社のある顧客の製品販売が手数料及び借金に対応しているか否かに関する内容の争議通知を第三者から受信した。2022年10月, 当社は拘束力のある仲裁を通じてこの紛争を解決しました。付記14を参照。
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、当社の総合財務状況及び経営業績の検討及び分析は、当社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10−K表年次報告に含まれる監査された総合財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない。以下の議論には、会社の計画、見積もり、信念を反映した前向きな陳述が含まれている。同社の実際の結果は、前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある。
これらの差異をもたらす可能性がある要因は、以下および他の場所で議論される要因、特に本四半期報告における
Form 10−Qの“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”の部分を含む。
概要
会社は顧客獲得、顧客保持、有機顧客支出をサポートし、増加させるために、新しい革新と高度差別化された金融支払い製品を顧客に提供する。同社の顧客は主に有力な国際と国内銀行及びその他の支払カード発行業者からなり、主にアメリカ、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダと中東に分布している。同社は次世代決済技術、安全、デジタル資産解決策の世界的なプラットフォーム
である。20年来、その大規模、先進的な製造能力と深い技術専門長によって、同社は支払い業界の材料科学、金属外形設計、ダブルインターフェース機能、brと安全方面の肝心な革新を推進した。同社の製品の独特な価値主張はすでに各大手銀行、金融機関とリードする金融科学技術革新者がこの製品を広く採用し、消費者と名刺顧客を獲得と維持することを支持する。会社
は拡大するグローバル発行元と信頼でき，高度な埋め込みと長期的な顧客関係を保っている.同様の基本的な優位性
は現在、会社がArculusプラットフォームを発売することでデジタル資産革命に入ることができ、このプラットフォームは2021年第3四半期にArculusキーカードとセットのArculus Walletモバイルアプリケーションで
を開始することができるようになった。
新冠肺炎疫病の影響
2020年から2021年と2022年に新冠肺炎の流行に対応する際に、同社は安全面の考慮に対応するための政策と合意を制定した。同社は、そのすべての施設の健康および安全状態を評価し、建物の出入り制御、厳格な物理的距離措置、改善された清掃プログラムのような従業員の福祉を保護するための強力なプログラムを作成するために、主要利害関係者としばしば対話する。会社のシステムとインフラは引き続きその業務運営をサポートしている.会社は上級管理職と定期的かつ積極的なコミュニケーションを維持し、サプライヤーと持続的なbr対話を行い、会社の業務連続性基準を満たし続けることを確保している。会社は新冠肺炎による重大なサプライチェーン問題を回避しようとしているが，サプライチェーン管理は2022年には依然として重要である。
新冠肺炎疫病は2020年末と2022年に再び蔓延し、これは最近の経済見通しに更に大きな不確定性をもたらし、疫病をコントロールするために大規模にワクチンを配布したにもかかわらず。各国政府と中央銀行は財政と通貨刺激措置を積極的に提供し続けているが、世界経済の回復は依然として脆弱である。新冠肺炎の流行が当社の業務、財務状況、流動性、当社の経営業績にどの程度影響を与えるかは、将来の事態の発展にかかっており、これらの事態は不確実性が高く、予測できない。
経済状況
−世界とデジタル資産市場
アメリカと国際市場、特に急速に発展するデジタル資産業界は、新冠肺炎の疫病、ロシアのウクライナ侵入、持続的なインフレ、経済衰退の脅威或いは懸念及びサプライチェーン中断の影響を含む不確定かつ不安定な経済状況を経験している。このような状況は私たちと私たちの供給者たちが未来の業務活動を正確に予測して計画することを困難にする。また、国内または世界経済の著しい低下は、既存の顧客の注文の一時停止または延期、潜在的な顧客の新プロジェクトの延期を招く可能性がある。要するに、これらの状況は環境を作っていますが、このような環境では、私たちは将来の経営業績、特に私たちの新しいArculus業務を予測することは困難です。これらの不確定な業務、br}マクロ経済や政治状況が持続的またはさらに低下した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのArculusプラットフォームは、Arculus財布とペアリングされたArculusキーカードであるデジタル資産の消費者向けのコールドストレージ財布をサポートする幅広いセキュリティとアイデンティティ検証ソリューションを提供しています。最近、一部のデジタル資産取引所は消費者の引き出しを凍結または制限しており、一部は破産保護を申請しており、これは消費者のデジタル資産の保護強化の需要を推進している。消費者は冷蔵財布(例えばArculus br財布)を使用して彼らの秘密鍵を制御することで、より強い保護を実現できると信じている。同時に、私たちのいくつかのパートナーと目標が影響を受けたため、この市場周期は私たちが予想していたArculusの向上の時間に不確実性をもたらした。そこで，投資タイミングをより良く決定し，短期的かつ長期的な機会を支援するために慎重な方法をとっている
運営結果のキーコンポーネント
純売上高
純売上高は会社が主にその製品を販売することによる収入を反映している。製品販売には、接触式およびデュアルインターフェースカードを含む金属カードの設計と製造が主に含まれる。同社はPrelam
(プラスチック支払いや他のカードメーカーが使用するPrelam)を販売することで収入を得ている。純売上高には割引と手当の影響が含まれており、割引と手当は主に数量別のリベートで構成されている。
販売コスト
Br社の販売コストには、製品の製造および関連サービスの提供に関連する直接および間接コストが含まれています。
製品コストには、様々な金属、EMV®チップ、ホログラム、接着剤、磁気ストライプ、NFCコンポーネントのコスト、人工コスト、設備と施設、運営管理費用、減価償却と償却、レンタルとレンタル費用、輸送と運搬、および送料と保険コストが含まれています。数量、運営効率、調達コスト、販売促進活動を含む多くの要因の影響を受ける可能性があります
毛
利益と毛金利
Br社の毛利益は純売上高から販売コストを引いたことを表し、毛金利は毛利益が純売上高に占める割合を表す
運営費用
会社の運営費用には、主に販売、一般および行政費用が含まれ、一般には、会社、行政、財務、情報技術およびその他の行政機能の人件費、法律、監査および会計サービス、および施設、減価償却、償却、出張、販売、マーケティング費用を含む外部専門サービスの費用が含まれる。
Br社は、米国証券取引委員会の規則やbrの規定、法律、監査、追加の保険費用、投資家関係活動、その他の行政と専門サービス
を含む上場企業として運営する運営費用が増加すると予想している
運営と営業利益率収入
営業収入
は会社の毛利から営業費用を引いて構成されています。営業利益率とは会社の運営収入が純売上高の割合を占めることです
その他
費用、純額
その他の
支出は主に会社が利息収入を差し引いた利息支出から構成される
純収入
純収益には会社の運営収入、他の費用を差し引くことと所得税の支出や福祉が含まれる
会社の経営業績に影響する要素
私たちの業績と未来の成功は多くの要素に依存しており、これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしているが、
のリスクと挑戦ももたらしていると信じている。より多くの情報については、“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告説明”と題する章で議論された要因を含む、本四半期報告におけるForm 10-Qに関する議論の要因を参照されたい。
運営結果
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月
次の表に示した時期における同社の経営実績を示す
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
変更 |
|
%
変更 |
|
(単位：千) |
| 純売上高
|
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
37,122 |
|
|
56% |
| 販売コスト
|
41,547 |
|
|
30,035 |
|
|
11,512 |
|
|
38% |
| 毛利
|
61,758 |
|
|
36,148 |
|
|
25,610 |
|
|
71% |
| 運営費用
|
36,116 |
|
|
14,552 |
|
|
21,564 |
|
|
148% |
| 運営収入
|
25,642 |
|
|
21,596 |
|
|
4,046 |
|
|
19% |
| その他
費用、純額 |
(3,355) |
|
|
(2,902) |
|
|
(453) |
|
|
16% |
| 所得税前収入
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
3,593 |
|
|
19% |
| 所得税引当 |
(393) |
|
|
— |
|
|
$ |
(393) |
|
|
100% |
| 純収入
|
21,894 |
|
|
18,694 |
|
|
3,200 |
|
|
17% |
| 非持株権益を償還できる純収入
|
19,077 |
|
|
— |
|
|
19,077 |
|
|
100% |
| CompoSecure，Inc.の純利益に起因することができる |
2,817 |
|
|
18,694 |
|
|
(15,877) |
|
|
(85)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
| 毛利
|
60 |
% |
|
55 |
% |
| 営業利益率
|
25 |
% |
|
33 |
% |
純売上高
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
変更 |
|
%
変更 |
|
(単位：千) |
| 地域別純売上高
|
|
|
|
|
|
|
|
| 国内では |
$ |
83,842 |
|
|
$ |
51,728 |
|
|
$ |
32,114 |
|
|
62 |
% |
| 国際的に |
19,463 |
|
|
14,455 |
|
|
5,008 |
|
|
35 |
% |
| 合計する |
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
37,122 |
|
|
56 |
% |
2022年9月30日の四半期までの会社の純売上高は3710万ドル増加し、56%増の1.033億ドルに達したが、2021年9月30日現在の四半期純売上高は6620万ドルだった。純売上高の増加は国内売上高62%増加と国際売上高35%増加によって推進されている
国内：
2022年9月30日までの四半期、会社の国内純売上高は3210万ドル増加し、62%増の8380万ドルに達したが、2021年9月30日現在の四半期は5170万ドルであった。成長は主に当社製品に対する市場の需要が上昇し続けているためであり、主に今年度下半期までに始まった
2021年12月31日
これは，主に2021年9月30日までの四半期と比較して，会社の顧客が新冠肺炎の悪影響から脱却し続けることに伴い，より多くの顧客を獲得したためである
国際：
2022年9月30日までの四半期、会社の国際純売上高は500万ドル増加し、35%増の1950万ドル
に達したが、2021年9月30日現在の四半期は1450万ドルである。この成長は主に国際ディーラールートによる販売と金融科学技術市場の需要の増加によるものである
また、次の表には、会社の2022年9月30日までの3カ月の純売上高と、2022年6月30日までの3カ月の純売上高を示しています
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3ヶ月まで
ヶ月 |
|
September
30, 2022 |
|
June
30, 2022 |
|
$
変更 |
|
%
変更 |
|
(単位：千) |
| 純売上高
|
$ |
103,305 |
|
|
$ |
97,199 |
|
|
$ |
6,106 |
|
|
6 |
% |
毛
利益と毛金利
2022年9月30日の四半期までに、会社の毛利益は2560万ドル増加し、71%増の6180万ドルに達したが、2021年9月30日までの四半期毛利益は3610万ドルだった。毛金利率は55%から60%に引き上げられた。2022年9月30日までの四半期における毛金利の向上は，主にクレジットカード発行量の増加と有利な製品組合せと生産量の向上によるものであり，これは主に2021年9月30日までの四半期と比較して製造プロセスの改善
によるものである。
運営費用
2021年9月30日までの四半期と比較して、会社は2022年9月30日までの四半期の運営費を2160万ドル増加させた。この増加は，1620万ドルの賃金，従業員関連福祉と手数料，150万ドルの保険料増加，20万ドルの各種販売関連税収，340万ドルの株式報酬増加，および運営増加による公共事業，用品，様々な他のコストの全体的な増加によって推進されている。この部分はマーケティング費用の220万ドルの減少によって相殺された。
運営と営業利益率収入
同社の運営収入は2022年9月30日までの四半期で2560万ドルだったが、2021年9月30日までの四半期の運営収入は2160万ドルだった。2022年9月30日までの四半期の営業利益率は25%に低下したが、2021年9月30日までの四半期の営業利益率は33%となった。営業利益率が低下した要因は、上記のような営業費用の増加である。
その他
収入(支出)(純額)
2022年9月30日までの四半期の利息支出は290万ドル増加し、102%増の580万ドルに達したが、2021年9月30日までの四半期の利息支出は290万ドルだった。利子支出増加の主な原因は、2021年12月に交換可能手形が発行され、2022年9月30日までの四半期未済債務が増加したことである。利息支出の増加は他の支出の全体的な減少によって相殺され、これはプレミアムが価格負債の公正価値に有利に変化して
260万ドル、他の収入130万ドルと派生負債30万ドルが発生したが、株式証負債公正価値170万ドルの不利な変化によって部分的に相殺されたためである。既存の信用スケジュールの詳細については、以下の流動性と資本資源
を参照されたい。
純収入
2022年9月30日までの四半期純収益は2190万ドルだったが、2021年9月30日までの四半期純収益は1870万ドルだった。増加は主に販売量の増加、販売組合の利益増加、割増による負債公正価値260万ドルと派生負債30万ドルの有利な変化であるが、170万ドルの権証負債公正価値の不利な変化、1，020万ドルの仲裁費用、および販売量増加によって増加した運営費用
によって相殺される。
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月
以下の表は、同社の示した時期の経営業績を示している
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
変更 |
|
%
変更 |
|
(単位：千) |
| 純売上高
|
$ |
284,687 |
|
|
$ |
192,648 |
|
|
$ |
92,039 |
|
|
48% |
| 販売コスト
|
115,318 |
|
|
87,074 |
|
|
28,244 |
|
|
32% |
| 毛利
|
169,369 |
|
|
105,574 |
|
|
63,795 |
|
|
60% |
| 運営費用
|
79,325 |
|
|
33,348 |
|
|
45,977 |
|
|
138% |
| 運営収入
|
90,044 |
|
|
72,226 |
|
|
17,818 |
|
|
25% |
| その他
費用、純額 |
23,153 |
|
|
(8,830) |
|
|
31,983 |
|
|
(362)% |
| 所得税前収入
|
113,197 |
|
|
63,396 |
|
|
49,801 |
|
|
79% |
| 所得税引当 |
(3,738) |
|
|
— |
|
|
(3,738) |
|
|
100% |
| 純収入
|
109,459 |
|
|
63,396 |
|
|
46,063 |
|
|
73% |
| 非持株権益を償還できる純収入
|
93,973 |
|
|
— |
|
|
93,973 |
|
|
100% |
| CompoSecure，Inc.の純利益に起因することができる |
$ |
15,486 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
$ |
(47,910) |
|
|
(76)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
| 毛利
|
59 |
% |
|
55 |
% |
| 営業利益率
|
32 |
% |
|
37 |
% |
純売上高
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
変更 |
|
%
変更 |
|
(単位：千) |
| 地域別純売上高
|
|
|
|
|
|
|
|
| 国内では |
216,335 |
|
|
154,454 |
|
|
61,881 |
|
|
40 |
% |
| 国際的に |
68,352 |
|
|
38,194 |
|
|
30,158 |
|
|
79 |
% |
| 合計する |
284,687 |
|
|
192,648 |
|
|
92,039 |
|
|
48 |
% |
2022年9月30日までの9カ月間、会社の純売上高は9200万ドル増加し、48%増の2兆847億ドルに達したが、2021年9月30日までの9カ月間の純売上高は1兆926億ドルだった。純売上高の増加は国内売上高40%増加と国際売上高79%増加によって推進されている。
国内：
当社は2022年9月30日までの9カ月間の国内純売上高が6190万ドル増加し，40%増の2億163億ドル
に達したが，2021年9月30日までの9カ月間の国内純売上高は1兆545億ドルであった。この成長は主に当社製品に対する需要の持続的な上昇によるものであり，主に2021年12月31日までの下半期に始まった。これは，2021年9月30日までの9カ月と比較して，会社の顧客が新冠肺炎の悪影響から脱却し続けた場合により多くの顧客を獲得したためである
国際：
当社の2022年9月30日までの9カ月間の国際純売上高は6840万ドル増加し、79%増の3020万ドル
に達したが、2021年9月30日までの9カ月間の国際純売上高は3820万ドルであった。この成長は主に国際ディーラールートによる販売と金融科学技術市場の需要の増加によるものである
毛
利益と毛金利
2022年9月30日までの9カ月間で、会社の毛利は6，380万ドル増加し、60%増の1兆694億ドルに達したが、2021年9月30日までの9カ月の毛利は1.056億ドルだった。毛金利率は55%から59%に引き上げられた。2021年9月30日までの9カ月と比較して，2021年9月30日までの9カ月間の毛金利の改善は，主にクレジットカード発行量の増加および有利なポートフォリオと生産量の向上によるものである。
運営費用
2021年9月30日までの9カ月と比較して、会社は2022年9月30日までの9カ月間の運営費を4600万ドル増加させた。これは、賃金、従業員関連の福祉と手数料が2170万ドル増加し、マーケティングと専門費用支出が630万ドル増加し、保険費用が420万ドル増加し、株式報酬が660万ドル増加し、税収が430万ドル増加し、公共事業、用品、その他の各種コストが運営の増加により290万ドル増加したためである。
運営と営業利益率収入
2022年9月30日までの9カ月間の会社の運営収入は9，000万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の運営収入は7，220万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の営業利益率は32%に低下したが、2021年9月30日までの9カ月間の営業利益率は37%だった。営業利益率の低下は主に営業費用の著しい増加によるものである。
その他
収入支出(純額)
2022年9月30日までの9カ月間の利息支出は750万ドル増加し、85%増の1，640万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の利息支出は880万ドルだった。利子支出の増加は主に2021年12月に交換可能手形が発行され、2022年9月30日までの9カ月間の未返済債務が増加したためである。利息支出の増加が他の支出の減少によって相殺されたのは，プレミアム対価格負債の公正価値の有利な変化が2，170万ドルであり，権証負債の公正価値が1，640万ドルの変化と他の収入の増加が130万ドルであったためである。既存の信用スケジュールの詳細については、次の流動性
と資本資源を参照してください。
純収入
2022年9月30日までの9カ月の純収益は1.095億ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の純収益は6340万ドルだった。増加は主に販売量の増加、販売組み合わせの利益増加、プレミアム対価格負債公正価値変動2，170万ドル及び株式証明負債公正価値変動1，640万ドルにより、販売量増加により増加した営業費用
及び仲裁費用とマーケティングコストを部分的に相殺した。
非GAAP財務指標
を使用する
本テーブル10-Qはいくつかの非GAAP財務計量を含み、これらの計量はアメリカで公認された会計原則(“GAAP”)によって作成されたものではなく、他社が使用する非GAAP財務計量とは異なる可能性がある。会社
は、EBITDA、調整後のEBITDA、非GAAPの1株当たり収益が投資家が会社の財務業績を評価するのに有用であると考えている。会社は内部でこれらの指標を使用して予測、予算、運営目標を確立し、その業務を管理·監視し、その潜在的な歴史的業績を評価し、奨励的な報酬を評価する。これらの非GAAP財務指標は、関連および制御可能なイベントのみを含むことで業務の真の業績を記述することで、企業が
を評価し、未来をより効率的に計画することができると考えられるからである。また，当社の債務プロトコルには，これらの
措置の変形を用いて債務契約コンプライアンスを決定する契約が含まれている.同社は，投資家はその経営陣が経営業績を分析する際に使用する同じツール
を使用できるはずであると考えている。EBITDA、調整後のEBITDAと非GAAPの1株当たり収益はアメリカGAAPによる財務業績を評価する指標と見なすべきではなく、EBITDA、調整後のEBITDAと非GAAPの1株当たり収益が含まれていない項目は会社の財務業績を理解と評価する重要な構成部分である。したがって，これらの重要な業務指標は分析ツールとして限界がある.それらは、米国公認会計原則に基づいて得られた純収益または任意の他の業績測定指標の代替指標、または会社の流動性の経営活動キャッシュフローを評価する代替指標として扱われるべきではない, 他社が使用する同様の名称の非GAAP測定基準とは異なる可能性がある。
以下、監査されていない表に示す期間の純収入とEBITDAと調整後EBITDAとの入金を示す
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
(単位：千) |
| 純収入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
| 追加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 減価償却と償却 |
2,010 |
|
|
2,640 |
|
|
6,577 |
|
|
7,813 |
|
|
|
|
|
| 利息
費用、純額 |
5,850 |
|
|
2,902 |
|
|
16,362 |
|
|
8,830 |
|
|
|
|
|
| 税金.税金 |
393 |
|
|
— |
|
|
3,738 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| EBITDA |
$ |
30,147 |
|
|
$ |
24,236 |
|
|
$ |
136,136 |
|
|
$ |
80,039 |
|
|
|
|
|
| 株に基づく報酬費用 |
3,715 |
|
|
340 |
|
|
7,736 |
|
|
1,124 |
|
|
|
|
|
| 市場調整をマーク
，純額(1) |
(1,204) |
|
|
— |
|
|
(38,224) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 調整後のEBITDA
|
$ |
32,658 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
105,648 |
|
|
$ |
81,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の権証負債、派生負債およびオーバーフロー代償負債の公正価値変動
を含む。
以下の監査されていない表は、示された期間の非GAAP 1株当たり収益およびGAAP純収入と非GAAP調整後の純収入との入金を示す
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
2022 |
|
2022 |
|
(単位：千)、1株当たり金額を除く |
|
Basic
|
|
希釈した
|
|
基本的な情報 |
|
薄めにする |
| 純収入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
109,459 |
|
| 新設：
所得税支給 |
393 |
|
|
393 |
|
|
3,738 |
|
|
3,738 |
|
| 所得税前収入
|
22,287 |
|
|
22,287 |
|
|
113,197 |
|
|
113,197 |
|
| 収入
税金(1) |
(5,266) |
|
|
(5,266) |
|
|
(17,432) |
|
|
(17,432) |
|
| 調整後の純収入
|
17,021 |
|
|
17,021 |
|
|
95,765 |
|
|
95,765 |
|
| 差し引く：
時価で調整する(2) |
(957) |
|
|
(957) |
|
|
(38,040) |
|
|
(38,040) |
|
| 新規：
株報酬 |
3,715 |
|
|
3,715 |
|
|
7,736 |
|
|
7,736 |
|
| 調整後の純収入
|
$ |
19,779 |
|
|
$ |
19,779 |
|
|
$ |
65,461 |
|
|
$ |
65,461 |
|
普通株式
用
1株当たりの純収益を計算する基本的な内容は |
|
|
|
|
|
|
|
| A類とB類普通株式(3) |
76,020 |
|
|
76,020 |
|
|
75,728 |
|
|
75,728 |
|
普通株式
用
希釈した1株当たりの純収益を計算します |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式承認証
(公共とプライベート)(4) |
— |
|
|
8,094 |
|
|
— |
|
|
8,094 |
|
| オプション
と制限普通株式 |
— |
|
|
4,229 |
|
|
— |
|
|
4,674 |
|
全部で
株流通株を使用した
1株当たりの純収益を計算する |
76,020 |
|
|
88,343 |
|
|
75,728 |
|
|
88,496 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 調整後
1株当たり純収益(5) |
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.74 |
|
1)
は会社の混合税率を用いて計算する。
2)
は、権証負債および裁定対価格負債の公正価値変動を含む。
3)
B類株とA類株の両方が収益に参加し，期末流通株であると仮定する
4)
は在庫株方法を採用し，公平市価を18.00ドルと仮定した。
5)
当社は、交換可能手形の影響を希釈後調整後の1株当たり収益における発行済み株式総数に計上していない。
重要な会計政策と試算
私たちのキー会計政策は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kで詳しく紹介されています。
2022年4月1日から、会社は会計政策を変更し、基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を計算し、詳細は以下の通りである。
1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの普通株純収入の計算方法は、持株権益に起因する純収入を当期発行普通株の加重平均数
で割ることである。期間内に発行された普通株式の加重平均は、クラスA普通株を含むが、これらの株式には経済的または参加権がないので、クラスB普通株は含まれていない
2022年4月1日から、当社はその会計政策を変更して、その会計政策を用いて基本及び当株収益を計算し、そして
と当社の権証及び割増対価格負債に関連する
を市価建て負債
をその運営付属会社Holdingsに
公正価値
変動
を低くすることを決定し、持株権益及び非持株権益を占める純収益変動を招く。1株当たりの純利益の計算方法は
潜在的希薄化ツールに割り当てられた純収入を期間内に発行された普通株の基本加重平均を除いて、基本加重平均調整後、普通株等価物の潜在的希薄化株式は、引受権証の行使、割増金の行使、株式奨励の行使、B類単位と交換可能な
手形(“証券”)を仮定することによって生成される
会社はこのような会計政策を採用して純収入を分配し、その基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益を計算する。会社はASC 250-10の要求に従って適切な開示を提供した。本表格10-Qに連結財務諸表に13
が付記されていることを参照。
新会計公告
当社が2021年12月31日までの10-K年度報告書を提出して以来の最近の会計声明については、財務諸表付記2-未監査の財務諸表第1項“財務諸表”を参照されたい。
流動性
と資本資源
当社の主要な流動資金源は既存の現金及び現金等価物残高、運営キャッシュフロー及び定期ローン借入金、循環信用手配及び交換可能手形である。会社の主な現金需要には、運営費、債務超過支払い(元本および利息)、資本支出(財産や設備を含む)が含まれる。
2022年9月30日現在、同社の現金と現金等価物は1，540万ドル、未返済債務元金は3.731億ドル。2021年12月31日現在、会社の現金および現金等価物は2190万ドル、未返済債務元金総額は3.95億ドル。
当社は、当社の10-Qフォームを提出した日から少なくとも今後12ヶ月、そのビジネスからのキャッシュフローおよび利用可能な現金および現金等価物は、未返済債務の償還を含むその流動資金需要を満たすのに十分であると信じている。当社は、追加流動資金が必要な場合、当社は循環クレジット貸借、他の債務または両者の組み合わせ、資本市場で株式を発売することで資金を調達することを予想しています。当社はこの追加的な流動資金を合理的な条項で獲得できるか、あるいは全くできないことを保証することはできません。また，当社の流動資金とその義務履行とその資本需要に資金を提供する能力も将来の財務業績に依存しており，制御できない一般経済，金融，その他の要因の影響を受けている。したがって、当社は、その業務が運営から十分なキャッシュフローを生成すること、または将来の借金がその流動資金需要を満たすために追加債務または他の方法で得られることを保証することはできない。会社は現在このような具体的な計画を立てていないが、会社が1つ以上の重大な買収を行うことを決定すれば、会社はこのような買収に融資するための追加債務を発生する可能性がある。
2022年9月30日現在、会社の既存の信用手配項目下の未返済債務総額は3.731億ドルで、その中には定期融資(“2021年信用手配”)と交換可能手形が含まれている。2021年の信用手配は250.0ドルの定期ローンと6，000万ドルの循環ローンからなり、2022年9月30日まで、その中の5，000，000ドルは借金をすることができます。
会社が信用手配協定に規定されている純レバレッジ率を維持すれば、循環ローン期間内に借金が可能な追加金額は最大5，000，000ドルです。2022年9月30日現在、会社の純レバレッジ率は信用手配協定条項で定義されている利用可能な借金要求に符合している。2021年の信用計画は2025年12月16日に満期になる。
2021年にクレジット手配された金利は、変動した銀行最優遇金利に2.0%の適用保証金を加えたり、ユーロローンに変換された部分債務に対して、見積もりされたLIBOR金利に3.0%の適用保証金を加えた計算方法です。同社は6000万ドルの未使用分にも0.40%の年間承諾料を支払わなければならない
サイクルローンの約束。2022年9月30日現在、会社の2021年の信用手配の実質金利は5.15%である。
2021年の信用スケジュールは、債務に対するいくつかの制限または制限、保有権、投資、資産売却、いくつかの合併または合併、売却、譲渡、リースまたは処分会社のすべての資産、および関連取引を含む慣例的なチノを含む。当社はまた、満期日までに合意で定義された超過キャッシュフローに基づいて2021年のクレジット·brローンの返済を要求される可能性があり、任意の必要な支払いは当社の年度財務諸表発表後に行われます。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は2021年の信用手配に関連した超過キャッシュフロー1380万ドルを支払った。2022年9月30日まで、会社はすべての条約
を遵守しています。本表のグリッド10-Q連結財務諸表付記5を参照されたい。
2021年4月19日、合併協定に調印するとともに、当社とその全額付属会社は、複数の投資家(“手形投資家”)と“br}引受協定(”手形引受協定“)を締結し、この等引受協定に基づき、当該等手形投資家は、業務合併終了日にそれぞれ及び非共同購入により当社が発行し、当社の全額付属会社が保証する優先手形(”交換可能手形“)を発行する。当社及びその全額付属会社Holdings及び受託者が締結した契約条項及び条件によると、保有する元金総額は最高1.3億ドルに達し、1株11.50ドルの株式交換価格でA類普通株に両替することができる。この交換可能債券の利息率は年利7%で、半年ごとに配当される。交換可能債券は2026年12月27日に5年以内に満期になり、A類普通株に変換でき、転換価格は1株11.50ドル。当社は、どのような断片的な株式の代わりに、A種類の普通株式で任意の交換可能な手形を決済し、現金
に対応します。本契約で述べたように、追加利息を支払うことができます。本表のグリッド10-Qに連結財務諸表が付記されている5を参照。
純額
運営部門から提供された現金
2022年9月30日までの9カ月間、会社の経営活動が提供した現金は9，090万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、会社の経営活動が提供した現金は4，800万ドルだった。経営活動が提供する現金が4，280万ドル増加したのは、主に純収益が4610万ドル増加し、持分給与支出が770万ドル増加し、繰延融資コストの償却180万ドル、減価償却と償却費用が660万ドル増加し、繰延税項目支出が320万ドル増加したためである。これは時価建ての公正価値変動純変動3，820万元により部分的に相殺された
純額
投資活動用の現金
2022年9月30日までの9カ月間、会社の投資活動で使用された現金は720万ドルで、主に資本支出に関係しているが、2021年9月30日までの9カ月間の投資活動で使用された現金は390万ドルだった。
融資活動のための純現金
2022年9月30日までの9カ月間、会社の融資活動で使用された現金は9，010万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、会社の融資活動で使用された現金は4，530万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の融資活動のための現金は，主に業務合併に関する発行コスト2380万ドルの支払い，予定の定期融資元金1690万ドルの返済，Holdingsに割り当てられた株式所有者4440万ドル
に用いられている。2021年9月30日までの9ヶ月間の現金は、主に当時の持分所有者に、会社の以前の信用手配に関連する債務を分配して返済するために用いられる。
契約義務
我々の重大な未履行契約承諾に関する最低契約義務要約は，米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書の付記2とbr}7に含まれている。私たちの長期契約義務は
正常なワークフロー
2022年9月30日現在、同社の在庫に関する調達約束総額は約6800万ドル。
融資する
同社は複数の銀行と締結した2021年の信用手配の一方であり、ある所有者に交換可能な手形を発行している。当社の債務のより完全な説明については、本四半期報告書10-Q表の当社合併財務諸表付記5を参照されたい。
第br項3.市場リスクに関する数量化開示
金利リスク
当社は既存の現金残高や経営活動で提供されている現金のほか、変動金利債務を用いてその運営に資金を提供しています。当社はこれらの債務の金利リスクと関連する金利交換協定に直面しています。2022年9月30日現在、CompoSecureは2021年の信用手配の下で2.431億ドルの未返済債務があり、これらの債務はすべて可変金利債務と、交換可能な手形を発行することで返済されていない長期債務元金130.0ドルである。
同社は2021年9月30日までの未返済債務元金および金利交換協定の影響
に基づいて感受性分析を行った。この感受性分析では，金利の変化が
年全体に適用されると仮定する。適用金利は100ベーシスポイント増加または減少するごとに、毎年の利息支出は約400万ドル増加または減少する
2022年1月11日、CompoSecureは、その可変金利債務の予想金利を支払うための金利交換協定を締結した。同社は2022年9月30日現在、以下の金利交換協定(単位：千)を持っている
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 発効日
|
|
名目金額
|
|
固定
料率 |
|
|
($
千単位) |
| 2022年1月5日から2023年12月5日まで |
|
$ |
125,000 |
|
|
1.06 |
% |
| 2023年12月5日から2025年12月22日まで |
|
$ |
125,000 |
|
|
1.90 |
% |
金利交換協定の条項によると、CompoSecureは、1ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利または最低1.00%の高い金利で支払いを受ける。
会社は金利交換をキャッシュフローヘッジとして指定し、会計目的で有効と判断した。当社は協定開始時に金利交換の公正価値をゼロとし、2022年9月30日の公正価値は9，392ドルとした。Br社は，その合併したbr}経営報告書に金利交換の実際の月間決済活動の実現損益を反映している。当社は、報告期間毎に金利交換の公正価値が変動を実現していないことを他の包括収益に反映させ、当社の財務諸表において報告期間毎に派生資産または負債を確認する。
第
項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)において定義され、合理的な
保証を提供するための開示制御プログラムおよびプログラムを設計した：我々が取引法に従って提出または提出された報告書で開示を要求する情報は、(I)記録、処理、
をまとめ、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に報告し、(Ii)必要なbr開示をタイムリーに決定するために、我々の管理層に蓄積して伝達する。
我々の経営陣(最高経営責任者や財務責任者を含む)の監督と参加の下、2022年9月30日までの開示制御と手順を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者(Br)と我々の最高財務官は、2022年9月30日まで、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが合理的な保証を提供するために有効に動作し、取引所法案に提出された報告書で開示を要求した情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、(Ii)開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に適宜伝達することができると結論した。
制御システム，
は，設計や運用がどんなに良くても，制御システムの目標が実現されることを絶対に保証することはできず，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正(あれば)が発見されたことを絶対に保証することはできない.br}我々の開示制御やプログラムや財務報告に対する我々の内部制御が，すべての誤りやすべての詐欺を確実に防止することを期待することはできない.
財務報告内部統制の変化
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に重大な影響が生じていないか、あるいは合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していない。
第2部：その他の情報
プロジェクト
1.法的訴訟
2022年11月4日現在、当社はいかなる重大な保留法律手続の当事者でもなく、いかなる重大な保留法律手続の標的でもないが、業務に付随する一般定例クレームは除く。2021年2月、当社はある元独立販売代表から争議通知を受けた。内容は、当社のある顧客の製品販売が満期になったかどうかに関連し、コストと費用を加えて400万~1400万ドルのお金を支払う必要がある。2022年10月、この紛争は拘束力のある仲裁によって解決され、予想される範囲内で前方独立販売代表が手数料を支払い、同時に、将来の販売の追加手数料(あれば)を顧客に支払う。当社は将来、その正常な業務運営過程において他の法律手続き、訴訟及びその他の請求を受け、当社の業務、運営、財務状況又は運営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
1 a項目.リスク要因
リスクファクターの概要
私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。“リスク要因”の節で説明される1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。実際の結果と展望性陳述中の結果とは大きく異なる重要な要素とリスクをもたらす可能性がある：
·私たちの業務に関するリスク
·急速に変化する国内や世界の経済状況は、私たちのコントロール範囲を超えており、私たちの業務、運営、
や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
·新冠肺炎の流行とウイルス伝播抑制のための措置は、我々の業務と運営業績
にマイナス影響を与えており、継続すれば拡大する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を与える。
·私たちの将来は販売成長率を維持できないかもしれません。
·既存のお客様を維持できなかったり、新しいお客様を発見し、誘致したりすることができないことは、当社のビジネス、財務状況、および運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
·データbr}およびセキュリティホールは、当社のシステムおよび機密情報を危険にさらし、名声および財務的損失をもたらし、訴訟リスクを増加させる可能性があり、これは、私たちのビジネス、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
·システム中断、データ損失、または当社の運営に影響を与える他の中断は、当社のビジネスおよび名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
·当社の主要生産施設の中断は、当社の業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
·私たちのビジネス成長能力に悪影響を及ぼす可能性のあるより新しい専門技術分野を含む、合格者を募集、保留、開発することができない可能性があります。
·私たちの将来の成長は、私たちが新製品を開発、発売、商業化する能力にかかっているかもしれません。これは長くて複雑な過程かもしれません。もし私たちが新製品やサービスをタイムリーに発売できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
·当社の運営やサプライチェーンが中断された場合、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
·デジタル資産業界での私たちの経験は限られており、Arculusプラットフォームを完全に商業化できないかもしれません。
·Arculus冷蔵財布のようなデジタル資産財布ストレージシステムは、デジタル資産の盗難による資金損失のリスク、セキュリティおよびネットワークセキュリティリスク、システム障害および他の動作の問題があり、私たちの名声およびブランド
を損なう可能性があります。
·規制変更または行動は、Arculus財布またはデジタル資産の使用を制限し、当社のビジネス、潜在的顧客、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
·当社は、第三者パートナーに依存してArculus財布のいくつかの機能を提供しており、これらの第三者が提供するいかなるサービス中断も、お客様を支援する能力を弱める可能性があります。
·生産品質と製造プロセスの中断は、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
·私たちは、ある流通パートナーに依存して、私たちの製品やサービスを流通させています。流通パートナーの流出は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
·私たちが直面している競争は、市場シェアおよび/または収益性を失う可能性があります。
·私たちの債務に関するリスク
私たちは大量の債務を持っています。これは私たちの運営柔軟性を制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
ホールディングスの信用手配に関連する違約事件が発生した場合、融資者は満期支払いの速度を速め、信用をさらに発行するためにすべての約束を終了することを選択することができる。
Holdingsの既存の信用手配によると、債務未返済の変動金利はロンドン銀行の同業借り換え金利(“LIBOR”)に基づいており、Holdingsに対して合理的に予測できない結果が生じ、将来の借入コストが増加する可能性がある。
私たちの証券所有権に関するリスク
私たちの唯一の重要な資産は私たちの持株に対する所有権だ。もしHoldingsの業務が利益を上げていなければ、私たちは私たちに配当金を支払ったり、分配して、私たちが普通株式の任意の配当金を支払ったり、私たちの他の財政的義務を履行することができるようにすることができないかもしれない。
私たちの規約とデラウェア州法律における条項brは、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。
“新興成長型企業”として、“新興成長型企業”に適用される開示要求を低減することが、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできない。
もし私たちの業績が市場の予想に合わなければ、私たちの証券価格は下落するかもしれない。
Br権証は永遠に現金の中にないかもしれません。満期時には一文の価値もないかもしれません。私たちの証券に投資することはリスクに関連しています
リスク要因
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向き声明に関する警告”で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、本明細書に記載された具体的なリスクをよく考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。したがって、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。さらに、本報告書または本明細書で参照される任意の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知られていないか、または現在はどうでもいいと思っている他のリスクや不確実性が重大なリスクや不確実性
になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務に関するリスク
急速に変化する国内と世界の経済状況は私たちのコントロール範囲を超えており、私たちの業務、運営、
と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカと国際市場、特に急速に発展するデジタル資産業界は、新冠肺炎の疫病、ロシアのウクライナ侵入、持続的なインフレ、経済衰退の脅威或いは懸念及びサプライチェーン中断の影響を含む不確定かつ不安定な経済状況を経験している。このような状況は私たちと私たちの供給者たちが未来の業務活動を正確に予測して計画することを困難にする。また、国内または世界経済の著しい低下は、既存の顧客の注文の一時停止または延期、潜在的な顧客の新プロジェクトの延期を招く可能性がある。要するに、これらの状況は環境を作っていますが、このような環境では、私たちは将来の経営業績、特に私たちの新しいArculus業務を予測することは困難です。これらの不確定な業務、br}マクロ経済や政治状況が持続的またはさらに低下した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎の流行とウイルス伝播を制御するために実施された措置は私たちの業務と運営業績
にマイナス影響を与え、持続すれば拡大する可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与える。
全世界の新冠肺炎疫病に関連する健康懸念及び政府がウイルス伝播を減少するために取った関連行動はマクロ経済環境に影響を与え、経済不確定性を著しく増加させた
経済活動が減少する。大流行により、政府当局は旅行禁止と制限、隔離、現地避難令、商業制限と閉鎖など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。これらの措置と新冠肺炎の疫病は経済と金融の中断をもたらし、すでに私たちの業務、運営結果と財務状況に負の影響を与え続ける可能性がある。疫病がどの程度継続して私たちの業務と運営結果に負の影響を与えるかは、疫病の持続時間と重症度を含む多くの予測できない発展要素と未来の発展に依存する；抑制措置の性質、程度と有効性；私たちの顧客とサプライヤー、経済、失業、消費者自信及び消費者と企業支出の影響の程度と持続時間；そして正常な経済と運営状況を回復する速度と程度。
Br疫病と抑制措置は私たちがその運営を修正することを招き、私たちはその従業員、顧客、業務パートナーの最適な利益に合致すると考えるさらなる行動をとるかもしれない。もし私たちが疫病に適切に対応していない場合、あるいは顧客のbrや他の利害関係者が私たちの反応が不十分だと思っている場合、私たちの名声やブランドが損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし新冠肺炎の疫病が持続すれば、私たちの業務と運営結果に対する負の影響を拡大する可能性があり、また
という“リスク要素”の部分に記述された多くの他のリスクを悪化させる可能性がある。大流行が制御され抑制措置が解除されると，大流行のいかなる悪影響や抑制措置も継続可能である可能性もある。私たちはまだわかりませんが、新冠肺炎と抑制措置が私たちの業務、運営結果、財務状況、あるいは世界経済全体にどの程度影響するか予測できません。しかし、持続的な影響は私たちの財政状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは未来に私たちの販売成長率を維持できないかもしれない。
私たちのbrは今後も販売増加を達成しないかもしれませんが、2022年9月30日までの四半期または9ヶ月の販売増加を私たちの将来の業績の指標としてはいけません。多くの要素のため、私たちの未来の成長速度は減速する可能性があり、その中にはその製品に対する需要の鈍化、競争の激化、全体の市場成長の鈍化、あるいは顧客のbrを引き付けることができず、顧客を引き留めることができない可能性がある。安定した販売を維持できない場合、あるいはその販売増加を続けることができなければ、私たちは収益性を維持することが難しいかもしれません。
既存の顧客を維持できないか、新しい顧客を発見し、誘致することができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの最大の二人の顧客はアメリカ運通とモルガン大通です。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、これらの顧客の合計は私たちの純売上高の約72%を占めています。私たちは顧客の質の高い基準をタイムリーに満たすことができて、これは私たちの業務の成功に重要です。私たちの製品とサービスをタイムリーかつ高品質に提供できなければ、私たちの顧客関係は不利な影響を受ける可能性があり、顧客の流失を招く可能性があります。
私たちが顧客と関係を維持する能力は、私たちの競争相手が提供するより魅力的な製品、価格設定圧力、またはこれらの顧客の財務状況を含むいくつかの私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性があり、彼らの多くは競争の激しいbr業務で運営され、有利なマクロ経済条件に依存している。また、ある顧客契約における制限により、私たちが提供できる製品とそのような製品の価格設定も制限される可能性があり、これは、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが顧客を維持し、新しい顧客を誘致することが困難であれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
データbrおよびセキュリティホールは、私たちのシステムと機密情報を危険にさらし、名声と財務損失をもたらし、訴訟リスクを増加させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の情報技術(IT)インフラは，大型金融機関を含む顧客の敏感な機密情報を確実かつ安全に保護することができ，我々の業務に重要である.セキュリティホールは多くの産業でもっと一般的になった。ネットワークイベントはますます複雑になり、第三者が盗難または推定された証拠を使用して従業員または顧客データにアクセスすること、コンピュータマルウェア、ウイルス、迷惑メール、ネットワーク釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、カードコード、およびその他の意図的な攻撃および試みを含む可能性がある
不正な
アクセス権限を取得する.我々のコンピュータネットワーク、データベース、あるいは施設でこのような事件が発生することは、顧客と従業員の敏感な個人情報を含む個人情報の不適切な使用または漏洩を招く可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なう可能性があり、消費者の私たちの業務と製品に対する信頼に悪影響を与え、監督管理機関或いは政府当局の問い合わせと罰金或いは処罰を招き、顧客の流失を招き、訴訟リスクを増加させ、そして潜在的な財務損失に直面させる。
さらに、我々の顧客、仕入先、または他の供給者がセキュリティ制御を適切に使用しないことにより、敏感な顧客およびビジネスデータへの不正なアクセスが得られる可能性がある。たとえば，情報技術会社SolarWindsは最近，数千人のクライアントにセキュリティホールをもたらすネットワーク攻撃のターゲットとなっている.SolarWindsサプライチェーン攻撃が我々の業務に何らかの影響を与えていることは知られていないが，我々は将来的には我々の顧客，サプライヤー，他のサプライヤーに対する類似したネットワーク攻撃のリスクに直面する可能性があり，SolarWindsサプライチェーン攻撃によりセキュリティホールに遭遇する可能性のある残存リスクも存在する.
私たちは適切な行政、技術、物理的セキュリティ措置を持っていて、私たちは私たちのサプライヤーのセキュリティ協定とやり方を評価し、契約要求に基づいてデータを開示するサービスプロバイダに
を実施し、合理的なプライバシーとセキュリティ措置を維持する政策と手続きがあります。しかしながら、ネットワークセキュリティは依然として高い優先順位であるにもかかわらず、私たちの活動および投資
は、私たちのシステムまたはネットワークをネットワーク脅威から保護するのに十分ではなく、将来の任意のセキュリティホールによる被害を防止または制限するのに十分ではないかもしれない。これらの脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、多くの人員およびbr保護技術の配備、従業員の訓練、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘のコストを含む、これらのセキュリティホールからbrを保護するために大量の資本と他の資源を費やし、またはこれらの脆弱性による問題を緩和する必要があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な負の影響を与えるかもしれない。私たちはネットワーク責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲が実際に発生した責任を補うのに十分かどうか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるかどうか、あるいは全くできないかどうかを確認することはできません。さらに、私たちのセキュリティシステムに対するいかなる重大な破壊も、私たちの競争的地位を損なう可能性があり、お客様の信頼と信頼を失い、システムまたはネットワーク中断によるいかなる損害を軽減または修復するための巨額のコストを発生させ、これらの損害がネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他の原因によるものであるにもかかわらず、最終的には、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
システムの中断、データの損失、または私たちの運営に影響を与える他の中断は、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
業務機能およびシステムを中断することなく効率的に実行および運用する能力は，我々の業務に重要である.私たちの従業員、顧客、サプライヤー間のコミュニケーションは、私たちの統合的で複雑なITシステムに大きく依存しています。我々は，我々のITインフラやソフトウェアの信頼性と，変化する需要に応じて技術やプロセスを革新する能力に依存している.システムの中断、データの紛失、または中断は私たちのブランドと名声に損害を与える可能性がある。このような運営中断はまた私たちの顧客を含めて第三者に責任を負う可能性がある。私たちは私たちの処理と他のシステムを中断から守ることができて、私たちの業務を成功させることができなければならない。このようにするために，我々は予防措置をとり，コア業務が我々が制御できないイベントで正常な運営を実行できない場合に運営を継続することを保証する保護プログラムを採用した.しかし、私たちが取って採用したこれらの行動および手順は、将来の中断による被害を防止または制限するのに不十分である可能性があり、そのような中断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの主要生産施設の中断は、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製造能力の大部分は私たちの主要な生産施設に位置している。このような工場のどんな深刻な中断も、顧客の需要を満たすために十分な製品を生産する能力を弱める可能性があり、私たちのコストと支出を増加させ、私たちの販売に不利な影響を与える可能性があります。私たちの他の施設には必要な設備や十分な容量がない可能性があり、より高いコストと費用がある可能性があり、
またはお客様の期待または要求を満たすために生産量を十分に向上させるために大きな遅延を経験する可能性があります。長期的な生産中断は、プラスチックカードを使用したり、代替金属カード供給を探したりするために、私たちの顧客に彼らの支払いカード計画を修正させる可能性があります。このような生産中断または中断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば、政府が新冠肺炎に対応するための措置により、一部の施設の運営を一時的に制限しています。そのため、私たちのクレジットカード生産率はマイナスの影響を受けています。新冠肺炎疫病の持続及びそれによる抑制措置
は著者らのクレジットカード生産に対する負の影響を増幅し、それによって著者らの業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
私たちの将来の成長は、私たちが新製品を開発、発売、商業化する能力にかかっているかもしれません。これは長くて複雑な過程かもしれません。もし私たちが新製品やサービスをタイムリーに発売できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
私たちの製品とサービスの市場は技術変化、新製品とサービスの頻繁な発売及び発展する業界標準の影響を受けています。革新や技術強化製品の開発には時間、お金、資源がかかる可能性があり、技術、市場、業界の傾向を正確に予測する能力が必要である。新製品の技術実行に成功するためには，時間がかかり高価な研究開発活動が必要となる可能性があり，既存の顧客のサービスに悪影響を与える可能性がある.私たちはまた困難な市場状況に直面する可能性があり、このような新設計製品の成功した研究開発、市場普及、消費者の配置を延期または阻止する可能性があるため、大量の追加コストと支出が生じる可能性がある。また、競争相手は私たちよりも速く、効率的に競争製品を開発して商業化する可能性があり、これはさらに私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。
もし私たちが経済的に効率的な方法で革新製品を適時に開発して発売することができなければ、私たちのbr製品とサービスは時代遅れになるかもしれない。特に，無線やモバイル決済システムの普及は，決済方式としての実物金属カードの吸引力を低下させる可能性があり，これらの製品への需要減少を招く可能性がある.これまで、無線またはモバイル決済システムの出現による米国のクレジットカード支払いの実質的な減少は見られなかったが、このような支払いシステムは、エンティティカードを携帯することなく、携帯電話または他のbr技術製品を介して支払うことができる代替方法を提供する。これらの無線やモバイル決済システムが広く採用されていれば，消費者に発行されるエンティティ支払いカード数を減少させる可能性がある.さらに、開発中または予見できない他の技術的解決策および製品
は、私たちの既存の製品が人気がない、どうでもいい、または完全に時代遅れになる可能性がある。
新製品とサービスの開発と配送に成功する能力は、私たちが能力があるかどうかを含む様々な要素に依存する：新製品と新興製品市場におけるチャンスを有効に識別し、利用する；革新と研究開発に資源を投入する；
新製品と統合サービス解決方案を適時に完成し、発売する；任意の必要な第三者技術或いは知的財産権を許可すること；私たちの製品の資格を獲得し、必要な業界認証を獲得すること；新製品とサービスを開発する上で経験豊富な人材を維持し、採用すること。私たちの業務と成長は、技術パートナーまたはその製品が私たちの製品と統合された他の技術会社を含む第三者との戦略的関係の成功にもある程度依存します。もし、これらの技術会社のいずれかが、その技術プラットフォーム、特に私たちの統合、またはその技術または製品のミスや欠陥を維持、支援または保護できなかった場合、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrは既存製品を強化し、顧客の需要を満たし続ける革新的な新製品を開発·発売する能力が将来の成功に影響を与える可能性があります。私たちは困難に直面する可能性があり、これらの製品の成功した開発、マーケティング、または展開を遅延または阻止する可能性があり、あるいは私たちの新たに強化されたサービスは市場需要を満たしたり、市場吸引力を実現することができないかもしれない。私たちは新製品、サービス、技術に対する市場の受け入れを完成または獲得できない可能性があり、これは既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの運営やサプライチェーンが中断されれば、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
製造と流通に従事している会社として、私たちはこのような活動に固有のリスクの影響を受けて、サプライチェーンや情報技術、製品の品質管理、そして私たちがコントロールできない他の外部要素の中断やbr}遅延を含みます。私たちの製品のいくつかの重要なコンポーネントは金属とEMVチップで、私たちはいくつかの重要なサプライヤーから調達します。私たちは調達注文の形でアメリカと海外にある複数のサプライヤーからコンポーネント
を取得します。サプライヤーの財務や業務状況の変化は私たちを損失させたり、製品を市場に出す能力に悪影響を与えたりする可能性があります。また、私たちのサプライヤーは遵守できませんでした
適用される基準
および十分な数の商品およびサービスをタイムリーに提供することは、私たちの顧客サービスレベルおよび全体的な業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務の商品やサービスコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、より高い価格上昇を実現できない場合、あるいは他の方法でコストや運営効率を向上させて、より高いコストを相殺することができません。
新冠肺炎疫病と政府が疫病に対応する関連措置は著者らのサプライヤーに負の影響を与え、更に著者らの生産と業務に負の影響をもたらした。また、全世界の各業界のマイクロチップに対する需要が増加しており、チップメーカー
は供給不足に直面しており、これは私たちが製造業務のために十分なチップを得る能力に悪影響を与える可能性がある。
デジタル資産業界での私たちの経験は限られており、私たちはArculusプラットフォームの商業化に成功できないかもしれない。
私たちの業務運営は従来から支払カード業界に集中してきたため、私たちはデジタル資産業界の新規参入者です。Arculus
プラットフォームは2021年第3四半期に商業使用を開始した。デジタル資産記憶製品の消費者は、Arculus製品を購入または使用することを望まない可能性があり、我々は、パートナーブランドバージョンのArculus Key Cardまたは他のArculus生態系製品またはサービスを推進するために、既存および/または新しい顧客とパートナー関係を確立することができない可能性がある。もし私たちが十分な消費者販売、商業協力、および/または企業が企業の販売ルートを構築することに成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちのArculus冷蔵財布製品のいくつかのコンポーネントは、サプライヤーと開発パートナーに依存しなければならず、NFCをサポートするチップを調達および調達して、私たちのArculusキーカード、およびArculusキーカードを製造するための他の材料を埋め込む必要があります。我々のサプライヤーと開発パートナーのパフォーマンスや、NFCをサポートするチップや他の材料の可用性は、Arculus財布やArculusキーカードの成功に重要です。需要増加と生産中断のため、現在全世界のチップ不足、この2つの問題はすべて新冠肺炎疫病によるものである。もし私たちのサプライヤーや開発パートナーのパフォーマンスが期待されていなければ、あるいはNFCをサポートする十分な数のチップや他の材料を調達して調達できなければ、私たちのArculus冷蔵財布とArculus Keyカードの成功は否定的な影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、NFCをサポートするチップまたは他の必要な材料の供給または定価の変化または遅延は、我々Arculusトラフィックの潜在的利益率および収益性に大きな負の影響を与える可能性がある。
デジタル資産財布記憶システム(例えば、Arculus冷蔵財布)は、不正な乱用、デジタル資産の盗難による資金損失に関連するリスク、安全とネットワークセキュリティリスク、システム故障および他の操作問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題は私たちの名声とブランドに損害を与える可能性がある。
ブロックチェーンに関連する製品およびサービス、特にデジタル資産(暗号化通貨を含む)は、金融犯罪または他の不正活動に使用される可能性がある。我々が開発しているブロックチェーンプラットフォームは新しいため，ブロックチェーン関連製品やサービスの不正使用を防ぐためのいかなる法律や規制要求にも不確実性があり，このような不正使用を防ぐことができなければ，我々が直面している責任やリスクにも不確実性がある.金融およびブロックチェーン関連製品およびサービスに関するすべての法律および法規を遵守していても、私たちの顧客、パートナー、または私たちの製品やサービスを許可または販売している他の人が、彼らとその取引に適用されるすべての法律および法規を遵守することを保証することはできません。私たちが受け取ったArculusプラットフォームの不正使用に関するいかなる負の宣伝も、ArculusキーカードやArculus Wallet製品を含む、私たちの名声を損なう可能性があり、このような損害は、Arculusプラットフォームとは関係のないビジネスbrを含む実質的かつ不利である可能性があります。より広く言えば、ブロックチェーン技術またはデジタル資産の市場での不正使用に関する負の宣伝は、Arculusプラットフォームを含む当社の製品およびサービスの需要を大幅に減少させる可能性がある。
初発のArculus冷蔵財布製品は冷蔵設備とモバイル財布アプリで構成されています。コールドストレージ財布は、デジタル資産にアクセスするために必要な秘密鍵(例えば、暗号化通貨)を使用してインターネット外部に格納されるアーキテクチャである。
は、Arculusプラットフォームにおいて、Arculus Key CardとArculus Wallet Appを含み、Arculus Key Cardは、カードに埋め込まれたNFCを有効にするセキュリティチップ上に秘密鍵を格納し、Arculus Wallet Appは、NFCを介してArculus Keyカードと通信するように構成されている。ユーザは、冷記憶
のため、ユーザがこれらのデジタル資産を直ちに使用することを計画していない場合、彼または彼女のデジタル資産を冷記憶財布に格納することを選択することができる
財布はホットストレージ財布よりも安全かもしれませんが、ホットストレージ財布は常にインターネットに接続されているため、ハッカー攻撃を受けやすいです。コールドストレージ財布技術を使用することにより、Arculusプラットフォームは、我々の3要素認証技術と比較して、このようなデジタル資産をbrの熱記憶財布に格納するのではなく、ユーザ資産の記憶中の安全性を向上させることができる可能性がある。さらに、デジタル資産は、ネットワークの公開鍵またはアドレスがネットワークの共有ブロックチェーンに反映されるデジタル資産を持つローカルまたはオンラインデジタル財布に関連する唯一の公開鍵および秘密鍵の所有者によってのみ制御される。ホットストレージ財布システムと比較して、コールドストレージ財布システムの安全性はより高いにもかかわらず、任意の秘密鍵紛失、ハッカー攻撃または他の危害は、私たちの顧客がそのデジタル資産をアクセスまたは販売する能力に重大な悪影響を与え、私たちと私たちのArculusプラットフォームに重大な名声を与える可能性がある。
Arculus冷蔵財布はブロックチェーン技術の汎用的な安全措置を採用し、具体的には先進的な三要素身分検証を含み、生物識別、PINとキーカードの身分検証、及びArculusキーカード上の秘密鍵
とは独立したパスワード記憶を含む。これらの安全対策のArculus冷蔵財布需要家に対する有効性は確認されていない。このような安全措置や私たちが未来に制定する可能性のあるどんな措置も効果的であることは保証されない。これらのセキュリティ機能の任意の障害
は、顧客のデジタル資産損失をもたらし、名声損害をもたらす可能性があり、これは、私たちにとって重大な
である可能性があり、上記のいずれの状況の発生も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
規制変更や行動は、Arculus財布やデジタル資産の使用を制限し、当社の業務、潜在的顧客、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
デジタル資産環境をめぐる規制不確実性、暗号化通貨を含む
デジタル資産(暗号化通貨を含む)の人気度と市場規模が増加しているため、世界各国の政府のデジタル資産に対する反応は異なる{br]、一部の政府はそれらを不正だと思っており、ある政府は場合によっては使用と取引を許可している。また、政府または監督機関はデジタル資産業界の参加者に新しいまたは追加の許可、登録、または他のコンプライアンス要求を適用する可能性がある。持続的かつ将来的な規制行動は、Arculus Walletを含むデジタル資産の使用に関する製品を開発し、提供する能力に影響を及ぼすかもしれないし、またはそのような製品に関連する追加コストを私たちに適用する可能性があり、これらのコストは実質的である可能性があり、この影響は実質的で不利である可能性がある。例えば、商品先物取引委員会(“CFTC”)
は、ビットコイン(しばしば暗号化通貨と呼ばれるデジタル資産)を商品として指定しているので、ビットコイン取引
は、CFTC反詐欺機関によって規制される。
規制リスクbrのいくつかのデジタル資産は証券に指定される可能性がある
また、
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のスタッフは、ビットコインは証券ではないが、XRPのようないくつかの他のデジタル資産、例えば、米国証券取引委員会の実質的かつ反詐欺機関によって管轄されている証券であると断言している。さらに、これらのデジタル資産上の派生商品、特定のデリバティブを表すトークン、およびデジタル資産上のいくつかのレバー取引は、商品先物取引委員会および/または米国証券取引委員会によって実質的に規制される可能性がある。要するに、これらの連邦規制機関およびアメリカ各州と非アメリカ規制機関
は依然としてデジタル資産を規制する枠組みを制定している。
いくつかの司法管轄区(米国を含む)では、現在、デジタル資産を統一的に管理する法律や規制制度は適用されていない。任意の関連司法管轄区において、ある特定のデジタル資産の“安全”または他の規制投資やデジタル通貨の処理
は、どの関連司法管区においても高度な不確実性と規制制度との間の潜在的な不一致を受けており、デジタル資産の特徴を正確に記述したり、私たちの税収待遇を評価できない場合、規制審査、br調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。一部の司法管轄区は基礎の広い方法を採用してデジタル資産を“証券”に分類し、他の外国司法管轄区
は範囲の狭い方法を採用した。したがって、ある司法管轄区域の法律によると、いくつかのデジタル資産は“安全”とみなされる可能性があるが、他の管轄区ではそうではない。将来、司法管轄区域は他の異なる法律、法規、あるいは指示を採用して、デジタル資産を“証券”と定性することに影響を与える可能性がある
Arculusプラットフォーム上でこの暗号化通貨または他のデジタル資産での購入およびスワップ取引
をサポートする前に、特定の暗号化通貨または他のデジタル資産が証券であるかどうかを決定するために、私たちは法律に依存する
デジタル資産業界の専門知識を持つ法律顧問の規制分析を行った。この法律と監督分析は、現行の米国連邦証券法(判例法を含む)の影響を受けるだけでなく、講演と公表された証券法の枠組み、市場参加者が発表した他の分析と格付け、証券訴訟、私たちが尊重されていると考えられるデジタル資産、発表されたニュース、その他のデータおよび材料を含む米国連邦と州の関連法執行行動、関連する米国の監督管理機関とその職員の指導と論評を考慮して、これらのデータと材料は時々私たちに提供されるかもしれない。したがって、どのような暗号化通貨および他のデジタル資産が証券として同定される可能性があるかに関する決定は、持続的な発展によって定期的に更新され、私たちは権利(Arculusプラットフォーム条項や条件に反映されるような)を明確に保持し、このような暗号化通貨または他のデジタル資産が証券として同定される重大なリスクを有すると判断した場合(すなわち、米国の監督管理機関または司法当局が現在、立法、規則制定、規則法または法執行活動によって最終的に決定される可能性がある)と判断した場合、任意の暗号化通貨および他のデジタル資産の支援を停止する権利を保持する。連邦証券法によると、特定の暗号通貨または他のデジタル資産は証券である)。Arculusプラットフォームが暗号化通貨または他のデジタル資産での購入および交換取引をサポートするかどうかを決定するために使用され、継続されることが予想される方法であるが、最終的にはリスクに基づく評価である, それは保証の存在に基づいて法律や規制行動を取ることを排除しない。Arculusプラットフォーム上で暗号通貨または他のデジタル資産の購入および交換をサポートすることが発見された場合、これらの暗号化通貨または他のデジタル資産
が後に証券として決定された場合、私たちは無意識に無免許自営業者として機能するとみなされる可能性があり、これは、規制された法執行行動、非難、罰金、Arculus業務運営行為の制限および/またはArculusプラットフォームを使用する顧客の撤回/損害クレームに直面させる可能性がある。私たちは適用された法律や法規を遵守できなかったか、または私たちが適用された法律または法規を遵守していないと告発したために提起されたいかなる訴訟の関連費用も、私たち、私たちの業務、および私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Arculusプラットフォームは、“証券”に分類可能なデジタル資産の購入およびスワップ取引を促進する可能性があるので、このようなデジタル資産は、顧客保護、反マネーロンダリング、対テロ融資、および制裁法規を含むより厳しい審査を受けるため、追加のリスクに直面する可能性がある。Arculusプラットフォームが米国または他の司法管轄区域の任意の法律に従って、または裁判所訴訟または他の態様で証券とみなされる任意のデジタル資産の購入およびスワップ取引をサポートする場合、不良な結果が生じる可能性がある。例えば、このようなサポートされたデジタル資産のすべての購入およびスワップ取引は、米国証券取引委員会に登録されなければならないか、または免除登録に従って行われなければならず、これは、Arculusプラットフォーム内のデジタル資産の流動性、利用可能性、および取引性を深刻に制限する可能性がある。比較可能または他の要求
は、他の管轄地域の当局によって課せられてもよい。さらに、これらの制限は、負の宣伝およびデジタル資産の一般的な受容の程度を低下させる可能性があり、そのようなサポートされているデジタル資産のこのような購入およびスワップ取引を、証券とみなされない他のデジタル資産と比較して取引、清算、および信託することを困難にするであろう。このようなリスクに対応するために、
あるデジタル資産が証券として指定されていれば、このようなデジタル資産の購入およびスワップ取引に対するArculus Platformのサポートをキャンセルしなければならない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。代替的に、私たちは、Arculus顧客の証券取引を促進するために、第三者登録証券ブローカー/トレーダーと協力することを要求される可能性があり、私たちは、そのようなパートナー関係
を確立することに成功できないかもしれない。
また、私たちのArculus顧客が登録ブローカーや投資コンサルタントを使用する必要がある場合、私たちは現在、私たちのArculus財布を使用して証券取引を行ったり、他の方法でこのような活動を促進するつもりはありません。私たちは私たちのArculus業務活動が私たちが無意識に未登録のブローカーや投資顧問として機能しないことを保証するための政策と手続きを制定しているが、これらの政策と手続きが有効であることは保証されない。もし私たちが関連する規制機関
によって、無意識に特定の暗号通貨の購入およびスワップ取引の未登録ブローカーとして機能していることが発見された場合、
私たちは、発行された暗号化通貨
が米国証券取引委員会または司法判断によって証券ではないと判断されない限り、または第三者登録ブローカーまたは投資コンサルタントと協力して、登録ブローカーまたは投資コンサルタントを買収し、または当社を証券ブローカーまたは投資コンサルタントとして登録することが予想される。私たちは何もしないことを選択することができ、成功しないかもしれない。私たちが非登録ブローカーまたは投資コンサルタントとして発見された任意の期間内に、私たちは、規制された法執行行動、罰金、非難、私たちArculus業務運営行為の制限、および/またはArculusプラットフォームを使用する顧客からのクレームを受ける可能性がある。私たちが適用された法律や法規を遵守できなかったか、または私たちが適用された法律または法規を遵守していないことを告発するいかなる訴訟に関連するコストも、私たち、私たちの業務、および私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち
は、Arculus財布が提供する記憶およびポイントツーポイント/送受信機能が、私たち(または送信者および受信者以外のいずれか)による購入、販売、または他の取引に関するものとは信じない。しかも、私たちはこのようなユーザー指導の活動によって補償を受けないだろう。しかしながら、規制当局は、Arculus財布を使用するユーザがP 2 P振込を指向することは、ブローカーおよび/または証券取引所法規を登録し、遵守する必要があると判断する可能性がある。
未登録取引所または未登録取引所機構の一部として運営される規制リスク
暗号化された通貨または他のデジタル資産の買い手および販売者を集めた任意のbrの場所は、通常、国家証券取引所として登録されなければならないか、または免除を受ける資格がなければならない。例えば、
は、登録ブローカーによって代替取引システム(またはAT)として運営されなければならない。Arculusプラットフォームを介してアクセスされた任意の場所にそのように登録されていない(または適切な免除)場合、私たちは、暗号化通貨または他のデジタル資産の購入およびスワップ取引をサポートし続けることができない場合があり、これらの暗号化通貨または他のデジタル資産は証券として同定されるであろう。特定の暗号通貨および他のデジタル資産の購入およびスワップ取引を促進するArculus
プラットフォーム自体が、証券取引所またはATSまたは未登録取引所機構の一部であるとは考えられないが、規制当局は、そのような状況がそうであると判断する可能性があり、その後、証券取引所または資格としての登録およびATSとしての登録を要求されることになり、両方の場合、brの購入を停止し、そのような暗号化通貨または他のデジタル資産のサポートを交換すること、または他の方法でArculusプラットフォームの機能またはアクセスを制限または修正することが可能である。制限または他の修正は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、他の冷蔵財布がこのような規制されていない取引所へのアクセスを提供し続ける場合、または未登録交換機構の一部とみなされる場合、Arculus Walletユーザのアクセス権限中断はユーザに歓迎されない可能性があり、br}は、私たちが顧客を引き付け、維持する能力を低下させる可能性があります。また、未登録の取引所を運営しているか、または未登録の取引所メカニズムの一部として取引法に違反していることが発見された場合, 私たちは巨額の罰金、非難、または私たちに実質的で不利な影響を及ぼす可能性のある他の行動を受けるかもしれない。注目すべきは、2022年9月、米国証券取引委員会は、“取引所”の定義に関する“取引法”規則3 b-16の提案修正案を含む提案された規則改正
を発表した。
は、これらの提案された修正案がどのような形式を採用することができるかどうかは不明であるが、この場合、潜在的な登録要件が何であるかは、規制当局がArculusプラットフォームが証券取引所やATSとして動作しているか、または未登録取引所機構の一部であることを決定する可能性がある。または停止、制限、または他の修正は、上記のいずれの場合も、必要または望ましいものとなる可能性がある。
我々
は第三者パートナーに依存してArculus財布のいくつかの機能を提供しており，これらの第三者
が提供するサービスのどの中断も我々がクライアントを支援する能力を弱める可能性がある.
我々は、第三者開発パートナーや取引所と協力して、法定通貨を使用して暗号通貨を購入すること、および/またはArculusキーカードおよびArculus財布を使用して1つの暗号化通貨を別の暗号化通貨に交換するオプションを顧客に提供する。我々の既存のArculus Walletパートナーシップに関するより多くの情報と、将来のパートナーシップに対する我々の期待については、本報告の“業務概要”と題する部分を参照されたい。これらの第三者が運営妨害や中断に遭遇し、彼らと私たちとの合意に違反し、その義務を履行し、私たちの期待を満たすことができなかった場合、あるいはネットワークセキュリティイベント
に遭遇した場合、私たちの運営は中断されたり、他の側面から負の影響を受けたりする可能性がある。もし私たちがタイムリーかつ効率的な方法で受け入れ可能な条項で代替製品を調達できない場合、あるいは第三者サービスを全く得ることができない場合、顧客の不満、監督機関の審査、私たちの名声とブランドの損傷、そして私たちの業務に実質的かつ負の影響を与える可能性のある他の結果を招く可能性がある。さらに、
は、私たちの既存のパートナーと締結された合意が、反マネーロンダリング、お客様および他の取引に関連するコンプライアンス要件を理解することに関連する責任
を含むパートナーの行動に責任を割り当てるが、これらの条項
は、責任の制限を含む。私たちがパートナーの行為のために責任を負わない保証はなく、責任が契約で規定された責任制限を超えない保証もない。私たちが第三者パートナーの行動に負ういかなる責任も、私たちの業務運営、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの知的財産権が流用されたり侵害されたりすることを防ぐことができず、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの特許、商業秘密、そして他の知的財産権は私たちの業務に必須的だ。私たちの独自製品の設計と生産プロセスを第三者に盗用されないように保護することができます。これはメンテナンスに
私たちは業界内で競争力のある地位を持っている。したがって、私たちは、私たちの固有の権利および取引の機密を保護するために、私たちの固有の情報へのアクセスおよび配布を制限するために、従業員、コンサルタント、および戦略的パートナーと守秘協定を締結することが多い。しかし，このような努力は，不正な第三者の侵害や流用から我々の知的財産権を十分に保護できない可能性がある.当社の独自情報の盗用に成功したり、当社の製品設計またはその一部をコピーしたりする場合、このような第三者は、お客様との関係を妨害する可能性があります。また、私たちの顧客の一部は、詳細な書面契約に基づいて製品を購入するのではなく、購入注文に基づいて製品を購入しているので、標準条項や条件を超えたいくつかの知的財産権条項の書面保護を得ることができなければ、私たちの知的財産権が侵害される可能性があるリスクに直面する可能性があります。許可されていない使用に対して私たちの知的財産権を強制的に実行することは費用が高く、私たちに大きなコストをもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの既存または未来の特許が挑戦されない、無効にされない、または他の方法で回避されることは保証されない。私たちが取得した特許や知的財産権は、米国や海外で正式に登録された知的財産権を含めて、有意義な保護や商業的優位性を提供するのに十分ではないかもしれません。しかも、私たちは未来にもっと多くの特許と他の知的財産権保護を得ることが難しいかもしれない。有効な特許、商標、サービスマーク, 製品やサービスを提供するすべての国/地域が著作権および商業秘密保護を提供しているわけではありません。上記のどのような要素も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々
は，特許や他の知的財産権に関する訴訟や他の訴訟により巨額の費用を招く可能性がある.
私たちの業界の会社は、自分の知的財産権を適切に保護するために訴訟を始めています。私たちが私たちの知的財産権を強制的に執行するために提起された任意の訴訟や訴訟、または私たちに対して提起された任意の知的財産権訴訟は、費用が高い可能性があり、管理者や他の人の注意を移動させ、さらに不利な判決や他の判断を招く可能性があり、私たちの知的財産権の強制執行を阻止するか、または私たちの顧客に私たちのいくつかの製品を提供することができるかもしれない。和解で生じた特許使用料や他の支払いは、私たちの利益率と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが他人の知的財産権侵害に関する告発に成功しなければ、私たちは私たちの製品が他人の知的財産権を侵害した疑いに関連するいくつかの顧客と戦略パートナーに賠償する必要があるかもしれない。また、私たちの顧客、サプライヤー、許可者の一部は、侵害クレームによって発生したすべての費用と費用を賠償する義務がないかもしれません。私たちの製品はサプライヤーや顧客から得られた技術を含むので、第三者の知的財産権侵害の疑いのある行為を弁護することも要求される可能性があります。私たちはこのような知的財産権の使用が第三者の権利を侵害しているかどうかをタイムリーにまたは根本的に決定できないかもしれない。このような訴訟や他の訴訟手続きは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
生産品質や製造プロセスの中断は我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある.
私たちの製品とプロセスは高度に複雑で、専用の設備が必要で、そして厳格な公差と要求
の制約を受けています。私たちは、サプライヤーが提供する材料の遅延または品質管理のような機械または技術の故障または外部要因
による生産中断に遭遇する可能性がある。自然災害のような公共事業の中断や私たちの統制範囲を超えた他の要因は、生産中断を招く可能性もある。このような中断は，製品生産量や製品品質を低下させ，
あるいは生産を完全に中断または停止する可能性がある.したがって、品質レベルの低い製品をあまりタイムリーまたは経済的に配信する必要があるかもしれません。製品を返却したり、交換したり、製品を渡すことができないかもしれません。このようなどんな事件も私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの製品とサービスを分配するためにいくつかの流通パートナーに依存している。流通パートナーの流出は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
少数の流通パートナーは現在、私たちのかなりの割合の製品とサービスを顧客に提供している。我々は
に資源を投入して我々の流通パートナーを支援し続ける予定であるが，これらの関係が短期的または長期的に
を保持する保証はない.さらに、これらの流通パートナーのいずれかが現在レベルの顧客ニーズを生成し続けることは保証されない。これらの流通パートナーのいずれかを失うことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが直面している競争は私たちの市場シェアと/または収益性の低下を招くかもしれない。
私たちの業界は競争が激しく、競争相手が生産コストを削減し、新製品市場を開発することや、他の競争相手が私たちが運営する市場や私たちが参入する可能性のある新市場に進出しようとしていることに伴い、その業界は高度な競争力を維持することが予想される。私たちの既存のいくつかの競争相手はより多くの売上、より大きなマーケティング、より専門化された製造と効率的な流通プロセスを持っている。私たちはまた私たちの業界や特定の製品市場に入る可能性のある新しい競争者からの競争に直面するかもしれない。これらの既存または新しい競争相手は、特にこのような競争相手の技術成熟および市場規模の拡大に伴い、より低いコストで特性および機能を強化した結果である、市場での成功に適した技術、プロセス、または製品を開発する可能性がある。これらの要素は私たちの平均販売価格を下げて毛金利を下げるかもしれません。生産コストを十分に下げたり、革新的な技術や製品を開発することができなければ、私たちの製品市場で効率的に競争して市場シェアを維持することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に不利な影響を与える可能性があります。
私たちの長期資産は私たちの総資産の大きな部分を占めており、それらのすべての価値は永遠に実現されないかもしれない。
2021年12月31日まで、私たちが記録した長期資産は2，740万ドルで、私たちの総資産の約26%を占め、その中で私たちのbrは2220万ドルの工場、設備、レンタル改善を記録しました。私たちの運営は機械と設備に大量の投資を行う必要があるからです
状況、変更または他のイベントが
のある資産グループや資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合、必要に応じて他の長期資産の減値を審査します。これらの他の長期資産の例は、無形であるが識別可能な資産、ならびに工場、設備、およびレンタル改善を含む。長期資産のこのような減記は、将来予想されるキャッシュフローの低下や業績悪化などによる可能性がある。長期資産を減記しなければならない場合、適切なbr費用を記録します。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たち
は、PCIセキュリティ標準委員会の基準や、Payment Networks認証規格のようなお客様に適用される他の業界基準に基づいて当社の業務を運営することができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの多くの顧客
が支払いネットワーク上で発行したカードは、PCIセキュリティ標準委員会の標準または製品仕様とサプライヤー施設の物理的および論理的セキュリティに関する他の基準と条件に適合しており、私たちはこのような顧客に製品とサービスを提供する資格があるために、
を満たさなければならない。もし私たちがこれらの基準と基準を守らなければ、私たちと顧客との間の契約手配は
を終了するかもしれません。
私たち
はこれらの業界基準を満たすために私たちの施設に大量の投資を行い、業界基準で時々採用される変更を満たすために必要な投資を含む。もし私たちがこれらの基準を満たし続けることができなければ、私たちは顧客に製品やサービスを提供する資格がないかもしれません。私たちが生産した多くの製品と提供されたサービスは1つ以上の支払いネットワークの認証を受けなければならない。1つ以上の支払いネットワークの認証または私たちの1つまたは複数の施設のPCI認証を失った場合、支払いネットワーク上でクレジットカードまたはデビットカードを発行する銀行のためのカードを作成したり、サービスを提供する能力を失う可能性がある。もし私たちがそのような支払いネットワーク上でデビットカードやクレジットカードを発行するすべての発行業者にカードを生産したり、サービスを提供することができない場合、私たちは大量の顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
消費者や企業支出の減少により、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
消費者と企業支出に深刻に依存する会社
は絶えず変化する経済状況の影響を受け、消費者の自信、消費者支出、自由可処分収入レベル或いは消費者購入習慣の変化の影響を受ける。全体的な経済状況の持続的な低下、特に米国の持続的な下落、あるいは金利の上昇は、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性があり、これは私たちの販売にマイナス影響を与える可能性がある。景気低迷により、クレジットカード発行業者がクレジットカード計画をプラスチックカードに変換し、価格の低い金属ハイブリッドカードサプライヤーを探し、信用限度額を下げ、口座を閉鎖し、クレジットカードを発行する対象に難癖をつける可能性がある。このような状況と潜在的な結果は、私たちの財務業績、業務、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品の責任と保証クレームとその関連コストは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品の性質は非常に複雑です。したがって、私たちは欠陥が時々起こらないという保証がない。私たちはこのような欠陥とそれによって発生した任意のクレームによって多くの費用を招くかもしれない。たとえば，製品のリコール，不良品在庫の減記，不良品の交換，販売や利益損失，第三者クレームは我々のコストを招く可能性がある.製品責任と保証クレームに関する判決および/または損害賠償責任に直面する可能性もあります。欠陥製品brを市場に販売すれば、私たちの名声を損なう可能性があり、これはさらなる販売と利益損失を招く可能性がある。私たちが調達注文
に依存して顧客とのビジネス関係を管理することについては、製品責任義務を具体的に協議するリスク配分
はないかもしれません。逆に、私たちは通常、お客様との間の標準注文受付表、領収書、その他の契約文書に含まれる保証と責任制限に依存します。同様に、私たちは仕入先から製品やサービスを取得し、その中のいくつかも購入注文文書を使用して、その製品やサービスに対する製品責任義務の制限が含まれている可能性があります。
したがって、このリスクを私たちの顧客に移すのではなく、すべてまたは大部分の製品責任義務を負うことができます。これらのリスクが発生した場合、私たちの名声は損なわれ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
もし米国政府が輸入品に関税やその他の制限を課すと、私たちの販売と運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私どもの生産製品に使用されている原材料の一部はアメリカ以外の会社から直接または間接的に入手しています。最近、米国以外のある国から輸入された商品に関税が課されている。したがって、さらなる貿易制限および/または関税が導入されるかもしれない。現在の米国政府がこれにいくつかの反対を表明しているため、いくつかの国際貿易協定もリスクに直面する可能性がある。これらの要因は、経済を停滞させ、サプライヤーとの関係やサプライヤーとの関連に影響を与え、および/または私たちの業務、財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。これらと未来の関税、そして他のどんな世界的な貿易発展も、不確実性をもたらす。私たちは関税がカバーする輸入の将来の変化を予測することができず、どの国がこのような関税から含まれるか排除されるか予測することもできない。他国の反応やそれによって米国や似たような状況の会社への行動は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの国際販売は私たちに追加のリスクをもたらします。これらのリスクは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
2021年と2020年の間、私たちの収入の約18%はアメリカの海外顧客への販売から来ています。私たちは顧客を説得して私たちの製品の使用を拡大したり、私たちの契約を更新する能力は私たちのbrのような顧客との直接接触に直接関連しています。ある程度、非アメリカの顧客と効率的に付き合うことができないので、国際顧客の売上を過去に経験したのと同じ程度に増やすことができないかもしれません。
私たちの国際業務は様々なリスクと挑戦に直面させます
·通貨レート変動とその経営業績への影響；
·国や地域ごとの一般的な経済的および地政学的状況；
·英国離脱の影響；請求書、外貨為替レート、EUとの貿易減少
·疾患または疾患の広範囲の発生またはすべての国または地域での新冠肺炎の大流行による影響を含む任意の他の公衆衛生危機；
·世界各地の経済的不確実性；
·他国が外国業務に適用する米国の法律および法規を遵守し、“海外腐敗防止法”、イギリスの“贈収賄法”、輸出入規制法、関税、貿易障壁、経済制裁およびその他の規制または契約制限、特定の外国市場で製品を販売する能力、および遵守しないリスクとコストを含む。
例えば、ロシアとウクライナの間で急速に発展している衝突に対応するために、米国はロシアの政府と他の実体に対して広範な制裁または他の制限的な行動を実施する可能性がある。私たちは現在、ロシアの銀行から転売された流通業者のための金属クレジットカードを生産している。既存のbr制裁は、現在、この顧客への金属クレジットカードの生産および販売は禁止されていませんが、将来的には、顧客または影響を受けた地域の他の顧客への製品の販売を阻止するための追加の制裁が実施される可能性があります。また、地政学的緊張のさらなるエスカレートは、より広範な影響を与え、私たちが業務を展開している他の市場に広がる可能性がある。これらのリスクのいずれも、私たちの国際販売に悪影響を与え、私たちの国際販売を減少させたり、私たちの運営コストを増加させたりして、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の
は生産や他の分野の許可手配に依存しており，我々のどの許可パートナーの行動も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.
私たちの多くの製品
は、私たちが許可したり、他の方法で使用権を獲得する第三者技術を統合しています。我々は許可
プロトコルを締結し，第三者が持つ技術へのアクセスを許可している.私たちの許可手配の条項はそれぞれ違います。これらの異なる条項
は、私たちの許可スケジュールによると、新しいまたは既存の許可者がより大きな割合の印税収入
を必要とするので、私たちの業績にマイナス影響を与える可能性がある。さらに、このような第三者は、同様の条項や私たちとライセンスを更新し続けることができない可能性があり、これは私たちの純売上にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちがこれらのプロトコルを継続的に更新することができなければ、私たちは私たちのいくつかの製品を開発するために依存するいくつかの技術を使用できないかもしれない。これらの技術を使用することができず，内部開発や他の許可された技術で代替しなければ，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
新しい税法の採用は私たちの財政的業績に影響を及ぼすかもしれない。
私たちはアメリカで所得税と他の税金を払います。私たちの将来の有効税率は税法の変化の悪影響を受けるかもしれない。より広く言えば、米国連邦所得税や他の税法や税法の解釈が変化する可能性がある。例えば、バイデン政府は米国企業所得税率の引き上げを提案し、帳簿収入に応じて最低企業税を設定する。税法の変化やいつ私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測することは難しい。
課税契約に関するリスク
私たちの唯一の重要な資産はHoldingsにおける私たちの所有権権益であり、この所有権は配当金を支払うのに十分ではないかもしれないし、普通株式の任意の配当金を支払うか、または私たちの他の財務義務を履行することができるようにしています。
私たちは直接業務を持っていません。Holdingsでの私たちの所有権以外に、他の重大な資産はありません。私たちはHoldingsによって分配、ローン、その他の支払いを行い、必要な資金を生成して、私たちの上場企業の費用として、私たちの普通株に関する任意の配当金を支払い、課税契約の下で私たちの義務を履行することを含む財務義務を履行します。Holdingsの財務状況と運営要求は私たちがHoldingsから現金を得る能力を制限するかもしれない。Holdingsの収益または他の利用可能な資産は、課税協定の下での義務を含む、普通株の任意の配当金を支払うことができるように、配当金を支払うのに十分ではないかもしれないし、分配または融資を行うのに十分ではないかもしれません。
私たちは、私たちが申請する可能性のある任意の追加税金減価償却または償却減価償却に関連する大部分の福祉を特定の所有者に支払う必要があるかもしれない。
業務合併では、吾らはHoldingsやTRA各方面(以下の定義)と課税項目合意を締結した。
課税項目協定は、吾らがある所有者に90%の利益(あればある)を支払うことを規定しているが、吾らはbr}が現れた(ある仮定で計算する)とみなされた結果、(I)当社の持株
及びその付属会社の資産における分配可能シェア(A)は業務合併後に買収(A)及び(B)は業務合併後に交換プロトコルに従ってホールディングス単位を売却又は交換することができる。(Ii)(A)業務合併および(B)業務合併後、交換プロトコルに従って保有単位を売却または交換すること、および(Iii)課税項目合意の下での支払いが税項目の利益を占めるべきであることを含むいくつかの他の税収利益に起因する税ベースの増加。これらの税金属性は増加する可能性があります
税務目的)
私たちの減価償却と償却減額、したがって、私たちが将来支払う必要がある税額を減少させる可能性があります。アメリカ国税局はこのような税収属性の全部または一部の有効性に疑問を提起する可能性がありますが、裁判所はこのような疑問を支持するかもしれません。このような納税基盤は、納税基礎をこれらの資本資産に分配することを前提として、将来的にいくつかの資本資産を処分する収益(または損失増加)を減少させる可能性もあります。課税税金プロトコルには，仮定した加重平均州と地方所得税税率を用いて税収割引を計算することを含む何らかの仮定が用いられているため，我々が実現している実際の税収割引は，課税税金プロトコルから計算される税収割引とは異なる可能性がある.課税課税契約項目の支払い義務は私たちの義務であり、持ち株会社の義務ではありません。私たちは残りの10%の現金税金割引が達成されたことから利益を得ると予想する。現在の税ベース金額、予想税ベース調整金額、税項属性の実際の金額および用途、および課税項目合意項目の下で任意の支払いの金額および時間は、取引時間、A類普通株の取引時の価格、および私たちの収入の金額と時間を含む一連の要素によって異なる。私たちは、移転の規模と持株会社の有形および無形資産の税ベースの増加、および私たちが利用可能な税務属性、ホールディングス会社の支払いによるものと予想します, Inc.課税契約によって可能な金額は大きくなります。課税契約項での支払いはBクラス単位の交換所有者が我々を継続して所有していないことを条件とする.“会社の何らかの関係や関係者取引-課税契約”を参照されたい
場合によっては、課税契約によって支払われるお金は、課税対象契約によって制限された税金属性に関して達成された実際の収益を加速および/または大幅に超える可能性がある。
私たちの課税契約の下での支払い義務は、制御権が何らかの変化が生じたときに加速し、その選択が課税契約を早期に終了する場合に加速することができます。
支払いを加速することは、私たちがその後利用可能なすべての関連税務属性
に関連するだろう。この場合に必要な加速支払いは、クラスB単位を持つ
の保有者または他の受信者が、課税契約から取得する権利があるすべての将来の支払いの現在値(割引率は(I)6.5%年率および(Ii)1年期間LIBORまたはその後続金利に100
基点のうちのより小さい者に等しい)を参照して計算され、このような加速支払いおよび受取税プロトコルでの任意の他の未来支払いは、brのいくつかの推定値を利用すると仮定される。私たちは、課税項目合意を締結することに関連するbrの増加した税項控除と納税基礎その他の利益による控除を十分に利用するのに十分な課税収入と、このような純営業損失の短い法定満期日と早期終了または制御権変更後の5年間の間に、課税項目協定に拘束された任意の余剰純営業損失を直線的に活用することを含む。課税契約に基づいて支払う受取人は、私たちが受け取る税金協定によって支払われたお金を精算しません。もしその納税基盤と私たちの特定の税金属性の使用が米国国税局によって疑問視されることに成功した場合(brのいかなる損害も、将来的に課税協定に従って支払う際に考慮されることになります)。私たちは任意の既存の税金から収益を得る能力
, 税金ベースの調整または他の税金属性、および課税契約に従って支払われるお金は、私たちの将来の収入の時間および金額を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，支配権変更や課税契約の終了を選択しなくても，課税契約による支払いは，実際の現金税収割引の90%を超える可能性がある.
したがって、私たちが実際に達成した現金税優遇は、対応する課税合意支払い
よりも大幅に少ない可能性があり、または受け取るべき税金プロトコルの下での支払いは、予期される将来の税金割引を実際に達成する数年前に支払うことができるかもしれない。課税項目協議項目の下での支払いが課税項目協定下の実際の現金税項利益および/または持株会社が吾等に支払う金brを超えている場合、私らが税金その他のbr支出を支払った後に課税項目合意に基づいてお金を支払うのに不十分であれば、当社の流動資金は大きな負の影響を受ける可能性がある。時間差または他の理由で、私たちの現金資源
が課税契約下での私たちの義務を履行するのに十分ではなく、これらのbr義務が遅延、延期、または特定の合併、資産売却、他の形態の業務統合、br、または他の制御変更を遅延させる可能性がある場合、私たちは、課税合意項目の下での支払いに資金を提供するために追加の債務を生成する必要があるかもしれません。
ある制御権が変更された場合，受取税金プロトコルによる支払いの加速は，制御権変更取引を完了する能力を弱めるか，あるいは我々Aクラス普通株所有者が受け取った価値に悪影響を与える可能性がある.
制御に何らかの変化が生じた場合，課税税金プロトコルによる支払いが加速する可能性があり，課税税金プロトコルに制約された税務属性で実現された実際の収益を大きく上回る可能性がある.私たちは統制権が変化すれば、私たちが受け取る税金協定によって支払われる可能性が非常に大きいだろうと予想する。したがって，我々の加速支払い
義務および/または制御権変更の場合に受取税金プロトコルによる仮定は，制御権変更取引を完了する能力
を弱めるか，あるいはAクラス普通株式所有者が制御権取引変更で受け取った価値に負の影響を与える可能性がある
である.
場合によっては、Holdingsはその所有者の税金について私たちとホールディングスB単位の所有者に比例して分配することを要求され、Holdingsが要求される分配は大量である可能性があり、課税契約下での私たちの納税義務と義務を超えている。A類普通株の保有者にこの超過現金を割り当てない限り、またはその超過現金をHoldingsに貢献し、A類普通株
を追加発行し、対応するA類普通株保有者に対応するA類普通株式利息を発行すると、
持ち株B類単位の保有者は、そのB類単位を交換した後、A類普通株を所有することによる現金残高のいかなる価値からも利益を得ることができる。
アメリカ連邦所得税の目的で、ホールディングス
は共同企業とされているため、いかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税
を支払う必要はない。代わりに、課税所得は私たちを含めてHoldings持分の所有者に割り当てられるだろう。したがって、私たちはHoldingsの任意の課税所得額の分配可能なシェアに所得税を納めます。持株第二改訂及び再予約有限責任会社協定に基づいて、持株第二改訂及び再予約有限責任会社協定に記載されているいくつかの仮定に基づいて、一般的に、持株会社は時々比例して吾等及びB類単位所有者に比例して現金を分配しなければならず、金額は吾等及びその他のB類単位所有者がそれぞれ課税収入の税金を支払うのに十分でなければならない。
(I)吾らとBクラス単位所有者が分配すべき課税所得額の潜在的な違いにより，
(Ii)会社に適用される税率が個人より低いこと，および(Iii)Bクラス単位を買収してA類普通株株式を課税交換することで得られる優遇税務割引が期待され，
これらの税項配分の金額は，課税項目合意によって負担される税務責任や支払義務を超えることが予想される.私たちの取締役会はこのように蓄積された任意の余分な現金の適切な使用を決定します。その中には任意の潜在的な配当金が含まれている可能性があります, 未収税金協定の下の債務の支払いとその他の費用の支払い。私たちはこのような現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの株主に割り当てる義務はありません。(I)brホールディングスによるいかなる現金分配や(Ii)我々が保持していても割り当てられていない株主のいかなる現金によっても，Bクラス単位とAクラス普通株の株式交換割合は何も調整されない.このような超過
現金をA類普通株の配当金として分配しない場合、またはその超過現金をHoldingsに貢献して、A類普通株保有者に
A類普通株および対応するA類普通株配当金を増発することと引き換えに、逆に、例えば、
がこのような現金残高を保有しているか、またはそれを持株会社に貸与する場合、B類持ち株単位所有者は、そのB類単位を交換した後、A類普通株を持っていることによって、そのような現金残高の任意の価値から利益を得ることができる。
私たちの債務に関するリスク
私たちは巨額の債務を背負っていますが、これは私たちの運営柔軟性を制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年12月31日現在、私たちの債務は約3.95億ドルで、私たちの優先保証信用と優先手形項目の未返済金額が含まれています。
私たちの債務は私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれないが、これらに限定されない
·一般的に不利な経済や工業状況に対する私たちの脆弱性を増加させ、これらの不利な状況に対応する柔軟性を低下させる
·利息支払いおよび年間超過キャッシュフロー前払い義務を含む、業務キャッシュフローの大部分を債務返済に使用する必要がある
·ビジネスや競争環境の変化への計画や対応の柔軟性を制限し、
·追加資金を借り入れる能力を制限し、そのような借金のコストを増加させる。
私たちの信用ツールの金利は貸手基本金利とロンドン銀行間同業借り換え金利以上の声明利益率によって決定されており、ロンドン銀行間同業借り換え金利は銀行がロンドン銀行間市場の他の銀行から適切な資金を借り入れることができる金利であり、ロンドン銀行間市場は変動の影響を受けている。また、私たちの定期ローンと循環ローンに適用される利差は、私たちの総レバー率に応じて100ベーシスポイント変化する可能性があります。金利を上げることは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの信用手配に関連する違約事件が発生した時、貸金人は満期支払いを加速し、更に信用を発行するすべての約束を終了することを選択することができる。
私たちの信用手配によると、違約事件が発生すると、貸主は信用協定下のすべての未返済金額の即時満期と支払いを宣言し、すべての貸し付け追加資金の約束を終了することができる。もし私たちがこれらの金額を返済できない場合、信用協定の下の貸手は、私たちがその債務を保証する担保を保証することができます。私たちは融資者に私たちの資産のほとんどの保証権益を付与しました。
私たちの既存の信用手配下の未返済債務は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)に基づく変動金利を持っており、これは私たちに合理的に予測できない結果をもたらし、私たちの将来の借入コストを増加させる可能性がある。
私たちの既存の信用手配によると、私たちの未返済債務は変動年利で利息を計算しており、この金利はLIBOR
金利に適用保証金を加えて計算されており、範囲は2.0%-3.0%から様々である。LIBOR基準は国、国際、その他の規制指導と改革提案のテーマとなってきた。2017年7月、イギリス金融市場行動監視局は、2021年以降にLIBOR計算金利の強制銀行提出を停止する予定だと発表した。しかしながら、ドルLIBORについては、ある期間(隔夜および1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月を含む)については、関連日が2023年6月30日に延期され、LIBOR管理人はドルLIBORの発行を停止する。延期されたにもかかわらず、LIBOR管理人は、2021年12月31日以降、ドルLIBORを使用する新しい契約を締結すべきではないと提案した。これらの行動は，2023年6月30日以降，現在の基礎の上で米国Libor
の使用を継続する保証はないことを示している。さらに、米国Liborは2023年6月30日までに停止または修正される可能性がある。各司法管轄区の監督管理機関はロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに努力してきたが、新たな合意基準金利
が確立されるかどうかは不明である。私たちの信用手配は代替参考金利を提供したが、このような代替参考金利及びLIBORを段階的に廃止した結果
は現在完全に予測できない。代替参考金利は、終了前のLIBORよりも高くまたは不安定である可能性があり、これは私たちの負債コストを増加させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ロンドン銀行の同業借り換え金利を段階的に廃止することは、アメリカや世界の金融市場を混乱させる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある, 財務状況と経営結果。
私たちの信用計画には制限条項が含まれており、私たちが業務を展開する能力を弱めるかもしれない。
私たちのbr信用手配には運営契約と財務契約が含まれており、いずれの場合も、これらの契約は、管理層のいくつかの業務事項に対する裁量を制限することが可能である。私たちは最高優先保証レバレッジ率と最低債務超過カバー率を守らなければならない。他の側面では、これらの条約は、私たちおよび私たちの子会社が追加留置権を付与すること、他のエンティティとの合併または合併、資産の購入または売却、配当金の発表、追加債務の発生、下敷き、投資および融資、関連会社との取引、持分の発行、組織文書の修正、および他の業務に従事する能力を制限する。このような条約と制限のため、私たちの業務展開方式は制限され、私たちは新しいビジネス機会を効果的に競争したり、利用するために追加の債務や他の融資を集めることができないかもしれない。私たちが将来発生する可能性のある任意の債務の条項には、より制限的なチノが含まれているかもしれません。このような制限的な契約を守らないことは、私たちの信用手配の違約と加速を招き、私たちの業務を展開する能力を弱める可能性があります。私たちは未来にこのような条約を守り続けることができないかもしれないが、もし私たちがそうできなければ、私たちは貸主から免除を受け、および/または条約を修正することができ、これは私たちの資産の担保償還権を失うかもしれない。
より多くの情報については、本報告書10-Q表の“会社合併財務諸表付記5”を参照されたい。
私たちの債務や負債の保証は、私たちの業務が利用可能なキャッシュフローを制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるリスクに直面し、私たちの義務を履行する能力を弱めるかもしれません。
業務合併では、ホールディングスがPIPE高級手形を発行し、1株11.50ドルの転換価格で私たちA類普通株の株に変換することができます。PIPEプレミアムチケットはCompoSecure，L.L.C.によって保証されています。私たちの債務に対する保証
は、私たちの証券保有者、株式所有者、および私たちの業務、経営結果、および財務状況に大きなマイナス影響を与える可能性があります
·不利な経済的·業界的条件での脆弱性を増加させる
·余分な資金を得る能力を制限する
·私たちの業務キャッシュフローの大部分を債務保証の返済に使用する必要があり、他の目的に利用可能なキャッシュ量を減少させます
·業務の変化に対応する柔軟性を制限します
·PIPE高級手形変換時には、A類普通株発行により株主の利益が希釈される；
と
·レバレッジ率が私たちより低いか、資本を獲得しやすい競争相手に比べて可能な競争劣勢にしましょう。
私たちのbr業務は十分な資金を生成していないかもしれません。そうでなければ、私たちはPIPE高級手形に関連する金額を含む、私たちの債務保証によって満期になる可能性のある金額を支払うために十分な現金備蓄を維持できないかもしれません。将来的に私たちの現金需要は増加するかもしれません。さらに、私たちが将来生じる可能性のある任意の債務または債務保証は、私たちが業務を経営し、資本を調達したり、他の債務を支払う能力を制限する財務および他の制限的なチェーノを含む可能性があります。もし私たちがこれらの契約を遵守できなかった場合、あるいは満期時に私たちの債務保証に基づいて支払うことができなかった場合、私たちはこれらの債務保証によって違約する可能性があり、逆にその債務と私たちの他の債務が直ちに全額弁済される可能性がある。
私たちの証券所有権に関する一般的なリスクは
私たちの唯一の重要な資産は子会社業務に対する私たちの所有権になるだろう。もし私たちの子会社の業務が利益を上げていなければ、私たちは私たちに配当金を支払ったり、分配したりすることができないかもしれません。普通株式の任意の配当金を支払ったり、私たちの他の財務義務を履行することができます。
CompoSecure，
Inc.は直接業務を持たず，運営会社業務の子会社の所有権以外に重大な資産はない.CompoSecure，Inc.は、子会社業務によって生成された利益に依存して債務および他の支払い
を償還して、上場企業としての費用を含めてその財務義務を履行し、その配当金に関連する任意の配当金
を支払い、分配する。管理会社又はその子会社債務の合意における法律及び契約制限、並びにそれらの財務状況及び運営要求は、我々の子会社が会社に割り当てる能力を制限する可能性がある。
私たちの憲章とデラウェア州法律の条項
は私たちへの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格
を制限し、経営陣を強化する可能性があります。
私たちの憲章にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、株主が彼らの利益に最も合っていると考える能動的な買収提案を阻止するかもしれない。これらの条項には、私たちの取締役会の分類、私たちの取締役会の指定条項、新しいシリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは管理層を解除する難しさを増加させる可能性がある
そして、我々の証券の現在の市場価格よりも高い割増を支払う取引を含む可能性があるbr}を阻止することができる。
また、DGCLの第203条から脱退することを選択しましたが、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行うことができないことを規定する同様の条項も含まれています
·その前に、我々の取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認しました
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する
·その後、業務合併は、当社の取締役会によって承認され、議決権付き株式の少なくとも3分の2を発行した株主が賛成票を投じ、これらの株式は関心のある株主が所有するわけではありません。
これらのアンチ買収防御措置は、会社の支配権変更に関連する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、代理権競争を阻止し、あなたが選択した取締役を選択することを他の株主とより難しくする可能性があり、そして
はあなたが望む以外の会社の行動を取らせることになります。
私たちのbrは将来的にナスダックの上場要求を満たすことができないかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちを追加的な取引制限を受けることができるかもしれません。
私たちのbrは将来私たちの証券がナスダックに上場することを維持できないかもしれない。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、重大な不利な結果が生じるかもしれない
·a私たちの証券の市場オファーは限られています
·同社のニュースやアナリストに関する記事数が限られていること、
·追加株式または転換可能証券を発行することによって資本または買収を得る能力が低下する。
上場企業として、私たちは大きなコストと義務を生むだろう。
新しい上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、保険、その他の費用を発生させる。私たち
が2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actで定義された“新興成長型会社”でなくなると、これらの費用は増加する。
また、コーポレートガバナンスや上場企業の公開開示に関連する新たで変化する法律、法規、基準、
は、テレス·フランク、サバンズ-オキシック法案、これに関連する法規、および米国証券取引委員会とナスダックのルールおよび法規を含み、コンプライアンス事務のコストと時間を増加させなければならない。私たちはこれらの規制が私たちの法律と財政コストを増加させ、管理時間と注意力を創出活動から移すことを予想している。
Brについては、私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、“新興成長型会社”ではない他の上場企業の様々な報告要求に適したいくつかの免除を利用することができます。
私たちの普通株式の時価が7.00億ドルを超えて非関連会社が保有するまで、私たちの普通株式の時価は7.00億ドルを超えて非関連会社が保有しているかもしれません。3年以内に10億ドルを超える転換不能債券を発行することもできますJOBS法案下の各種報告書要求の免除を使用しないことを選択した場合、あるいは“新興成長型企業”に分類されなくなった場合、付加的なコンプライアンスコストが発生し、収益性を低下させることが予想されます。
“新興成長型企業”として、“新興成長型会社”に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。
“新興成長型企業”としては、サバンズ·オクスリー法案(Sarbanes-Oxley Act)404条に基づいて、当社の独立公認会計士事務所から財務報告書の内部統制の有効性の評価を得て、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務brを削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む、“新興成長型企業”に適用される他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる。また、“雇用法案”では、新興成長型企業は、延長された過渡期を利用して新たな会計基準や改正された会計基準を遵守することができ、これを選択することができる。
私たちは投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうかを予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券市場はそんなに活発にならないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。私たちの証券取引の価格は、私たちがこれらの免除を使用しない場合よりも低いかもしれません。
必要なすべての会計慣行や政策を策定し、実施しなければ、米国上場企業に必要な財務情報をタイムリーかつ確実に提供することができない可能性がある。
Holdingsは、企業合併前の個人持株会社として、米国上場企業に必要なすべての財務報告や開示手続きや制御措置を採用する必要はない。すべての要求される会計慣行や政策を実施し、より多くの財務者を雇用することで会社の運営コストが増加し、企業経営陣がこのような実施に多くの時間と資源を投入する必要がある可能性があると予想される。有効なbr内部制御プログラムや開示プログラムおよび制御プログラムを作成し、維持できなければ、財務情報を提供できない可能性があり、米国証券取引委員会にタイムリーで信頼できる報告を要求する可能性がある。このような遅延または欠陥は、公共資本市場またはプライベートチャネルから融資を受ける能力を制限し、私たちの名声を損なうことを含む、私たちの利益を損なう可能性があり、これは、どのような理由でも、成長戦略を実施する能力を阻害する可能性がある。さらに、このような遅延や欠陥は、私たちの証券がナスダックに上場し続ける要求を満たすことができない可能性があります。
もし私たちの経営業績が市場予想に合わなければ、私たちの証券価格は下落するかもしれない。
私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。企業合併前には、持ち株会社の株式は公開市場になかった。そのため、業務合併における持株に帰属する権益の推定値は、業務合併後の取引市場での価格を反映できない可能性がある。もし私たちの証券の活発な市場が発展し続けば、業務合併後に私たちの証券の取引価格は変動し、様々な要素の広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は制御できません。以下に列挙するすべての要素はあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。
私たちの証券取引価格に影響を与える要素は、以下を含むかもしれません
·当社の四半期財務業績の実際の変動や予想変動、または当社に似ていると考えられる四半期財務業績変動
；
·我々の経営業績に対する市場の期待を変えた
·競争相手の成功
；
·私たちのbr経営業績は特定の時期に市場予想を達成できなかった
·証券アナリストは、私たちまたは金融支払カードおよびデジタル資産業界および市場全体の財務推定および提案に変化しています
·投資家は、私たちに相当する他社の運営と株価表現を考えている
·新しい製品と強化された製品をタイムリーにマーケティングすることができます
·私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
；
·私たちの訴訟を開始または参加します
·将来の証券発行や追加債務のような私たちの資本構造を変更します
·公開販売可能な私たちの証券の株式数；
·取締役会や経営陣に重大な変動があるかどうか
·私たちの役員、役員、または大株主は、私たちの証券を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、
·景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済·政治条件。
私たちの経営業績にかかわらず、幅広い市場と業界要素が私たちの証券の市場価格を押し下げる可能性があります。全体的に、株式市場とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績
とは関係がないか比例しないことが多い。これらの株と我々の証券の取引価格や推定値は
予測できない可能性がある。投資家は金融科学技術株或いは投資家
は私たちと類似した他の会社の株式市場に対して自信を失って、私たちの業務、将来性、財務状況或いは運営結果
にかかわらず、私たちの証券価格を下げるかもしれないと考えている。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの公共株式証と転売権証は永遠に現金の中にないかもしれません。それらは期限が切れる時に何の価値もないかもしれません。
私たちの公開株式証と売却権証の行使価格は1株11.50ドルで、私たちA類普通株の市場価格より高く、2022年11月3日の終値によると、A類普通株の市場価格は1株5.21ドルです。公開株式証と再販売株式証が満期までずっと現金の中にあることを保証することができないため、公開株式証と再販売株式証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。
私たちが株式証明書を承認するbr条項は所有者に不利な方法で修正される可能性があります。株式承認証代理である大陸株式譲渡会社と信託会社が米国と締結した権証協定では、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥条項を是正することができるが、当時発行されていなかった大多数の公共株式証の所有者の承認を得る必要があり、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって，当時発行されていなかった引受権証のうち少なくとも過半数の持株権証所有者がこのような
改正に同意すれば，所有者に不利な方法で権利証の条項
を修正することができる.私たちは、当時発行されていなかった引受権証の少なくとも多数のメンバーの同意を得た場合、株式証明書条項を修正する能力は無限である。このような改訂例には、株式承認証の使用価格の向上、行権期間の短縮、株式承認証の行使時に購入可能な普通株数の減少などの改正が含まれる可能性がある。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。
私たちは行使可能な後と満期前の任意の時間に未発行の引受権証(ローマ保証人またはその譲受人が所有することを許可するいかなる販売権証も含まない)を償還することができ、株式承認証1部当たり0.01ドル。条件は、私たちが償還通知を出した日より前の第3取引日の30取引日以内に、普通株の最終報告販売価格br(私たちの普通株が任意の特定の取引日に取引されていない場合、私たちの普通株式の終値のために)
20取引日の各取引日が1株18.00ドル以上であることを前提としており、償還通知が発行された日およびその後、私たちが引当証を償還するまでの全期間内である。私たちは証券法に基づいて有効な登録声明を持っています。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、その等株式証に関する最新の株式募集説明書を用意しています。もし株式証明書が私たちが償還することができれば、償還権を行使することができます。たとえ償還できなくても
すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録または売却資格を取得する。償還されていない引受権証は、引受権証所有者に強制される可能性がある：(I)引受権証を行使して使用価格を支払うので、あなたがそうすることが不利になる可能性がある場合、(Ii)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権利証を売却します。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価brを大きく下回る可能性があります。
我々A類普通株を購入する引受権証
は現在行使可能であり，将来公開市場で転売する資格のあるA類普通株数
を増加させ，我々株主の希釈につながる可能性がある。
22，415，400株を購入した私たちの普通株の発行された株式承認証は、証券に関する引受権証契約条項に従って、業務合併完了後30日目に行使することができます。これらの株式承認証には、11，578，000件の公開株式証と10，837，400件の転売権証が含まれており、これらの株式承認証はもともと私たちが初めて公開発売した単位に含まれている。各株式承認証はその所有者に1株11.50ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利があり、そしてA類普通株或いは私たちの清算時にニューヨーク時間2026年12月27日午後5時までに満期になる。引受権を行使する範囲で、私たちは追加のA類普通株
を発行し、これは、当時の既存株主の株式希釈を招き、公開市場で転売する資格のあるA類普通株の数を増加させる。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの証券の市場価格を下げるかもしれません。
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404条に要求された制御および手順をタイムリーかつ効率的に実施することができない可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
本報告書から始めて、私たちは内部統制に関する管理職の証明書を提供しなければならない。サバンズ·オクスリ法第404条によると、上場企業に必要な基準は、これまで持ち株会社が個人持株会社として要求していた基準よりもはるかに厳しい。経営陣は、わが上場企業に適用されるより高い規制適合性と報告要件を十分に満たすために、制御やプログラムを効果的かつタイムリーに実施できない可能性がある。404条の追加的な要求をタイムリーにまたは十分に遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価することができない可能性があり、これは私たちが不利な規制結果を受け、投資家の信頼を損なう可能性があり、私たちの証券の市場価格を低下させる可能性がある。
JOBS法案によると、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ·オクスリー法案第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要はありません
“サバンズ-オキシリー法案”第br}404節は、経営陣に、財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求し、通常、同一報告において、財務報告の内部統制に対する我々の独立公認会計士事務所に報告することを要求する。しかし、JOBS法案によると、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや“新興成長型会社”ではなく、サバンズ-オキシリー法案第404条に基づく財務報告書による内部統制の有効性を証明することを要求されない。我々は、(1)
本年度の最終日(A)2025年11月10日以降、すなわち初公募完了5周年後まで“新興成長型会社”となり、
(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)大型加速申告会社とみなされており、
これは、前の第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味する。(2)我々がこれまでの3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。したがって、私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、株主は私たちの内部統制環境の有効性を独立して評価することから利益を得ないだろう。
私たちが業務を成功的に運営する能力はいくつかのキーパーソンの努力に大きくかかっている。このようなキーパーソンの流出は合併後の業務の運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが事業を成功的に運営する能力は特定のキーパーソンの努力にかかっている。キーパーソンの意外な流出は私たちの運営や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの将来の成功は、上級管理職の能力を拡大および/または引き継ぐために、重要な人員を識別し、維持することにある程度かかっている。しかも、私たちは私たちのキーパーソンのスキル、能力、資質を慎重に検討したにもかかわらず、私たちの評価は証明されないかもしれない
正解です。もしこれらの人員が私たちが期待している上場企業を管理するために必要な技能、資格、あるいは能力を持っていなければ、私たちの業務運営と収益性は不利な影響を受ける可能性があります。
我々の
は、証券または業界アナリストが発表した任意の研究または報告における予想および予測の能力を満たしているか、あるいは証券または業界アナリストがカバー範囲
を不足しており、市場価格の低迷と私たちの証券の流動性が限られている可能性がある。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし証券や業界アナリストが私たちの証券を報道し始めなければ、私たちの証券の価格は私たちがこのような報道を持っている時の価格よりも低いかもしれませんし、私たちの証券の流動性や取引量は限られている可能性があり、保有者が受け入れられない価格や金額で証券を売却する可能性があります。もし何かのアナリストが私たちを報道すれば、彼らの予測は大きく異なる可能性があり、私たちが実際に得た結果を正確に予測できないかもしれない。もし私たちの実際の結果が私たちの研究アナリストを追跡する予測と一致しなければ、私たちの証券の価格は下がるかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いた1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちの証券の価格は低下する可能性があります。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちの証券の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったら、私たちの証券の価格や取引量が低下する可能性があります。
将来的に私たちの証券を売却し、特定の株主に発行された証券を転売することを含めて、本来入手可能な私たちの証券の市場価格
を下げるかもしれません。
私たちの特定の株主が保有する証券に適用されるロック期間が満了した後、公開市場または私的協議の取引で私たちの証券を大量に販売することができます。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは，我々の証券価格の変動性を増加させたり，我々の証券の価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある.また、将来の買収の対価格として普通株を使用する可能性があり、これは私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。
一部の大株主は私たちの普通株の大きな割合をコントロールしているため、これらの株主は会社の主要な決定に影響を与える可能性があり、私たちの利益は私たちの普通株の他の保有者の利益と衝突する可能性がある。
LLR
Equity Partners IV，L.P.とLLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR当事者”)とMichele D.Loganおよび任意の信託，実体またはMichele D.Logan(“Logan当事者”)に関連する他の類似ツールや口座は，それぞれ2022年8月1日に我々が発行した普通株投票権の約45%と28%を所有している.このような制御の結果、LLR党およびLogan党は、br取締役の選挙および業務合併または処分の承認およびその他の特別取引を含む、我々の株主および/または取締役会の承認を必要とする事項に影響を与えることができる。LLR側
およびLogan側も、私たちの証券の他の所有者とは異なる利益を持っている可能性があり、あなたが同意せず、あなたの利益に不利になる可能性がある方法で投票することができます。所有権の集中は、会社の支配権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、わが証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，LLR側やLogan側は将来的に会社の業務と直接競合する業務を持つ可能性がある.
私たちの憲章は、会社または私たちの上級管理者、取締役または株主に提出された、投資、会社または商業機会である可能性のあるいくつかの取引または事項の任意の予想または権利を放棄する。
私たちの憲章は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、持株会社の各メンバー、そのそれぞれの関連会社(当社と私たちの子会社を除く)および(任意のメンバーが一連の有限責任会社である場合)、その任意のシリーズおよびそのすべてのパートナー、担当者、役員、上級管理者、メンバー、マネージャー、持分所有者および/または従業員は、当社の高級管理者または取締役を担当する任意の上述のbr人員(誰もが除外された側)を含むと規定されている。私たちは、直接的または間接的に利益または予期される可能性のある任意の機会に直接または間接的に参加することを阻止するために、任意の受託責任を負うべきではなく、または(B)他の方法で私たちと競争することを阻止してはならない。私たちの憲章はまた、この機会が私たちが直接的または間接的に利益または予想を持つ可能性がある機会であっても、デラウェア州法律によって許容される最大範囲内で、排除された任意の当事者が参加する任意の機会のうちの任意の利益または期待を放棄する。デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、排除されたいずれかの方が
を獲得すれば
もしあなたがbr機会がそれ自体、彼または彼女自身、および私たちにとって機会である可能性があることを知っている場合、この機会を私たちに伝達または提供する義務はなく、その機会を追求または獲得したり、その機会を他人に提供したり、他の人に提供したりするだけで、私たちの株主、取締役、または上級職員としての任意の信頼された責任に違反して、私たちまたは私たちの任意の株主に責任を負うことはありません。デラウェア州の法律によって許容される最大の範囲では、いかなるビジネスチャンスも私たちの潜在的な企業のビジネスチャンスとみなされないだろう。私たちは憲章によってビジネスチャンスを許可されない限り、私たちはビジネスチャンスを行うのに十分な財政資源を持っており、ビジネスチャンスは私たちの業務と一致するだろう。
我々のbr定款は、デラウェア州衡平裁判所を特定のタイプの訴訟と株主が提起する可能性のある訴訟手続きの唯一かつ独占的なフォーラムに指定し、これは株主が有利な司法法廷で紛争を処理する能力を制限する可能性がある。
当社の附例規定は、吾等が書面で同意しない限り別の裁判所を選択し、(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(B)吾等の任意の取締役、高級職員又は従業員が吾等又は吾等の株主に対する受託責任に違反したと主張する訴訟、(C)DGCL又は当社定款又は細則のいずれかの規定に基づいて生じた吾等、吾等の取締役、高級職員又は従業員に対する任意の訴訟、又は(D)吾等、吾等の取締役に対するいかなる訴訟であるかを主張する。内務教条の管轄を受けている役人や従業員。
上記の規定にもかかわらず、“附例”のこれらの規定は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な一方(かつ、不可欠な一方が裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)が存在すると認定したいかなるクレームにも適用されない。Br}衡平裁判所以外の裁判所または裁判所に属する排他的管轄権(取引法に規定されている任意の責任または義務を実行するための訴訟、またはアメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一および排他的裁判所とする任意の他のクレームを含む)、またはbr}裁判所は、それに対して標的管轄権を有さない。この排他的条項は証券法下のクレームに適用されるが，裁判所がこの条項を実行するかどうか，株主が連邦証券法とその下のルールや法規の遵守を放棄できないかどうかには，不確実性があることに注意する.証券法第22条は，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定されている。
このような裁判所を選択する条項は、株主が司法裁判所で会社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が当社の別例のこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに適用されないことを発見した場合、当社は、他の管轄区域でこのような問題を解決するために追加の費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源の分流をもたらす可能性がある。
私たちのbrは、私たちの財務状況、運営結果、および証券価格に大きな負の影響を及ぼす可能性のある費用を減記またはログアウト、再構成、および減価する必要があるかもしれません。これは、あなたの一部またはすべての投資損失をもたらす可能性があります。
もし私たちの子会社の業務に重大な問題が発生した場合、あるいは後で私たちと私たちの子会社の制御以外の要素が発生した場合、私たちのbr}は今後資産の減記や解約、私たちの業務を再編すること、あるいはbr}損失を招く可能性のある減価または他の費用を余儀なくされる可能性があります。また，予期せぬリスクが生じる可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、このような費用の事実は会社や私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があることを報告する。さらに、このようなbrの性質の費用は、私たちが優遇条項や未来の融資を得ることができないことを招く可能性がある。
私たちbrは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
我々の証券価格は変動する可能性があり，過去に証券市場価格変動を経験した会社
は証券集団訴訟の影響を受けてきた.私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。このような訴訟は、巨額のコストと経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは、業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟のどんな不利な判決もまた私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。
未来の登録権の行使は私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
公開市場では大量の普通株の売却がいつでも発生する可能性がある。さらに、いくつかの登録権所有者
は、その証券を売却するための発行の引受を要求することができる。これらの売却、あるいは市場で大量の証券保有者が証券を売却しようとしているとの見方は、我々の証券の市場価格を低下させる可能性がある。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
ホールディングスの第二回改訂及び再予約した有限責任会社の合意及び業務合併について締結した交換協定の条項に基づいて、保有者はB類単位を交換することを選択することができ、対応する数の当社B類普通株の対応するログアウトとともに、1対1の基準でA類普通株
を交換することができる。当該等の取引では、所持者は現金又は他の対価を支払っていないため、当社は現金又はその他の対価を受け取っていない。証券法第4(A)(2)節の規定により、当社が当該等の取引所で発行するA類普通株は登録免除を受けることができる。会社は2022年9月30日までの四半期内に、同じ数のB類単位を交換し、交換株主が持っている同数のB類普通株を解約した後、400，000株のA類普通株を発行した。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第
項5.その他の情報
は適用されない.
物品
6.展示
この四半期報告書10-Q表署名ページの直後の“添付ファイルインデックス”を参照してください。
サイン
“取引法”の要求により，登録者は本報告に以下の署名者が署名し，正式な許可を得るように促す.
CompoSecure，
Inc.
日付：2022年11月4日日付：
/s/
ジョナサン·C·ウィルク
名前：ジョナサン·C·ウィルク
役職：
総裁兼CEO
(CEO
)
日付：2022年11月4日時間：
/s/
ティモシー·フィツシモンズ
名前：
ティモシー·フィッツシモンズ
役職：
首席財務官
(最高財務会計官
)
添付ファイル
インデックス
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 添付ファイル
番号： |
|
|
|
18 |
|
優選性
アルファベットは会計原則を再変更する |
|
|
|
|
31.1* |
|
2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 |
|
|
|
|
31.2* |
|
2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づいて首席財務官を認証する。 |
|
|
|
|
32.1** |
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
|
|
|
|
32.2** |
|
2002年“サバンズ-オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節に規定されている首席財務官証明書による。 |
|
|
|
| 101 |
|
以下の資料はCompoSecure，Inc.2022年9月30日までのForm 10-Q，フォーマットは拡張可能ビジネス報告言語
(XBRL)：(I)2022年9月30日(未監査)と2021年12月31日までの合併貸借対照表，(Ii)2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の連結決算表(未監査)からのものである.(Iii)2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の総合収益表(未監査)(Iv)2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益総合レポート(未監査)および2021年12月31日までの年間br；(V)2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間の合併現金フロー表(未監査)(6)連結財務諸表の付記--監査を受けていない。 |
|
|
|
| 104 |
|
表紙
ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
|
|
|
|
*
付随アーカイブ |
| *
米国証券取引委員会33-8238版の規定によると、展示品32.1および32.2号は現在提出されており、アーカイブされていません。 |
2022年11月4日
Grantはすべて法律事務所に富んでいます
186
南ウッド通り4階
イサリンニュージャージー州08830
T
732.516.5500
F
732.516.5502
Www.GrantThornton.com
|
|
|
取締役会
CompoSecure，Inc.
ピアース街313番地
ニュージャージー州サマーセット08873 |
|
|
役員の皆さん：
S-Kルール601項によれば，CompoSecure，Inc.(当社)に提出された10-Qテーブルの証拠物としてこの手紙のみを提供する.
付記13に記載されているように、会社が2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期レポート10-Q表に含まれる監査されていない簡明合併財務諸表は、2022年4月1日から発効する。当社は、(A)自社のUP−Cアーキテクチャ(潜在希薄化ツールの処理)により潜在希薄化ツールの転換に伴って発行されたA類普通株の発行を組み込む方法を変更し、(B)自社株式証に関する時価負債の公正価値変動
をその初公開時に発行した権利証及び利益対価格配分
を持株権益と非持株権益(MTM負債処理)との間に割り当てる方法を変更した。付記13はまた、潜在希釈ツールの処理は、潜在希釈ツール変換後の純収益分配の経済性をより適切に表し、MTM負債の処理は、ホールディングスと非持株権益との間の純資産の分配をより適切に反映すると、管理層が信じていることを示している
上記の会計変更については、他の許容可能な方法に対する受け入れ可能な会計方法の検証可能性を評価する権威的な基準が確立されておらず、以下に我々の同意を示す際には、経営陣の業務計画及び判断に依存し、経営陣がこのような会計原則の変化を決定することが望ましいことが理解されるべきである
我々が
経営陣が10-Q表に述べた会計原則変更の理由と理由，および我々と
経営陣が変更に関する業務計画要因の判断について検討したことに基づき，我々は，新たに採用された会計方法が当社の場合に適しているという経営陣の観点に同意した
私たちは上記の会計変更の当社の10-Q表第I部分に記載されている財務諸表への適用を審査していません。
当社も2021年12月31日以降の任意の期間の任意の総合財務諸表を審査していません。
したがって，会計原則変更の会計処理が適切に適用されているかどうかや，上記財務諸表が米国公認の会計原則に公平に準拠しているかどうかについて意見を掲載することはない
/s/
はすべて法律事務所に富んでいる
イセリンニュージャージー州
CEOの証明
2002年サバンズ·オクスリ法第302節によると
ジョナサン·C·ウィルクはこう証明しました
1.CompoSecure，Inc.のForm 10-Qにおける本四半期報告をレビューしました。
2.私の知る限り、本報告書は、このような陳述がなされた状況に応じて、本報告に関連する期間
について誤解を生じないように、重大な事実の不真実な陳述を含まず、必要な重大な事実を記載することも漏れない
3.本人の知る限り、本報告に含まれる財務諸表及びその他の財務資料は、各重要な点において、登録者の現在及び本報告までの期間の財務状況、経営成果及び現金流量を如実に記載している
4.登録者の他の公証官および私は、取引法ルール13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、登録者のための開示制御および手順(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)および財務報告の内部制御(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)を確立し、維持する責任がある
A)登録者(その連結子会社を含む)に関連する重要な情報
が、特に本報告書の作成中に、これらのエンティティの他の人によって知られることを保証するために、そのような開示制御およびプログラムを設計するか、またはそのような開示制御およびプログラムを我々の監督の下で設計させること
B)このような財務報告の内部制御を設計するか、またはこのような財務報告の内部制御を私たちの監督の下で設計し、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する
C)登録者の開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、本報告に係る期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性に関する結論を提示する
D)本報告では、登録者の財務報告の内部統制が、登録者の最近の財政四半期(例えば、年次報告、登録者は第4の財政四半期)中に発生し、登録者の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える可能性のある任意の変化を開示する
5.財務報告の内部統制に対する私たちの最新の評価によると、私および登録者の他の認証者は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または同様の機能を履行する者)に開示されている
A)財務報告の内部統制の設計または動作において、登録者の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点；
B)管理層または登録者が財務報告の内部
制御に重要な役割を果たす従業員に関する任意の詐欺は、重大であるか否かにかかわらず。
日付：2022年11月4日日付：
/s/
ジョナサン·C·ウィルク
名前：ジョナサン·C·ウィルク
役職：
総裁兼CEO
(CEO
)
主要財務官証明
2002年サバンズ·オクスリ法第302節によると
私、ティモシー·フィッツシモンズ証明書：
1.CompoSecure，Inc.のForm 10-Qにおける本四半期報告をレビューしました。
2.私の知る限り、本報告書は、このような陳述がなされた状況に応じて、本報告に関連する期間
について誤解を生じないように、重大な事実の不真実な陳述を含まず、必要な重大な事実を記載することも漏れない
3.本人の知る限り、本報告に含まれる財務諸表及びその他の財務資料は、各重要な点において、登録者の現在及び本報告までの期間の財務状況、経営成果及び現金流量を如実に記載している
4.登録者の他の公証官および私は、取引法ルール13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、登録者のための開示制御および手順(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)および財務報告の内部制御(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)を確立し、維持する責任がある
A)登録者(その連結子会社を含む)に関連する重要な情報
が、特に本報告書の作成中に、これらのエンティティの他の人によって知られることを保証するために、そのような開示制御およびプログラムを設計するか、またはそのような開示制御およびプログラムを我々の監督の下で設計させること
B)このような財務報告の内部制御を設計するか、またはこのような財務報告の内部制御を私たちの監督の下で設計し、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する
C)登録者の開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、本報告に係る期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性に関する結論を提示する
D)本報告では、登録者の財務報告の内部統制が、登録者の最近の財政四半期(例えば、年次報告、登録者は第4の財政四半期)中に発生し、登録者の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える可能性のある任意の変化を開示する
5.財務報告の内部統制に対する私たちの最新の評価によると、私および登録者の他の認証者は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または同様の機能を履行する者)に開示されている
A)財務報告の内部統制の設計または動作において、登録者の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点；
B)管理層または登録者が財務報告の内部
制御に重要な役割を果たす従業員に関する任意の詐欺は、重大であるか否かにかかわらず。
日付：2022年11月4日時間：
/s/
ティモシー·フィツシモンズ
名前：
ティモシー·フィッツシモンズ
役職：
首席財務官
(最高財務会計官
)
CEOの証明
2002年サバンズ·オクスリ法案第906条によると
デラウェア州のCompoSecure，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)が本報告日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(“報告”)について，私，ジョナサン·C·ウィルク，社長兼会社最高経営責任者は，2002年サバンズ-オクスリ法案906節で採用された“米国法典第18編第1350条”に基づいて証明した
1.報告書は、改正された1934年証券取引法第13(A)または15(D)節の要件に完全に適合する
2.報告書に記載されている情報は、会社の財務状況および経営成果を様々な重要な側面から公平に反映している。
日付：2022年11月4日日付：
/s/
ジョナサン·C·ウィルク
名前：ジョナサン·C·ウィルク
役職：
総裁兼CEO
(CEO
)
主要財務官証明
2002年サバンズ·オクスリ法案第906条によると
デラウェア州のある会社CompoSecure，Inc.が2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(以下，報告と略す)について，わが社の首席財務官Timothy Fitzsimmonsは，“米国法典”第18編1350節に基づき，2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第906条の規定に基づいて証明した
1.報告書は、改正された1934年証券取引法第13(A)または15(D)節の要件に完全に適合する
2.報告書に記載されている情報は、会社の財務状況および経営成果を様々な重要な側面から公平に反映している。
日付：2022年11月4日時間：
/s/
ティモシー·フィツシモンズ
名前：
ティモシー·フィッツシモンズ
役職：
首席財務官
(最高財務会計官
)
