証拠品(A)(1)(V)
入札者
凱旋Bancorp,Inc
現金で買う
100,000,000ドルまでの普通株
買い入れ価格は1株51.00ドルで、1株58.00ドルを超えません
要約買収、比例割当期限、撤回権利は、入札要約が延期または終了しない限り、ニューヨーク時間 午前12:00、すなわち2022年12月6日当日の終了時に満了する
2022年11月7日
私たちの顧客へ:
日付2022年11月7日の買収要約(購入要約を時々修正または補充する可能性がある)、関連する提出状やその他の材料を添付し、証拠としてスケジュール通りに発行者入札要約声明(改訂または時々補充される可能性のある入札要約材料と総称する)に提出し、テキサス州凱旋バン科学普及社(社)の要約に関連して、現金で最大100,000,000ドルの普通株を購入し、 $0.01額面(株)、価格は1株当たり51.00ドル以上、1株58.00ドルを超えず、利息を含まずに適用される源泉徴収税を差し引く。買収要約材料に記載されている条項と条件は共同で買収要約を構成している
私たちはあなたの利益と口座のために持っている株式記録の保有者です。したがって、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株を売ることができる唯一の人です。意向書や他の要約買収材料はご参考までに、私たちが持っているbr株を入札するために使用されることはできません
会社は特定の範囲で1株当たりの単一購入価格(買収価格) を決定し、これは、総購入価格が100,000,000ドルの株式の購入を許可するか、またはより低い金額であり、具体的には、入札要約に応じて適切に入札および適切に撤回されなかった株式の数 に依存して、入札要約を延長せずに最大2%の既発行株式の購入を受ける権利を行使すれば、購入金額がより高くなる。要約買収で買収したすべての株式は同じ買収価格で を買収し、株主が低い価格で入札するか否かにかかわらず、当社は買収価格以下の価格で要約買収した株式のみを購入する。要約買収で述べたように、要約条件が満たされているか免除されている場合、総購入価格が100,000,000ドル未満の株式は満期日前に適切に入札され、適切に撤回されておらず、当社は撤回されていない正式な入札株式をすべて購入する
| 買収要約の条件が満たされているか免除されており、総購入価格 が100,000,000ドルを超える株式(このような株式の有効入札の最高価格で計算)が適切に入札されており、満期までに適切に撤回されていない場合、当社は株式を購入する |
| まず、ばらばらの株式を保有するすべての株主(100株未満を保有する者)から、買収価格または買収価格以下で適切に全株式を買収し、要約買収が満了する前に適切に株式を撤回しない |
| 次に、要約買収第6節で述べた条件付き買収条項を満たした場合には、他のすべての株主から買収価格または買収価格以下で適切に入札された株式を割合で取得し、要約買収満了前に株式を適切に撤回しなかった場合、 |
| 第三に、必要があれば、当社は、購入価格以下で株式を引受した所有者に総購入価格100,000,000ドル (または当社が購入した高い金額を選択する可能性があるが、法律規定を適用する必要がある)の株式を購入することができるが、可能な場合には、買収要約において任意の株主の株式をランダム抽選で購入する場合には、最低数の株主株式 を購入する必要がある。ランダムに一括購入する資格を満たすためには,その株式 が条件付き入札された株主は,入札要約が満期になる前にすべての株式を正確に入札しなければならず,適切に株式を撤回していない.購入要約の第4節と6節を参照されたい |
購入価格より高い価格や比例や条件付き入札で入札して購入しなかった株式は、満期日(買収要約参照)後すぐに当該等の株式を提出した株主に返却し、費用は当社が負担します。適用される法律·法規の要求に基づき、当社は買収要項以外に追加株式を購入する権利を明確に保留している。購入要約の第1節を参照してください
私たちはあなたの口座に私たちが持っている任意またはすべての株式を入札してほしいかどうかの指示を要求します。もしそうであれば、あなたの株式は要約買収要約と関連意向書に規定されている要約買収要約の条項と条件に従ってどのような価格で入札してほしいですか
以下の事項に注意してください
1.要約買収、比例配分期間、およびキャンセル権は、契約が会社によって延長または終了されない限り、ニューヨーク時間2022年12月6日午前12時に満了します
2.カプセル買収は、入札株式の最低数を条件としない。しかし,買収カプセルは買収要約に規定されているいくつかの条件の制約を受ける.購入要約の7節を参照してください
3.要約買収は、総価格が100,000,000ドル以下の株式を購入するためです。買収要約がすべて承認されていると仮定すると, 1株あたりの買収価格が買収要約の1株最低価格51.00ドルに等しい場合,会社は1,960,784株を購入し,1株あたりの買収価格が買収要約の最高価格58.00ドルに等しい場合,会社は1,724,137株を購入し,それぞれ2022年11月3日までの流通株約8.01%,7.04%(株式オプションや帰属制限株の行使,br}制限株式単位,業績業績株式単位,市場の業績株式単位に基づいて発行される株式は含まれていない)
4.入札株主 登録株主またはEquiniti Trust Company(ホスト機関)に直接入札した株主は、当社に任意の委託手数料や費用、募集費を支払う義務がない、または、買収要約と関連する意見書に記載されているほか、当社は入札要約に基づいて株式を購入する際の株式譲渡税を支払う義務がない
5.実益保有または記録されている株式の総数が100株未満である場合、購入価格または購入価格以下の期日前に当該株式のすべてを入札し、添付の指示表に“奇数株”と題するブロックを選択するように指示した場合、当社は、購入価格または購入価格以下で適切に入札され、入札要約に基づいて適切に撤回されていない他のbr株の割合で購入する前に、すべての株式を受け取る
6.すべての入札の株式を購入するか、または入札の指定された最低数の株式を自社で購入することを入札条件としたい場合、入札可能な比例配分を回避するために選択することができます。 のような条件を選択するためには,添付の説明表にタイトルが条件付き入札である部分を記入してください
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あなたの任意または全部の株式を入札したい場合は、brの記入、実行、分割、当社の取り外し可能な部分の指導表を私たちに返して指示してください。あなたの指示を私たちに返却する封筒を同封します。もしあなたが株式の入札を許可した場合、指示表に別の説明がない限り、このようなすべての株式は入札されます
私たちはあなたがすぐに行動することを要請します。あなたの指示表は、入札見積もりが満了する前にあなたを代表して入札を提出するために、十分な時間内にアメリカに転送されなければなりません
買収要約はいかなる司法管区の株式所有者又はその代表に買収要約を提出するか又は買収要約を受けることは当該司法管轄区の法律に違反することはないが、当社は1934年に証券取引法が公布(改正)された第13 E-4(F)(8)条の規定を遵守しなければならない。当該等の司法管轄区において、その法律では、買収要約は所有経営者又は取引業者が提出しなければならないことが規定されており、買収要約は1名又は複数名が当該司法管轄区の法律に基づいて発行された登録ブローカー又は取引業者が当社を代表して提出しなければならないとみなされる
会社の取締役会はすでに買収要約を承認した。しかしながら、同社、その取締役会、取引業者マネージャー、情報エージェント、ホスト機関、またはそれらのどの関連会社も、あなたの株を提出すべきかどうかについて何の提案もしません。あなたは自分であなたの株を承認するかどうかを決めなければなりません。もしそうであれば、どのくらいの株を引受するか、そのような株の価格を選択します。この過程では、会社が要約を提出した理由を含む、買収要約、関連転送手紙、他の入札要約材料のすべての情報をよく読むべきです。購入要約の第2節を参照してください。会社のどの役員や幹部も入札要約で彼らのどの株式も売却しません。購入要約の第11節を参照されたい
フェンス.フェンス
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指導表
以下の会社の要約について
凱旋銀行株式会社
現金で買う
2022年11月7日の購入要約によると
100,000,000ドルまでの普通株
買い入れ価格は1株51.00ドルで、1株58.00ドルを超えません
以下の署名は、あなたの手紙と添付日が2022年11月7日の買収要約(時々改訂または補充する可能性のある買収要約)、関連する転送状と他の入札要約材料(時々改訂または補充を経て、これらの材料が共同で買収要約を構成する)を確認し、テキサス州の凱旋バン科学普及会社(同社)の要約に関連して、最大100,000,000ドルの普通株を現金で購入し、額面0.01ドル(株)、買収要約の条項と条件によると、価格 は1株51.00ドルを下回らず、1株58.00ドルを超えず、いかなる適用された源泉徴収税も利息を差し引いたものである
以下の署名者は、買収要項に記載されている条項及び条件に基づいて、以下の株式数を当社に提出すること、又は株式数が明記されていない場合は、閣下が保有するすべてのbr株式を買収要約に記載されている条項及び条件に従って当社に入札するよう指示する
以下の署名者の口座に提供される株式数:株式*
* | 別の説明がない限り、私たちがあなたのアカウントのために保有しているすべての株式がbr入札を行うと仮定します |
単独で選択する1つは箱です。複数のボックスが選択されている場合、または任意のボックスが選択されていない場合、有効な株式入札は存在しない
(1) | 株主決定価格で発行された株式(付書第5条を参照) |
買収要約に基づいて決定された価格で決定された入札株式の下の枠ではなく、以下の枠のうちの1つを選択することにより、以下に署名する会社は、選択された価格で株式を入札する。もし当社が要約買収条項に基づいて決定した買収価格が以下に引いた価格を下回っていれば、この行動は本指示対象のいかなる株も購入しない可能性がある。株主が異なる価格で異なる株式を競投するためには、入札ごとにそれぞれ1部の指示用紙を記入しなければならない。 同一株は1つ以上の価格で入札することはできず,事前に要約買収要約4節の規定に従って適切に撤回されない限り
1株要約価格(ドル)
☐ $51.00 | ☐ $51.50 | ☐ $52.00 | ☐ $52.50 | ☐ $53.00 | ☐ $53.50 | |||||
☐ $54.00 | ☐ $54.50 | ☐ $55.00 | ☐ $55.50 | ☐ $56.00 | ☐ $56.50 | |||||
☐ $57.00 | ☐ $57.50 | ☐ $58.00 |
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OR
(2) | 買収要約で確定した価格で入札した株( 提出状の説明を参照5) |
株主が決定した価格 で入札した株式の下のブロックではなく、以下のブロックを選択することにより、署名された株式は、会社がカプセル買収条項によって決定した買収価格で株式を入札する。買収価格については、以下の署名者が買収要約が決定した買収価格を受け入れることに同意して提出した株式は、1株51.00ドルの最低価格で買収されるとみなされる
☐ | 署名者は,当社の株式購入機会を最大限に向上させたいと考えており,署名者は入札 を行っている(カプセル買収要約の比例配分,条件付き入札,優先条項に制限されている).そこで,この枠を上記のいずれかの価格枠ではなくチェックすることで,署名者はここで会社が要約買収条項に基づいて決定した購入価格で株式を入札し,その価格を受け入れたいと考えている.署名者は、今回の選択は買収要約中の株式の購入価格を低下させ、1株51.00ドルの最低価格で要約株式を買収する可能性があることを理解している |
上(1)または(2)の下の1つの枠のみを選択する.上に複数の 枠が選択されている場合、またはどの枠が選択されていない場合には、有効な株式入札指示がないことを示す
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奇数地
(提出書の指示を参照6)
株式が実益または記録地で総株式数が100株未満の株式を所有している人またはその代表が提出した場合にのみ記入することができる
☐ | この枠を選択することによって、署名者は、総株式数が100株未満の受益者または記録的所有者であり、これらのすべての株式が入札中であることを示す |
条件付き入札
(提出書第14条参照)
入札株主は,会社が指定された最低数の入札株式を購入することを条件として入札を行うことができ,すべての条件はカプセル購入要約6節で述べる.御社が要約買収条項に基づいて少なくとも以下に規定する最低数の株式を購入していない限り、入札したいかなる株式も購入しません。入札株主は、購入しなければならない最低株式数(ある場合)を計算し、各株主に彼または彼女自身の税務コンサルタントに相談するように促す責任がある。このボックスが選択され、最低入札値が指定されない限り、あなたの入札は無条件入札とみなされます
☐ | 購入しなければならない最低株式数(あれば): 株 |
もし, が比例配分されるため,指定された最低株式数は購入されず,会社は必要に応じてランダムに条件付き入札を受けることができる.しかし,ランダム購入の資格を得るためには,入札株主はそのすべての株式を入札して次の枠を選択しなければならない
☐ | 入札株式は以下の署名者が保有するすべての株式を代表する |
本文書の交付方式は,入札株主が自ら選択し,リスクを負担する.郵送であれば、書留 と要求された証明書を使用し、適切に保険をかけることをお勧めします。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない
ここにサインしてください
サイン: | ||
名前: |
(印刷してください)
Taxpayer Identification Number or Social Security Number:
Address(es), Including Zip Code:
Area Code(s)/Phone Number(s):
Date:
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