証拠品(A)(1)(I)
凱旋銀行株式会社
現金で要約する
100，000，000ドルまでの普通株
買い入れ価格は1株51.00ドルで、1株58.00ドルを超えません
CUSIP: 89679E300
要約買収要約を延長または終了しない限り、要約買収要約、比例配分期限、キャンセル権はニューヨーク時間2022年12月6日午前12時に満了する
Triumph Bancorp，Inc.，テキサス州社(凱旋，会社，わが社)は，発行された普通株と発行された普通株を最大100，000，000ドルまで現金で購入することを提案し，額面は1株当たり0.01ドル(額面は1株当たり0.01ドル)，価格は1株51.00ドル以上，1株58.00ドルを超えず，適用される源泉徴収税を差し引く，利息は含まれておらず，本買収要約に規定されている条項と条件(任意の改訂または補充要約とともに，買収要約)，関連する提出状や他の材料は証拠として発行者に入札要約声明を提出し，スケジュールどおり-i (米国証券取引委員会(SEC)に提出した)(このような材料は，総称して随時修正や補充が可能な入札要約材料と呼ぶ).買収要約材料に記載されている条項と条件は共同で買収要約を構成しています。延長または終了しない限り、要約はニューヨーク市時間2022年12月6日午前12時に満期になり、締め切りは2022年12月6日当日に終了する(この日付と時間は延長可能)
今回の要約買収の条項と条件に基づき，今回の要約買収で述べた端数優先，比例配分と条件付き入札に関する条項を含め，入札株式の総数と入札株主が指定した価格を考慮し，入札要約に応じて適切な入札と不適切に撤回された株式のために支払う単一1株価格を決定する.単一買付価格(買付価格)は、1株当たり最低価格(0.50ドルの倍数で計算)であり、1株51.00ドルを下回らず、1株58.00ドルを超えないことを選択することにより、複数株の株を購入することが可能となり、総購入価格が100，000，000ドル以下の金額となり、具体的には、入札要約に応じた適切な入札および適切に撤回されなかった株式の数、またはそれ以上の金額に依存し、入札要約を延長せずに追加2%の既発行株を受け入れる権利を行使する。要約買収条項およびカプセル買収条件の規定の下で，買収総価格が100，000，000ドル未満の株式が適切に入札されて適切に撤回されなければ，我々などは期日前に適切に入札されたが適切に撤回されていない株式をすべて購入する
入札要約の条件が満たされたり放棄されたりし，入札要約が全額承認されたと仮定し，1株あたりの購入価格が51.00ドルであれば1，960，784株を購入し，1株あたりの購入価格が58.00ドルであれば1，724，137株を購入し，それぞれ2022年11月3日までの流通株の約8.01%と7.04%(株式オプションの行使や制限株(？)を付与することで発行された株式を含まない)，制限的株式単位 (？RSU)，業績に基づく業績株式単位(PSU)と市場ベースの業績株式単位(市場ベースPSU)(いずれもこのような株潜在株)
我々は、買収要約の条項と条件に基づいて、買収要約の条項と条件に応じて、購入価格以下の価格で適切に入札し、適切に撤回されなかった株式を購入し、比例配分、条件付き入札、零細ロット優先条項を含む。我々は購入価格以上の価格で入札した株式を購入することもなく，入札要約の比例配分，条件付き入札，優先条項のため，我々が購入条項 によって購入を受け付けない株式を購入することもない.入札要約で入札されたが購入していない株式は満期日後ただちに入札株主に返却され，費用は当方が負担する
総買付価格が100，000，000ドルを超える株が 買収要約において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されなければ，吾らは買収要約に従って買収価格で購入を受ける権利を保持しており，最大2%は入札要約 を延長せずに発行している.適用される法律と法規の要求に基づいて、買収要約以外に私たちの普通株の追加株式を購入する権利を明確に保留します。第1節を参照されたい
吾らが株式入札を受けて購入に供した後，支払いは買収要約の信託機関Equiniti Trust Companyによって支払われる(このホスト機関は吾等の支払いを代理として受け取り，支払いを入札株主に渡す).第5節を参照されたい
買収要約は最低入札株式数を一切条件としない.しかし，買収カプセルは他の 条件に依存する.第7節を参照
我々の株はナスダック世界ベスト市場(ナスダック)で取引されており、取引コードはTBKである。2022年11月4日、すなわち当社が買収を開始する前の取引日、ナスダックで最後に報告された株式販売価格は1株49.35ドルである。私たちはあなたにこの株の現在の市場価格を得ることを促す。第8節を参照されたい
私たちの取締役会は買収要約を承認しました。しかし、会社、私たちの取締役会、トレーダーマネージャー、情報エージェント、委託者、または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社の誰も、あなたの株を入札すべきか、入札しないべきか、または入札すべき価格または価格であなたに何の提案もしないはずです。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。もしそうなら、あなたはどのくらいの株を入札するか、あなたはそのような株の価格を競って購入することを選択します。このようにする際には，本契約購入のすべての情報と，他の入札要約材料中のすべての情報を注意深く読むべきであり，我々が要約を提出した理由を含む.第2節を参照してください。あなたの決定を税務コンサルタント、財務コンサルタント、/またはマネージャーと検討することをお勧めします。会社のどの役員や幹部も、契約買収で彼らのどの株式も売却しません。第11節を参照
委員会やどの州証券委員会もこの取引を承認または承認しておらず，この取引の利点や公平性も考慮されておらず，この買収要約に含まれる情報の十分性や正確性も考慮されていない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
何か問題や助けが必要な場合は、情報代理或いはディーラーマネージャーに連絡してください。その住所と電話番号はこの割引の裏表紙に書いてください。この見積の他のコピー、転送手紙、保証納品通知、または他の関連材料を購入する必要がある場合は、情報エージェントに連絡する必要があります
入札オファーのディーラーマネージャーは：
モルガン大通証券有限責任会社
入札見積の情報エージェントは：
D.F.King&Co.，Inc
今回の要約購入日は2022年11月7日です
重要です
ご質問やご協力をお願いした場合は、入札見積の情報エージェントD.F.King&Co.，Inc.または入札オファーのトレーダーマネージャーJ.P.モルガン証券有限責任会社(トレーダーマネージャー)にお問い合わせください。電話番号と住所は本紙価格の裏表紙に明記してください。あなた は、購入のためにこの見積の裏表紙にある情報エージェントの電話番号およびアドレスを介して、入札見積材料の他のコピーを情報エージェントに請求することができる。株主は彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者に連絡し、要約買収に関する助けを求めることもできる
株式の全部または一部を入札したい場合は、入札見積が満期になる前に以下の操作のうちの1つを実行しなければなりません
| • | もしあなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で登録されている場合は、その世代の有名人に連絡して、世代の有名人にあなたの株を提供させてください |
| • | 預託信託会社に参加する機関であれば、本要約購入では入金譲渡施設と呼ばれ、本要約購入3節で述べた入金譲渡プログラムに従ってあなたの株を入札してください |
| • | 証明書や記帳株を自分の名義で持っている場合は、その説明に従って転送状 に記入して署名し、必要な署名保証、あなたの株式の証明書、転送状に要求された任意の他の書類とともに、預かり者が送信書に表示されている住所で受託者に送信してください |
受益者は、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他のbrが指定された人が、参加要約買収の締め切りを事前に決定する可能性があることを認識すべきである。したがって、要約買収に参加したい利益を有するすべての人は、これらのすべての人がいつ前に行動しなければならないかを決定するために、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人にできるだけ早く連絡しなければならない
あなたがあなたの株を入札したい場合、あなたの株式証明書はすぐに入手できないか、要求された時間内にbr受託者に渡すことができない、あるいは登録譲渡手続きを守ることができない場合、またはあなたの他の必要な書類は要約買収満期時に受託者に渡すことができません。あなたは依然としてあなたの株式 を入札することができます。本要約購入要約第3節で述べた保証交付手続きを遵守している場合
取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者の名義で登録された株式を割るほか、株式を正確に入札するためには、入札書に正しく記入して署名しなければなりません。
今回の買収要約は、どの司法管区で株を購入する要約を構成しているわけでもなく、当該司法管轄区又は誰からでも、適用される証券又は青空法律による買収要約は違法であり、1934年に“証券取引法”(改正)により公布された規則13 E-4(F)(8)の要求を遵守することを前提としている。適用法(取引所法案第13 E-4(D)(2)条を含む)に適合する場合には、入札要約中の重大な変更は、証券所有者にこのような変更を通知するように合理的に設計されて証券所有者に迅速に伝播されなければならない)、いずれの場合も、本要約に含まれるまたは引用的に本要約に組み込まれた購入情報は、本要約の購入日後の任意の時間に正しいか、または本要約に含まれるまたは引用によって組み込まれた情報は本要約の日から何の変化もない
私たちの取締役会は買収要約を承認しました。しかし、会社、私たちの取締役会、トレーダーマネージャー、情報エージェント、委託者、または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社は、あなたが入札すべきか、またはあなたの株を入札すべきか、またはあなたの株をどのような価格またはbr価格で入札すべきかについて、何の提案もしません。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。もしそうなら、あなたはどのくらいの株を入札するか、あなたはそのような株の価格を競って購入することを選択します。この過程で、私たちが要約を提出した理由を含む、この要約中のすべての情報および他の要約材料のすべての情報をよく読むべきです。第2節を参照してください。あなたの決定を税務コンサルタント、財務コンサルタント、/またはマネージャーと検討することをお勧めします。会社のどの役員や幹部も、契約買収で彼らのどの株式も売却しません。第11節を参照
私たちは誰も私たちを代表して、あなたが入札要約であなたのbr株を入札すべきか、またはあなたの株をどのような価格で入札すべきかについて何の提案をすべきかを許可していません。私たちは、入札契約に関連する任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していないが、本文書に含まれる、または参照または関連する添付文書に含まれる情報または陳述は除外される。誰かがあなたに任意の推薦または陳述または任意の情報を提供する場合、あなたは、この推薦、陳述または情報に依存してはならない。なぜなら、この推薦、陳述または情報は、米国、ディーラマネージャー、情報エージェント、ホスト機関、または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社の任意の許可を得ているからである
カタログ
| 要約条項表 |
1 | |||
| 前向き陳述に関する警告声明 |
10 | |||
| 序言：序言 |
12 | |||
| 買収要項 |
15 | |||
| 1.株式数を比例配分する |
15 | |||
| 2.入札見積の入札目的；入札見積のいくつかの効果 |
17 | |||
| 3.株式入札のエンタルピープログラム |
19 | |||
| 4.借入金権 |
23 | |||
| 5.株を購入して購入価格 価格を支払う |
24 | |||
| 6.条件付き株式入札 |
25 | |||
| 7.入札見積の入札条件 |
26 | |||
| 8.株の配当価格区間 |
28 | |||
| 9.資金源と金額 |
28 | |||
| 10.私たちに関するいくつかの情報を表示する |
28 | |||
| 11.役員及び行政員の権益；株式に関する取引及び手配 |
30 | |||
| 12.法律の承認；規制の承認 |
36 | |||
| 13.資料アメリカ連邦所得税の結果 |
37 | |||
| 14.入札オファーの延期；終了；修正案 |
41 | |||
| 15.手数料および支出；情報エージェント；トレーダーマネージャー；ホスト |
42 | |||
| 16.雑項目 |
42 | |||
| 付表I |
44 |
- i -
あなたの便宜のために、私たちはこの要約条項説明書を提供しました。これは，この買収要約のいくつかの重要な情報を強調しているが，この要約に他に記述されているように入札要約のすべての詳細は記述されていないことを認識すべきである.入札見積のすべての詳細が含まれているので、見積もり全体の購入、関連する意向書、および他の入札見積資料をよく読むことを促します。この購入要約部分の参考を提供しており、その中でより完全な 議論を見つけることができます
誰が私の株を買うと言いましたか
私たち(凱旋Bancorp，Inc.)あなた方の株式を購入することを提案します。第1節を参照されたい
これらの株の買い入れ価格はいくらですか
私たちは修正されたオランダオークションで要約買収を行っています。買収要約の条項と買収要約の条件に基づいて、1株51.00ドル以上1株58.00ドル以下の購入価格(本稿で定める)で最大100，000，000ドルの株を購入し、適用される源泉徴収税を減算し、利息を含まず、買収要約に基づいて購入した株を提案します。満期日以降に買収要約の条項と条件(零細ロット優先権，比例配分，条件付き入札条項を含む)に基づいて買収価格を迅速に決定する。最低買い取り価格(0.50ドルの倍数で計算)を選択し、1株51.00ドルを下回らず、1株58.00ドルを超えないことは、買収要約に応じた適切な入札と不適切に撤回された株式の数に応じて、最大100，000，000ドルのbr株の購入を可能にする。要約買収条項および要約買収条件の規定の下で、買収総価格が100，000，000ドル未満の株式が満期前に適切に入札されて適切に撤回されなければ、吾らは適切な入札を経て適切に撤回されなかった株式をすべて購入する。第1節を参照されたい
買収要約で株式が購入される機会を最大限に増やしたい場合は、購入要約に基づいて決定された価格で入札するためにbr配達説明株式部分のチェックボックスを選択すべきです。この選択は、あなたの株式が1株51.00ドルの最低価格で入札されるとみなされることを意味しますことに注意されたい。あなたはこの選択が購入価格を下げ、あなたの株が1株51.00ドルで買収される可能性があることを理解しなければなりません。これは買収要約中の価格区間の低端であり、任意の適用される源泉徴収税を減算し、利息を計算しません
株主に、その株をどの価格またはbr価格で売却するかを決定する前に、株式の現在の市場オファーを得るように促す。第8節を参照されたい
購入代金の支払い方法は何ですか
もしあなたの株が買収要約で購入された場合、私たちは買収要約によって購入した1株当たりあなたの株を現金形式で支払い、任意の適用された源泉徴収税とbr}を引いて無利子です。買収要約の条項と条件(ゼロロット優先、比例配分、条件付き入札条項を含む)に基づいて、満期日以降すぐに買収要約に基づいて購入した株式1株当たりの購入価格から適用される源泉徴収税および無利子を差し引くことになります。第5節を参照されたい
会社はいくら株を買いますか
総価格100，000，000ドルの株、またはそれ以下の金額を購入し、具体的には、買収要約に応じて適切に入札し、適切に撤回されなかった普通株数に依存する。要約買収条項および要約買収条件の規定の下で、買収総価格が100，000，000ドル未満の株式が適切に入札され、満期前に適切に撤回されなかった場合、吾らは適切に入札されたが適切に撤回されなかった株式をすべて購入する
買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし，かつ買収要約が全額引受されたと仮定すると，1株あたりの購入価格が51.00ドルであれば，1株960，784株を購入し，1株あたりの購入価格が58.00ドルであれば，1，724，137株を購入し，それぞれ2022年11月3日までの流通株の8.01%と7.04%(潜在株式を除く)を占める
また，総買付価格が$100，000，000を超える株式が買収要約において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合には，吾らは買収要約の購入価格で購入を受ける権利を保持しており，最大で自社発行株式の2%を追加購入することができ，買収要約の有効期限を延長することはない.私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。 第1節を参照されたい
買収要約は最低入札株式数を一切条件としない.しかし，買収要約は他の条件によって制約される.第7節を参照されたい
会社はこの株式をどのように支払いますか
同社は手元の現金で買収要約に資金を提供する
買収要約が全額承認されたと仮定し，最大2%の発行済み株式を購入する権利を行使しないと仮定すると，購入総コスト(買収要約に関連するすべての費用や支出を含む)は約101，750，000ドルと予想される
私はどのくらいの時間で私の株を引き受けなければなりませんか
満期日まであなたの株を入札することができます。入札見積もりを延長または終了しない限り、締め切りはニューヨーク時間2022年12月6日午前12：00です。私たちはどんな理由でも入札見積もりを延長することを選択することができる。私たちは入札見積もりが延長されるか、あるいは延長されると、どのくらい延長されるか保証できません。第1節および第14節を参照する。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定者があなたの株を保有している場合、指定された人は、行政的な理由で、より早い締め切りを有する可能性が高く、あなたの株式は、br}の締め切り前に提出されなければならない。したがって，要約買収に参加したい受益者は，その仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社または他の指定された人にできるだけ早く連絡して，このようなすべての人が要約買収に参加できる時間を決定するために行動しなければならない
入札見積は延期、修正、終了できますか？どのような場合？
私たちは適用された法律に基づいて買収要約を延長または修正することを自ら決定することができる。もし私たちが買収要約を延長すれば、私たちは任意の入札された株の受け入れを延期します。場合によっては、私たちは要約を終わらせることができる。7節と14節を参照されたい
もし同社が要約買収期限を延長したり、要約買収条項を修正したりした場合、私はどのように通知を受けますか
もし私たちが入札見積もりを延長することを決定したら、私たちは以前に計画された締め切りの後の第2の営業日に発表されるニューヨーク時間の午前9時にプレスリリースを発表しないだろう。入札要約に対する任意の修正を公表することで修正を宣言する.買収要約の条項が修正された場合、修正された買収要約を説明し、適用法律によって決定された他の買収要約材料を配布する買収要約の改訂に関する報告書を委員会に提出する。 14節を参照してください
要約買収の目的は何ですか
要約買収の目的は、同社に普通株を買い戻すことである。この構造は、会社が固定金額の株を1株当たり1価格で購入することを可能にする。もし完成すれば、入札は
-2-
カプセルは、株価や公開市場売買に固有の通常の取引コストに潜在的な影響を与えることなく、株式の全部または一部の流動性を取得する機会を株主に提供する
契約買収には何か条件がありますか
はいそうです。私たちが入札した株式を受け入れて支払う義務は、私たちの合理的な判断で満たさなければならないいくつかの条件、または満期日または前に放棄された条件に依存します
| • | 契約買収に疑問を提起したり、要約買収に関連した法的行動を脅したり、提起したり、保留したりしてはならない、または私たちの合理的な判断に基づいて、私たちの業務、条件(財務または他の側面)、資産、収入、運営または将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または他の方法で私たちの予想される将来の業務行為、または要約買収で株式を購入する能力に重大な損害を与える可能性のある法律行動； |
| • | いかなる国の証券取引所又は国家証券取引所の証券に対しても全面的な停止又は価格制限を行わない非処方薬米国市場または米国内銀行に対して支払いの一時停止または一時停止を宣言した場合 |
| • | 戦争、武装敵対行動、または他の国際または国家災害の開始またはアップグレード、大流行や伝染病のいかなる爆発(新冠肺炎大流行を含むが、2022年11月4日以降に重大な不利な発展があれば、買収要約を継続してはいけない)、または米国に直接または間接的に関連するテロ行為は、2022年11月4日、すなわち要約開始前の最後の取引日または後に発生しなければならない |
| • | 米国または海外の一般的な政治、市場、経済または金融状況の変化brは、私たちの合理的な判断によって、私たちの業務、状況(財務またはその他)、資産、収入、運営、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
| • | 2022年11月4日の終値以来、われわれの株式の市場価格やダウ工業平均指数、ニューヨーク証券取引所指数、ナスダック総合指数または標準プール500総合指数の下落幅は10%を超えてはならない |
| • | いかなる政府、規制または行政機関または当局が米国内の銀行または他の融資機関に信用を提供する制限、または強制の有無にかかわらず、それに重大な影響を与えることが合理的に予想される事件が発生してはならない |
| • | 必要な規制承認やFRBやテキサス州貯蓄と抵当ローン部門からの不反対意見は得られ、完全に有効に維持されるべきである |
| • | 2022年11月4日以来、いかなる者もいかなる入札又は交換要約を提案、発表したり、又は吾等又は吾等の任意の子会社に関連し、又は吾等又は吾等の任意の付属会社の任意の株式、任意の合併、買収、業務合併又はbrに類似した他の類似取引を提案してはならず、また2022年11月4日以来、吾等はいかなる者とも合併、買収、業務合併又はその他の類似取引について最終的なbr協定又は原則的合意を締結してはならないが、正常な業務過程(買収要約を除く)を除いてはならない |
| • | 要約買収要約に適用されるいかなる法律についても、法律や公式の法律の解釈や管理、または政府当局の関連する立場や政策を変更しない |
| • | 買収要約の完了や株式の購入は、ナスダックでの上場停止を招くことはなく、取引法による株式の登録を抹消することもない |
| • | いかなる者(一つのグループを含む)は、発行済み株式の5%以上の実益所有権を取得又は取得することができない(ただし、提出している |
-3-
| (br}2022年11月4日までの手数料)も、流通株が5%を超える実益を持つ新しいグループは設立されていない |
| • | 誰(グループを含む)が、2022年11月4日またはそれ以前に証監会に提出した文書で、その実益が5%を超える流通株を有することを公開開示し、追加の1%以上の流通株の買収を提案したことを買収または公開してはならない；および |
| • | 1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて通知および報告書を提出したり、私たちまたは私たちの任意の子会社または私たちの任意の資産または証券を買収する意図を反映した公告を発表してはならない |
これらのことは7節でより詳細に述べる
どうやって私の株を入札しますか
ニューヨーク市時間午前12：00前、2022年12月6日当日終了時、または入札要約が延期される可能性のある任意の遅い時間および日付前に、あなたの株を入札します
| • | もしあなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で登録されている場合は、その世代の有名人に連絡して、世代の有名人にあなたの株を提供させてください |
| • | 預託信託会社(DTC？または帳簿譲渡機構と略称する)に参加する機関である場合は、3節で述べた帳簿譲渡プログラムに従ってあなたの株を入札してください |
| • | 証明書または記帳株を自分の名義で持っている場合は、その説明に従って転送状 に記入して署名し、必要な署名保証、あなたの株式の証明書、および転送状に要求された任意の他の書類とともに、送信状に示された預かり者住所に渡してください |
受益者は、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他のbrが指定された人が、参加要約買収の締め切りを事前に決定する可能性があることを認識すべきである。したがって、要約買収に参加したい利益を有するすべての人は、これらのすべての人がいつ前に行動しなければならないかを決定するために、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人にできるだけ早く連絡しなければならない
もしあなたがあなたの株を入札したい場合、しかしあなたの株式証明書はすぐに取得できないか、またはホスト機関に渡すことができません。登録譲渡手順を遵守することができない場合、または要約買収が満了する前に他の必要なファイルをホスト機関に渡すことができません。第3節で述べた保証交付手続きを遵守すれば、あなたは依然としてあなたの株を入札することができます
意見書の説明4および5によれば、DTCを介して入札を行わず、要約に株式を入札したい各株主は、(1)株主が決定した価格で入札する添付説明株式部分のうちの1つのみのブロックを選択しなければならない、または(2)入札要約によって決定された価格入札の添付説明部分におけるブロックをチェックしなければならない。？この場合、あなたは1株51.00ドルの最低価格であなたのbr株を買収したとみなされるだろう(この選択は買収価格をより低くする可能性があり、入札された株を1株51.00ドルの最低価格で購入する可能性があることを理解すべきである)。(1)または(2)の次の枠 しか選択できない.複数の枠が選択された場合、または任意の枠が選択されていない場合、適切な株式入札はない
入札株主がその株式が購入される機会を最大限に増加させることを望む場合、彼らは、以下の規定により決定された価格で入札するために、br付属見出しセグメント中のチェックボックスを選択すべきである
-4-
入札要約.買い取り価格の決定については，買収価格に応じて入札した株式は1株あたり51.00ドルの価格(これは買収要約での1株最低価格)で入札するとみなされる.したがって、買収価格入札は買収価格を低下させ、あなたの株を1株51.00ドルの最低価格で買収する可能性があります。私ども普通株の最新市場価格については、8節を参照されたい
もし私が株を購入する既得オプション所有者なら、私はどのように要約買収に参加しますか？
既得で行使されていない株式オプション所有者は、適用される株式オプション計画の条項に基づいて当該オプションを行使し、当該等の権利を行使することにより受信した株式を要約に基づいて買収することができる。オプション保有者が仲介人が協力するキャッシュレスオプション行使を実行すれば、オプション所有者はオプション行使決済と適用される源泉徴収税を支払った後にのみ保有する純株式を入札することができる。株式オプションの行使は撤回されてはならず、行使または転換時に受信され、要約買収で入札された株式の全部または一部が何らかの理由で要約買収で購入されていない場合であっても。第3節を参照されたい
もし私がRSA、RSU、PSU、あるいは市場ベースのPSUの所有者だったら、私はどのように入札見積もりに参加しますか
RSA，RSU，PSUや市場ベースのPSUの入札は受け付けない.RSAの条項によれば、RSAは付与されておらず譲渡不可能な であり、RSA保持者はそのRSAを提出することができない。入札見積の一部として、未償還のRSU、PSU、または市場ベースのPSUを購入することは提供しません。RSU、PSU及び市場ベースのPSUの所有者は、当該等の権益に代表される株式 を譲渡してはならず、該当する報酬が完全に帰属するまで及び(適用される)までは、満期日までに株式で決済し、失効制限を受けない
もし私が前にTriumph 2019従業員株購入計画(ESPP)を通じて株を購入したら、私はどのように要約買収に参加しますか？
ESPPによって買収され、Wells Fargo&Companyまたはその付属会社(Wells Fargo)のESPPアカウントに保有されている株については、保有者は、ESPP計画管理者が交付する個別説明に記載された手順に従って、ESPP計画管理者にこのような株を入札するように指示しなければならない。ESPP計画管理者が期日前にESPP参加者を代表して入札書を提出することを可能にするために、十分な時間内(ただし、満期日の3営業日前以上)にESPP計画管理者に指示を提出しなければならない。 第3節を参照してください
買収要約はどのように私たちの流通株の数量と記録保持者の数量に影響を与えますか
2022年11月3日現在、24，478，266株の普通株式流通株(潜在株を除く)があります。買収価格は買収要約の最低価格1株51.00ドルに等しく、買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし、買収要約が全額引受されれば、2022年11月3日までの流通株(潜在株を除く)の約8.01%を占める1，960，784株を購入する。買収価格は買収要約の最高価格1株58.00ドルに等しく、買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし、買収要約がすべて承認された場合、2022年11月3日までに発行された株式の約7.04%(潜在株式を除く)に相当する1，724，137株を購入する。買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし，買収要約が最低価格で全額引受された場合，買収要約に入札された株式に続く22，517，482株(2022年11月3日までの流通株数(潜在株式を含まない)に基づく).買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし，買収要約が最高価格で全額引受されれば，買収要約で入札された株式に22，754，129株が続く(2022年11月3日までの流通株数(潜在株式を含まない)に基づく).買収要約完了に続く実流通株数は，買収要約における入札や購入した株式数およびその株式の購入価格に依存する.第2節を参照されたい
-5-
また，買収総価格が100，000，000ドルを超える株が買収要約中に買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合，吾らは買収要約の買収価格に応じて最大2%の発行済み株式を購入する権利を留保し，買収要約を延長することはない.私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。第1節を参照されたい
またもし私たちの株主が
| • | 自分の名義で記録所有者として株を持っている；または |
| • | 登録された所有者は誰か？DTCシステムの参加者として、セキュリティポストリストに名前が現れた |
彼らの株式を全額入札し，入札が全額受け入れられると，我々の記録保持者の数は 減少する.第2節を参照されたい
買収要約で株式を購入していない株主は、買収要約に基づいて株式を購入した後、会社での相対所有権権益が比例して増加することを実現する。第2節を参照されたい
買収要項の後、会社は引き続き上場企業となりますか
はいそうです。また、買収契約の条件は、当社が取引がナスダックからの撤退を招くことはないことを確認しており、株式の取引所法令による登録抹消を招くこともないことである(これにより、当社は取引所法令の定期報告要求を受けなくなる)。第2節を参照。
もし私が持っている株が100株以下で、私が私のすべての株を売却したら、私は比例配分の影響を受けますか
もしあなたが所有または登録されている株式の総数が100株未満である場合、満期日までにこのようなすべての株を購入価格またはそれ以下で適切に入札し(また、これらの株を適切に撤回していません)、提出状と保証交付通知(適用される場合)に“奇数ロット”というタイトルの部分を記入し、入札要約のすべての条件が満たされたり放棄されたりする場合、比例配分せずにすべての株を購入します。第1節を参照されたい
私は入札要約に株式を提出した後、締め切りまでに考えを変えることができますか
はいそうです。契約を延長または終了しない限り、満期日(ニューヨーク時間2022年12月6日午前12：00)までの任意の時間に入札した株を撤回することができます。私たちがニューヨーク時間2023年1月5日(買収要約開始後の40営業日目)当日終了時に提出してくれた株を受け入れていない場合は、その時に株を撤回することもできます。4節を参照。
あなたがブローカーを通じて株式権益を持っている場合、あなたは受け取った説明に記載されたブローカー手順に従わなければなりません。その中には、あなたが株式を撤回したいと事前にブローカーに通知する最終期限が含まれている場合があります
私が前に入札した株をどのように撤回しますか
本購入要約の裏表紙の住所に従って、すぐに引き出しを信託銀行に通知しなければなりません。あなたの脱退通知には、お名前、脱退する株式数、それなどの株式の登録所有者の名前を明記しなければなりません。撤回する株式の証明書が信託機関に交付された場合、またはあなたの株式が第3節に規定する入金転送手順に従って入札された場合には、追加の要求が適用されます。4節を参照されたい
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会社はどのような順番で入札株式を購入しますか
買収要約の条件が満たされたり免除されたりして、総購入価格が100，000，000ドル未満の株式が適切に入札されて満期前に適切に撤回されなければ、私などは適切に入札されて適切に撤回されなかった株式をすべて購入する
入札要約の条件が満たされているか免除されており、総購入価格が100，000，000ドルを超える株式(当該等の株式が適切に入札された最高価格で計算されている)が適切に入札されており、満期日までに適切に撤回されていない場合、吾等は株式を購入する
| • | まず、ばらばらの株式を保有するすべての株主(株式100株未満を保有する者)から、購入価格以下の価格ですべての株式を適切に売却し、満期日までに適切に撤回しない |
| • | 次に、6節で述べた条件付き入札条項を満たす場合には、断片的な株式の購入を回避するように適切に調整された場合には、他のすべての株主から購入価格または買収価格以下で適切に入札された株式を比例的に購入するが、満期日までに株式を適切に撤回することができない |
| • | 第三に、可能な範囲内でランダム抽選で購入価格以下の価格(最初は条件を満たしていない)で総購入価格が100，000，000ドル(または法律が適用されることにより選択可能なより大きな金額を選択する可能性がある)の株を保有者に購入することを可能にする必要がある場合。br}はランダムに一括購入する資格を得るためには、その株式が条件付き入札された保持者は、期日までに彼らのすべての株を正確に入札し、適切に撤回しなければならない |
したがって、私たちはあなたが提供した株を何も購入しないかもしれません。条件付き入札株 は何も購入しない可能性もある.第1節を参照されたい
会社またはその取締役会は要約買収に対して立場を取っていますか？
当社取締役会は買収要約を承認しましたが、当社、取引業者マネージャー、情報エージェント、信託機関、またはそれらのそれぞれの関連会社は、あなたの株を競って購入すべきかどうか、またはあなたの株の1つまたは複数の価格を競合するべきかどうかについて何も提案していません
私たちの普通株が要約買収満期後にどのように取引されるか予測できません。私たちの普通株価格は要約買収満期後に要約価格以上に取引される可能性があります。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。そうであれば、どれだけの株を入札するか、そして入札株の1つまたは複数の価格を選択しなければなりません。この操作を実行する際には、本買収要約のすべての情報をよく読んだり、参照によって本要約、関連意向書、および他の入札要約材料に組み込む必要があります。あなた自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/またはマネージャーとこれらの問題を議論することをお勧めします
会社役員と上級管理者は要約買収で株式を引受しますか
当社の役員および上級管理者は当社に通知しましたが、契約買収ではいかなる株式も引き受けません。したがって、買収要約は私たちの役員と役員の割合を増加させるだろう。しかし、適用される法律により、我々の役員や役員は、公開市場取引において、購入価格よりもお得な価格で彼らの株を売ることができます。第11節を参照されたい
もし私が入札しないと決めたら、入札見積もりはどのように私の株に影響を与えますか
入札しない株主を選択すると，買収要約完了後に我々が発行した普通株のより大きなパーセンテージ権益 を持つことになる
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要約買収の会計処理方式は何ですか
買収要約による株式購入の会計処理は、我々の株主権益を減少させ、金額 は、取引費用、および対応する現金および現金等価物の減少を含む、私たちが購入した株の総購入価格に等しい。第2節を参照されたい
当社はいつ、私が投資した株式の金額をどのように支払いますか
満期後、私たちはすぐに購入価格を支払い、適用される源泉徴収税と無利子を引いて、私たちが購入した株を購入します。入札締め切り後の第2営業日に、価格および任意の予想割合の予備情報を含む入札見積の予備結果を公表する。適切な入札の株式数を決定した後，最終的な比例配分係数を発表し，3節で述べた保証交付プログラムにより入札された株式を含む入札要約に従って購入した任意の株式の購入価格を締め切り直後に支払う予定であるが，適切に撤回されていない.私たちは満期後すぐに購入総価格を信託機関に預け、購入を受けた株式を支払います。係の者がお支払いを受けたすべての株のお支払いをお渡しいたします。第5節を参照されたい
これらの株の最近の市場価格はいくらですか
2022年11月4日、すなわち当社が買収契約を開始する前の取引日、ナスダック株の終値は1株49.35ドルだった。株の最新市場相場を請求してください。第8節を参照されたい
もし私が私の株を入札したら、私はブローカー費用と手数料を支払う必要がありますか
もしあなたがあなたの株式の記録所有者であり、あなたの株をbr信託機関に直接提出した場合、あなたはブローカー費用や手数料は発生しません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介してあなたの株を保有し、その世代の有名人があなたの株式を代表して入札した場合、その世代の有名人はしたがってあなたに費用を支払うかもしれません。私たちはあなたのマネージャーや他の指定された人に相談して、何の費用が必要かどうかを確認するように促します。第5節と15節を参照されたい
会社は要約買収期間または後に要約によって任意の株式を買い戻すつもりですか
取引法規則13 E-4(F)(6)は、買収要約に基づいて購入し、買収要約が満了してから少なくとも10営業日が満了するまで、取引法規則14 E-5に規定されているいくつかの限られた例外を除いて、吾等及びその関連会社が任意の株式を購入することを禁止する。契約取得満期後11営業日目から、非公開市場および/またはプライベート取引で株式買い戻しを行うことができます。私たちが追加買い戻しを行うかどうかは多くの要素に依存しますが、これらに限らず、私たちが今回の買収要約で購入した株式数(あれば)、私たちの業務と財務パフォーマンスおよび状況、株価を含む当時の業務と市場状況、および関連する他の要素が考えられるかもしれません。これらの買い戻しのいずれかは、要約買収の条項と同じであるか、またはこれらの取引において売却株主に多少有利な条項である可能性がある。買収要約を承認するとともに，我々の取締役会は我々の既存の普通株買い戻し計画の規模を100，000，000ドル(あるいは，要約買収で入札した株式総価格が100，000，000ドルを超えるが，適切に撤回されていなければ，100，000，000ドルに我々が発行した 株式数の2%に買収要約に入札した株の買収価格に相当する金額を加えた)に増加しており，買収要約は買い戻し計画の一部として行われており，増加している
もし私が私の株を入札したら、アメリカ連邦所得税はどのような結果になりますか
米国連邦所得税の場合、あなたの入札株式の現金受取は、一般に、(1)入札株式の売却または交換によって受信された対価、または(2)以下の態様に関する分配とみなされる
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あなたの共有。もしあなたがアメリカの持株者である場合(第13節で定義されているように)、一般的に、あなたはbr要約された株と交換するために現金を受け取ったときにアメリカ連邦所得税を納めます。その他の情報については，13節を参照されたい
もしあなたが非米国所有者である場合(定義13節参照)、受信した現金が販売または交換で受信された対価格とみなされ、このような対価格が米国での貿易または業務行為と有効に連絡されていない場合、あなたは一般にそのような現金を受け取るために米国連邦所得税を納付しないが、いくつかの例外は除外される。しかし、受け取った現金があなたの株式に関する分配とみなされる場合、あなたは、30%の税率(または適用される所得税条約によって指定された低い税率)のために、米国連邦源泉徴収税 のような分配のうち配当とみなされる部分を支払う必要があるかもしれない。現金受領書の処理方式 は個々の株主独自の事実に依存する.したがって、確定できないにもかかわらず、適切な方法は、ホスト機関または他の適用可能な源泉徴収義務者が、一般に、入札要約に従ってあなたに支払う任意の金額から米国連邦源泉徴収税の30%を源泉徴収することであり、控除義務者が文書を受信しない限り、これらの文書に基づいて、低減された源泉徴収料率を適用するか、またはそのような控除を免除することができることを決定することができる。第3節及び第13節を参照。このような税金が差し引かれた場合、入札された株の現金領収書が実際に売却または交換で受信された対価と適切にみなされた場合、控除された金額の払い戻しを申請することができる。より多くの情報については、13節を参照されたい
私たちは、任意のアメリカ州または地方税法または他の非アメリカ税法の適用性と効力を含む、買収要約に基づいて株と現金を交換することによる、あなた自身の税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。第3節と13節を参照されたい
もし私が私の株に入札したら、私は株譲渡税を支払う必要がありますか
本規約及び付状には別途規定があるほか、別便で保管人に入札株式の登録者への支払いを指示した場合、閣下は、吾等が買収要項に基づいて株式を購入することにより、いかなる株式譲渡税の支払いも要求されないのが一般的である。第5節を参照されたい
もし私に問題があったら、誰と話してもいいですか
情報エージェントはあなたの質問に答えるのを助けることができます。入札見積の情報エージェントはD.F.King&Co.，Inc.月曜日から金曜日午前10：00に (866)620-2536に電話してください.午後四時までです。ニューヨーク時間です
D.F.King&Co.社
D.F.King&Co.，Inc
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク、郵便番号：10005
銀行とマネージャーの電話番号：(212)269-5550
他のすべての無料電話：(866)620-2536
電子メール：tbk@dfking.com
また、ディーラマネージャーはあなたの質問に答えることができ、以下のように連絡することができます
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り三八三号、六階です
ニューヨーク、郵便番号：10179
Toll-Free: (877) 371-5947
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前向き陳述に関する警告声明
本買収要約と引用により本要約に組み込まれて購入された文書には前向き陳述が含まれている。 これらの前向き陳述は、将来の事件や財務表現などに対する我々の現在の見方を反映している。これらの陳述は、例えば、 可能、信じ、可能な結果、予想、予想、計画、予測、予想、意図、計画、予測、展望、またはこれらの語の負のバージョンまたは未来または展望の他の比較可能性のような言葉またはフレーズを使用することによって行われることが多い。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、当業界の現在の予想、推定と予測、管理層の信念、および管理職に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちの制御範囲を超えている。したがって、このような前向き陳述はいずれも未来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、不確実性の影響を受ける可能性があることを想起させます。 これらの前向き陳述に反映される予想は、その日には合理的であると考えられていますが、実際の結果は、前向き陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があります。
存在または重要な要素は、これらの 前向き陳述で指摘された結果とは大きく異なるが、以下を含むが、これらに限定されない実際の結果をもたらす可能性がある
| • | 全体的に銀行と非銀行金融サービス業界の商業と経済状況、全国と私たちの現地市場地域内 |
| • | 政府当局がウイルスやウイルスの米国経済への影響に対応しようとしているbr行動の影響(CARE法案を含むが、これらに限定されない)や、これらすべてのプロジェクトが私たちの業務、流動性および資本状況、および私たちの借り手や他の顧客の財務状況に与える影響を含む、新冠肺炎の我々の業務への影響 |
| • | 私たちはリスクを下げる能力を持っています |
| • | 歴史的収益の傾向を維持する能力は |
| • | 管理職の変更 |
| • | 金利リスク； |
| • | 私たちの製品とサービスは輸送業に集中しています |
| • | 私たちの融資組合に関連する信用リスクは |
| • | 私たちのローン組合は経験が足りません |
| • | 資産の質が悪化し、より高いローンを押し売りした |
| • | 不良資産を処分するのに要する時間と労力 |
| • | 私たちが可能な融資損失や他の推定のための準備金を確立する際に行った仮定と推定は正確ではなかった |
| • | 買収された業務統合に関するリスクは、HubTran Inc.の買収と、Transport Financial Solutionsの買収に関連する事態の発展と関連する超公式プリペイド、および任意の将来の買収を含む |
| • | 私たちは、私たちの将来の可能な買収に関連するリスクを識別して対応する能力と、私たちの以前と未来の可能な買収は、投資家が私たちの業務、財務状況、および運営結果を評価しにくくし、私たちの将来の業績を正確に予測する能力のリスクを弱めることに成功しました。 |
| • | 流動性に欠けています |
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| • | 私たちが持っている販売待ち証券の公正な価値と流動性の変動 |
| • | 投資証券、営業権、その他の無形資産または繰延税金資産の減価； |
| • | 私たちのリスク管理戦略は |
| • | 私たちのローン活動に関する環境的責任 |
| • | 銀行と非銀行金融サービス業の国、地域、または地方での競争が激化し、これは定価や条項に悪影響を及ぼす可能性がある |
| • | 財務諸表や関連開示の正確性 |
| • | 中国の財務報告の内部統制には重大な欠陥がある |
| • | システム障害や障害は、私たちのネットワークセキュリティが破壊されることを防ぐために |
| • | 私たちの訴訟と他の法律手続きの開始と結果、あるいは私たちが制御対象となった訴訟と他の法律手続きに対して； |
| • | 純営業損失繰越変動 |
| • | 連邦税法や政策の変化 |
| • | 最近と将来の立法と規制の変化の影響、銀行、証券、税収法律と法規の変化、例えば“ドッド·フランク法案”とその監督管理機関の適用を含む |
| • | 政府の通貨と財政政策 |
| • | FDIC、保険、および他の保険の範囲と費用の変化 |
| • | 監督部門の将来の買収の承認を得ることができなかった |
| • | 私たちの資本金要求を増やす |
これらおよび他の我々の業務に影響を及ぼす可能性があり、実際の結果がこれらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる要因をもたらす可能性のある詳細な議論については、項目1 A、リスク要因、プロジェクト7、経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析、会社2021年年次報告Form 10-Kおよび第2部、項目1 Aを参照されたい。リスク要因と第1部，項目2.経営層の財務状況と経営成果の検討と分析，br社はそれぞれ2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告書を委員会に提出し，引用により本明細書に組み込んだ
上記の要素は網羅的なものと解釈されてはならない。これらまたは の他のリスクまたは不確実性に関連する1つまたは複数のイベントが現実になる場合、または私たちの基本的な仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は私たちが予想しているものと大きく異なる可能性がある。したがって、あなたはこのような前向き声明に過度に依存してはいけません。 いかなる前向き声明は、その日から発表されただけであり、私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由によっても、いかなる前向き声明を公開または検討する義務も負いません。新しい要素が時々出現し、私たちはどのような状況が発生するかを予測できません。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の 結果をどの程度もたらす可能性があるかを評価することもできません。いかなる前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なります
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序言：序言
普通株式保有者へ：
テキサス凱旋銀行株式会社は、発行済みと発行済み普通株を現金で購入し、1株当たり額面0.01ドルを提出し、今回の買収要約、関連意見書と他の要約材料に規定されている条項と条件に従って、現金で最大100，000，000ドルの普通株を購入する。私たちは1株当たり51.00ドル以上、1株58.00ドルを超えない価格でこれらの株を購入し、適用される源泉徴収税を引き、利息を含まないことを提案した
入札要約はニューヨーク市時刻午前12：00に満了し、締め切りは延期または終了しない限り2022年12月6日(延長可能な日時、すなわち満了日)となる。私たちは自分で要約買収の有効期限を延長することを決定することができる。いくつかの場合には、入札見積を終了することもできます。7節と14節を参照.本カプセル買収の条項と条件に基づき，本カプセル買収で述べた端数優先，比例配分，条件入札に関する条項を含め，入札の株式総数と 入札株主が指定した価格を考慮して，適切な入札と適切に入札要約を脱退しなかった株式のために支払う単一購入価格を決定する.購入価格は我々が選択し、最低購入価格(0.50ドルの倍数で計算)となり、1株51.00ドルを下回らず、1株58.00ドルを超えないことは、総購入価格100，000，000ドルの株式 ，または低い金額を購入することができ、具体的には、入札要約に応じた適切な入札および適切な撤回されていない株式数に依存する。要約買収条項および要約買収条件の規定の下で、総購入価格が100，000，000ドル以下の株式が買収価格または買収価格以下で適切な入札を行い、納期前に適切な撤回がなければ、吾らは購入価格または買収価格以下で適切に入札し、適切に撤回されていない株式をすべて購入する
要約買収で得られたすべての株式を同じ買い取り価格で買収し、株主が低い価格で入札するか否かにかかわらず、購入価格以下の価格で要約買収した株式のみを購入する。今回の要約買収の条項及び条件によると、今回の要約買収に記載された断片的なロット優先権、比例配分及び条件付き入札条項に関する条項が含まれており、当社は購入価格又は買収価格以下の価格で適切な入札のすべての株式を買収し、適切に撤回していない。要約買収期間が満了した後、買収要約で購入されなかった株式は直ちに要約株主に返金され、費用は当方が負担します。第1節を参照.また，買収総価格が100，000，000ドルを超える株が買収要約において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合には，入札要約 を延長することなく，買収要約に基づいて最大2%の発行済み株式の購入を受ける権利を保持する.私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。第1節を参照されたい
買収が完了すれば、買収要約は、株価や公開市場売買に固有の通常の取引コストに潜在的な影響を与えることなく、株主に株式の全部または一部の流動性を獲得させることになる。買収契約はまた、株主に参加しない選択を提供し、会社とその将来の業績における相対的なbr}の所有権権益を増加させた
私どもの取締役会は買収要約を承認しましたが、IT会社、トレーダーマネージャー、情報代理、委託者、または私たちまたは彼らのどの関連会社も、あなたの株を入札すべきか、入札しないべきか、またはあなたの株をどのような価格またはbr価格で入札するかを選択して、あなたに何の提案もしません。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。もしそうなら、あなたはどのくらいの株を入札するか、あるいはどの価格を選んであなたの株を入札しますか。この過程で，
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本買収要約または本要約に組み込まれたすべての情報、関連する添付ファイル、および他の要約材料をよく読む必要があります。私たちが要約を提出した理由を含めて。第二節を参照してください。会社取締役会と上級管理者は、契約買収で彼らの株式をいかなる売却もしません。第11節を参照してください。私たちはあなた自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/またはマネージャーとこれらの問題を議論することを促します
吾らは、適用法律に基づいて1株当たり買い取り価格 の範囲を変更し、要約が求める株式価値を増減させる権利を明確に保留している。適用される法律により、約買収で求められる株式価値を100，000，000ドル以上に向上させる可能性がある。 14節を参照してください
買収要約はいかなる最低数の株式も条件としない。しかし、買収要約は特定の条件によって制約される。第7節を参照されたい
買収要約の条件が満たされた場合、または免除され、総購入価格が100，000，000ドル未満の株式 が買収価格または購入価格よりも低い場合には適切に入札され、満期日前に適切に撤回されなかった場合、吾等は買収価格または買収価格以下で適切に入札および適切に撤回されなかった株式をすべて購入する
入札要約の条件が満たされたり放棄されたりし、総買付価格 が100，000，000ドルを超える株(これらの株が適切に入札された最高価格で評価される)が適切に入札され、満期日までに適切に撤回されない場合には、以下の優先順位で株を購入する
| • | まず、すべての奇数ロットの株(100株未満の保有者)から、購入価格またはそれ以下の購入価格ですべての株を適切に入札し、満期日までに適切に撤回しなかった |
| • | 第二に、比例に基づいて、断片的な株式の購入を回避するように適切に調整し、他のすべてのbr株主から購入価格以下で株式を適切に取得するが、条件付き入札があり、条件が満たされていない株主を除く |
| • | 第三に、必要であれば、必要であれば、吾等は、買収価格又は買収価格以下で株式を引受する株主に、総買付価格が100，000，000ドル(又は適用法律により購入可能な大きな金額)の株式を購入することができるが、可能な範囲内で、買収要約(最初に条件を満たしていない)において任意の株主の株式をランダム抽選で購入する場合には、最低数の株主株式を購入しなければならないことを条件とする。ランダム購入の資格を得るためには，その株が条件付き入札された株主はそのすべての株を入札しなければならない |
したがって，カプセルによって買収されたすべての 株式を購入しない可能性がある.条件付き入札のある株はすべて購入されない可能性もある。優先順位，比例割当て，条件付き入札プログラムの他の情報については，それぞれ第1，5，6節を参照されたい
私たちは購入したすべての株式に購入価格を支払い、適用される源泉徴収税を引いて、利息を計算しません。自分の名義で登録された株式を持ち，信託機関に直接入札する入札株主は，入札要約に基づいて株式購入手数料，募集費用または株式譲渡税を支払う義務はなく，第5節と提出状が別途規定されていない.取引費用を徴収するか否かを決定するために、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が株式を保有する株主は、そのような指定された人に問い合わせなければならない。さらに、任意の入札株主または他の受取人が、添付の国税局(IRS)フォームW−9(または他の適用可能なIRSフォーム)を記入、署名および交付することができなかった
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Brは、受取人がその受取人が予備源泉徴収を免除されていると判断しない限り、入札要約に従って受取人に支払われる総収益に対して米国連邦予備源泉徴収を行う必要がある可能性がある。第3節を参照。買収要項のある米国連邦所得税の結果に関する議論も、第13節を参照されたい
2022年11月3日まで、私たちは24，478，266株の普通株が発行され、流通しています。株はナスダックで取引されています。2022年11月4日、すなわち当社が買収を開始する前の取引日であり、ナスダックで最後に報告された株の販売価格は1株49.35ドルだった。株主に株式の現在の市場オファー を取得するよう促す。第8節を参照されたい
-14-
買収要項
| 1. | 株式数に比例して分配する |
一般情報それは.要約買収の条項に基づいて、要約買収条件の制限を受けて、吾らは現金で最大100，000，000ドルの普通株 を購入し、要約締め切りまでに、4節の規定により、1株51.00ドル以上かつ1株58.00 を超えない購入価格で、適用される源泉徴収税金を差し引いて利息を含まず、最大100，000，000ドルの普通株を現金で購入する。要約を延長、延期、終了、または修正する権利については、第14節を参照されたい。私たちはまた、適用される法律と法規に基づいてbr}追加株式を購入する権利を保留することを明らかにした。また，総買収価格が100，000，000ドルを超える株式が要約買収において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合には，吾らは要約による買収を受ける権利を保留し，最大で我々の発行済み株式の2%を追加購入することができ，買収要約を延長することはない
買収要約の条件が満たされた場合、または免除され、総購入価格が100，000，000ドル を下回る株式が適切に入札され、満期日前に適切に撤回されなかった場合、吾等は、買収価格または購入価格以下で適切に入札され、適切に撤回されていない株式をすべて購入する。入札要約が以下に述べる超過引受を獲得すると，入札の株式は比例して割り当てられる.区分計算期間と引き出し権利は満期日に満了する
しかしもし私たちが
| • | 最高支払価格を1株58.00ドル以上に引き上げたり、支払価格を1株あたり51.00ドル以下に下げたり、要約買収で提案した株式購入価格の範囲を他の方法で変更したりする |
| • | 要約取得要約で求められている株式の総購入価格を向上させ、このような増加により、予想購入株式数が発行済み株式の2%を超えることになる |
| • | 要約買収で求められている株式の総購入価格を下げること； |
買収要約は、10番目の営業日(定義は後述)までの任意の時間に満了し、 は、第14条に規定する方法でこのような変更公告を初めて発行、送信または発行する日を含み、入札要約は、当該10営業日またはその後の日付 に延期される。？平日とは、土曜日、日曜日、またはアメリカ連邦休日以外のいずれかの日のことで、午前12：01からの時間帯から構成されています。午前十二時まで、ニューヨーク時間です
意向書の指示によると、株式を入札することを意図している株主は、その株式を自社に売却したい価格を示しなければならず、1株当たり51.00ドル以上、1株58.00ドルを超えない。あるいは、入札株式を希望する株主は、価格を指定するのではなく、会社が要約買収条項に基づいて決定した購入価格でその株式を売却することを指定することができ、その購入価格は1株当たり51.00ドルと低い可能性があり、58.00ドルに達する可能性もある。入札株主が会社がその株式を購入する機会を最大限に増加させることを望む場合、彼らは、入札要約で決定された価格で入札された配信手紙タイトルの株式部分の枠を選択すべきである。このオプションは、このような株主のbr}株が1株51.00ドルの最低価格で入札されるとみなされることを意味することに注意されたい。この選択をした入札株主は、この選択が買収価格を低下させる可能性があり、このような株主の株が1株51.00ドルの最低価格で買収される可能性があることを理解すべきである。(1)または(2)の次の枠しか選択できない.複数の枠が選択された場合、または任意の枠が選択されていない場合、適切な株式入札はない
買収要約は最低入札株式数を一切条件としない.しかし，買収カプセルは何らかの 条件に依存する.第7節を参照
-15-
入札済みまたは入札要約によって購入されていない株式は，入札価格が購入価格より高いか，または比例配分や条件付き入札条項により未購入の株式を含めて入札株主に返却され，株式が帳簿譲渡により交付された場合は，満期日後ただちに当方が費用を負担し，先に譲渡を行った帳簿譲渡施設の口座に記入する
優先購入権それは.買収要約の条件が満たされた場合、または免除され、総購入価格が100，000，000ドル未満の株式が購入価格または購入価格以下で適切な入札が行われ、期日前に適切な撤回がなかった場合、吾等は購入価格または購入価格以下で適切に撤回されなかった株式をすべて購入する
入札要約の条件が満たされているか免除されており、適切な入札株の最高価格で計算された総買付価格が100，000，000ドルを超える株式が適切に入札されており、満期日までに適切に撤回されていない場合には、以下の規定に基づいて適切に入札した株を購入する
| • | まず，奇数ロット(以下のように定義)を持つ所有者が入札したすべての株を購入する： |
| (1) | 当該等所有者の実益所有又は登録されているすべての株式を買い取り価格又は買い取り価格以下の価格で買収する(一部の要約はこの優先条件を満たしていない)； |
| (2) | “配達状”および“交付保証通知”(適用例)の“奇数ロット”と題する部分を記入する |
| • | 次に，6節で述べた条件付き入札条項を満たす場合には，購入価格または購入価格以下で入札した他のすべての 株を比例的に購入し，以下に述べるように細かい株式を購入しないように適切に調整する |
| • | 第三に、総購入価格が100，000，000ドル(または購入可能なより大きな金額を選択することができ、法律の適用に依存する)の株式を購入することを許可する必要があれば、条件付きに買い取り価格または買い取り価格以下の価格(最初に条件を満たしていない)で入札を行う株を、可能な範囲でランダムに選択して購入する。ランダムに購入する資格があるためには、株式が条件付きで入札された株主はすでに彼らのすべての株を入札していなければならない |
したがって，所有者が買収要約で入札した株式のいずれかまたは全部を購入しない可能性がある.条件付き入札のある 株は何も購入しない可能性もある
奇数地それは.用語奇数バッチとは，誰でも 実益が所有または記録されている株式の総数が100株未満であり，送信手紙と保証交付通知(適用される場合)上の適切な位置で証明されたすべての株式である.奇数ロットの優先株の資格を得るためには、奇数ロットの所有者は、3節で述べた手順に従って、購入価格または購入価格以下の入札でその所有者が所有するすべての株式を取得しなければならない。他の入札株式を比例的に購入する前に、奇数ロットは支払いを受ける。買収契約に基づいてこのような株主株式のすべてを入札したい奇数ロット所有者は，転送状と保証交付通知(適用する)のうち奇数ロットと題する部分を記入しなければならない
比例して分配するそれは.入札株式を比例配分する必要がある場合、吾等は、満期日後直ちに比例配分係数を決定する。 入札株式の株主1人当たり(端数株主を除く)の割合は、買い入れ価格または買収価格以下で適切に入札されるが、その株主が適切に撤回していない株式数と、全株主(端数株主を除く)が買い取り価格以下で適切に入札したが適切に撤回されなかった株式総数との比率に基づく。比例配分されたすべての予備結果は、満期日後すぐにプレスリリースの形で発表されるだろう。我々は，適切な入札株式数を決定した後，満期日直後に最終的な比例配分係数を発表し，カプセルによって買収されたいずれの株式の購入価格を支払うことを予想している
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は，3節で述べた保証交付プロセスによる入札が適切に撤回されていない株を含む.株主は情報エージェントから初歩的な比例配分情報を取得することができ，その仲介人からこのような情報を取得することもできる
13節で述べたように，買収要約により，株主から購入した株式数 がその株主の米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性があるため，株主が株式を買収するかどうかを決定するかどうか，およびその株主が持っている一定数の株式を購入するかどうかを条件として任意の入札を行うかどうかに関係する可能性がある
この購入要約および関連意見書は、株式の記録保持者に郵送され、仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社および他の指定された人に提供され、彼らの名前または指定された人の名前が私たちの株主リストに表示されるか、または適用される場合、彼らは、その後、利益を得る株式所有者に伝達するために、決済機関証券頭証リストの参加者とされる
| 2. | 要約買収の目的；要約買収のいくつかの効果 |
入札要約の目的。我々の取締役会は、普通株を買い戻すことで資本を構成することが会社の最適な利益に合致していると考えており、現在、今回の要約買収で述べた要約買収は慎重かつ有効な方法であり、我々の株主に価値を提供し、流動性を増加させることができる。特に，我々の取締役会は，今回の要約買収で提案された修正されたオランダオークション入札要約は，すべての株主に全株式の全部または一部を入札する機会(任意の比例配分や今回の要約買収の他の条項の制約を受ける)を提供し，一部または全部の投資リターンを得る仕組みであると考えている(もし彼らがそうすることを選択した場合).逆に、要約買収も株主に参加しない選択を提供し、会社とその将来の業績における相対的な割合を増加させた。取締役会は、私たちの普通株の株式の買い戻しが私たちの資本比率とTBK Bank、SSB(TBK Bank、SSB)の資本比率に与える影響を考慮して、これらの資本比率は引き続き買収を含む有機成長と他の戦略的選択を支持すると信じている。また、我々の取締役会は、買収要約は、株価や公開市場売買に固有の通常の取引コストを潜在的に混乱させることなく、株式の全部または一部の流動性を獲得する機会(今回の要約購入の他の条項のいずれかに制限される)を株主に提供すると考えている
当社取締役会は買収要項を承認しましたが、当社、取引業者マネージャー、情報エージェント、ホスト会社または当社またはそれらのそれぞれの関連会社は、あなたの株を提出すべきかどうかについて何も提案していません。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決定しなければなりません。もしそうであれば、どのくらいの株を入札するか、どの価格であなたの株を入札するかを選択しなければなりません。この過程では，本買収要約中のすべての情報，関連意向書中の情報，および他の入札要約文中の をよく読むべきである.当社は取締役及び行政員がその株式をいかなる買収でも売却しないことを通知した。第11節を参照してください。私たちはあなた自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/またはマネージャーとこれらの問題を議論することを促します
入札要約の若干の効力それは.2022年11月3日現在、24，478，266株の普通株式流通株(潜在株を除く)があります。買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし，かつ買収要約が全額引受されたと仮定し，1株あたりの買収価格が買収要約の1株最低価格51.00ドルに等しい場合，1株あたり1，960，784株を購入し，1株あたりの買収価格が買収要約の最高1株価格58.00ドルに等しい場合，2022年11月3日までの流通株の約8.01%と7.04%(潜在株を除く)にそれぞれ相当する1，724，137株を購入する.株主は将来的にナスダックや他のプラットフォームで購入価格よりも高い純価格で未入札株を売却するかもしれない。私たちは株主が将来これらの株式をどのくらいの価格で売却できるか保証できない
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買収要約は、非関連株主が所有し、証券市場で取引可能な株式数である公衆流通株を減少させ、株主数を減少させる可能性がある。これらの減収は我々株の取引量 を減少させる可能性があり，買収要約完了後の我々の株式取引における株価下落や流動性の減少を招く可能性がある.また、買収要約は、買収要約に参加していない役員や取締役、買収要約に参加していないまたは一部のみ参加している他の株主の割合を増加させる
公表されたナスダック案内や要約買収条件によると、吾らは吾らが買収要約に基づいて購入した株式が残りの株式をナスダックに退市させると信じていない。株式は、我々の株主及び委員会に何らかの情報を提供し、私たちの株主会議に関する委員会の委託書規則を遵守することを要求する取引法に基づいて登録されている。私たちは、取引所法案に基づいて私たちの登録 を終了できるように、買収要約に従って株を購入するつもりはありません。買収要項は、当社が買収要約完了後にナスダックで株式の退市を招くことがないことを決定することを条件としている
私たちは現在買収要約に基づいて購入した株を解約して解約するつもりです。法令やナスダック規則の適用要件を除いて、このような株はライセンス と未発行株の状態を回復し、さらなる株主行動をとることなくすべての目的で発行することができます。私たちは現在、今回の買収要約で購入した株 を発行する予定はありません
未来に、私たちはもっと多くの株式を購入することを決定するかもしれない。このような買収の条項は買収要約の条項と同じか、あるいは多かれ少なかれ株主に有利である可能性がある。しかしながら、取引法規則13 E-4(F)(6)は、取引法規則14 E-5に規定されているいくつかの限られた例外状況に適合しない限り、契約買収要約に基づいて、満期後少なくとも10営業日が満了するまで、吾等およびその関連会社が任意の株式を購入することを禁止する
本買収要約に別途開示または引用で組み込まれていない限り、添付表14 Aに関する当社の最終 依頼書に含まれていない限り、私たちは現在、計画、提案、または進行中の交渉に関連していないか、またはそれにつながるであろう
| • | 合併、再編または清算のような、私たちまたは私たちの任意の子会社に関する任意の特別な取引 |
| • | 私たちまたは私たちの任意の子会社の資産の重大な金額を購入、売却または譲渡します。 |
| • | 私たちの負債や資本化の大きな変化は |
| • | 我々の既存の取締役会または管理層の任意の変化は、任意の計画または提案に限定されないが、取締役会の人数または任期を変更するか、または取締役会の任意の既存の空きを埋めるか、または任意の役員の雇用契約を変更する任意の実質的な条項を含むが、これらに限定されない |
| • | 会社の構造やビジネスの他の大きな変化 |
| • | ナスダックにオファーされた任意の種類の株式証券を停止する |
| • | 取引法第12条(B)に基づいて、我々の任意のカテゴリの株式証券の登録を終了する |
| • | 取引法第15条(D)条による報告書の提出義務を停止する。 |
| • | 誰でも、会社の他の証券を買収または処分し、または私たちの証券を処分するが、我々の株式買い戻し計画に基づいて、または取締役、高級管理者および従業員(私たちが買収する可能性のある会社の従業員を含む)に株式報酬の発行または付与または購入を付与することを除外する；または |
| • | 私たちの規約、定款、または他の管理文書、または他の行動は、私たちの統制権を得るための任意の変化を阻害する可能性がある |
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今回の要約買収の日まで、上記のいずれの事項についても明確な計画や提案がないにもかかわらず(本稿で引用した文書または本要約買収で開示された文書を除いて、第2節を含む)、我々の管理層は、可能な買収、資産剥離、合弁企業、再編、およびその他の非常会社取引およびその他の事項を評価し、再評価している。それにもかかわらず，我々は適切と考えられる場合には我々の計画や意図を随時変更する権利を保持しているが，本稿に含まれる情報の大きな変化を反映するために，この購入要約を更新する義務がある.要約買収で株式を提供する株主は、このような潜在的な将来的な事件により株式市場価格がいかなる付加価値にもなるリスクに直面する可能性がある
| 3. | 株式譲渡手続き |
適切な株式の入札。要約買収要約に基づいて適切な入札を行う株式について：
| • | 以下の請求譲渡手続下の株式証明書または株式受領書確認書は、記入され、正式に署名された提出書(任意の必要な署名保証を含む)、または代理人のメッセージ(定義は以下を参照)、および提出状によって要求される任意の他の文書は、ニューヨーク市時間午前12：00前に、預託者によって本文書の底ページに規定されたアドレスに従って期限当日の終了前に受信されなければならない |
| • | 入札株主は以下の規定の保証交付手順を守らなければならない. |
本買収提案には別の規定があるにもかかわらず、入札要約に基づいて入札及び支払いを受ける株式は、委託者が当該等の株式の証明書(又は当該等の株式を帳簿譲渡施設の信託口座に記入することを直ちに確認した場合)、署名及び適切に署名のために任意の署名保証が添付された提出状(又はそのファックス)、又は代理人が登録提出に関するメッセージ、及び提出状に要求された任意の他の書類を確認した後にのみ支払うことができる
意向書の指示により，入札要約で株式を入札したい株主は，(1)というタイトルの章に入札している株式の価格(増分0.50ドル)，または(2)入札要約で決定された価格 で入札した株式を正確に に明記しなければならず，入札要約条項による購入価格を受け取る.(1)または (2)の次の枠しか選択できない.複数の枠が選択された場合、または任意の枠が選択されていない場合、適切な株式入札はない
入札株主がその株式を購入する機会を最大限に増加させたい場合、彼らは、入札要約に基づいて決定された価格で入札を行うために、br配達タイトルのチェックボックスを選択すべきである。このオプションは、入札された株式が1株51.00ドルの最低価格で入札されるとみなされることを意味することに注意されたい。この選択を入札した株主は、この選択が買収価格を低下させ、1株51.00ドルの最低価格で買収される可能性があることを理解すべきである
株主が株式を1つ以上の価格で売却することを希望する場合は、異なる株式と当該株主とが異なる価格で株式を売却するために個別の意向書を記入しなければならない。いずれの場合も、株主は、同じ株を1つ以上の価格で売却してはならない(これらの株があらかじめ第4条の規定により適切に撤回されない限り)
ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人によって株式を保有する株主は、行政的理由から、これらの被著名人がより早い締め切りを有する可能性があるので、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人に相談しなければならない
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あなたを代表して入札オファーを受けるように指示して、すぐに上記の要求を満たすことができるように行動してください。さらに、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の代理人を介して株を入札する場合、取引費用が適用されるかどうかを確認したい場合があります
その全株式を入札するゼロロット所有者は，転送状と保証交付通知(適用される)のうちタイトルがばらばらである部分を記入しなければならず，第1部に規定するばらばら保有者の優遇待遇を受ける資格がある
図書分録配達それは.信託機関はすでに入札要約の目的で信託会社(DTCまたは帳簿譲渡機関と略す)に株式に関する口座を構築しており，帳簿譲渡機関システムに参加する金融機関はいずれも帳簿譲渡機関のプログラムに従って，帳簿譲渡機関にこれらの株をホスト機関の口座に移転させることで株式を交付することができる.しかしながら、株式の交付は、帳簿登録譲渡によって実現することができるが、いずれの場合も、 受託者は、納期当日の終了前に正しい記入と正式署名の送信状と、任意の必要な署名保証又は代理人のメッセージ及び任意の他に必要な文書とを受信しなければならず、アドレスは、本要約裏表紙に記載されている購入要約のアドレスのうちの1つであり、そうでなければ、以下に述べる保証交付プログラムを遵守しなければならない。会社または情報エージェントまたは任意のトレーダーマネージャまたは帳簿登録譲渡機関への転送手紙および任意の他の必要なファイルは、受託者への交付を構成しない
用語エージェントのメッセージとは，図書エントリ譲渡機関によってホスト機関に送信され，図書エントリ確認の一部を構成する図書エントリ確認の一部をホスト機関が受信し，図書エントリ譲渡機関を介して株式を入札した参加者から明示的な確認を受けたことを宣言し，参加者がbr}を受け取り，送信内容の制約を受けることに同意し，その参加者に対してこのプロトコルを強制的に実行する可能性があることを意味する
交付方式.株式を含むすべての文書の交付方式は入札株主が自ら選択してリスクを負う.郵送で配達する場合は、書留郵便を送って、証明書を添付し、保険を適用することをお勧めします。株式は、実際に預託を受けた場合にのみ交付されたとみなされる(入金譲渡の場合には、入金確認を含む)。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない
署名保証それは.以下に別段の規定がない限り、提出状のすべての署名は、証券譲渡代理褒章計画(適格機関)に参加する金融機関(ほとんどの銀行、貯蓄、融資協会、およびブローカーを含む)によって保証されなければならない。以下の場合、担保に署名する必要はない： (A)株式の登録所有者が署名した譲渡状は、本譲渡状と共に入札した株式の証明書上の登録所有者の名前と全く同じであるか、または(B)株式が登録されている場合は、ホスト機関の記録に登録されており、支払いおよび交付は、その登録所有者に直接支払われ、この登録所有者は、“特別支払い指示”というタイトルのブロックを記入していない。株式が提出書に署名した者以外の者の名義で登録されている場合，または登録所有者以外の者に支払う場合には，株式は裏書きまたは適切な株式 授権書が添付されていなければならず，いずれの場合も，登録所持者の名前とまったく同じように証明書に署名し，合格機関が署名を保証しなければならない
保証交付それは.株主が要約に基づいて要約を買収して株式を売却することを希望する場合、満期日又は前に当該等の株式及び他のすべての必要な書類を受託者に渡すことができない
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株主は適時に記帳受け渡し手続きを完了することができませんが、以下の条件を満たすものは、購入することができます
| • | このような入札は、合格機関によって行われるか、または合格機関によって行われる |
| • | 保管人(以下に述べるように)は、納期当日の終了前に、基本的に私たちが提供するフォーマットに従って記入して正式に署名する保証交付通知を受信し、 |
| • | 簿記譲渡機関で当該等の株式を受託者口座に振り込む確認書(又は当該等の株式の任意の証明書)は、記入及び妥当な署名及び任意の署名保証又は代理人メッセージが添付された配達状、及びbr提出状に要求された任意の他の書類と共に、ナスダック満期後の2つの取引日内に受託者によって受信される |
保証交付の通知は、電子メールまたは隔夜郵送でホスト機関に配信することができ、このような通知に規定されたフォーマットで提供される保証を条件に適合する機関を含まなければならない
株式オプション既得であるが行使されていない株式オプション所有者は、適用される株式計画及び株式オプション奨励協定の条項に基づいて当該オプションを行使し、当該等の権利を行使することにより受信した株式を要約に基づいて買収することができる。オプション所有者が仲介人が協力するキャッシュレスオプション行使を実行すれば，オプション保有者はオプション行使決済と任意の適用可能な源泉徴収後に保留された純株式を入札することしかできない.上の適切な株式入札を見てください。株式オプションの行使は撤回されてはならず，行使や転換時に受信した，買収要約に入札した 株の全部または一部が何らかの理由で買収要約で購入されていなくてもよい
以前ESPPで購入した株の所有者以前にESPPによって買収され、富国銀行のESPP口座に保有されていた株については、保有者は、ESPP計画管理者が提出する個別説明に記載された手順に従って、ESPP計画管理者にそのような株を入札するように指示しなければならない。ESPP計画管理人が満期日前に保持者を代表して標書を提出することを可能にするために、十分な時間内(ただし、満期日の3営業日前以上)にESPP計画管理者に指示を提出しなければならない。計画管理者が提供する個別説明に記載されたプログラムに従って、富国銀行のESPPアカウントに保有されている株式の入札または以前に入札されたこのような株式の撤回に関する任意の問題 を計画管理者に直接提出してください
アメリカ連邦源泉徴収支援入札要約に従って入札受益者に支払われた総収益が米国連邦政府によって抑留される可能性があること(現在24%)を防止するためには、各受益者がこのような支払いを受ける前に、正しく記入して署名したIRSフォームW−9(13節で定義されるような)、またはIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームをホスト機関(または他の適用可能な源泉徴収代理人)に提出しなければならないW-8 BEN-E(フォームW-8 BEN)、IRSテーブル W-8 IMY(フォームW-8 IMY)、IRSテーブルW-8 ECI(フォームW-8 ECI)、または他の適用可能なIRSテーブルW-8(米国人所有者でない場合、13節で定義されるように)、または他の方法でバックアップ控除の免除を確立する。バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、利益所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可され、利益所有者に返金を受ける権利がある可能性がある株主は、彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせ、彼らの特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合、および予備源泉徴収免除を得る可能性および手続きを理解しなければならない。
アメリカ連邦政府の非アメリカ保有者に対する源泉徴収 それは.13節で述べたように、買収要約に基づいて現金で株式を交換する米国連邦所得税処理は、各非米国保有者(第13節で定義されている)ならではの事実に依存する。確かではないにもかかわらず
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源泉徴収義務者は、通常、入札要約に従って入札非米国所有者に支払われる毛収入から、源泉徴収免除が適用されない限り、源泉徴収免除が適用されない限り、30%の税率(または所得税条約で規定される低い税率)で入札契約に基づいて入札非米国所有者に支払われることが予想される(また、適用される所得税条約の要求に基づいて、この非米国保有者が米国で維持している常設機関によるものである)。このような源泉徴収税の低減または免除を申請するために、非米国所有者は、このような減税または免税を申請するために、適切に記入され、正しく記入され、署名されたW−8 BEN表(所得税条約の利益に関する)またはW−8 ECI表(非米国保有者の米国内での貿易または業務に関連する金額に関する)を適用されなければならない。非米国人所有者は、そのような源泉徴収税の全部または一部を返還する資格がある(I)非米国所有者が完全終了、実質的に比例しない税収、または13条に記載された配当試験に実質的に等しくない条件に適合している場合、または(Ii)非米国所有者が他の方法でbrすべき課税額を減少させていないかどうかを決定することができる場合米国以外の保有者は、要約による株売却の特殊な税務結果について、30%の米国連邦源泉徴収税の適用、そのような源泉徴収税を低減または免除する資格があるかどうか、およびそのような源泉徴収税を返還する資格があるかどうか、および払い戻し手続きを申請する資格があるかどうかを含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
入札はプロトコルを構成する.上記のいずれかのプログラムによる株式入札は，入札株主が要約条項や条件を受け取ることと，入札株主が我々などの約款や条件に合意することを構成し，この合意は によって管轄されニューヨーク州の法律に基づいて解釈される.また、上記のいずれかの手順による株式入札は、 (1)株主の株式又は同等証券における純多頭寸が、証監会が取引法により公布された規則14 e-4に示す株式に少なくとも等しいこと、(2)株式の入札が“取引法”の下の規則14 e-4に適合すること、(3)入札された株式は、現在、いかなる契約や他の制限を受けていないか、を構成する。(4)株主は完全な権力と権力を持ち，委託書の規定に従って，入札した株式を入札·譲渡する
取引法によれば、任意の者が株式を直接または間接的に引受する、すなわち規則14 E-4に違反し、引受を行った者(I)が(X)株式数以上であるか、または(Y)株式数が行使可能または交換可能な他の証券の純多頭寸に直ちに変換または交換することができ、これらの他の証券を変換、行使または交換することによって入札のためにこれらの株式を買収することができ、および(Ii)は、要約条項に従ってこれらの株式を交付することをもたらすであろう。取引法第14 e-4条には、他の人の入札又は担保入札を代表するために適用される同様の制限が規定されている
有効性の確定それは.購入価格、書類形式、および任意の株式入札の有効性、資格(受信時間を含む)、支払い受け入れに関するすべての問題を決定します。私たち は、私たちが不適切な形態として決定された株式入札を拒否する権利またはすべての権利を保持していますか、または私たちの弁護士は、受け入れまたは支払いが不正な株式入札である可能性があると考えています。私たちはまた、任意の特定の株式入札における任意の欠陥または異常を放棄する権利を保持する(ただし、任意の他の株に関するこのような欠陥または異常は放棄しない)。すべての欠陥および異常状況が修正または放棄されるまで、どの株式入札も適切に行われるとはみなされない。 放棄しない限り、入札に関連する欠陥または異常状況は、私たちが確定した時間内に修正されなければならない。当社、トレーダーマネージャー、情報エージェント、保管人、それらのそれぞれの任意の関連会社または任意の 他の誰もが、入札中の任意の欠陥または異常な状況について通知する責任がないか、またはそのような通知を出すことができないために、任意の責任を招く
未購入の株式を払い戻す任意の適切な入札の株式が入札要約に従って購入されていない場合、または満期日前に適切に撤回されていない場合、または株主証明のすべての株式よりも少ない場合
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株が入札され，未購入株の株式が入札要約満期または終了または株式適切脱退後ただちに返金される(適用状況に応じて決定)，あるいは，株が簿記譲渡施設で簿記譲渡を行うことで適切に入札された場合，株は入札株主が簿記譲渡施設で維持する適切な口座に貸記し， はいずれの場合も株主に費用を支払わない
証明書の紛失、盗難、廃棄、破壊それは.株主が株式証明書 またはその一部または全部の株式の証明書を紛失し、盗まれ、壊されたり、破損したりした場合、無料でEquiniti Trust Companyに連絡して、私たちの株の譲渡エージェント として無料で連絡することができます(800)-468-9716あるいは…(651)-450-4064.その後、入札を受け、支払いを受けた株の支払いを受けるために、再発行証明書を手渡し状とともに提出する必要がある。貯蔵者は証明書や証明書がその後再流通する可能性があるリスクを防ぐために保証金を掲示する必要があるかもしれない。これらの文書を速やかに処理し、保証金を掲示する必要があるか否かを判断するために、株主に直ちに譲渡代理に連絡するように促す
株式証明書は、作成され、署名のために作成された送信手紙または送信物、または代理S 電文、ならびに手紙を送信するために要求される任意の他のファイルと共に、米国または取引業者マネージャまたは情報エージェントに渡すのではなく、ホスト機関に渡されなければならない。USまたはディーラマネージャまたは情報エージェントに提出された任意のそのようなファイルは、正しく提出されていないとみなされる
| 4. | 引き出し権 |
買収要約による株式入札は満期日までのいつでも引き下げることができる。その後、このような入札は撤回できないが、これまで本要約購入に規定されていた支払いを受け付けていない限り、2023年1月5日、すなわち入札要約開始後の40営業日目の終了時、すなわちニューヨーク市時間午前12時以降に撤回することができる。もし吾らが要約公開期間を延長し、支払いまたは支払い株式の受け入れを遅延させたり、何らかの理由で支払いまたは支払い株式 を受け取ることができない場合、吾等の要約買収下の権利を損なわない場合には、委託者は、吾等を代表してすべての要約引受した株式を保留することができ、本第4節に別段の規定がある以外は、これらの株式は撤回してはならないが、“取引法”第13 e-4(F)(5)条によると、要約を提出した発行者は、要約対価格を支払うか、または要約証券を返却しなければならない。入札カプセルの終了または撤回後ただちに である
脱退を有効にするためには、書面またはファックスで送信された脱退通知は、
| • | 保管人は、本要約の裏表紙に明記された購入住所のうちの1つを直ちに受け取る |
| • | 引下げ予定株式の提出者の氏名又は名称，撤回予定株式数及びbr}株式登録所有者の氏名又は名称(例えば，当該等の株式を提出する者とは異なる)を指定する |
撤回する株式が信託機関に交付された場合には，このような株を発行する前に，合格機関によって保証された署名された脱退通知(合格機関が提出した株を除く)を提出しなければならない.また、引渡し株式方式で提出された株式に属する場合には、その通知は、登録所有者(要約株主とは異なる)の名前又は名称、および撤回される株式を証明する特定の証明書に示す番号、又は簿記譲渡方式で提出された株式に属する場合には、撤回された株式貸手に記入された簿記譲渡施設口座の名称及び番号を指定しなければならない
撤回された株式は撤回されてはならないが、撤回された株式は、その後、買収を約して適切な入札を行う必要はないとみなされる。ただし、撤回された株式は、満期日までの任意の時間に第3節で述べた手順のうちの1つにより再入札することができる
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私たちは、任意の脱退通知の形式および有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題を決定します。私たちはまた株を脱退する時の任意の株主の欠陥や違反を放棄する権利を保持する。当社、トレーダーマネージャー、情報エージェント、ホスト機関、それらのそれぞれの任意の関連会社または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または異常な点について通知する責任がなく、またはそのような通知を発行できなかったために任意の責任を招く
| 5. | 株式の購入と買収代金の支払い |
買収要約の条項や条件に基づき、満期日以降、吾らは(1)満期日までに適切に入札して適切に撤回されなかった株式に支払う購入 価格を決定し、このような入札の株式数と入札株主が指定した価格と、(2)支払いを受けて最高100，000，000ドル(または法律を適用して決定することができる)まで購入した株式の総買付価格を考慮すると、これらの株式の価格は購入価格以下であり、満期日までに適切に撤回されていない。買収要約については、吾らは支払を受けたとみなされるが、買収要約の零細ロット優先権、比例配分及び条件付き入札条項に規定された制限を受けなければならず、吾等がホスト銀行に口頭又は書面で通知し、吾等が買収要約に応じた株式を受信したことを示した場合にのみ、吾等は買収価格又は購入価格 以下で適切な入札を行い、適切に撤回されなかった株式とみなされる
要約買収条項及び要約買収条件の規定の下で、吾らは満期日後直ちに支払い及び支払いを受け、要約買収要約に基づいて支払いを受けるすべてのbr株の1株当たり購入価格を支払う。すべての場合、入札要約に基づいて提出され、支払いを受けた株式の支払いは、迅速に支払いを受け、任意の比例配分を決定するのに必要な任意の時間を考慮するが、(1)株式証明書を直ちに受信するか、またはDTCホスト会社の口座に株式を入金するタイムリーな簿記確認、(2)必要な署名保証、または(簿記譲渡の場合、代理人へのメッセージ)、および(3)任意の他に必要な書類を含む、有効に記入され正式に署名された提出書を考慮する
買収要約については、吾等は、吾等が買収要約に基づいて口頭又は書面通知を受けて吾等が買収要約に基づいて株式支払いを受けた場合にのみ、支払いを受けたとみなされ、そのため、購入価格 又は購入価格より低く適切に入札され、適切に撤回されなかった株式を購入したが、要約によって買収された断片的なロット優先権、比例配分及び条件付き入札条項に規定されていなければならない
我々は，当該等の株式の総購入価格をホスト機関に預けることで買収要約によって購入した株式を支払い，ホスト機関は代理として我々の支払いを受け取り，支払いを入札株主に渡す.提出状を参照してください。いずれの場合も、支払いを遅延させても、米国は購入価格の利息を支払わない
比例配分の場合は、比例配分係数を決定し、納期直後に支払いを受けた入札株式を支払います。比例配分されたすべての予備結果は、満期日後すぐにプレスリリースの形で発表されるだろう。入札された株と未購入株の証明書は，比例配分により未購入のすべての株を含めて入札株主に返却されるか，あるいは，簿記譲渡方式で入札された株であれば，このように株式を納入した参加者が入札締め切りまたは入札要約終了直後に帳簿譲渡機構が維持する口座に記入し，費用は当方が負担する.また，何らかのイベントが発生した場合，買収カプセルに基づいてbr株を購入する義務はないかもしれない.第7節を参照されたい
本節5と手渡し書には別の規定があるほか，買収要約によって購入した株式を我々に譲渡する際に支払うべきすべての株式譲渡税(あれば)を支払う.しかしながら、購入した株式のいずれかについて登録所有者以外の誰にも購入した株式の収益を支払う場合、または未入札または未購入の株式を登録所有者以外の誰に返却するか、または入札された株式が
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譲渡状に署名した者以外の誰の氏名、当該他の者に譲渡するために支払われるべきすべての株式譲渡税(登録所有者、当該他の者又は他の態様にかかわらず)の金額は、支払い前に満足できる株式譲渡税支払い又は免除証拠が提出されない限り、私たちが支払うべき収益から差し引かれる。譲渡状を参照してください
入札株主または他の受取人がフォームW-9(手渡し手紙に含まれる)または適用されたフォームW-8を正しく記入、署名および交付できなかった場合、入札要約に基づいて支払われた総収益 を米国連邦政府によって差し止められる可能性がある。また，買収要約による総収益は，非米国保有者(定義13条参照)が米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり，税率は30%である。3節と13節を参照されたい
| 6. | 条件付き株式譲渡 |
買収要約が超過引受を獲得した場合，片手保有者を除いて 満期日までに入札した株式が比例して割り当てられる.1節を参照.13節で述べたように，特定株主から購入した株式数は，米国連邦所得税の株主への処理方式 および株主が入札するかどうかの決定に影響する可能性がある.したがって，株主は株式を売却することができるが，任意の入札の株式を購入した場合には，送信状入札による指定最低数の株主株式を購入しなければならないことが条件となる.任意の条件付き入札を希望する株主は，手渡し手紙に条件付き入札というタイトルのブロックに明記し，購入しなければならない最低株式数(購入する場合)を明記しなければならない.私たちはすべての株主に彼や彼女や彼女自身の財務と税務顧問に相談するように促す。条件付き入札がどの入札株主にも期待される米国連邦所得税結果を実現する保証はない
満期日後に が買い取り価格以下の価格で行われる入札要約と入札要約代替案に基づいて決定された価格に基づいて入札を行う株式の数により総購入価格が100，000，000ドルを超え， となるため，入札株式を比例的に受け入れて支払わなければならないため，零細ロット入札の優先順位を与えたことを考慮した後，すべての適切な入札の株式に基づいて，適切に撤回するのではなく条件付きあるいは無条件に，初歩的な比例配分パーセンテージを計算する.このような予備比例配分の効果が、手渡し入札による任意の株主が購入した株式数を指定された最低 数未満に減少させることであれば、条件付き入札された株式は自動的に撤回されたとみなされる(次項の規定を除く)。条件付き入札を受けた株主が提出したすべての株式は，比例配分により撤回された場合，当方が費用を負担して入札株主に返金する
これらの脱退が発効した後、必要であれば、条件付きまたは無条件を含む適切な入札の残りの株式を比例的に受け入れます。条件付き入札を撤回することにより、購入する株式の総数が100，000，000ドル未満の総購入価格に低下する場合、可能な範囲では、十分な条件付き入札の株式を選択し、そうでなければ、その数の株式を購入することを可能にするために撤回される。条件付き入札を選択する際には， をランダムに選択し，特定株主のすべての入札を単一ロットと見なし，それぞれの場合に我々の購入を指定された最低購入株式数に制限する.ランダムに購入する資格があるためには，株式が条件付き入札された株主 はすでに彼らのすべての株を入札していなければならない
総買付価格 が100，000，000ドルを超える株が要約買収において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合には，要約による買収価格を受け取る権利を保持し，買収要約を延長することなく，最大2%の追加購入を行うことに注意する
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| 7. | 入札見積の条件 |
買収要約には他の規定があるにもかかわらず、吾等は、要約の任意の株式の支払いまたは支払いを要求されることはなく、今回の要約購入の日またはその後、満期日前の任意の時間に発生したか、または以下のいずれかのイベントが発生したと合理的に判断した場合、私等は、要約を終了または修正したり、要約を受け入れた株式の支払いを延期したりすることができ、または要約株式の支払いを延期することができるが、即時支払いまたは株式の払い戻しに関する“取引法”の要求を遵守しなければならない。我々の取締役会の合理的な判断によると、このような事件が発生した場合にかかわらず、入札要約や支払いや支払いを継続してはいけない
(1)任意の政府または政府、規制または行政機関、主管機関または審査所、または任意の他の国内または海外の人々、例えば、直接または間接(I)要約買収または買収要約に疑問を提起するか、または他の方法で要約買収に関連するか、または(Ii)我々の合理的な判断の下で、当社およびその子会社の業務、条件(財務またはその他)、資産、収入、運営または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、脅威、提起または保留されなければならない。全体として、または他の任意の方法で任意の方法で当社およびその子会社の将来の事業の予期される行為を重大に損害するか、または全体として、または要約株式を購入する能力を重大に損害する
(2)我々の合理的な判断によれば、任意の裁判所または任意の当局、機関または仲裁庭は、直接または間接的に可能であるか、または合理的に、株式の一部または全部の支払いを受けるか、または株式の一部または全部を不法または他の方法で買収要約を完成させることを不法または制限または禁止する任意の 裁判所または任意の当局、機関または仲裁廷の脅威、保留または承認を拒否する任意の行動、または承認を拒否するか、または任意の法規、規則、法規、判決、命令または強制命令、脅威、提案、公布、制定、進入、改訂、強制執行または完了に適用されるものとみなされる。(Ii)私たちの能力を遅延または制限するか、または株式の一部または全部の支払いを受け入れることができないようにするか、または(Iii)私たちおよびその子会社の全体的な業務、財務状態(財務またはその他)、資産、収入、運営または見通しに重大な悪影響を与えるか、または任意の他の方法で、私たちおよびその子会社が予想する将来の業務行為に重大な損害を与える
(3)(I)任意の国の証券取引所または米国の場外取引市場証券の全面的な一時停止または価格制限、(Ii)米国内銀行の銀行業務の一時停止または支払い停止を宣言すること、 (Iii)2022年11月4日、すなわち買収開始前の最後の取引日または後、米国またはその任意の領土に直接または間接的に関連する戦争、武装敵対行動または他の国際または国家災害の開始またはアップグレードを含む。しかし、これらに限定されない：(I)大流行または伝染性疾患のいかなる爆発(新冠肺炎の大流行を含む、2022年11月4日以降にいかなる重大な不利な事態の発展があれば、要約買収を継続してはいけない)やテロ行為；(Iv)米国または国外の全体的な政治、市場、経済または財務状況のいかなる変化も、私たちの合理的な判断に基づいて、私たちと私たちの子会社の業務、状況(財務またはその他の側面)、資産、収入、運営または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 全体として、または(V)カプセル買収開始時に上記のいずれかが存在する場合、その実質的な加速または悪化；
(4)2022年11月4日の終値から、当社株の市価またはダウ工業平均指数、ニューヨーク証券取引所指数、ナスダック総合指数またはスタンダードプール500総合指数の下落幅は10%を超えなければならない
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(5)いかなる政府、規制または行政機関または主管機関が、米国内の銀行または他の融資機関の信用拡張を制限するか、または強制性があるか否かにかかわらず、合理的に予想される任意の重大な影響を与える事件が発生する
(6)必要な規制承認またはFRBまたはテキサス州貯蓄·担保融資部門からの不反対意見は、完全に有効ではないか、または継続することはない
(7)2022年11月4日以降、任意の者が、任意の株式または全ての株式の入札または交換要約を提出し、発表したり、吾等または吾などの任意の付属会社と行う任意の合併、買収、業務合併または他の同様の取引、または開示されているか、または吾等は、合併、買収、業務合併または他の同様の取引について最終合意または原則合意を締結しているが、通常の業務プロセスでは除外する(各場合、買収要約は除く)
(8)要約買収に適用されるいかなる法律についても、法律又は公式解釈又は法律管理においていかなる変化、又は政府当局の関連立場又は政策を変更してはならない
(9)要約買収完了および株式購入は、取引法に従ってナスダックでの取引または上場を停止させるか、または他の方法で株式登録を抹消することになる
(10)取引法第13(D)(3)節で使用される個人または集団(取引法第13(D)(3)節で使用される)は、株式の買収、集団の結成、任意の選択権または権利または他の方法(2022年11月4日または前に委員会に提出された付表13 Dまたは付表13 Gに開示された場合および程度を除く)を取得または提案している
(11)2022年11月4日またはそれ以前に監査委員会に付表13 Dまたは付表13 Gを提出した個人または集団は、株式の買収、集団の設立、任意の選択権または権利の付与、または他の方法 にかかわらず、追加の1%以上の流通株の実益所有権を取得または取得しようとしている(したがって、買収要約を提出した結果を除く)；または
(12)個人又はグループは、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて通知及び報告表を提出し、我々又は任意の株式を買収する意図を反映し、又は我々又は我々の任意の子会社又は我々又はそれらのそれぞれの任意の資産又は証券を買収する意図を反映する公開公告を発表した
上記のいずれの条件も満たしていなければ、
(一)要約買収を終了し、全要約株式を要約株主に返還する
(2)要約買収期限を延長し、第4条に規定する撤退権利を満たすことを前提として、要約買収期限が満了するまで、すべての要約株式を保留する
(3)条件を放棄し、要約公開期限延長の要求を満たした場合には、満期日までに適切に入札したが適切に撤回されなかった株式をすべて購入する、または
(4)買収要約の 条件が満たされるか放棄されるまで，適用法により支払いや株式支払いの受け入れを延期する
上記のいずれの条件も吾等の唯一の利益であり、私らが満期日までに全部または部分的に宣言したり放棄したりすることができる。私たちは条件を満たすすべての決定について
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上記は終局となり、私たちの裁定が株主の疑問を受けた場合、その後の司法手続きで最終的に裁定されない限り、すべての当事者に拘束力があるだろう。私たちが上記のいずれの権利を行使できなかった場合も、任意の権利を放棄するとみなされることはなく、そのような各権利は、満期日前の任意の時間に主張することができる持続的な権利とみなされるであろう。しかし，買収カプセルが満期になると， 買収カプセルのすべての条件が満たされたり放棄されたりしなければならない.場合によっては、上記のいずれかの条件を放棄したり、このような条件を満たさずにカプセル買収を継続することを選択した場合には、要約買収期間の延長を要求される可能性がある。上記のいずれかのイベントが満期日またはそれ以前の任意の時間に発生した場合(または吾等が合理的に発生したと判断した場合)、我々は、後続イベントがbrイベントを治癒または消滅させるか否かにかかわらず、入札株の支払いまたは購入および入札株の購入および支払いを受け入れる権利を終了または修正するか、または延期する
| 8. | 株の値幅 |
これらの株はナスダックに上場して取引され、取引コードはTBKです。次の表にナスダックで報告された株の1日あたりの最高販売価格と最低販売価格を示します
| 市場価格 | 配当をする | |||||||||||
| 高 | ロー | |||||||||||
| 2020 |
||||||||||||
| 第1四半期 |
$ | 43.15 | $ | 19.03 | $ | 0.00 | ||||||
| 第2四半期 |
29.70 | 19.50 | 0.00 | |||||||||
| 第3四半期 |
31.80 | 21.26 | 0.00 | |||||||||
| 第4四半期 |
51.95 | 31.81 | 0.00 | |||||||||
| 2021 |
||||||||||||
| 第1四半期 |
$ | 85.65 | $ | 48.31 | $ | 0.00 | ||||||
| 第2四半期 |
97.49 | 72.62 | 0.00 | |||||||||
| 第3四半期 |
101.13 | 69.02 | 0.00 | |||||||||
| 第4四半期 |
136.02 | 99.48 | 0.00 | |||||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 第1四半期 |
$ | 126.12 | $ | 79.07 | $ | 0.00 | ||||||
| 第2四半期 |
95.61 | 60.02 | ||||||||||
| 第3四半期 |
76.49 | 53.96 | ||||||||||
| 第4四半期(2022年11月4日現在) |
59.40 | 46.03 | 0.00 | |||||||||
2022年11月4日、すなわち当社が買収を開始する前の取引日であり、ナスダックで最後に報告された株の販売価格は1株49.35ドルであった。私たちは株主に、彼らの株を売却するかどうかを決定し、どのような価格で売却するかを決定する前に、株式の現在の市場オファーを得るように促す
| 9. | 資金源と金額 |
買収要約が全額承認されたと仮定すると，買収総コストは約101，750，000ドルと予想され，買収カプセルに関するすべての費用と支出が含まれている.同社は手元の現金で買収要約に資金を提供するつもりです
| 10. | 私たちのいくつかの情報について |
一般情報. Triumph Bancorp，Inc.はテキサス州ダラスに本社を置く金融ホールディングスであり、改訂後の1956年の“銀行ホールディングス会社法”に基づいて登録されている。私たちは多様な支払い、保存、そして銀行サービスを提供する
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私たちが完全に所有している銀行子会社TBK Bankを通じて、私たちは伝統的な銀行サービス、商業ローン製品ラインを提供し、専門的な金融解決策が必要な業務と国家ローン製品ラインに集中して、更に私たちのローン業務を多様化させます。私たちの銀行業務は2010年に始まり、有機的な成長と買収によって発展した支店ネットワークを含み、コロラド州の前線地域、アイオワ州、イリノイ州に集中したQuad Cities市場、テキサス州ダラスの全方位サービス支店を含む。私たちの伝統的な銀行サービスにはフルレンタルと預金製品とサービスが含まれています。これらの活動は私たちの現地の市場地域に集中しており、いくつかの製品は全国的に提供されている。それらは私たちの全体的な運営を支援するために、安定した核心預金源と多様な資産基盤を生成する。私たちの資産ローンと設備ローン製品は全国的に提供され、魅力的なリターンを生み出している。また、全国的に担保融資倉庫及び流動信用融資製品を提供し、さらなる資産基盤の多元化及び安定した預金を提供する。私たちの銀行製品とサービスは同じ基本的な手続きと似たような経済的特徴を持っている
私たちの伝統的な銀行業務のほかに、私たちは保存業務を経営して、主に道を渡るトラック輸送業です。この業務は、このような運送業者に運営資金を直ちに提供するために、中小トラック輸送チーム(キャリア)が発行した領収書を割引価格で購入するトラック輸送業への運営資金の提供に関するものである。私たちは2012年に保理子会社Triumph Business Capitalを買収することでこれらの業務を開始した。凱旋業務 Capitalは高度に専門化されたニッチ市場で運営されており、その保存売掛金ポートフォリオの収益率は私たちの上述の他のローン製品より明らかに高い。その買収にかんがみて、この事業は独立会社として伝統と構造を持っている
私たちの支払い業務TriumphPayは私たちが所有する銀行子会社TBK Bankの部門です道を渡るトラック輸送業です。TriumphPayは、最初に、TriumphPayプラットフォームを介してこのような支払いを受信した引受人のための迅速な支払い取引を提供することによって、貸借対照表に計上された売掛金の取引を増加させることに重点を置いて、第三者物流会社または第三者物流会社 (ブローカー)および製造業者および他の直接貨物を輸送する企業(受託者)の輸送者支払いを管理するためのプラットフォームとして設計されている。TriumphPayは2021年にHubTran，Inc.を買収した。これは、キャリア伝票の処理および承認のためのワークフローソリューションを提供し、仲介人がキャリアに運営資金を提供するか、またはキャリアに運営資金を提供する保存企業によって購入するためのワークフロー解決策を提供するソフトウェアプラットフォームである(要因)。このような買収後、TriumphPayの戦略は、利息収入をより重視した資本集約型貸借対照表製品から、手数料収入に焦点を当てたトラック輸送業界支払いネットワークに転換した。TriumphPayは、 前向き解決策を通じて、ブローカー、キャリア、エージェントとキャリアを関連付け、キャリアが提供するサービス伝票の処理と審査を通じて、最終的にキャリアに支払われるまで、またはキャリアに運営資金を提供する要素まで、伝票提示のライフサイクルを成功的に管理することを支援する。TriumphPayは、より早く事業者に支払い、事業者の忠誠度を向上させることができるように、ブローカーにサプライチェーン融資を提供している。TriumphPayは、自動化度の向上、詐欺の削減、バックグラウンド効率の向上、支払い体験の改善のためのツールおよびサービスを提供しています。TriumphPayはまた高度に特化されたニッチ市場で運営されており、独自のプロセスと重要な業績指標を持っている
私たちの主な事務所は公園中央大通り一二七零号にあります。Suite 1700、テキサス州ダラス、郵便番号：75251、電話番号は。私たちのインターネットアドレスはWww.triumphbancorp.comそれは.特に明確な説明がない限り、当サイトに含まれているか、または接続されている情報は、参照によってこの購入要約に組み込まれることはないので、この購入要約の一部とみなされるべきではない
私たちに関する他の情報 . 我々は、取引所法案の情報要求を遵守し、その要求に応じて定期報告書、委託書、その他の業務、財務状況及びその他の事項に関する情報を提出しなければならない。私たちは、私たちの役員と役員、彼らの報酬、私たちの証券の主要所有者、およびそのような人々の私たちとの取引における任意の重大な利益に関連する特定の日までのいくつかの情報を依頼書に開示することを要求された。取引法規則13 E-4(C)(2)によると、買収要約に関する他の情報を含む入札要約声明をスケジュール通り委員会に提出した。このような材料や他の情報は委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができる
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引用で法団として成立する. 委員会の規則は、私たちが引用を通じてこの購入要約に情報を統合することを可能にします。これは、私たちがあなたに個別に委員会に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。この文書には私たちに関する重要な情報が含まれている。我々は、参照によって、以下に示す各ファイルを購入する(それぞれの場合、含まれる材料は、提供されるのではなくアーカイブされているとみなされる)
| 欧州委員会の届出書類 |
提出日 | |
| 表格10-Kの年報 | 2022年2月14日 | |
| Form 10-Q四半期レポート | April 20, 2022 | |
| Form 10-Q四半期レポート | July 20, 2022 | |
| Form 10-Q四半期レポート | 2022年10月19日 | |
| Form 8−Kに関する現在の報告 | 2022年8月31日(8.01項目のみ)、2022年5月31日、2022年5月23日、2022年4月26日(5.07項目のみ)、2022年4月19日、2022年2月28日(8.01項目のみ)、2022年2月7日、2022年1月25日 | |
| 別表14 Aの最終依頼書 | March 15, 2022 | |
これらのファイルは、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、およびエージェント材料のような定期的な報告を含む
EU委員会のウェブサイトwww.sec.govから、私たちの他の情報項目に記載されているファイルと、参照によって本要約に組み込まれた任意のファイルを取得することができます。私たちの他の情報に記載されているファイルと、この要約に引用して組み込まれたファイルを書面や電話で請求することもできますが、購入時には何の料金もかかりません。住所は投資家関係です。必ず申請にあなたの完全な名前と住所を含めてください。任意の統合されたファイルを要求する場合、私たちは、要求を受けた直後に第1のクラス メールまたは他の同様に迅速な方法で送信します
| 11. | 役員と役員の利益；株式に関する取引と手配。 |
2022年11月3日現在、私たちは24，478，266株の普通株(潜在株を含まない)を発行しています。私たちの役員と役員はグループ実益として私たちの普通株の合計1，459，941株を持っており、2022年11月3日までに私たちが発行した普通株(潜在株を含まない)の5.96%を占めています。私たちの役員とbr幹部は、彼らが買収要約に参加するつもりはないことを知らせてくれました。我々の知る限り，我々の関連会社はいずれも要約買収でいかなる株式も売却しようとしていないが，このような意図がカプセル買収終了まで変更されない保証はない
2022年11月3日現在、私どもの役員·上級管理職リストは、このオファーの後に付表Iとして添付されています
役員と上級管理者の実益所有権
次の表には、2022年10月31日までに以下の会社実益が所有するわが普通株の株式数を示しています
| • | 私たち役員は誰もが |
| • | 私たちの任命されたすべての行政者は |
| • | すべての現職役員と上級管理職は、団体として |
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仮に我々が1，960，784株を購入し，我々の役員や幹部が要約に基づいてどの株式も買収していないと仮定すると，要約買収後，我々の役員と幹部はグループとして約6.48%の流通株を保有することになる.流通株率は、2022年11月3日現在の24，478，266株の発行済み普通株(潜在株を除く)に基づいている。以下に示す各人の営業住所はC/o Triumph Bancorp，Inc.公園中央通り12700番地，Suite 1700，Dallas，Texas 75251である
| 名前.名前 |
金額と性質実益所有権 | パーセントクラス | ||||||||||
| 小カルロス·M·セプルヴェダ |
355,810 | 1.45 | % | |||||||||
| アーロン·P·グラフト |
282,006 | (a | ) | 1.15 | % | |||||||
| リチャード·L·デイビス |
208,169 | (b | ) | * | ||||||||
| C.トッド·スパックス |
194,034 | (c | ) | * | ||||||||
| チャールズ·A·アンダーソン |
126,331 | * | ||||||||||
| エドワード·J·シュレエ |
72,879 | * | ||||||||||
| ゲイル·ライマン |
43,756 | (d | ) | * | ||||||||
| マイケル·P·ラフティ |
33,260 | * | ||||||||||
| アダム·D·ネルソン |
38,766 | (e | ) | * | ||||||||
| マリベス·L·ミラー |
17,676 | * | ||||||||||
| ハリソン·バーンズ |
19,612 | * | ||||||||||
| トッド·リトブヒ |
8,694 | (f | ) | * | ||||||||
| W·ブラッドリー·ボス |
13,357 | (g | ) | * | ||||||||
| ローラ·K·イズリー |
4,348 | * | ||||||||||
| デブラ·A·ブラッドフォード |
3,996 | * | ||||||||||
| ジェフ·ブレンナー |
22,834 | * | ||||||||||
| メリッサ·フォルマン |
14,413 | (h | ) | * | ||||||||
| 全役員及び行政員(17名) |
1,459,941 | 5.96 | % | |||||||||
| * | このカテゴリーの流通株を占めるのは1%未満である |
| (a) | 33，899株が会社オプションを行使する際に発行可能な普通株を含む。Graftさんの妻Kimberly Graftはゴールドマン·サックスFBO Kimberly Graft Roth IRAが保有する3，315株の普通株を含まない。グラブが保有していた143，455株はノースカロライナ州モルガン大通銀行に質抵当されており、グラフトが締結した個人ローン手配と関係がある |
| (b) | (I)Sheree Davis 2006児童信託受託者として間接的に保有した74，079株，(Ii)Richard Davis 2006家族信託受託者として間接的に保有した74，079株，および(Iii)501(C)3組織リックand Sheree Davis Family Foundation受託者として間接的に保有した6，926株を含む.デイビスさんは，当該等株式の実益所有権を放棄しているが，当該等株式における金銭的利益を除外している |
| (c) | スパックスさんの配偶者を含まない普通株式1，730株。スパックスさんはSBS Equity，LLC，501(C)3組織のスパックス財団とスパルタ市場基金が保有する合計154，690株の普通株式に対して投票権と処分統制権を行使した。スパックスさんは当該株式の実益所有権を認めないが、当該等株式における金銭的権益を除く |
| (d) | 11，532株が会社のオプションを行使する際に発行可能な普通株を含む |
| (e) | 23，714株が会社オプションを行使する際に発行可能な普通株を含む |
| (f) | 会社のオプション行使後に発行可能な1，809株の普通株を含む |
| (g) | 会社オプションを行使する際に発行可能な1，487株の普通株を含む |
| (h) | Formanさんの配偶者が持っている295株の普通株は含まれていない |
実益持株が5%を超える株主
以下の表に当社が知っている実益所有株式の5%を超える者の実益所有株式数を示す。表の脚注で指摘されている情報に基づいています
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次の 所有権率は、2022年11月3日現在の流通株数(潜在株を除く)を用いて計算される
| 実益所有者の氏名または名称 |
金額と性質 実益所有権 |
クラスパーセント | ||||||
| ベレード株式会社(A) |
3,516,343 | 14.37 | % | |||||
| 先鋒隊(B) |
2,059,379 | 8.41 | % | |||||
| ルクソール·キャピタル·グループ(Luxor Capital Group)(C) |
1,968,108 | 8.04 | % | |||||
| ウェリントン管理グループ、LLP(D) |
1,396,225 | 5.70 | % | |||||
| (a) | ベレード株式会社が直接または間接的に所有する1人以上の投資コンサルタントの顧客登録実益所有の3，516，343株普通株 は、この等の者が2022年1月27日に提出した付表13 G/Aに記載されている資料のみに基づいている。この人たちの住所はベレード、ニューヨーク東52街55番地、NY 10055です |
| (b) | パイオニアグループが直接または間接的に所有する1人以上の投資コンサルタントの顧客登録実益所有の2，059，379株普通株からなる。この等の者が2022年2月10日に提出した付表13 Gに記載されている情報のみに基づく。これらの人の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号先鋒集団19355です |
| (c) | Luxor Capital Partners，LP (オンショア基金)，Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(Offshore Master Fund)，Luxor Capital Partners Offshore，Ltd.(オフショア支線基金)，Lugard Road Capital Master Funds，LP(Lugard Master Fund)，Luxor Wavefront，LP(No Wavefront Fund)，Luxor直ブラルタルLCG Hings，LoldLC，Lugard and CapLC，LugLC，LoldLC，Lugard and Lugard，LoldLC，LoldLC，Lugard(Lugard，LugardLLC(ルクソール管理会社)、ジョナサン·グリーン、クリスティアン·リヨンさん。同らが2022年2月14日に提出した付表13 G/A に記載されている資料のみに基づいている。岸基金、Wavefront Fund、ジブラルタル基金、Luxor Capital Group、Luxor Management、Lugard GP、LCG Holdings、Greeneさん、Leoneさんの主要なビジネスアドレスは、ニューヨーク10036号28階アメリカ通り1114{br>です。オフショア総基金、オフショア支線基金およびルガルド総基金の主要業務住所はすべてC/o Maples Corporate Services Limited、郵便ポスト309、Ugland House、Grand{br]Cayman House、KY 1-1004、Cayman Islandである |
| (d) | ウェリントン管理グループ、ウェリントングループホールディングス有限公司、ウェリントン投資顧問ホールディングス有限公司、ウェリントン管理会社実益が所有する普通株1，396，225株からなる。これらの人が2022年2月4日に提出した付表13 G/Aに記載されている情報に完全に基づく。このような人の住所はC/o Wellington Management Company，LLP，国会街280番地，ボストン，郵便番号：02210である |
役員、役員、その他の関係者との取引
関係者との取引を審査·承認する
当社又は当社の子会社と関連側との取引は、正式な書面政策、及び規制要件及び制限を遵守しなければなりません。これらの要件および制限には、連邦準備法第23 Aおよび23 B条(私たちの銀行子会社がそれぞれの連属会社と行う特定の取引を規制する)とFRBのO(私たちの銀行子会社がそれぞれの幹部、取締役、主要株主に発行するいくつかの融資を規制する)が含まれる。私たちはこのような規制要件と制限を遵守するための政策を取った
さらに、我々の取締役会は、関連側取引に関する米国証券取引委員会およびナスダックのすべてのbr}適用要件に適合する関連側取引を承認するための書面政策を採択した。関連側取引とは，我々が参加者であり，関連金額が120，000ドルを超え，関連側が直接または 間接的に重大な利益を持つ取引である.会社関係者には取締役(取締役選挙著名人を含む)、役員、5%株主が含まれる
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およびこの人たちの直系親族。我々の総法律顧問は、管理層および外部法律顧問と適宜協議し、潜在的な関連者取引を検討して、それらがこの政策によって制約されているかどうかを決定する。もしそうなら、この取引は指名と会社統治委員会の承認を提出するだろう。関連側の取引を承認するか否かを決定する際には、指名と会社管理委員会は、取引の公平性、関連側の取引における直接的または間接的な利益の性質、任意の取締役または役員に不当な利益衝突が生じるかどうか、同時に取引の規模と関連側の財務状況、取引が外部取締役の独立性を損なうかどうか、取引が私たちの監督機関に受け入れられるかどうか、他社の政策に違反する可能性があるかどうかを考慮する他の要因を考慮する。私たちの関係者の取引ポリシーは私たちのサイトで取得できますWww.triumphbancorp.com私たちの企業管理指針の添付ファイルとして
ジョーダン·グラフトの就職と相談の手配
2018年3月、会社は、TriumphPayプラットフォームを含むブロックチェーンと支払い技術の開発を監視するAaron Graftの兄弟Graft(Jordan)Graftを招いた。Graftさん(Jordan)の給与には、2021年437，000ドル、2020年425，000ドル、2019年29万ドルの比例配分された基本給、および業務単位を担当する他の上級管理者に対応する年間持分および現金インセンティブ報酬計画が含まれます(当社報酬委員会が承認したこのような計画に応じて支払い)
2021年、給与委員会は、規定された日前4周年記念日の各週に4分の1に帰属する既得制限普通株式株式41，594株をGraftさんとして付与することを承認した。この賞はより広範な株式奨励計画に基づいて授与され、凱旋支払いチームの肝心なbrメンバーを奨励、激励、維持することを目的としている。2020年には、報酬委員会はさん58万ドルのインセンティブ·ボーナスをジョーダン·グラフトによって承認し、70%は現金で支払い、30%は制限的な株式で支払います。2019年、給与委員会は、ジョーダン·グラフトさん(Jordan Graft)58万ドルの奨励金を承認し、80%は現金で支払い、20%は制限株式で支払いました。Graftさん(Jordan)はまた、2020年の委任状での給与議論と分析に参加しています-2019年役員報酬計画と報酬決定-2019年累計1株当たり収益賞、目標奨励金は12，500株式です
2021年には、さん·グラブが凱旋支払いのための戦略的コンサルタントを務める会社の顧問になります。このため、Graftさん(ヨルダン)は、当社との雇用関係を終了し、当社とのコンサルティング契約を締結し、Graftさんは、当社のTriumphPayペイ·プラットフォームに関連するサービスを提供し、ビジネス開発チームが戦略的パートナーシップに組み込まれ、貨物輸送ブローカーとキャリアとの関係をサポートし、TriumphPayがトビック市場に進出するための戦略的コンサルティングおよびサポートを行うことを含む、製品戦略、製品開発に関する技術支援、およびプラットフォームとのインターフェースをサポートする。この諮問協定の初期期限は2025年12月31日である。コンサルティングの合意によると、ジョーダン·グラブさんは、会社2022-2025年度に毎年3750株の普通株式に相当する手数料を受け取ることになります。Graftさん(ヨルダン)のコンサルティング·サービスは、Graftさんに発行されるエクイティ·エクイティの奨励のための会社の持続可能なサービスとみなされます
Graftさんの雇用·諮問委員会は、企業報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会によって審査され承認されました
HPI企業サービス有限責任会社経営業務
会社はすでにHPI企業サービス有限責任会社を招聘して、当社とその付属会社が締結したいくつかの不動産賃貸取引についてテナントコンサルティングサービスを提供し、会社本部オフィスビルレンタルの拡張と延期及び凱旋本部のレンタルを含む
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私たちの保理子会社Business Capitalです。取締役チャールズ·アンダーソンの兄弟リチャード·アンダーソンは和記黄埔企業サービス有限責任会社の少数株主です。このような仲買手配の条項によると、大家がこのような取引のためにHPI企業サービス有限責任会社に支払うブローカー費用(控除手数料)の総額は504，114ドルであり、今回の契約日までの2022年度のブローカー費用総額は100，831ドルである。我々の指名とコーポレートガバナンス委員会(取締役アンダーソン棄権の場合)は，他の要因を考慮して河北太平洋企業サービス有限責任会社がこのような取引に参加することを承認し，これまで類似業界取引に対するこのようなブローカー業務の対処率および河北太平洋企業サービス有限責任会社の企業不動産取引に関する専門知識を考慮してきた
ローン、銀行、その他の雇用関係
私たちのいくつかの役員、役員、および5%の株主、ならびに彼らの直系親族および関連会社は、通常の業務中に私たちの銀行子会社または会社の顧客であるか、または当社の銀行子会社または会社と取引されています。これらの取引には、預金、ローン、投資信託商品、および他の金融サービス関連取引が含まれる。関連側取引 は，通常業務過程でほぼ同じ条項で行われ，金利や担保(例えば適用)を含み，当時吾などの関係者と比較可能な取引を行った場合の条項とほぼ同じであり，正常入金リスクを超えることや吾などに不利な他の特徴を示すことには触れない.私たちは正常な業務過程で引き続き似たような条項で私たちの高級管理者、役員と5%の株主、そして彼らの直系親族と関連会社と取引を行いたいです。本依頼書の日付まで，関連先融資がないことは，非応算，期限超過，再編または潜在問題融資に分類される
それは..婿取締役のリチャード·デイビスは、会社が全資所有する銀行子会社の泰豊銀行で商業融資者を務め、同行の他の同様の状況の商業融資者と同様に雇用補償を受けている。このような補償は、会社の2019年度、2020年度、2021年度で年間12万ドルを超える
最近の証券取引
私たちの記録と私たちの役員、役員、関連会社が私たちに提供してくれた情報によると、私たちまたは私たちの知っている限り、私たちのどの関連会社、役員または幹部は、本要約がbrを購入する以外に規定がない限り、今回の要約購入日前60日以内に私たちの普通株に関する取引を行っていません
株買い戻し計画
2022年2月7日、我々の取締役会は、公開市場取引中または適宜決定した私的交渉取引によって、最大5，000万ドルの発行された普通株を買い戻すことを許可したと発表した。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、私たちは株式買い戻し計画の下でそれぞれ70.02ドルの平均価格で694，985株のbr株を在庫株として買い戻し、それぞれ70.41ドルの平均価格で709，795株、合計5000万ドルを買い戻し、今回の株式買い戻し計画を完成させた
2022年5月23日、我々の取締役会は、公開市場取引中または適宜決定した私的交渉取引によって、最大7500万ドルの発行された普通株を買い戻すことを許可したと発表した。どんな株の買い戻しの金額、時間と性質は、私たちの普通株の取引価格、適用される証券法の制限、規制制限、市場と経済要素を含む様々な要素に基づくだろう。買い戻し計画の許可期間は最長1年で、特定の数の株の買い戻しは要求されません。 買い戻し計画は
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私たちはいつでも修正、一時停止、または使用を停止することができます。2022年9月30日現在、2022年5月23日の計画に基づいていかなる株式買い戻しも行われていない
要約買収満期後11営業日目から、適用法律に基づいて、時々公開市場および/またはプライベート取引で株式買い戻しを行うことができます。私たちが追加買い戻しを行うかどうかは多くの要素に依存しますが、これらに限らず、私たちが要約買収で購入した株式数(あれば)、私たちの業務および財務業績および状況、株価を含む当時の業務および市場状況、および関連する他の要素が考えられるかもしれません。これらの買い戻しのいずれかは，要約買収の条項と同様である可能性があり，要約買収の条項に比べて，これらの取引では売却株主に有利である可能性がある.買収要約を承認するとともに，我々の取締役会は我々の既存の普通株買い戻し計画の規模を100，000，000ドルに増加させ(あるいは，入札要約で入札された総買い戻し価格が100，000，000ドルを超える株が正しく撤回されなければ，100，000，000ドルに我々の流通株数の2%に買収要約で入札した株式の購入価格に相当する金額を乗じた)とし，入札要約は買い戻し計画の一部として行われているため，買収要約を増加させた
株式に関する会社の手配
凱旋銀行、Inc.2014年総合インセンティブ計画。会社の2014年の公募株について、会社は“2014年総合インセンティブ計画”(“総合計画”)を採択した。総合計画は当社或いはその任意の付属会社或いは連合会社の選定役員、高級管理者、従業員及び顧問、及び採用或いはコンサルタントサービスを受けた選定役員、高級管理者、従業員及びコンサルタントに株式を基礎とする奨励を授与することを規定しており、RSA、RSU、PSU、市場ベースのPSU、株式オプション、株式付加価値権及びその他の株式に基づく奨励を含む。2019年5月16日、我々の株主は、総合計画の満期日を2029年5月16日に延長し、発行可能な普通株式総数と、インセンティブ株式オプションとして付与されることを目的としたオプションに基づいて付与された株式総数を1，200，000株から2，000，000株に増加させる総合インセンティブ計画第1修正案を承認した。2021年4月27日、我々の株主は、統合計画の満期日を2031年3月16日に延長し、発行可能な普通株式総数と、奨励株式オプションとして付与するためのオプションに基づいて付与可能な株式総数を2，000，000株から2，450，000株に増加させ、帰属していない限定株の株式の配当金の支払いを禁止する総合インセンティブ計画の第2の改正案を承認したが、配当または配当等価物は除外したが、基礎奨励に適用されるbr時間および/または業績に基づく帰属条件を遵守し、帰属した場合は基礎奨励と同時に支払う必要がある
総合計画は、取締役会によって管理されるか、報酬委員会または取締役会の他の委員会(取締役会など)によって管理される(行政長官)。その他の事項を除いて、行政長官は時々受賞可能な個人を選択する絶対的な権力を持ち、任意の特定の賞または任意の賞の組み合わせを授与する程度を決定し、任意の奨励協定を承認し、その条項と条件を決定し、業績目標を含む任意の奨励の条項と条件を修正、修正または証明する
総合計画によれば、地域サービスプロトコルは、一般に3~4年以内に付与されるが、帰属期間は異なる可能性があり、RSUは5年後に付与される。PSUは3年後に に帰属し，帰属時に発行される株式数は，会社の業績期間の累積希釈1株当たり収益に基づいて付与された株式の0%から200%まで様々である。市場ベースPSUは3から5年後に帰属し、帰属時に発行される株式数は、他の銀行に対する当社の相対的な総株主リターンに基づいて付与された株式の0%から175%まで様々である。奨励株式形式の株式オプション オプションまたは非適格株式オプション付与期間は4年、契約期間は10年であり、付与時の発行価格は通常、付与日会社普通株の市場価格に等しい。株式オプション、非帰属制限株の株式(配当または配当等価物は除外されるが、配当または配当等価物は、関連する報酬に適用される時間および/または業績に基づく帰属条件によって制限され、帰属する場合、基礎報酬と同時に支払われる)またはSARSは、配当金を支払うことができないか、または配当金を計算することができない
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制御権変更後、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、 (I)行使されていない株式オプションまたは行使されていない特別行政区は、完全に行使可能で帰属可能なものとなり、(Ii)任意の制限株式失効の制限および延期制限に適用され、このような制限された株式は完全な帰属と譲渡可能になる；(Iii)他のすべての帰属および全額支給された奨励とみなされ、任意の制限が失効し、そのような奨励は実行可能な場合にできるだけ早く解決すべきであるが、改正された1986年の“国税法”第409 a節(“税法”)を遵守しなければならない。および(Iv)任意の業績に基づく報酬は，稼いだものと全額支払われているとみなされ，すべての適用される業績目標は，(A)適用される目標レベルと (B)実績レベルのうち大きい者が実現されるとみなされるが，“規則”第409 a節の規定に適合しなければならない
管理署署長が別の許可を有する以外に、総合計画の下で付与された奨励は、遺言または世襲および分配法によって譲渡することしかできない、あるいは例えば非限定的な株式オプションまたは独立特区に属する場合、遺言、世襲および分配法による譲渡、または直接または間接的あるいは信託、共同またはその他の方法で所有者の家族メンバーに譲渡することしかできない
凱旋銀行の上級管理者は計画を激励する.2014年9月30日、当社の取締役会は、会社の2014年の総合計画に基づいて現金または株式奨励を付与することを規定する会社上級管理者インセンティブ計画(インセンティブ計画と略称する)を承認しました。奨励計画によると、計画管理人は時々会社のある重要な幹部 を選択して奨励を得る資格があり、会社或いはその任意の子会社の財務、運営或いはその他の指標に関連する業績目標を確定し、これらの目標の実現を証明し、奨励を獲得した適用業績年度終了後のカレンダー年度の3月15日にいかなるこのような獲得した報酬を支払うよりも遅くない。計画管理者はまた， が条件を満たす幹部に適宜報酬を与えることを決定することができる
幹部に報酬を支払う条件は、当該幹部が関連業績期間の最後の日に会社に雇用されることであるが、計画管理者は適宜この条件を放棄することができる。奨励計画はいかなる幹部にも雇用を継続する権利を与えず、取締役会は奨励計画を随時修正または終了する権利を保持している
凱旋2019従業員株購入計画。2019年5月16日に株主投票で採択されたESPPは、(I)会社普通株の発売日における公正時価の85%に等しい株式を購入するために、条件を満たす従業員がその合格報酬の1%~10%を貢献することを許可し、または(Ii)会社普通株の購入日の公平時価の85%のうち低い者に等しい。各発売期間の指定された発売日において、各参加者は、指定された購入日に普通株式数を購入する権利があり、(A)その参加者の購入期間中のアカウントにおける累積金額を(B)購入価格で割る方法。ESPPによる調達は6(6)カ月ごとに を行い，次の調達は2023年第1四半期現在の調達期間の最終営業日に行う予定である.ESPPによると、最初は合計250万株の普通株を保持して発行した
| 12. | 法律事務；規制承認 |
私たちは、独占禁止法またはいかなる許可または規制許可の適用性が私たちの業務に重大な意義を持っているように見えることを知りません。私たちは、買収要約によって株式を買収することによって悪影響を受ける可能性がありますが、任意の政府または政府、行政または規制機関または機関(国内、海外または超国)の任意の承認または他の行動は、私たちの買収要約に必要な株式買収や所有権に悪影響を及ぼす可能性がありますが、必要な規制承認やテキサス州貯蓄と抵当ローン部門の任意の規制承認または反対しないことを除外することができます。もしこのような承認や他の行動が必要なら、私たちは現在承認または他の行動を求めることを考慮している。このような事項のいずれかの結果の前に支払いを遅延させたり、カプセルによって買収された株式の支払いを遅延させる必要があるかどうかは予測できません。このような承認または他の行動が(必要であれば)重大なコストや条件なしに取得されるか、またはbr}が得られる保証はなく、承認または他の行動が私たちの業務および財務状況に不利な結果をもたらさない可能性があることも保証されない。私たちは要約に基づいてbr株支払いと株式支払い義務を受けることは何らかの条件で制限されています。第7節を参照されたい
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| 13. | アメリカ連邦所得税の重大な結果 |
以下の議論は，買収要約により株を売却した米国保有者と非米国保有者(それぞれ以下の定義)に対する米国連邦所得税の大きな影響に対する一般的な要約である.買収要約は、買収要約でいかなる株式も入札していない利益所有者に米国連邦所得税の結果を生じることはない。本要約は、規則、それに基づいて公布された適用国庫条例、米国国税局が公表した裁決および行政声明、および適用された司法判断に基づいており、これらはすべて本協定の発効日から発効し、これらはすべて遡及ベースの変更または異なる解釈を有する可能性があり、このような変更または異なる解釈は、本議論に記載された記載の正確性に影響を与える可能性がある
本議論は、その株式を資本資産として保有する利益を有するすべての人(通常は投資のために保有される財産)のみを含み、その特定の状況に応じて利益を得ることができるすべての米国連邦所得税の結果、または米国連邦所得税法下の特別な規則brによって制約される利益を受けるすべての人(例えば、証券または商品の取引業者または仲介人、選択適用を含む)に関連するものではない時価で値段を計算する会計方法であって、機能通貨がドルの米国所有者ではなく、銀行または他の金融機関、保険会社、免税組織、年金計画、規制された投資会社または不動産投資信託基金、制御された外国会社、受動的外国投資会社、元米国市民または米国住民、米国居留民、共同企業または米国連邦所得税目的の他の直通実体(またはその中の投資家)は、ヘッジファンド、付加価値財務状況、国境を越えた、転換または他のリスク低減または総合取引の一部として株式を保有する者である。買収要約に基づいて株式を売却して米国連邦所得税目的洗浄売却を構成する個人は、任意の従業員株式オプションの行使又は他の方法で補償として、または納税条件に適合した退職計画によってその株を保有または受信した個人は、入札要約に従ってその株を売却した日までの5年間の任意の時間に5%を超える会社普通株を保有(または直接、間接または建設的に保有)した個人であり、また、任意の収入項目が適用される財務諸表で確認されるため、その株式に関する任意の収入項目の確認を加速する必要がある者)。本議論は、いかなる州、地方、または外国税法の影響、または所得税に関連する要因を除いたいかなる米国連邦税収考慮要因にも触れない(例えば：Br株受益者に適用される税法は、同法第1411節、2010年“外国口座税法”(同法に基づいて公布された“財務省条例”およびこの法令に基づいて締結されたまたはそれに関連する政府間合意、および任意のこのような合意に関連する任意の法律、法規または慣行を含む)、または最低税額項目の下での非労働所得医療保険払出税の代替のいずれの側面にも関連しない
利益を受けたすべての人は買収契約に基づいて株式を売却する税務結果について、任意の州、現地、非米国税法の適用性と効力を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
本明細書で使用されるように、米国持株者とは、株式の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律に基づいて作成または組織された会社を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)信託(A)その管理は、米国内の裁判所によって主に監視され、1人以上の米国人は、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、米国人とみなされるのを効果的に選択する。本稿で使用する非米国所有者とは，株式の実益所有者であり，この株主は米国連邦所得税を納めるために，米国連邦所得税を納めるために，組合企業の実体や手配 とみなされているわけでもない
米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされるエンティティまたは手配においてbrパートナーとみなされる人の米国連邦所得税における待遇は、通常、その身分に依存する
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パートナーと共同企業の活動。このような組合企業のパートナーは、買収要約に基づいてbr株を売却したことによるアメリカ連邦収入とその他の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
入札要約は入札米国所有者に対する重大な米国連邦所得税の結果である
要約買収要約によると、米国株主の株式売却は、一般に米国連邦所得税目的の売却や交換とみなされるか、または当該米国株主株への分配とみなされ、具体的には当該米国株主の特殊な状況に依存する。規則302(B)節によれば、以下の場合、買収要約に従って株式を売却することは、一般に売却または交換とみなされる：(I)米国所有者の会社での権益が完全に終了することになり、(Ii)米国所有者に対して大きく比例しない、または(Iii)米国所有者にとって配当金と同等ではない(第302条試験)。これらのテストのいずれかに適合するか否かを判断する際には、通常、実際に所有されている株式を考慮しなければならず、基準318節(基準302(C)節の修正)に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、米国所有者によって所有されている株式とみなされる。米国の持株者は、第302条のいずれかのテストを満たすか否かを判定する際に、米国の持株者が買収要約に応じて株式を売却する計画を含む一部として、株式の買収または処分を考慮する必要がある可能性があることを知るべきである。米国 所有者も，302条テストを満たす能力が入札要約に応じて比例的に割り当てられる可能性があることを認識すべきである.これらのテストの事実的性質のため、米国の持株者は、彼らの特定の状況に基づいて、入札要約に従って売却された株式がこれらのテストの下で売却または交換する資格があるかどうかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない
買収要約による株式売却は、一般に米国所有者が自社の権益を完全に終了し、(I)米国所有者が買収要約に基づいて株式を売却した後に実際にまたは建設的に会社株式を所有していない場合、または(Ii)米国所有者が要約買収後に実際に会社株式を所有しておらず、かつ所有株式を推定する場合には、守則第302(C)(2)節で述べた手順により、米国所有者は放棄する資格があり、実際に当該等の株式の推定所有権を放棄する資格がある。帰属を放棄することによって、テストを完全に終了することを満たすことを望む米国の所有者は、その税務コンサルタントに問い合わせ、このような免除のメカニズムおよび取得可能性を理解すべきである
買収要約によると株式の売却は一般に米国保有者に対するかなりの割合の償還を招くが、売却直後の米国保有者が実際かつ建設的に所有している会社流通株の割合は、売却直前に米国所有者が直接、間接的、建設的に所有していた会社流通株の80%を下回ることが条件となる
今回の売却により米国株主の会社株における割合権益が減少して有意な減収となった場合、要約による株式売却行為は、一般に米国持株者の配当と本質的に同等ではないとみなされる。米国税局は公表された指導意見の中で、一般的に、株主が上場企業(例えばbr)での相対持分が少なく、会社の業務をコントロールしていなければ、その百分率所有権権益の小幅減持も意味のある減持となるべきであると述べている。米国の保有者は、彼らの具体的な状況に基づいて、このテスト(および他の第302条テスト)の適用範囲を決定するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない
第302条に規定する売却又は交換の3つのテストのいずれかに該当する場合、米国持株者は、株式交換時に収益又は損失を確認するために入札要約に従って現金を受信し、その収益又は損失は、受信した現金金額と売却済み株式の調整税ベースとの差額に等しい。米国の持株者は、買収要約に基づいて売却された各株(通常、1回の取引で同じコストで得られた株)の損益をそれぞれ計算しなければならない。収益または損失は資本収益または損失となり、当該などの株の保有期間が売却日に1年を超える場合、通常は 長期資本収益または損失である。資本損失を差し引く能力は制限されている
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基準302(B)節に規定されているいずれのテストも米国所有者の要求に適合していない場合、当該米国所有者が入札要約に基づいて受信した金額は、当該米国所有者株への割り当てとみなされる。分配は配当金として米国所有者に課税され、課税範囲は、その米国所有者が会社の現在または累積収益と利益に分配可能なシェアである。割り当てられた金額が配当とみなされる金額を超えた場合、超過した部分は、関連株の米国保有者の税ベースの範囲内(および減額された範囲内)で免税資本返還を構成し、任意の残りの部分は、株の資本収益を売却または交換するものとみなされる。米国の保有者が株式を売却した日に株の保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益も長期資本収益となる。入札米国所有者が受信した金額が配当金とみなされる場合、入札要約に従って売却された株式の税ベース(上記で説明した任意の免税資本リターンを調整した後)は、当該米国所有者が保有する任意の残りの株式に追加される。非会社アメリカ所有者が受け取った配当金は適格配当収入と見なすことができ、税率低下の制限を受ける(適用要求、例外状況、制限の制限)。米国会社の保有者が受け取った配当金は、(I)配当控除(適用要求、例外状況、制限された制限)を取得する資格があり、(Ii)は規則1059節の非常配当条項に適合する可能性がある。米国連邦所得税会社である米国保有者は、彼らの特殊な状況に応じて、買収要項の米国連邦税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
買収要約が超過引受されるかどうか、あるいは超過引受の程度を予測することはできない。買収要約が超過引受を得た場合、私たちが受け入れた株式は入札の株式よりも少なくなる可能性がある。したがって、米国の持株者は、上述した規則に基づいて、このような購入が米国連邦所得税目的のために分配するのではなく、売却または交換とみなされることを保証するために、買収要約に基づいて十分な数の米国保有者株を購入することを保証することはできない
1つの会社が現在または累積した収益または利益を持っているかどうかを決定することは複雑であり、適用される法的基準は不確実性と曖昧性の影響を受ける。また、1社が現在の収益と利益を持っているかどうかは納税年度終了時にしか確定できない。したがって、買収要約に基づいて株式を売却することが分派とみなされ、守則302条による売却や交換でない場合、その等売却がどの程度配当金とみなされるかは不明である
入札要約は米国所有者ではない重大な米国連邦所得税の結果である
(I)このような収益が、非米国所有者が株式を売却する際に確認したいかなる収益も、(I)このような収益が非米国所有者が米国内で行っている貿易または業務と有効に関連していない限り、(I)このような収益が米国内で行われている貿易または業務と有効に関連していない限り、非米国保有者が要約買収要約に従って株式を売却することが上記第302条のテストのいずれかの売却または交換資格を満たす場合、(br}非米国所有者の米国内の永久機関)または(Ii)非米国所有者とは、販売された納税年度内に米国が実際に183日以上住んでおり、いくつかの他の条件を満たす個人を意味することができる。収益が上記(I)項で説明した場合、収益は一般に純収入ベースで米国連邦所得税を納付し、その方式は非米国所有者が米国住民である方式と同様である。会社である非米国所有者は、任意の有効な関連する収益および利益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で追加の支店利得税(いくつかの調整を受ける)を支払う必要がある可能性がある。上記(Ii)項で説明した非米国所有者 は、販売収益の30%(または所得税条約が規定される可能性のある低い税率)で米国連邦所得税を支払うことになり、この税率は、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、特定の米国源の資本損失によって相殺される可能性がある
買収要約に基づいて非米国所有者から買い戻した株が上記第302条テストのいずれかを満たさない場合、当該非米国所有者が入札要約に基づいて受信した金額は、当該非米国所有者の株式について当該非米国所有者への分配とみなされる。アメリカ連邦所得税の配当金、資本返還や売却収益などの分配に対する処理
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以上のようにして株式の %を決定する入札要約は入札米国所有者に対する重大な米国連邦所得税の結果である。一般的に、米国連邦所得税配当金を構成する任意の金額は、配当金が米国内で行われている貿易または業務と有効に関連していない限り、30%の税率(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)で米国源泉徴収税を納付する(適用される所得税条約の要求によれば、非米国保有者の米国内の永久機関によることができる)。このような場合、このような配当金は通常、非米国保有者が米国住民であるように、純収入に基づいて米国連邦所得税を納めることになる。会社である非米国所有者は、任意の有効な関連収益および利益に対して、30% (または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)の税率で追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある(いくつかの調整によって)
3節で述べたように、米国の源泉徴収税の30%低減または免除を申請するためには、非米国人所有者は、適用された源泉徴収代理人に、適切に記入され、署名されたW−8 BEN表(所得税条約の利益に関する)またはW−8 ECI表(非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する有効な金額について)を提出して、低減された税率またはbr免除を申請しなければならない
上記第302条テストの適合性は各非米国所有者特有の事実に依存するため，不確実であるにもかかわらず，差し押さえエージェントは一般に，買収カプセルによって 非米国所有者に支払われるすべての金額がその株式への分配とみなされると仮定するのが一般的である.したがって、上述したように、3節で説明したように、確定できないにもかかわらず、加入義務者は、一般に、入札要約に従って非米国所有者に支払われる毛収入に対して、非米国所有者が源泉徴収義務者に有効な記入および署名を提供しない限り、源泉徴収義務者に有効な記入および署名されたW-8 ECIまたはW-8 BEN表を提供し、源泉徴収または源泉徴収を減少させる必要がないことを反映する。 その他の情報については，3節を参照されたい.買収要約に基づいて売却された株式が非米国所有者に支払われた金額が税金を控除されているが、上記br条項302テストのいずれかに基づいて、売却が売却または交換処理資格に適合している場合には、当該非米国所有者は当該控除金額の返還を申請することができる。非米国株主は、要約買収で株を売却することによる彼らの特殊な税務結果について、30%の米国連邦源泉徴収税を適用し、そのような源泉徴収税の税率を低減または免除する資格がある可能性があり、任意のこのような源泉徴収税を還付する資格がある可能性があり、任意のこのような源泉徴収税を返還する資格があるかもしれない
情報報告とバックアップ抑留。
入札要約によって支払われる報酬は，通常メッセージレポートによって制限される.さらに、上記3節で説明したように、米国連邦予備源泉徴収(現在24%)は、米国所有者が適用された納付代理人に正しい記入および実行されたW-9表を提出しない限り、入札要約に従って米国所有者の毛収入に支払う支払いに適用可能であり、または他の方法で免除を決定する。一部の人(会社を含む)はこのような予備控除規則の制約を受けない。もし非アメリカ所持者が正しく記入した適用されたアメリカ国税局W-8表を提出し、偽証処罰の下で署名し、その所持者の非アメリカ身分を証明し、他の方面で予備控除規則を遵守した場合、予備控除は一般に非アメリカ所持者に入札要約中の毛収入を支払うことに適用されない。バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された金額は、保有者の米国連邦所得税義務から差し引くことができ、所持者に任意の超過源泉徴収金額を返還する権利がある可能性がある。その他の情報については，3節を参照されたい
上記の議論は、一般的な情報のみの使用のためであり、特定の利益を得ることができるすべての人に重要なすべての潜在的税金の影響を完全に分析または議論するものではない。各実益所有者は、その具体的な税金を決定するために、この実益所有者自身の税務コンサルタントに相談しなければならない
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要約買収における株式売却の結果は、任意の州、地方、外国税法の適用性と効力を含むこれらの実益所有者の特定の状況を考慮しなければならない。
| 14. | 入札要約の延期；終了；修正 |
吾らは、任意の時間及び時々に保留されていることを明確にしており、第7節で述べた任意のイベント が発生したか否か又は吾等が発生したと考えられる任意のイベントにかかわらず、公開要約買収の期限を延長する権利があり、それにより、任意の株式の支払い及び支払いを遅延させる権利があり、方法は、口頭又はbr}が委託者に延期に関する口頭又は 書面通知を出し、延期に関する公告を公表することである。吾らはまた、買収契約を終了し、これまで支払いまたは支払いを受けていない任意の株式を受け入れない権利を保留する権利、または法律および法規の規定の下で、支払の終了または遅延に関する口頭または書面通知を委託者に発行し、支払株式の支払いを遅延させるために、終了または遅延に関する公開発表を行うことを明らかにした。吾らの支払いを受けた株式の遅延支払いの権利の保留は、取引法により公布された規則13 E-4(F)(5) によって制限されており、この規則は、吾等が要約終了または撤回後直ちに要約対価を支払うか、要約株式を返却しなければならないことを要求している
適用法律及び法規を遵守する場合には、吾等はさらに全権適宜決定を保留し、第7節で述べた任意の事件が発生したか否かにかかわらず、吾等が発生したとみなされるか否かにかかわらず、任意の点で要約を改訂し、要約中の株式保有者に提示されたコストを減少又は増加させるか、又は要約に求められる株式数を減少又は増加させることを含むが、これらに限定されない。入札要約の修正は、いつでも公告によって行うことができ、延期された場合、このような公告は、ニューヨーク市時間午前9時よりも遅くなく、その前に最後に配置または発表された満了日後の次の営業日に発行される。買収要約による任意の公開公告は、株主にこのような変化を知らせるために、合理的な設計で迅速に株主に伝播される。私たちが公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、法律および法規の要件が適用されない限り、そのような公告を配信、広告、または他の方法で伝達する義務はありませんが、ニュース通信社サービスによるプレスリリースは除外されます
もし吾らが買収要約の条項や買収要約に関する資料を大幅に変更すれば、吾らは取引法が公布した規則13 E-4(D)(2)と13 E-4(F)(1)の要求に基づいて買収要約を の範囲に延長する。これらの規則や委員会のいくつかの関連ニュース原稿や解釈は、カプセル買収条項や要約買収要約に関する情報が大きく変化した後(価格変化や求められた証券パーセンテージ変化を除く)後、カプセルが開放されなければならない最短時間は、これらの条項や情報の相対的重要性を含む事実とbr}状況に依存すると規定されている。一般に、吾らが買収要約の条項や買収要約に関する資料を大きく変更した場合(価格変更や求められた証券の百分率変更を除く)、重大な条件の放棄を含む場合、吾らは必要に応じて買収要約を延長し、買収要約をその等変更後少なくとも5営業日以内に有効に保つ必要がある。(1)株価支払の最高価格を58.00ドル以上に引き上げたり、1株当たりの支払価格を1株あたり51.00ドル以下に低下させたり、株式支払価格範囲を他の方法で変更したり、要約買収で求められた株式の総買付価格 を増加または減少させたりする場合(ただし、増加した場合には、総購入価格を上げる場合にのみ、求められる株式数が発行済み株式の2%を超える増加となり、 (2)要約は、第14条に規定する方法で株主に初めて発行、送信、または通知された日を含む第10営業日までの期間までの任意の時間に満了する, 要約買収はこの10営業日の期限満了まで延長される。
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| 15. | 手数料；情報代理；トレーダーマネージャー；ホスト |
我々はJ.P.Morgan Securities LLCをトレーダーマネージャー，D.F.King&Co.，Inc.を情報エージェント，Equiniti信託会社を要約買収に関するホストに招聘した.トレーダーマネージャーと情報エージェントは，メール，電子メール，電話，自ら株式所有者に連絡することができ，仲介人，トレーダー，商業銀行，信託会社，他の指定株主に要約買収に関する資料を実益所有者に転送することを要求することができる.ディーラーマネージャー、情報エージェント、委託者はそれぞれ合理的かつ慣例的なサービス補償を受けます。私たちは指定された合理的な補償に従います自腹を切る費用は、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含む、要約買収に関連するいくつかの責任を賠償する
入札要約に基づいて株式入札を募集するか、または入札要約について任意の提案を行うために、取引業者または取引業者に任意の費用または手数料を支払うことはない。 我々は、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の著名人が株式を保有する株主を通じて、これらの指名者に問い合わせて、株主がこのような著名人によって直接信託機関に株式を販売するのではなく、取引費用brが適用されるかどうかを決定するように促す。しかし，要求があれば，吾らはブローカー，トレーダー，商業銀行，信託会社および他の世代有名人に，代理有名人や受託者として所有している株式の実益所有者に入札要約や関連材料を転送する際に生じる慣用郵送および処理費用を支払う.入札要約は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が、私たちの代理人、トレーダーマネージャー、情報エージェント、またはホスト機関として許可されていません。私たちは、本書類と提出書に別段の規定がない限り、私たちが株式を購入したすべての株式譲渡税を支払うか、または支払うことを促進します
トレーダーマネージャーおよびその付属会社は、将来的に様々な投資銀行や他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは得られているか、あるいは私たちから通常の補償を受けることが予想されています
トレーダーマネージャー及びその付属会社は、それぞれの業務の正常な動作中に、株式を含む私たちの証券を購入および/または販売することができ、それぞれの口座およびそれぞれの顧客のために複数の頭および空手形を保有することができる。したがって、トレーダーマネージャーとその付属会社は株を含む私たちのいくつかの証券をいつでも持っているかもしれない。また、トレーダーマネージャー及びその関連会社は、そのそれぞれの口座及びそれぞれの顧客の口座のために要約買収において株式を提供することができる
| 16. | ほかのです |
買収要約を提出する際には、米国のどの州の買収要項が適用法に適合していないかはわかりません。しかし、米国州法規(州法律)に基づいて、買収要約による株式取得や株式受け入れは許されない行政や司法行動であることを意識すれば、この適用州法律を遵守するよう誠実に努力します。このような誠実な努力の後、適用される州の法律を守ることができなければ、米国の同州の株式保有者に買収要項を提出しないだろう。買収要約を提出する際には，取引法により公布されたルール13 E-4(F)(8)の要求を遵守する.米国のいずれの州においても、証券又は青空法律が取得要項を要求する場合は、保有ブローカー又は取引業者によって提出されなければならず、買収要約は、米国州の法律に基づいて許可された1つ以上の登録ブローカー又は取引業者が代表して提出されたものとみなされる。取引法規則13 E-4によると、要約買収に関する他の情報が含まれている入札要約声明をスケジュール通り委員会に提出しました。添付表は、展示品及びその任意の修正及び補足を含めて、第10節で私たちの情報について同じ場所と同じ方法で検査することができ、コピーを得ることができる
カプセル買収に入札すべきか、株式を入札しないかについては何も提案していません。私たちはまだ許可していません
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誰が代表しても私たちはあなたが要約買収であなたの株を入札すべきかどうかについて何でも提案します。入札契約に関連する任意の情報または陳述を提供することは誰にも許可されていないが、本明細書に記載された、または参照によって組み込まれたファイルまたは関連配信手紙に含まれる情報または陳述は除外される。任意の提案または任意のbrのような情報または陳述が与えられた場合、US、トレーダーマネージャ、情報エージェント、ホスト機関、または私たちまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社によって許可されているとみなされてはならない
凱旋銀行株式会社
2022年11月7日
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付表I
Triumph Bancorp，Inc.の役員と役員
次の表にTriumph Bancorp，Inc.取締役と役員の名前と役職を示します。私たち各役員と役員の住所はCARE of Triumph Bancorp，Inc.，住所は12700 Park Central Drive，Suite 1700，Dallas，Texas 75251(電話番号：(214)365-6900)
| 名前.名前 |
ポスト | |
| 高級乗組員 |
||
| アーロン·P·グラフト | 会社副会長、CEO、総裁銀行副会長、CEO | |
| W·ブラッドリー·ボス | 会社常務副総裁兼会社首席財務官兼泰豊銀行 | |
| エドワード·J·シュレエ | トーベック銀行首席運営官兼秘書総裁常務副頭取 | |
| ゲイル·ライマン | 総裁常務副総裁兼会社と泰豊銀行首席監督と管理官 | |
| アダム·D·ネルソン | 会社常務副法律顧問総裁、泰豊銀行 | |
| トッド·リトブヒ | トーベック銀行常務副総裁総裁、総裁 | |
| ジェフ·ブレンナー | 凱旋資本最高経営責任者 | |
| メリッサ·フォルマン | タービック銀行傘下の凱旋支払い業務の総裁 | |
| 役員.取締役 |
||
| 小カルロス·M·セプルヴェダ | 役員.取締役 | |
| アーロン·P·グラフト | 役員.取締役 | |
| チャールズ·A·アンダーソン | 役員.取締役 | |
| ハリソン·バーンズ | 役員.取締役 | |
| デブラ·A·ブラッドフォード | 役員.取締役 | |
| リチャード·L·デイビス | 役員.取締役 | |
| ローラ·K·イズリー | 議長.議長 | |
| マリベス·L·ミラー | 役員.取締役 | |
| マイケル·P·ラフティ | 役員.取締役 | |
| C.トッド·スパックス | 役員.取締役 | |
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各株主または株主の仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、提出書および株式証明書、ならびに任意の他の必要なファイルをホスト機関に送信または交付しなければならない。住所は以下のとおりである
入札要約の保管人:
Equiniti信託会社
| 郵送で送ると 締め切りはニューヨーク時間午前十二時です Equiniti信託会社 所有者サービスを共有する 自発的企業行動 P.O. Box 64858 ミネソタ州サンパウロ、五五一六-0八五八 |
手作り配達でしたら、宅急便か宅配便をご利用ください 他の特急サービスでもあります 締め切りはニューヨーク時間午前十二時です Equiniti信託会社 所有者サービスを共有する 自発的企業行動 1110中点曲線、101軒の部屋 ミネソタ州門多塔高地、55120 |
配達状を上記住所以外の住所に配達することは，保管者への有効な配達とはならない
ご質問やご協力をお願いした場合は、情報エージェントに電話してください。電話番号と住所は以下の通りです。購入要約，関連意見書，保証納品通知や他の入札要約材料の他のコピーが必要であれば，以下の電話番号とアドレスで情報エージェントに送信することができる.株主は彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者に連絡し、要約買収に関する助けを求めることもできる。株式の納入を確認する場合は、株主に信託機関に連絡するように指示してください
入札オファーのディーラーマネージャーは：
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り三八三号、六階です
ニューヨーク、郵便番号：10179
Toll-Free: (877) 371-5947
入札見積の情報エージェントは：
D.F.King&Co.，Inc
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク、郵便番号：10005
銀行とマネージャーの電話番号：(212)269-5550
他のすべての無料電話：(866)620-2536
電子メール：tbk@dfking.com
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