実行バージョン

‌

添付ファイル10.1

特定された情報には“[***]“本文書では省略されている。それは実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされているからである。

戦略連合と再マーケティング協定

本戦略連盟と再マーケティング協定(“合意”)は、2016年8月29日(“実行日”)にRitchie BrosとRitchie Brosの間で締結された。Auctioneers社の主な営業場所はブリティッシュコロンビア州バーナビーGlenlyon Parkway 9500のカナダ会社，V 5 J 0 C 6(“オーストラリア中央銀行”)であり，自身とその他の完全子会社(総称して“RCC”と呼ぶ)，鉄星会社，デラウェア州の会社を代表し，主な営業場所は第3，7，8，9条の目的のみで3825 Hopyard Road，Suit 250，CA 94588(“鉄惑星”)およびカトピラー，テラファー州の会社であり，その主な営業場所はイリノイ州当斯州北東100街100，1629，1629，1629，1629，1629である。キャタピラーとその完全子会社(総称して“キャタピラー”と呼ばれ、中国農業信用銀行、“双方”とそれぞれの“一方”)を代表する。

リサイタル

オーストラリア中央銀行とIronPlanetの業務は、工業設備の交換、購入、販売、オークションを促進することである

この合意日までの合併協定および計画(“合併合意”)によると、オーストラリア中央銀行は、取引(“合併協定”で定義されているこの用語)を完了した後、IronPlanetの親会社IronPlanet Holdings，Inc.(“IP”)の発行および発行された株式を100%(100%)買収する

キャタピラーは建築と採鉱設備、ディーゼルと天然ガスエンジン、工業タービンとディーゼル-電気機関車の世界有数のメーカーであり、長い革新の歴史と先端技術を使用して顧客に解決策を提供し、その成功の歴史を確保している

中国鉄建とキャタピラーは取引終了日から、その後に戦略連盟を構築し、中国鉄建現場オークションと中国鉄建が業務を展開している国のオンラインオークションと市場を通じて顧客に信頼できる数の中古CAT設備(“連合”)を提供することを望んでいる

そこで，現在，ここで述べた前提と相互契約および承諾を考慮し，他の良好かつ価値のある対価のために，RCCおよびキャタピラーはここで受領書および十分性を確認し同意することを考慮し，以下のように合意する

1.移行原則

1.1目的。本合意によれば、双方の連合の目標(“目標”)は、協力を含むが、これらに限定されない

A)キャタピラーのライセンス販売店(“猫ディーラー”)に中古猫機器を販売する他の関連チャネルを提供する

B)キャタピラー旧設備処分需要を満たす

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キャタピラーがキャタピラー商標を所有するデバイスの所有者およびユーザにより良いサービスを提供するために、キャタピラーに豊富なデータおよび顧客洞察を提供する

RCCの販売ルートを介してより多くの高品質のCat機械を販売することを奨励する

農村信用社の国際成長と運営効率を推進する

異なるデバイス製造業者、ディーラ、およびエンドユーザ間のRCCの中立性を維持する。

1.2

CATお客様諮問委員会です。本プロトコルをより良く実行し、目標を達成するために、RCCおよびキャタピラーは、発効日(以下、定義を参照)にCat顧客相談委員会(以下、諮問委員会と略す)を設立し、発効日後の(1)年内に四半期毎に自ら会議を開催し、本合意期間(任意の継続期間を含む)の間に半年毎に会議を開催する。諮問委員会は、キャタピラーによって任命された3(3)名の代表、RCCによって任命された3(3)名の代表、およびキャタピラーによって任命され、Catディーラによって意見を提供する3(3)名のCatディーラ代表を含む9(9)人で構成されなければならない。発効日までに、キャタピラーの3人の代表は市場およびデジタル事業部副総裁、フィル·ケリー、アメリカおよび欧州流通副総裁とユニバーサルレンタルおよび中古賃貸のピエール·アラン·マーソンであり、RCCの3(3)名の代表はRCC最高経営責任者ラヴィ·サリグラム、ジム·バル、RCCグループ総裁、RCC最高経営責任者カール·ウォーナーである。諮問委員会は、連合の全体的な戦略方向を検討し、諮問意見を提供し、本協定に規定された目標及び義務に基づいて連盟の業績を監視しなければならない。諮問委員会は、(1)本協定の日常実行に関連する任意の問題を調整、監視、解決すること、(2)任意の戦略的問題を決定し、処理すること、を責任を持って誠実に実行すべきである, (Iii)本プロトコル第4.12項のキャタピラーの責任及び各CatディーラがRCCが個別Catディーラと締結したRCCサービス及び豊富な顧客資料の提供に関するプロトコル(“取引業者再販売プロトコル”)によって締結されたプロトコル(“取引業者再販売プロトコル”)について、Caterpillar及びCatディーラがRCCオークションを介して販売した設備数を検討する。

1.3	Salesforceは交渉した。RCCは発効日後90日以内に諮問委員会に販売者参加計画を提出し、審議に供する。この計画は、RCCがその販売者をどのようにCatディーラーと接触させるかを訓練し、これらの販売者に対してCatディーラーの価値主張とビジネスモデルに関する教育を行うことを検討する。この計画の目標は，RCC販売チームとCatディーラに連盟や目標に一致した付加価値顧客ソリューションを開発させることである。諮問委員会のメンバーと赤十字は、具体的な行動を策定し、採択された計画を実行する際に強力なコミュニケーションと協調を確保するための作業チームを設置する。

1.4	ブランドです。キャタピラーは、RCCのモデルはブランド中立に基づいており、その市場とオークションは異なるメーカー、流通業者、顧客からの中古設備を誘致していることを認識している。RCCのキャタピラーが持つブランドへの任意の使用は、双方間の単独合意によって管轄される。当事者たちは連合を支持するためにそのような合意を締結しようとしている。

1.5

[ *** ]

1.6

第一選択状態

RCCは、本プロトコル期間内または任意の継続期間内に、キャタピラーが本プロトコル規定に従ってオンラインおよびライブオークションサービスを提供する“優先”であるが排他的ではないサプライヤーとして指定されるべきである。このような指定を考慮し、本プロトコルの条項によれば、RCCは、そのウェブサイト(エンティティおよびオンライン)の使用をキャタピラーおよびCatディーラに提供しなければならず、キャタピラーおよびCatディーラは、以下に説明するように、手数料率構造がRCCの標準レートよりも低く、4.4節でさらに説明するように、これらのサイト上で設備および他の物品を託送、列挙し、宣伝することができる

本プロトコル4.12節の条項によれば、RCCは、Cat FinancialおよびCat Insuranceがキャタピラー商標装置を購入する購入者が希望または要求する可能性のある“第一選択”であるが、Cat Financial(I)が他のプロバイダと同じまたはより良い財務条項を提供することを前提とし、(Ii)他のプロバイダが支払う同じ費用を支払うこと、(Iii)Ritchie Bross.Financial Services(“RBFS”)プラットフォームに統合すること、および(Iv)RBFSプラットフォーム上の他の融資者によって要求される同じサービス基準(例えば、信用決定の即時性)を維持することを指定しなければならない。

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本プロトコル4.12節の条項によれば、RCCは、Cat FinancialおよびCat Insurance製品(動力総保証計画を含む)をそのRBFSおよびRCC製品に含め、Cat Financial(I)が他のプロバイダによって支払われる同じ費用を支払うことを前提として、すべてのデバイスに適用され、(Ii)RBFSプラットフォームに統合され、(Iii)RBFSプラットフォーム上の他の融資者によって要求される同じサービス基準(例えば、クレジット決定の即時性)を維持しなければならない。

RCCは、RCCが外部または非RCCサービスプロバイダを使用してそのようなサービスを行うことを前提として、キャタピラーブランド設備修理の第一選択サービスプロバイダとしてCatディーラを指定することに同意する。

1.7

マスカスです。Mascusの発展を助け、MascusとCatディーラの間でより深い関係を構築するために、RCCは(ディーラ再マーケティングプロトコルを介して)キャタピラーとCatディーラにMascus広告と世界のシンジケートの大量割引を提供する。このような割引の具体的な詳細は、双方の間で合意され、キャタピラーとCatディーラーMascusの現在の総量の分析に基づいて、増分数においてより大きな割引がある。キャタピラーはRCCが北米や南米でMascus事業を構築することを支援するために努力し、RCCがMascus広告計画を作成し、キャタピラー、Cat Financial、Catディーラーにマーケティングを行う方法である。RCCは、双方が達成した合意に従って、CatUsed.comをサポートするために努力し、RCCがキャタピラーを代表してCatUsed.comを運営することを含む。

2.プロトコルの内容。本協定は1種の“主”契約形式であり、双方が設備オークションと上場サービス契約を締結し、双方が合意した方式でマーケティング計画に入ることを許可し、本文でより具体的に説明した商業データを交換する

3.プロトコルの有効性

3.1	本協定は署名の日から発効するが，以下3.2節の規定のみで発効する.

3.2	本プロトコルは、本プロトコルが終了または廃棄することが規定されていることを除いて、合併プロトコルが予期する合併完了日(“発効日”)から発効する。しかしながら、(A)統合が終了日(合併プロトコルで定義されている)の前に完了していない場合、または(B)統合が任意の規制機関の承認を得た場合、RCCがその業務(構造、プロセス、または他の態様)に対して、キャタピラーの価値および連合または本プロトコルの意図(キャタピラーによってその合理的な適宜決定によって決定される)に重大な影響を与える可能性のある任意の変更が行われた場合、本プロトコルは無効であり、さらなる効力または効果はない。

4.販売および発売サービス。

4.1	標準条項です。参考までに，本プロトコルはRCCの売り手条項と条件を付表A(“標準条項”)として本プロトコルに添付する.別の定義がない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、標準用語でそれらに与えられる同じ意味を有するべきである。本プロトコルの規定が標準条項と衝突した場合は，本プロトコルを基準とする.本プロトコルおよび標準条項の条項および条件は、キャタピラーがRCCに提供する任意のキャタピラー調達注文または他の注文文書中の条項の代わりに、その中の条項よりも優先される

4.2

設備リスト。各設備リストまたは委託貨物の具体的な詳細は、双方が受け入れ可能な条項と形式で書面で別途規定しなければならない(“設備リスト表”)。添付ファイルBは設備リストサンプルです。各設備リストには、キャタピラーの連絡情報、設備位置、販売対象設備リスト、連絡検査、留置権保持者情報、支払い説明書が適宜含まれます。キャタピラーは、個々のデバイスリストテーブルまたはキャタピラーによって生成された前述のデバイス情報を含む電子メールまたはファクシミリを選択して、各デバイスのリストまたは出荷状況をリストすることができ、各場合、キャタピラーによって指定された許可代表(売り手代表を指定する)によってRCCによって指定された会社オフィスに送信される

4.3	共同経営会社です。本プロトコルは、中国移動およびその付属会社が中国移動またはその付属会社で業務を展開している任意の地域で提供されるサービスをカバーしている。したがって，本プロトコルは1つの車両を表す

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この合意により、キャタピラーおよびその会社の関連会社は、RCCまたはその会社の関連会社においてオンライン市場サービスおよびライブオークションサービス事業を展開する任意の地理的領域において、RCCおよびその関連会社と効率的に契約を締結することができる。RCCまたはキャタピラーのいずれの関連会社も、販売されるべきデバイスをリストし、本プロトコルの条項、条件、および権利がデバイスリストテーブルに格納され、関連会社に拘束力があるべきであるデバイスリストテーブルに入ることができる。RBチャネル(以下のように定義される)をより良く決定するために、任意のデバイス委託は、特定のオークションの対応する国で運営されるRCC社付属会社と行われる。“付属機関”という用語は、締約国を制御し、それによって制御され、またはそれと共同で制御されるすべてのエンティティを意味する。“制御”という言葉は、任意のエンティティに対する議決権証券の投票権が50%(50%)以上に達する能力、または実体の政策および方向に影響を与え、指導する能力があることを意味する。

4.4

手数料率

本プロトコルの有効期間内に、キャタピラーは、RCCのオンラインオークションおよび市場(“オークションサイト”)および/またはRCCのライブオークション市場(“Live Auctions”、およびAuctionsサイトと共に、“RCC Auctions”)によって販売されたすべての貨物に対して、付表Cに規定された固定された数量に基づく手数料率を享受する権利がある。疑問を生じないようにするために、用語“RCCオークション”は、キャタピラーとCatディーラとの間のいかなる閉鎖的な販売チャネルも含むべきではない。

それにもかかわらずキャタピラーは最高手数料率を得る権利があります[ *** ]期間内にRCCオークションを介してキャタピラーとCatディーラの間で閉鎖販売チャネルを介して販売されるすべての貨物のパーセンテージ

継続期間および任意の継続期間が満了する90(90)日前に、双方は、その時点で発効した手数料率およびキャタピラー限度額を検討し、潜在的料率またはキャタピラー限度額の増加または減少を善意に基づいて協議して、次の継続期間内に適用されるキャタピラー限度額および料率を決定する。このようなレートを交渉する際に、双方は、RCCコスト、業界手数料レート基準、およびキャタピラーおよびCatディーラがRCCにもたらす増分価値が前の期限または継続したキャタピラー数を超える程度を考慮するであろう。いかなる場合でも，当該等税率の増幅は超えてはならない[ *** ] ([ *** ])は当初期限の税率よりも基点が高く、次の継続期間についても増幅は超えない[ *** ] ([ *** ])は、最初の継続金利よりも1ベーシスポイント高い。もし双方が更新期限のキャタピラー体積について合意できなければ，その継続期限のキャタピラー体積は[ *** ]百分率([ *** ]%).

4.5	市費。標準条項に記載されているように、RCCオークションの前に、RCC検査の各機器は、ライセンス料(“看板料”)を徴収する。キャタピラーは設備が発売されるたびに当時の上市費を徴収されるだろう。上市費は年に1回だけ調整されなければならず、どのような調整も改正された上市費の発効30日前(30)日にキャタピラーに通知されるより遅くないだろう。RCCがオークション前に設備検査を行っていない限り，看板料は徴収されない.

4.6	現金支出。キャタピラー社がオークションに委託した設備の販売に関連するすべての事前承認された自己負担費用は、設備販売に必要なリフォーム、修理、塗料、清掃、および移動および保存費用を含むが、これらに限定されない

4.7

キャタピラーに報告して支払います。RCCオークションの7日後(7)日には、RCCは、未決済項目または未回収口座がある場合には、設備販売および資金分配の情報を詳細に示す決済報告(“決済報告”)をキャタピラーに発行しなければならない。和解報告書はまた精算可能なすべての費用を提示するだろう。設備の販売は現金だけに基づいていなければならない。買い手が支払わない場合、RCCは、販売をキャンセルし、買い手に支払いを強制するか、またはデバイスを売却し、法的に許可された任意の他の行動をとることができる。さらに、RCCは、キャタピラーに立て替えられた任意の買い手から収益を受け取っていない金を含むRCCの不足金を保証するために、そのような装置の保証資本を付与されなければならない

4.8	販売設備の収益のスケジュール。販売設備で得られたお金は標準条項の規定に従ってキャタピラーに支払わなければなりません

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4.9

留置権と財産権負担の証明。各デバイスリストについて、キャタピラーは、リスト時のデバイスの未償還留置権または財産権負担に関する情報(名前および連絡情報)をRCCに提供しなければならない。装置が発売されたときに別途開示されない限り、キャタピラーは、RCCにオークションされる前に、装置が存在しないことが証明されたか、またはすべての留置権および財産権負担が存在しないことが証明されたとみなされるべきである。キャタピラーはRCCに潜在的な留置権保持者と連絡して、留置権、費用、財産権負担と保証権益を開示し、支払い残高と解放を得ることを許可した。キャタピラーはまた、その所有者の任意のこのような留置権、記録、財産権負担、または担保権益に関連する任意およびすべての情報をRCCに提供することに同意する

4.10

肩書。オークション現場またはIPチャネルで完了した販売について、キャタピラーが設備支払いを受信した場合、キャタピラーは自費でRCCに販売書および他の合理的に必要な文書を提出して、設備所有権を買い手に譲渡しなければならない。RBチャネルの現場でオークションされた各デバイスについて、キャタピラーは、標準条項に従ってデバイス所有権を買い手に合理的に必要とされるすべてのファイルに自費でRCCに渡す。キャタピラーは、標準条項に従って、キャタピラーをその事実の所有者に委任し、有限授権書(LPOA)の名義でキャタピラーを代表して所有権を買い手に譲渡し、買い手に装置の任意の部分の所有権を登録することを許可するために必要かつ必要なすべての文書に署名することを認め、しかし、州または地方法規が元の所有権または公証されたLPOAが所有権を譲渡することを要求する場合、キャタピラーは、少なくとも販売日の2週間前にRCCに(I)署名された元の所有権または(Ii)公証されたLPOAと署名されていない元の所有権を提供しなければならない。要求に応じて所有権および/またはLPOAを提供しないことは、デバイスがそのようなファイルを提供する前に販売することを阻止するであろう。IPチャネルの場合、タイトルはIronPlanet Holdings，Inc.，宛先：Title Expert，3825 Hopyard Road，Stに送信されなければならない。カリフォルニア州プレセントン、郵便番号：九四五八八。電話番号：925-225-8800このような住所は時々更新されるかもしれませんから。RBチャネルの場合、タイトルは現地のRCCオークションオフィスに送信され、そこで対応する装置が販売される。

4.11

通貨と支払いです。本プロトコルに明記されているすべての価格はドルで計算されます。RBチャネルを介して現場オークションと締結された設備リストテーブルを除いて、(A)米国キャタピラー社と締結された設備リストテーブルは、ドルで領収書および支払いを発行し、(B)カナダキャタピラー社と締結された設備リストテーブルは、カナダドルで開票および支払いされ、(C)キャタピラー社とヨーロッパで締結された設備リストリストテーブルは、ユーロで開票および支払いされ、(D)イギリスキャタピラー社と締結された設備リストテーブルはポンドで開票および支払いされる。(E)オーストラリアでキャタピラーと締結された設備リストは、豪ドルで領収書および支払いを発行し、(F)米国、カナダ、イギリス、オーストラリアまたはヨーロッパ以外の国でキャタピラーと締結された設備リストは、ドルで領収書および支払いを発行する。双方に書面合意がない限り、RBチャネルを介してRCCと締結された現場オークション設備リストは、RCC事務所に適用される現地通貨で領収書を発行して支払い、メキシコ、パナマ、アラブ首長国連邦を除いてドルで領収書を発行して支払う。

4.12	キャタピラーは約束を達成した

約束する。キャタピラーとキャタピラーのディーラーは、以下の司法管轄区域で、北米(アメリカ、カナダ、メキシコ)、イギリス(イングランド、スコットランド、ウェールズ、北アイルランド)、オーストラリア；中東(トルコ、イスラエル、サウジアラビア、アラブ首長国連邦、エジプト、イラク、イエメン、ヨルダン、パレスチナ、レバノン、オマーン、クウェート、カタール、バーレーン)を公開することによって、オンラインオークションまたは現場オークションによる処分設備を時々選択することができる。または欧州連合(オーストリア、ベルギー、ブルガリア、クロアチア、キプロス、チェコ共和国、デンマーク、エストニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、ハンガリー、アイルランド、イタリア、ラトビア、リトアニア、ルクセンブルク、マルタ、オランダ、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン)(“総数量”)。総出来高では、キャタピラーは、以下のパーセントの装置がRCCオークション(“キャタピラー出来高”)によって処理されるべきであることに同意する

2017	2018	2019	2020
[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%

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疑問を生じないように、総量定義に関しては、公開オンラインオークションまたはライブオークションは、キャタピラーおよび/またはCatディーラ間の非公開オークションを含まない。

計算します。キャタピラー出来高は、キャタピラーとCatディーラがRCCオークションで販売した設備が総出来高のパーセンテージを占めることを総合的に反映する。上の表に示すように、例年終了後60(60)日に、キャタピラーは総販売台数のパーセントを占めるキャタピラーの販売量をRCCに報告する。キャタピラーの販売台数を計算する際には、キャタピラーは総販売台数が占めるドルの割合を考慮する

キャタピラー生産量の約束の影響。カタピラーが任意のカレンダー年にキャタピラーの生産量に達しなかった場合、RCCは、本プロトコル条項に適合した場合に、(I)6.1節で付与されたツールへのキャタピラーのアクセスを撤回し、(Ii)6.2節で述べた情報の提供を停止することができ、および/または(Iii)キャタピラーが4.12(D)節で述べた方法で治癒できなかった場合にのみ、第七条により本協定を終了する。双方は、本協定が規定する救済措置は、キャタピラーがキャタピラー生産量に達しなかったRCCの独占的救済措置であり、違約損害賠償を要求する理由とみなされてはならないことに同意した。RCCは，発効日後の最初の12(12)カ月以内に，6.1節で付与したツールへのキャタピラーのアクセス権限を取り消すことはなく，4.12節で規定したキャタピラー生産量約束にかかわらず，6.2節で規定した情報(“データ救済”)のキャタピラーへの提供を停止しないことにも同意している.疑問を生じないようにするために、RCCは、以前に受信、抽出、使用、審査、共有、配布、転送、分析または処理されたキャタピラーの6.3節に従って付与された情報の権利に影響を与えるべきではなく、それによって生じる任意の派生作品に対するカルタピラーの権利にも影響を与えない。

毛虫が治る。もしキャタピラーがある日の例年のキャタピラー生産量約束を達成できなかった場合、RCCは、RCCが4.12(C)節に規定された任意の救済措置について行動する前に、諮問委員会は、この年度のキャタピラー生産量約束を誠実に放棄または修正できなかったことを決定する前に、またはキャタピラー生産量を達成するためにスケジュールを延長する機会を与える前に、30(30)日以内に会議を開催しなければならない。諮問委員会会議後、RCCはキャタピラーがデータ救済措置に行動する前に、少なくとも30日前に書面通知を出さなければならない。RCCは，キャタピラーが4.12(A)節で規定した当年キャタピラー体積パーセントに達した後，RCCがデータ救済措置を講じてから3(3)ヶ月以内に，6節の約束により，ただちに共有データを回復すべきである。

猫屋。キャタピラーは、4.14節でさらに説明したように、Catディーラに特定のデータ要素へのアクセスを付与する条件であるCatディーラに最低数の約束を提供することをRCCに要求することを理解している。キャタピラーはさらに、これらの要件が、RCCとRCCとのディーラ再販売協定または他のそのような合意に同意する各Catディーラとの間で合意されることをさらに理解している。

4.13	承認権を一括して約束する。農村信用社は“廉潔グループ”を使用することで、キャタピラーのキャタピラー生産量の報告を監査する権利があり、このグループは独立した外部顧問で構成され、彼らはキャタピラーと相互作用せず、連合と目標にも参加しない。これらのコンサルタントは、キャタピラーが報告書を作成する方法を検討し、報告書を生成するために使用されるデータと記録を作成する。これらのコンサルタントは、招聘されてこのような作業を実行し、キャタピラーの内部業務プロセスや報告プロセスと共有するのではなく、RCCと彼らの結論のみを共有する。

4.14

ディーラーの数量要求。キャタピラーによると、RCCはディーラー再マーケティング契約を締結することを要求するCatディーラーの販売超過を選択する[ *** ]RCCオークションによって販売される装置(非取引性看板サービスの使用は含まれていない)をよりよく決定するために、[ *** ]それは.RCCは、Catディーラの数がどのように約束されているかにかかわらず、プロトコル発効日後の最初の12(12)ヶ月以内に、Catディーラによって提供されるデータへのアクセス権限を撤回しないことにディーラ再マーケティングプロトコルで同意する。疑問を生じないように，キャタピラーはCatディーラーがRCCオークションで販売した設備数についてRCCに何の約束もしなかった。

4.15	競売の場所。RCCが永久地点を持たないライブオークションでは，RCCは適切な場合にCatディーラサイトの使用を求めるべきである.また，現場オークションやRCCの場所に用意するために，RCCはキャタピラーが持つ商標ブランドの設備をその第一選択設備としている

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4.16	猫の部分。RCCは、RCCが使用する部品ブランドを選択することができる限り、RCCの動作のために使用されるか、または(B)RCCのメンテナンスの下で、RCCが使用する部品ブランドを選択することができる限り、真のCat構成要素を使用してキャタピラー商標を有する装置を修理するであろう。RCCはRCCのオークション行の売手と買手がCat部品を選択してサービスを行うことを奨励する

5.マーケティング。

5.1	RCCは、キャタピラーに以下のマーケティング機会の第一選択チャネルを提供し、RCCが同意するこれらの機会は、RCCと契約を締結する各Catディーラを選択するディーラ再マーケティングプロトコルにも反映される

キャタピラーブランドの基準を満たしている目立つ標識

保証販売機会

サービスを広める能力

融資製品を普及させる能力がある(キャタピラーは1.6節に該当する)。

5.2	RCCはキャタピラーとCatディーラーと協力し、新しい業界(例えば発電)に対するIPチャネルとRBチャネルの需要を推進するのを助ける。

5.3	双方は、(A)追加の潜在的顧客創出および共同マーケティング計画、(B)適切な商業情報収集および共有、および(C)キャタピラーおよびRCCクライアント群向けの直接マーケティング計画を含むことができる他のマーケティング計画の採用を検討および検討すべきである

5.4	キャタピラーはRCC(A)があるシリアル番号の排出法規状態の確認に協力し、(B)RCCをCatディーラーに連絡し、設備のために適切なパッチを購入する。RCCは最終的に物品の規制状態を確認し、適切なパッチを置く責任がある。

5.5	キャタピラーは、RCCがキャタピラー商標を有する装置をより良く販売することができるように、公開された製品情報および仕様をRCCに提供する。

5.6	RCCとCatディーラーは手を組んで“歓迎キット”を構築し、落札者がCatディーラーの顧客になることを奨励する。

6.データ共有

6.1	道具です。RCCは、IronPlanetオークション定価ツールを含むいくつかのアプリケーションのアクセスポイントであるべきディーラーポータル(“ツール”)へのアクセスをキャタピラーに提供する。このようなアクセスはインターネットを介して提供されるべきであり，サイトはRCCが提供する.RCCは、キャタピラーに全世界で全額支払い、印税免除、非独占的なツールへのアクセスを許可します。このツールは、年、製造業者、モデル、販売価格、シリアル番号、販売日、買い手位置、およびデバイス記述に関するデバイス販売に関連するデータを提供する。

6.2	データです。以下のデータ許可によれば、RCCは、アクセスツールに規定されたデータに加えて、第6.4(A)節および第6.4(B)節に従って、以下の情報(ツールに規定されたデータ、すなわち“情報”)をキャタピラーに提供すべきである

キャタピラー商標を有するすべてのデバイス(“Catブランドデバイス”)について、顧客情報(定義は以下参照)：

[ *** ]そして、一緒に[ *** ]そして[ *** ]このようなCatブランド装置は、以前にIPによって所有されていたオークションサイト、以前にIPによって経営されていたタイプのライブオークション、または以前にIPによって所有されていた任意の他のオンライン市場(“IPチャネル”)またはIPチャネル内の任意の他の装置によって販売されていない市場(“RBチャネル”)を介して販売されるようなCatブランド装置である

Ii)

[ *** ]IPチャネルまたはRBチャネルを介して販売されるこのようなCatブランド装置の場合、RCCは、IPチャネルまたはRBチャネル内でライブオークションが行われる限り、RCCがそのような情報を収集する範囲内でのみ、本条項6.2(A)(Ii)に規定された情報を提供することに同意する

キャタピラーまたはCatディーラが販売するすべてのデバイス(“Catベンダ”)について、以下の顧客情報：

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[ *** ]そして、一緒に[ *** ]そして[ *** ]IPチャネルまたはRBチャネルを介して販売するためのCat販売装置と、

Ii)

[ *** ]IPチャネルまたはRBチャネルを介して販売されるこのようなCatホスト装置の場合、RCCは、IPチャネルまたはRBチャネル内でライブオークションを行う限り、RCCがそのような情報を収集する範囲内でのみ、本条項6.2(B)(Ii)に規定された情報を提供することに同意する

一度の報告書です[ *** ]キャタピラー商標を有し、RBチャネルを介して販売される装置；

(A)RCCが検査を行うチャネルにかかわらず、キャタピラーが商標を有するすべての装置の検査および状況報告、および(B)チャネルにかかわらず、RCCの検査にかかわらず、キャタピラーまたはCatディーラーによって託送されたすべての装置の検査および状況報告。

“顧客情報”とは、[ *** ].

RCCはまた、6.2(A)節に従ってキャタピラーに提供されるキャタピラー所有商標に関するデバイスの情報をキャタピラーにのみ提供すべきであるが、RCCが特定のデバイスの送信者と情報を共有することを制限してはならないし、または通常のプロセスでそのトラフィック運営に使用することを制限してはならないことにも同意する。

6.3

運転免許証です。RCCはまた、情報から派生した作品を受信、使用、審査、共有、配布、および作成するために、キャタピラー全世界、永久、全額、印税免除、非独占的、撤回不可能、譲渡可能な許可を付与する。疑問を生じないように、キャタピラーは、第三者プロセッサの使用によって情報を使用、配信、送信、分析、および処理することができる。6.3節に規定する許可は、キャタピラーの内部業務目的のために、キャタピラーが顧客に販売する製品およびサービスに格納または統合することを含むが、(A)キャタピラーが顧客に販売する製品およびサービスに格納または統合することを含むが、Catディーラを介しても他の方法でも、このデータが独立した形態でデータセットとして販売されていない限り、(B)Catディーラが使用する製品およびサービスに格納され、(C)ビジネス情報、および(D)マーケティングを含むことを目的とする。

疑問を免れるために，本6.3節では，RCCがその内部業務目的に情報を利用することや，集約された情報を用いたサービスや製品の開発(RCCがそこから料金を徴収する可能性がある)の権利を制限しない.さらに、RCCが(本プロトコルを介して)他のクライアントまたは製造業者とそのようなクライアントまたは製造業者のデバイスに関連する同様のデータ共有スケジュールを達成することを制限または阻止してはならない

6.4

データ転送。

方法です。発効日から，本プロトコル条項を満たす場合，RCCはこのツールおよびキャタピラーがRCCと合意した他の必要な方法でキャタピラーに情報を渡すべきである.RCCは、データ供給(または他の同様の方法)を介してキャタピラーに直接データを提供することを強化し、時間が重要な場合の情報提供を容易にするために、他の双方が許容できる手段および方法を開発することを目的としている

時が来た。IPチャネルを介して収集された情報については，RCCは発効日直後にキャタピラーにこのような情報を提供しなければならない.RBチャネル上で収集されたデータの場合、RCCは、技術的に合理的に実行可能な場合に、そのような情報をできるだけ早く提供すべきであるが、有効日の120日後に遅れてはならない。

実行日から知的財産権と提携しているCatディーラーに交付されます。発効の日から、知的財産権の仕事に従事し、ある顧客データを受け取ったCATディーラーは引き続き過去のやり方と一致するデータを受け取るべきである。キャタピラーは、RCCがCatディーラにディーラ再マーケティングプロトコルを締結することを要求するであろうことを理解しており、このようなCatディーラは、実行日よりも広いサービスエリア固有データの受信をRCCから開始するいくつかの条項を含む。RCCは、(技術的におよび他の態様で)このより広いサービスエリア固有データのセットをCatディーラと共有することを、発効日後120(120)日以内に開始する準備をしなければならない

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他のCatディーラーに出荷します。実行日までに知的財産権と契約していないが、ディーラ再マーケティングプロトコルまたは他の方法に従ってRCCと接触したいCatディーラについては、RCCは、このようなCatディーラがディーラ再マーケティングプロトコルに署名し、RCCによって当時有効なRCCデータインターフェースに登録した後、できるだけ早く合意されたデータの受信を開始することに同意する

6.5	顧客文書。RCCは、必要に応じて、本プロトコルによって表現されるデータ共有原則を反映するために、そのプライバシーポリシー(ある場合)を含む顧客プロトコルテンプレートおよび他の関連文書を修正し、RCCが将来的に本プロトコルで規定される義務および適用されるプライバシー法律および法規によって許可される場合にデータを共有することを可能にする。キャタピラーが本プロトコルによって得られたデータを本プロトコルの明確な規定以外の目的に利用したい場合，キャタピラーは独自にクライアントの同意を得る責任を負うことになり，キャタピラーが必要と考える適宜決定する.

6.6

責任を保証する。各当事者は、本プロトコルに従ってITが提供するサービスが専門的な方法で提供され、受信者が合理的に満足する程度に達することを保証する。また、双方は、本プロトコルに従ってITが提供する情報が専門的に提供されることを保証する。前の文で明示的に規定されていない限り、または本プロトコルまたはデバイスリストに別途明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるすべてのサービスおよび情報は、明示的または暗黙的であっても、非侵害、即売性、または特定の目的への適用性の黙示保証を含むが、これらに限定されないタイプの保証は提供されない。法的に許容される最大範囲内で、いずれか一方が本協定第6.3条または第8条に違反して情報を付与する許可を除いて、いずれの場合も、収入、利益または業務の損失、任意の営業権または名声の損失、または代替商品および/またはサービスのコストを含む、任意の特殊、間接的、懲罰的、保証、付随または後果的損害に責任を負わない。

6.7

遠隔情報処理

現場競売にかける。Live Auctionsの場合、RCCは、(I)キャタピラーまたはCatディーラにリストされたIPチャネルまたはRBチャネルを介して販売される各デバイス上に、遠隔情報処理装置(“データ送信機”)のようなデータ送信機を配置し、アクティブ化するために、(I)キャタピラーまたはCatディーラーによってリストされ、他の会社によってリストされたキャタピラー商標を有する装置のようなデータ送信機を配置し、アクティブ化するために、すべての適用可能な法律に従って、そのような装置が装備されていない限り、任意の必要な同意を得るべきである。このような同意要求は、RCCとクライアントとの初期ファイル、またはRCCとキャタピラーとの間で別途合意されたファイルに含まれるべきである。データ送信機の配置および活性化に同意するデバイスベンダおよび購入者の場合、RCCは、デバイスから情報を収集し、キャタピラーに送信するために、データ送信機を開始するために任意の必要な通知をさらに提供するであろう。この同意書のフォーマットは、添付表Dとして本プロトコルに添付された後、本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、キャタピラーは、改訂された付表Dのコピーを諮問委員会内の任意のRCC代表に送信することによって、本プロトコルの付表Dを改訂することができる。修正された同意書は、以前に提供された同意書を交換するために、交付日から30(30)日以内に使用され、RCCは、より良い決定のために、任意の顧客の同意または進行中のライブAuctionsの同意を追跡する義務がないであろう。

オークションサイト。オークションサイトによるオークションの場合、RCCは、そのように購入されたデバイスにデータ送信機をインストールするために、RCCサービスによって購入された各デバイスの購入者にキャタピラー当時の販促活動を提供する

コストです。キャタピラーおよびCatディーラは、ハードウェアおよびデータ送信器のインストールコストを担当し、RCCは、そのトラフィックフローによって必要な同意を得る暗黙的なコストを担当する

データをRCCに共有する.RCCは、RCCオークションによって販売されたデバイスからいくつかのデータを受信する権利があるべきであり、RCCは、デバイスにデータ送信機を配備させ、以下の同意を添付する必要がある

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法律の適用が許可されている場合には，以上に概説した設備所有者が6.7(A)節で提出する。RCCは、本6.7(D)条に従って受信されたデータをRCC内部使用(RCC転売のために使用されない)に提供すべきであり、(I)遠隔情報処理装置がRCCオークション販売装置をアクティブ化または使用する日が遅い機械時間数と、(Ii)RCCオークション販売装置を使用する日後120日の装置の位置とを含むべきである

監査します。キャタピラーは、任意の同意書、通知、および他のファイルを含む、合理的な時間および通常の営業時間に本条項6.7に関連するRCCレコードをレビュー、チェックおよびコピーする権利があります。

事前にお知らせします。キャタピラーがデータ送信機および他の関連サービスを効率的に顧客に売り込むことを可能にするために、RCCは、適用されるRCCオークションの前に、RCCのサービスを介してキャタピラーにデバイスシリアル番号リストを少なくとも5日間提供し、これらのデバイスのデバイスシーケンス番号(I)ブランドは、キャタピラーが所有する商標であるか、または(Ii)キャタピラーまたはCatディーラーによってRCCのサービスを介してリストまたは委託されるか、または合理的に実行可能な場合にできるだけ早くRCCオークションに提出されるべきである

7.TERMおよび終了

7.1

学期です。本プロトコルの期限(“期限”)は5(5)年であり，発効日(“初期期限”)から計算される.その後、本プロトコルは、3(3)年の連続更新期間(各更新期間は“継続期間”)を自動的に更新するが、前の例年キャタピラー生産量に達していなければ、RCCは選択的に終了することができるが、4.12(D)と7.2節の規定を遵守しなければならない。双方は双方間のいかなる論争も解決するために合理的な努力をするだろう。合理的な努力は、キャタピラー、RCC、および影響を受けたCatディーラそれぞれの関連業務チームまたはその一部を含むべきであり、必要であれば、会議を開催して論争の解決を試みるべきである。もし専門家グループが論争を解決できないなら、諮問委員会は会議を開いて論争を解決しようとしなければならない。

7.2	終了します。双方が係争を解決できない場合、いずれか一方は、現在の初期期限または更新期限(場合によっては)が終了する前に12(12)ヶ月以上の書面通知の下で、理由で本合意を終了することができる。本協定の終了は、本協定の発効日を終了する前に、本協定によって生じたいかなる権利または義務にも影響を与えてはならない。双方は4.12(C)節の最後の文による一括承諾の効力；第7節-定期的および終了、第8節-守秘および第9節-その他の項の権利および義務は、本協定の終了後も存在する。

7.3

サービスを移行する。本プロトコルが第7.2条に従って終了した場合、双方は、任意の終了通知後24(24)ヶ月(キャタピラー当選時、または最短12(12)ヶ月、RCCが任意の理由で終了した場合)の移行期間および清算期間(“移行期間”)に福祉の連続性を提供するメカニズムを共同で作成する。過渡期において，RCCは，(A)オークションサービスと6節で規定した情報アクセスを継続的に提供することと，(B)キャタピラーが滑らかな移行を実現できるように移行サービスを提供し，代替オークション解決策を探索する際に中断を回避することである.キャタピラーはRCCの値上げでRCCに移行サービス料金を支払います[ *** ]百分率([ *** ]%)。過渡期には，6.2節の規定にもかかわらず，キャタピラーは非排他的，印税免除で情報にアクセスすべきである.明確にするためには，6節によるデータ共有とその際の有効な手数料率は過渡期内に不変であるべきであるが，4.12節で述べたキャタピラー巻を引き続き遵守しなければならない。各当事者は順序の段階的な終了と移行を保障するために過渡期内に協力しなければならない

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8.一貫性

8.1

この合意に記載された戦略連合の精神に基づいて、キャタピラーおよびRCCは、それぞれ機密または独自と考えられる情報を相互に開示することが予想される。受信者は、(A)開示者から受信した機密情報(以下、定義参照)に対して、類似した独自および機密業務および技術情報と同程度の秘密処理を与えなければならず、その秘密度は、合理的な業務者が類似した場合の慎重さを下回ってはならない；(B)開示側の書面による許可または本プロトコルが予期する場合にのみ、このような秘密情報を使用し、(C)本プロトコルに関連する理解を必要とする取締役、上級管理者、従業員、および代表(総称して“代表”)以外の誰にもそのような秘密情報を開示しないべきである。

8.2	第8.1条の任意の他の規定があるにもかかわらず、受信者は、開示者の秘密情報を開示することができるが、(A)適用法、政府当局、正式に許可された伝票、または裁判所命令に従って開示を要求することが条件である。この場合、受信者は、開示者に直ちに通知し、開示前に開示者に応答する機会を与えるように努力し、(B)裁判所または他の裁判所に、本合意項の下で受信者の権利を実行することに関する規定を要求する。又は(C)開示者が事前に書面で同意して承認する。

8.3	当該等情報が引き続き第8.6条に規定する秘匿情報の資格を満たしている限り、本第8条に規定する任意の秘匿情報に関する権利及び義務は引き続き有効である。

8.4	本プロトコルの終了後、開示者の要求に応じて、開示者の書面指示に基づいて、マント者が費用を負担し、受信者は、受信者が所有または制御しているすべての開示者の秘密情報を直ちに返却または廃棄する；受信者は、合法的な文書コピーを保持することができ、受信者が本プロトコルの終了後にそのようなコピーを使用しない限り、通常の業務中に作成された電子バックアップコピーを廃棄することを要求されないことを前提とする。

8.5

他方が事前に書面で承認されていない場合、いずれか一方は、本合意の主題について任意のプレスリリースまたは任意の公告を発行してはならないが、いずれの一方も、法律が適用されると考えられる善意の任意の開示を行うことができ、この場合、開示者は、開示前にその合理的な努力を尽くして他方に提案を提供することになる。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、RCCが本プロトコルのコピーを提出または開示する必要があると心から考えている場合、任意の適用可能な開示法律または法規(証券取引委員会の任意の報告要件を含む)、または任意の証券取引所の任意の上場要件を遵守するために、RCCは、(A)本プロトコルを提出する前にその合理的な努力を尽くしてキャタピラーに通知し、(B)キャタピラーがこのような提出前に合理的に要求する可能性のある合理的な努力に従って、本プロトコルの定価および他の競争敏感な条項および条件を編集しなければならない。および(C)このような提出の一部として，キャタピラーが合理的に受け取ったその編集文書に関する秘密処理要求を提出する.

8.6

機密情報“とは、開示者が本プロトコルに関連する任意の設計、仕様、考え方、概念、計画、コピー、公式、図面、プログラム、ビジネスプロセス、組織データ、顧客またはサプライヤーリスト、または口頭、書面または監査にかかわらず、秘密であるか、または排他的とみなされる他の商業または技術情報を意味する。上述したにもかかわらず、“秘密情報”という言葉は、(A)受信者が開示者から情報を受信する前に把握されており、その使用または開示によって制限されていない、(B)受信者の任意の行為または非のために公衆に利用可能または利用可能になる、(C)第三者によって受信者に合法的に開示され、その使用または開示によって制限されない、または(D)開示者の秘密情報を使用または参照しない受信者によって独立して開発された情報を含まない。

8.7	上記の逆の規定にもかかわらず、RCCは、(A)オークションの一部として開示され、提供される限り、任意の公開オークション販売またはオークション現場および/または現場オークションによって販売可能な装置の価格および仕様の任意の情報を自由に使用して個人およびエンティティに開示することができる

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すべての入札者，および(B)RCCアクティビティに対する任意の関連ビジネスデータは，市場データ，リアルタイム公開オークション定価，デバイス使用データ，および地域販売傾向情報を含むが，これらのビジネスデータがキャタピラーを識別できない限り，キャタピラーを単独で識別することもできない.さらに、RCCは、オークションサイトおよび/またはライブオークションを介して、そのような物品の出荷者と、キャタピラー所有の商標を有する任意の装置に関する任意の情報を共有することができ、これらの装置は、公開オークションで販売されるか、または公開オークションで販売することができる。

8.8	また、RCCがキャタピラー、その関連会社、ディーラーまたは流通業者と競合する製品メーカーにサービスを提供する招聘を受けた場合、RCCは、そのような製品メーカーおよびそのディーラーおよび流通業者業務に関する機密商業情報をキャタピラーにも開示しない義務がある

9.MISCELLANEUS。

9.1	対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの署名および交付は、ファクシミリ、PDF(ポータブルファイル形式)または電子署名によって証明することができ、当事者を制約するために、元の署名と同じ効力および効力を有するべきである。

9.2	全体的な合意。本協定は、書面であっても口頭であっても、それらが任意の方法で連合に関連している限り、当事者間の戦略的連盟に関する完全な合意を構成し、当事者の以前の任意の了解、合意、または陳述の代わりになる。疑問を生じないために、発効日のみ、本プロトコルは、キャタピラーとIPとの間で2015年4月1日に締結されたいくつかの主な運営および再マーケティング協定を置換し、終了する。

9.3	修正案です。本協定は、双方が署名した本協定に明確に言及された書面でのみ修正または修正することができる。

9.4	継承と分配。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコル項の下の任意の権利または義務を直接または間接的に譲渡してはならず，必要な同意を得ていないいかなる試みも無効である

9.5	第三者の受益者はいない。この協定は双方以外の誰にも権利や救済を与えないだろう。

9.6	部分的です。本協定の任意の条項は、任意の司法管轄区域のいかなる場合においても無効または実行不可能であり、本協定の残りの条項の有効性または実行可能性に影響を与えることはなく、いかなる他の場合においても、または任意の他の司法管轄区域における違反条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。双方は善意に基づいて、法的に許容される範囲内で、そのような無効または実行不可能な条項の商業的目的および意図を達成するために、そのような無効または実行可能な条項を有効かつ実行可能な条項で置換しようと試みるであろう。

9.7	治国理政。本協定は、デラウェア州国内法律の管轄を受け、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈·実行されなければならないが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域に適用される可能性のある法律の選択または衝突を招く可能性のある法律規則(デラウェア州でも他の管轄区域でも)を実施してはならない。

9.8	フォーラムです。双方は、本プロトコルによって生成された任意の留置権、クレーム、要求または訴訟に関連する任意のクレーム、要求または訴訟は、米国ニューヨーク州南区地域裁判所で提起されるべきであり、連邦裁判所を得ることができない場合にのみ、本合意による論争をニューヨーク州の任意の上級裁判所に提起することができることに同意し、さらに認める。法律の適用が許容される最大範囲では、すべての当事者は、そのようないかなる訴訟または手続きにおいても不便な裁判所を弁護することを撤回することができない。

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9.9	両性関係。本プロトコルのいずれの内容も，双方の間にエージェント，合弁，共同または受託関係が存在することを意味しない.いずれの当事者も他方を代表してどんな陳述や約束をする権利もない

9.10	料金です。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、各当事者は、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルによって生じる義務の履行および履行によって生じるすべての費用および支出を自ら負担し、履行しなければならない。

9.11

不可抗力です。このような未履行または遅延が、本プロトコルの下のいかなる義務の履行も、本合意に違反するとみなされないか、またはいかなる責任が生じたともみなされず、そのような未履行または遅延が、ゼネスト、労使紛争、停止、火災、洪水、悪天候または他の天災、戦争、テロ、反乱、内乱、任意の政府の貨物禁輸または任意の他の政府行動によるものである場合、そのような理由は、影響を受けた側が義務または責任を履行できなかったか、または遅延した責任を免除する。影響を受けた側が商業的に合理的な努力をすれば，このような不履行義務の原因を回避または迅速に解消し，そのような原因が解消された直後に履行を再開する。影響を受けた一方は直ちに他方に書面で通知し，不可抗力による任意の履行失敗や遅延を説明し，その不可抗力による推定履行遅延を説明すべきである.双方は引き続き本合意項の下で不可抗力事件の影響を受けない義務に責任を負う。

9.12	棄権する。本プロトコルの任意の条項の放棄または本プロトコルの下の任意の違約、不実陳述、または違反保証のいずれか一方は、意図的であるか否かにかかわらず、無効であり、放棄が書面である限り、放棄を行う側によって署名され、放棄は、以前またはその後の任意の違約、不実陳述、または本合意下の保証に延長されたか、または以前またはその後の任意のそのような違約、不実陳述、または違反によって生じるいかなる権利にも影響を与えるとはみなされない。

9.13	付表の組み入れ。本プロトコルで決定されたスケジュールは、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。

9.14	お知らせします。一方が本プロトコルに従って発行された任意の通知、要求、指示、または他の文書は、書面で送信され、(A)直接または宅配または信頼性の良い宅配サービス(例えば、フェデックス、UPS、DHLなど)によって送信されたとみなされ、(B)電子メール(確認受信)を含むファックスまたは他の電報送信によって送信された場合、または(C)預かりメール、認証または書留、前払い料金の5営業日後に発行される。

RCCなら：

リッキー兄弟

グレンリヨン公園通り9500番地

卑詩省バーナビーV 5 J 0 C 6

宛先：ジム·バー

Eメール：

ファックス：

コピーをコピーします

リッキー兄弟

グレンリヨン公園通り9500番地

卑詩省バーナビーV 5 J 0 C 6

署名：法務

ファックス：

キャタピラーなら

キャタピラーです。

北西アダムス100名

イリノイ州ピオリア61629

宛先：リトルジョージ·H·テイラー。

Eメール：

ファックス：

コピーをコピーします

キャタピラーです。

東北アダムス街100番地

イリノイ州ピオリア61629

受取人：総法律顧問

ファックス：

9.15	建築業です。単数で定義される大文字用語は複数を含み、その逆も同様である。単語“含む”、“含む”および“含む”は、含まれること、含むこと、および含むことを意味するが、これらに限定されない。本プロトコルに別の規定があることを除いて、言及されたすべての“章”または“添付表”は、本プロトコルの添付ファイルの章または添付表を指す。任意の文書への参照およびその定義は、文書の任意の添付表または証拠物を含む、修正、補足、修正、または修正可能な文書への参照とみなされるであろう

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戦略連盟と再マーケティングプロトコル付表A

売り手条項と条件

本戦略連盟と再マーケティングプロトコル付表Aは、RCC売却装置を管理し、関連サービスを提供する追加条項を規定している

これらの売り手条項および条件は、すべてのスケジュールおよび他の政策を含み、RCCサイトおよびサービスを使用する条項(例えば、www.rbauction.com、www.ironPlanet.com、eu.IronPlanet.com、www.truckPlanet.com、www.goveret.com、www.allequip.com、www.catuctions.comおよびRCCが所有する任意の第三者オンライン市場)を確立し、キャタピラーとRCCとの間に組み込まれた戦略連盟および再販売プロトコルを参照することにより、RCC Auctions買い手のデバイスに販売、列挙、広告販売するためのものである。

サービス。RCCは、オンライン市場およびプラットフォームであり、潜在的な買い手(“買い手”)に販売される装置と、Cat Auction ServicesのEquipment Yard Timed Outオークション市場のようなRBチャネルまたはIPチャネルの現場オークションとをリストして宣伝することができるオークションサイトの使用を提供する。行動場所やIPチャネルを用いて行われる販売については，いずれもそれ自身を代表して行動し，RCCはキャタピラーと買い手の間で締結された後続設備調達契約の一方ではない.オークションサイトおよび/またはIPチャネルにおける現場オークションは、(I)装置が現場オークションまたはオークションサイトで販売される日まで、または(Ii)キャタピラーが適用オークションから装置を撤回した日から90(90)日まで、設備を任意の他の方法でカプセル化して装置を販売または販売してはならない装置の看板サイトでなければならない。オークションサイトまたはIPチャネルにRCCのデバイスを看板することによって、キャタピラーは、(A)最高価格または保留価格に達したか、またはそれを超える買い手、または(B)即時購入価格でデバイスを購入することを約束した買い手に、撤回不可能な売却デバイスの要約を発行する。RCCが装置の落札を決定した後、または買い手が直ちに購入した価格で装置を購入することを約束した後, 買い手の入札や調達承諾は自動的にキャタピラーに受け入れられ，キャタピラーと買い手との間の調達契約(“調達契約”)は自動的に締結される.本契約のすべての適用条項と条件は調達契約に適用されます。買い手とキャタピラーは，電子メールや他のオークションサイトから自動生成またはIPチャネルのライブオークションで生成された通知により購入契約の達成を通知する.オークションサイトで設備を売却して現金化する可能性のある総報酬については，キャタピラーが保持価格を定めない限り，買手が受け入れない可能性もある.RBチャネル現場オークションによる販売(“RBオークション”)に対して，RCCはキャタピラーのエージェントとして，RBオークションで販売を指定する設備を買手に提供すべきである.1つの装置の落札がRCCによって受け入れられ決定された後、買い手は、装置の購入を無条件かつ撤回不可能に完了するであろう。RBチャネル内のオークションは、このような方法で装置リスト上に指定された任意の装置を販売する独占的な権利を有し、キャタピラーは装置を撤回してはならない、または要約して販売するか、または任意の他の方法で装置を販売してはならない, 機器がRBオークションに初めて売却広告を発行した日から，オークションは通常オークションの20(20)日前に行われる.すべてのライブオークションは保持されておらず，販売されている機器はオークション当日に入札が最も高い入札者に販売される.Live Auctions売却装置から実現可能な総収益は保証されず、RCCもそのようなオークションから装置を撤回またはキャンセルする義務または義務はない。設備販売と入札開始時間は農村信用社によって決定される。RCCはキャタピラー販売装置を商業的に合理的な方法で代表するために最善を尽くすべきである。キャタピラーはいかなる方法でも直接的または間接的に設備価格を意図的に操作してはいけない。キャタピラーが米国、カナダ、イギリス、ヨーロッパ、オーストラリア以外の地域で設備を現場で競売にかけることを望む場合、双方は協力して本付表Aの条項を審査し、双方が満足な方法で設備販売に関連する任意の現地の法律および要求を満たすことを保証する。

検査します。すべての要求された検査について、キャタピラーは、RCCおよび/またはその許可が、プロトコルで指定された時間および場所、または双方が別途合意した時間および場所を代表して各装置を試験および検査することを可能にすることに同意する。通常の業務プロセスの一部として行われる範囲内で、RCCは、各装置のための検査報告(“検査報告”)を発行しなければならない。RCCは、装置の主なシステムおよび添付ファイルの状況を報告するためにのみ使用される。RCC検査は、潜在的または隠れた欠陥または状態を発見するためのものではなく、これらの欠陥または状態は、実際に装置を解体するか、または診断装置または技術を使用する場合にのみ発見されることができる。したがって，RCCは“そのまま”キャタピラーにすべての検査報告を提供する.キャタピラーが検査の日から買い手にキャタピラー所在地から移動する前に設備を適切にメンテナンスできなければ，検査を無効にする.キャタピラーが検査後に設備の変更または修理または他のメンテナンスを行った場合、別の検査が必要となり、キャタピラーは追加検査の実際の費用の再検査料を徴収される。上記の規定を除いて、すべての検査報告および再検査に関する報告は、RCCとキャタピラーによって共有されなければならない。RCCは、キャタピラーが、そのコンサルタント、データ処理員、法律顧問、および財務コンサルタントとそのような情報および検査報告を共有することを含む、プロトコル条項に従って、そのような検査報告に含まれるすべての情報を共有、共有および配布することを可能にすることを認め、同意する。

設備の利用可能性；損失リスク；保険。キャタピラーは、販売完了後1営業日以内に点火キーを含む輸送可能な装置を買い手に提供することに同意した。デバイス損失の責任およびリスクは、(I)買い手または買い手によって指定された輸送プロバイダが、掲示されたデバイス位置からデバイスを移動するまで、または(Ii)キャタピラーがデバイス販売のすべての収益を受信するまで、キャタピラーによって負担されなければならず、両方のうち、より早い者を基準とする。その後、デバイスのリスクは、RCCではなく、買い手または買い手によって指定された輸送プロバイダによって負担され、常に買い手によって負担されるべきである。現場現場オークションによる販売の場合、キャタピラーは、設備所有権の移転または設備がオークション現場から取り外されるまで、設備およびオークション現場間の移転および貯蔵に関する保険を維持する責任を負うべきである。RCCは，本プロトコルでの目的でRCCが持つ設備に関する保険範囲を維持する義務はない.

4.	速達です。RCCが現場オークションによって行われる設備販売の場合、キャタピラーは、オークション前に15(15)日以内に、設備およびすべての関連する所有権、証明書、または他の所有権に関連する文書をRCCに渡し、費用はキャタピラーが負担しなければならない。オークション現場に交付される際には、設備はすべての連邦および州の排出、安全、または法律の要求に関する任意の他の規定に適合しなければならない。タイトルのあるものは、識別可能なVINまたは法的要求の他の身分証明書を持っていなければならない。キャタピラーは、上述した連邦および州法規の任意およびすべての修正または漏れをRCCに開示するだろう

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費用；収益の支払い；税金。すべての費用と支払い指示は合意に記載されている。キャタピラーは設備販売者としてキャタピラーに属する任意の責任の税金または関税を支払う責任を負わなければならない。キャタピラーが買い手と購入契約を締結すると、サイトは第三者領収書を生成し、買い手に代わって領収書を発行します。買い手は調達契約を締結する際にキャタピラーに設備の調達代金を支払う責任があり、キャタピラーは支払い処理側としてRCCに指示し、調達代金の受け取りに協力する。さらに、キャタピラーはRCCに自分の名義であなたの支払い権利を強制的に執行する権利を付与します。キャタピラーは買い手が支払う前に、キャタピラーに何のお金も支払うことができないことに同意した。RBチャネルで販売されている設備については、RCCは直接買い手に領収書を発行し、買い手はRCCに設備の調達価格を支払う責任がある。RBチャネル販売装置によって得られた純収益(不足RCCの合意金額を差し引く)は、キャタピラーから提供される支払い指示に従ってRCCによってオークション後21(21)日以内にキャタピラーに支払われる。キャタピラーは，買手がタイムリーに履行または支払いできない可能性があり，RCCは買手のいかなる行為または不作為としても責任を負わないことを認めている.

申立する。(I)キャタピラーが代表して保証する：(A)キャタピラーによれば、いかなるデバイスも詐欺、盗難、または偽造を行ってはならない、(B)キャタピラーは正式な許可を得て合意を締結し、そのようなデバイスを売却する；(C)キャタピラーは債権者の利益のための譲渡、提案または他の手続きを行っていない弁済能力を有し、(D)キャタピラーは、キャタピラーが書面でRCCに開示しない限り、デバイスに対するすべての権利、所有権および権益を有している。(E)キャタピラーは、本合意に従って業務を経営し、適用される排出規制を含むキャタピラーがその制約を受けるすべての適用法律、合意、および政策を遵守する。(Ii)農村信用社代表及び保証：(W)農村信用社はその組織管轄区域の法律に基づいて正式な許可を得る；(X)農村信用社は正式な許可を得て“合意”を締結し、“合意”に基づいて農村信用社に必要なすべての行動をとる；(Y)農村信用社は農村信用社を制約するすべての適用法律、協定及び政策(適用される排出法規を含む)に従って業務を展開し、本合意に従って業務を展開し、(Z)農村信用社は同様の組織の業界標準に従って安全政策と基準を採用し、維持する。

免責宣言。RCCは、本プロトコルの下で提供される場所およびサービスが専門的な方法で提供され、キャタピラーが合理的に満足する程度に達することを保証する。前の文中で明確に規定されているか、または本プロトコルまたは設備リストに明確な規定がある以外に、会社または会社によって提供される場所およびサービスは、すべて“そのまま”および“可能な限り利用可能”な方法で提供され、無侵害、即売性、または特定の目的への適用性の黙示保証を含むが、これらに限定されない明示的または暗示的保証はない。法律によって許容される最大範囲では、会社または売り手は、契約または侵害行為においても、任意の他の責任理論の下でも、収入、利益または業務の損失、任意の営業権または名声の損失、または代替商品またはサービスのコストを含み、たとえ会社またはその許可がそのような損害の可能性を通知されていても、任意の特殊、間接的、懲罰的、保証的、付随的または後果的損害に責任を負わない

弁償します。RCCおよびキャタピラーは、他の当事者、その関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人(“補償を受ける側”)を賠償することに同意し、第三者が本協定または任意の法律違反によって提起された任意のクレームまたは要求(合理的な弁護士費および専門家費を含む)によって損害を受けず、損害を受けないようにする。補償された側は、任意の脅威または実際のクレームまたは要求を直ちに書面で被補償者に通知し、被補償者と合理的に協力して、和解または抗弁を促進しなければならない。任意のクレームまたは要求の抗弁または和解は補償者によって独占的に制御されなければならないが、補償された方はその選択と費用の範囲内で参加し、補償者と平等に出廷することができる。補償された側の書面の同意なしに、補償側はいかなるクレームや要求を解決してはならず、しかも同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。

9.	留置権を付加する。プロトコルに列挙されたデバイス以外の任意のデバイスに留置権、財産権負担、または不利なクレームがある場合、RCCは、買い手へのデバイスの全部または一部の売却を撤回することを自ら決定する権利がある。

戦略連合と再マーケティング協定‌

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戦略連合と再マーケティングプロトコル別表B

試作品リスト申請書

販売者：	提出日：
売り手代表を指定する：	メイン運営と再マーケティング契約日
会社販売契約番号：

上記の“戦略連合と再マーケティング協定”の条項によると、売り手は許可する_

違います。	売り手番号	位置	年.年	製造する	型番	シリアル番号	時間/マイル	販売タイプ	検者は要求した。	留置権(Y/N)	機能·機器詳細	装備です。コード	上市費
1. 1
2. 2
3. 3
4. 4
5. 5
6. 6
7. 7
8. 8
9. 9
10. 10
11. 11
12. 12

BY AND ON BEHALF OF SELLER:

図の例：

販売タイプ：

FE=スペシャルイベントCAS=猫オークション

DM=毎日市場RB=RBオークション

検査要求：

FI=全面検査B=写真と基本機能PO=写真のみ(非電源装置)

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戦略連合と再マーケティングプロトコル別表C

手数料税率

オークションサイト(例えばIP，E 1など)：
	GTV²	手数料率	費用.費用
	[ *** ]	[ *** ]%	標準上市費
	[ *** ]	[ *** ]%	標準上市費
	[ *** ]	[ *** ]%	標準上市費

リアルタイムオークション(例えばCAS¹オーストラリア中央銀行など)：
	アメリカとカナダ
	隙間.隙間²	手数料率	年度からポイント税の払い戻しをする	有効率
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%

	世界の他の地域
	隙間.隙間²	手数料率	年度からポイント税の払い戻しをする	有効率
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%
	[ *** ]	[ *** ]%	[ *** ]%	[ *** ]%

¹現地ディーラーCASまたはオーストラリア中央銀行/CAS共同ブランド活動

²ドルで計算されるGTVとGAP敷居の合計レベルは、取引業者レベルの直接手数料業務量にのみ適用される

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戦略連合と再マーケティングプロトコル別表D

同意書形式

自装置が遠隔情報処理システム(例えば、Product Link)を装備している範囲で、自装置、その状況および動作に関するデータが収集されてキャタピラー、その関連会社(総称して“キャタピラー”と呼ばれる)および/またはそのディーラに送信されていることを同意し、認めた

キャタピラー社は顧客のプライバシーを認めて尊重している。“キャタピラー遠隔情報処理データプライバシー宣言”(以下、“プライバシー声明”と略す)は、収集された情報の種別、情報処理の目的、情報をどのように共有するか、遠隔情報処理に関する質問をどのように提起するか、および同意をどのように取り消すかを記述している。プライバシー宣言はwww.cat.comサイトでオンラインで取得でき、本同意書に添付されています。

本人は、この同意書およびプライバシー宣言に従って、キャタピラーおよび/またはそのディーラーに、これらの情報を使用、アクセス、および転送することを含む、グローバル、恒久的、全額、非排他的、撤回不可能な許可をキャタピラーおよび/またはそのディーラに付与することに同意し、許可し、これらの情報を、私の管轄区域と同じレベルのデータ保護を提供できない可能性のある司法管轄区域に転送することを含む。また、オペレータの同意が必要であれば、彼らが設備を使用することを許可する前に得られ、彼らの同意を得ることを認めて同意します

さらに、本人は、遠隔情報処理システムのアクティブ化後またはデバイスがRBエンティティを介して販売された日後120日以内にデバイスの使用時間およびデバイス位置に関する情報をキャタピラーおよび/またはそのディーラがRichie Bross.Auctioneers Inc.およびその共同会社(“RBエンティティ”)に譲渡することに同意するが、転売のためには使用されない。

もし私がデバイスの所有権を譲渡した場合、私はプライバシー宣言へのリンクを含む、遠隔情報処理システム、送信された情報、目的、および言語を次の所有者に通知することに同意します。しかも、私は私のディーラーに通知して、私は設備の所有権を移した。

◻	私はキャタピラー遠隔情報処理データプライバシー宣言のコピーを受け取った。
◻	私はキャタピラー情報通信データプライバシー宣言を読んで理解した。
◻	本人は、キャタピラー情報通信データプライバシー宣言を含む、本同意書に記載されたデータ収集および送信に同意する。

以下に署名した会社は、ここで自発的な同意と同意を示します

会社名：
代表(印刷)：
署名：
日付：

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