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ニューヨーク·メロン銀行2019年長期インセンティブ計画(“計画”)、本奨励制限株式単位通知-実行委員会一般(“奨励通知”)および制限株式単位-実行委員会一般条項および条件(“条項および条件”)の条項および条件に基づいて、ニューヨークメロン銀行会社(“当社”)は、以下に示す制限株式単位(“RSU”)および会社の株式奨励サイト(“株式サイト”)を付与する。各RSUは，授標通知と条項および条件(総称して“授標合意”と呼ぶ)の条項と条件を満たした後，本計画の条項により，(1)株会社普通株，額面$.01(“普通株”)を獲得する機会があることを表す.


参加者			[参加者名]
授与日			[授与日]
RSU数			[付与済み株式数]
帰属明細書-付録を参照添付ファイルAに規定されているリスク調整過程がその日までに完了していない場合は、条項及び条件第4.1節の規定により、付与日を延期することができる。
リスク調整プロセス−添付ファイルAに記載されたリスク調整プロセスに従って、帰属されていないRSU(および計算すべき配当金)が没収される

あなたがまだ保証を受けている従業員の任意の業績年間について、あなたのリスク業績は、リスク文化要約スコアカード(RCS)スコアまたはパフォーマンス管理プラットフォーム(PMP)リスク目標格付けによって評価されます。いずれの年においても、あなたのRCSスコアが4以下である場合、またはPMPリスク目標評価が“部分的に予期されている”または“予期されていない”場合、あなたの未付与RSU(任意の課税配当金等価物を含む)は、没収を考慮してインセンティブ報酬審査委員会(“ICRC”)の審査を受ける。保険引受従業員でなくなった場合、または会社を出た場合、帰属されていないRSU部分(任意の課税配当等価物を含む)も赤十字委員会のリスク審査を受けるだろう。赤十字委員会は一般に高級管理者と高級管理者で構成されている。

授与日に閣下を授与するニューヨークメロン銀行株式会社(“当社”)の普通株の制限株式単位(“RSU”)は、制限株式単位-実行委員会一般(“授与通知”)、制限株式単位のこれらの条項および条件-実行委員会一般(“条項および条件”)およびニューヨークメロン銀行2019年長期インセンティブ計画(“計画”)のすべての条項および条件の規定を受けなければならず、この計画は引用によって本明細書に組み込まれる。もし当選通知、これらの条項と条件が本計画の条項と衝突した場合は、本計画の規定を基準としなければならない。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、許可通知や計画に提供または反映される意味と同じでなければならない(場合に応じて)。これらの条項および条件について、“雇用主”とは、適用日にあなたを雇用または雇用する会社または任意の付属会社を意味する。

1.2配当等価物。これらの条項および条件に従って、あなたのRSU決済前の期間内に発生した普通株式の任意の配当金を支払った後、あなたの雇用主は、あなたが他の場合に受信する配当金の価値に相当する現金で計算され、もしあなたが実際にRSUの普通株式の株主である場合、これらの配当等価物は、報酬通知に反映されるリスク調整プロセスの影響を受けるであろう。基礎RSUが付与協定の規定に従って帰属する場合、あなたの雇用主は、利息を計算せずに、本条項および条件第4節に従って現金形式で当該配当等価物を支払うことになる

(A)転帰。これらの条項および条件の第3および5.4節の規定の下で、報酬通知に反映された適用帰属日の営業時間が終了したときも引き続きあなたの雇用主に雇用されている場合、その帰属日に対応するRSUの数は帰属され、会社はこれらの条項および条件の第4節に従って普通株式関連株を発行する。報酬協定には逆の規定があるにもかかわらず、第4.1節の規定によれば、授与の日に、あなたが行っている規律又は業績管理調査又は訴訟の対象であり、本報酬の没収又は返送に関する場合には、付与が延期される可能性がある。この場合、会社が没収および/または返還が適用されないと判断した範囲内で、裁決の適用部分(ある場合)は、そのような調査および訴訟手続きが完了した後に帰属する。

(B)雇用終了時の没収。これらの条項および条件の2.2および2.3節の規定の下で、あなたのRSUが完全に帰属する日前に、あなたの雇用主への雇用を継続することを停止する場合、あなたは、終了日からあなたのRSUへの帰属を停止しなければならず、任意の配当等の権利を含む任意の非帰属RSUは、帰属が発生しない限り、帰属の状況が発生しない限り、直ちに終了して没収されなければならない

(C)何らかの理由で雇用を終了した場合の没収。これらの条項および条件に相反する規定が含まれていても、あなたの雇用主が任意の理由であなたの雇用関係を終了した場合、あなたのRSUは、任意の配当等の権利を含む帰属(ただし解決されていない)にかかわらず、直ちに終了し、没収されるべきである。これらの条項と条件については、“根拠”は以下のように指摘されるべきである

(I)重罪を構成する犯罪または罪(または米国国外で適用される法律下の同等の罪)、または道徳的退廃、不誠実、詐欺、背信、マネーロンダリング、または金融機関に雇われることを阻止する可能性のある他の任意の罪について、あなたは有罪判決を受けたか、または裁判に入る前に注意を移したか、または重罪または罪を構成する非罪罪または不抗弁(抗弁)；

(A)死亡。あなたのRSUが完全に帰属した日前にあなたの死亡のためにあなたの雇用主への雇用継続を停止した場合(またはあなたの死亡が未償還のRSU期間の雇用終了後に発生した場合)、あなたの遺産は、あなたの死亡日に任意の配当等価権を含むRSUに完全に帰属することになり、会社は第4節に従ってあなたの法定代表者またはあなたの遺産に普通株式を発行します。

[(B)年齢およびサービス年資ルールを指定する.あなたがあなたの雇用主に継続して雇用されることを停止する場合：(I)60歳になったときまたは後、および(Ii)あなたの年齢および終了日時の雇用主の計上勤務年数(両方の場合は年間および部分年数)が65年以上((I)および(Ii)が“退職条件に適合するイベント”)を満たしていれば、あなたは、すべての配当等の権利を含む報酬通知に規定された帰属スケジュールに従って付与され続けるRSUを、本契約第3節に規定された適用契約に完全に準拠していれば、条件は以下のとおりである。もしあなたの雇用主が(適用法が禁止されていない範囲内で)要求を出した場合、あなたは雇用主が受け入れ可能な移行/別居協定および解放に署名し、撤回しなければならない。退職資格に適合する事件が発生した後、あなたのRSU(任意の配当等の権利を含む)を付与し続ける条件として、あなたの雇用主は、この節をより全面的に記載した本条項および条件第3節に記載された契約を遵守していることを定期的に証明することを要求することができる。上記の目的については、一部の年限は、あなたが以前の誕生日から計算した日数またはあなたが前の就職周年から貸方に計上した就業日数(場合によります)に依存します。上述したように、退職資格に適合した事件後も帰属が継続された場合、新規雇用主に雇用され始め、本報酬の全てまたは任意の部分の代わりに新たな報酬が付与された場合、新たな雇用主に置換された本報酬の任意の部分は没収され、帰属は行われず、関連する場合には、その報酬または本報酬のいずれかの部分が帰属された場合、直ちに返済されるであろう。]

(C)移行/離職賃金の解雇を提供する。もしあなたが雇用主が受け入れ可能な移行/離職契約に署名し、撤回しない場合、あなたが雇用主の終了によってあなたの雇用主に継続的に雇用されることを停止し、この終了に関連して会社またはあなたの雇用主から移行/離職賃金を獲得した場合、あなたは、この奨励通知第3節に規定された適用契約を完全に遵守する限り、報酬通知に規定されたホームスケジュールに従って、任意の配当等の権利を含むRSUを付与し続ける。前述したように、“移行/離職報酬”とは、当社またはあなたの雇用主が、あなたが雇用関係を終了するためにあなたに支払う任意の解散費、解散費または特恵補償金を意味し、これらの補償金は、雇用契約条項または他の規定に従って取得する権利がある任意の通知期間(または代通知金)によってあなたに支払われるべき金額を超える。

(D)事業を売却する。あなたが業務部門またはあなたの雇用主を売却することによって、あなたの雇用主に連続的に雇用されることを停止し、移行/離職賃金を得る権利がない場合、あなたは、本契約第3節に規定された適用契約を完全に遵守する限り、報酬通知に規定されたホームスケジュールに従って、任意の配当等の権利を含むRSUを付与し続ける

2.3障害。あなたが会社またはあなたの雇用主によって維持されている長期障害計画の下で現在の福祉を取得し、あなたのRSUの任意の部分がまだ帰属していない場合、あなたがこのような福祉を得る資格がある間、報酬通知に規定されたホームスケジュールに従って、本契約第3節に規定された適用契約を完全に遵守する限り、任意の配当等の権利を含むRSUに帰属し続けるであろう

(A)顧客、請負業者、従業員の意見を求めない。あなたが既知の当社または関連会社の任意の現在または潜在的な顧客を誘致または誘引しようとする場合、あなたとの間の顧客関係を開始または継続し、または会社または関連会社との顧客関係を終了または減少させる場合、RSUは、帰属された(ただし決済されていない)または非帰属であっても、任意の配当等の権利を含むか否かにかかわらず、直ちに没収されなければならず、終了日の1(1)年前に、または許可通知に規定された最終帰属日(“制限期間”)が遅れた場合、直接または間接(I)は、貴社または関連会社の任意の現在または潜在的な顧客を誘致または誘引しようと試み、または潜在的に、または関連会社または関連会社との関係を終了または減少させる。又は(Ii)会社又は共同経営会社の任意の従業員又は請負業者を雇用又は雇用し、又はその等の者を募集、勧誘又は誘導して、会社又は共同経営会社におけるその雇用又は採用を終了又は減少させる(いずれの者に準用するか)。制限期間内に、あなたはまた、(I)あなたを雇用しようとしている任意の個人またはエンティティにこれらの条約の条項を通知することに同意し、(Ii)上記の義務を遵守していない場合は、直ちに人力資源持分管理部門に通知してください

(B)eスポーツ禁止.あなたのRSUは、任意の配当等の権利を含む帰属(ただし未決済)または非帰属にかかわらず、以下の理由で会社またはその関連会社から退職した直後に喪失する場合：(I)退職資格に適合するイベントまたは(Ii)第2.2(B)および2.2(C)節にそれぞれ規定される移行/離職報酬を提供する離職であり、制限期間が終了する前に、直接または間接的に(会社の事前に書面で同意されていない)、(I)競合企業と連絡がある(役員、従業員、パートナー、コンサルタント、代理またはコンサルタントを含む)、または(Ii)は競合企業を代表して業務を行う.入札契約に関して、“競争企業”とは、以下の条件を満たす任意の企業を意味する：(A)終了日前に最近証券取引委員会に提出された依頼書に開示された会社競争同業グループのメンバーであるか、または(B)終了日の前12(12)ヶ月以内に、会社または任意の付属会社が提供するサービスと同様のサービスを提供する他の任意の企業である

明確にするために、上記のスポーツ禁止制限は、政府または非営利団体(すなわち、現地および国家税法の制約を受けない組織)に雇われることを禁止するものではない。本節で規定される競業禁止義務の範囲が限られていることを考慮して、その影響を受けない他のエンティティでの作業を妨げることはなく、(I)上記競業禁止義務は、会社およびその関連会社の合法的な商業利益を保護するために、その秘密情報および営業権を含むことが合理的かつ必要であり、(Ii)退職資格に適合したイベントまたは移行/退職報酬の提供を終了した後、任意の配当等の権利を含むRSUを継続して付与し、上記競業禁止義務に対する公平で合理的な対価格であることを認め、同意する。制限期間内に、あなたはまた、(I)あなたを雇用しようとしている任意の個人またはエンティティにこれらの条約の条項を通知することに同意し、(Ii)上記の義務を遵守していない場合は、直ちに人力資源持分管理部門に通知してください。

(A)以下3.6節で許可される場合を除いて、会社または任意の関連会社に雇用された期間およびその後の任意の時間に、会社の書面の同意を得ずに、会社または任意の関連会社の従業員の間、またはその後の任意の時間に、会社またはその関連会社の職責を果たす通常のプロセスで使用されない限り、任意の秘密情報を直接または間接的に開示、漏洩、漏らし、提供、または使用してはならない。閣下も、この責任は、“行為守則”、“証券取引政策”又は当社又はその付属会社のそれぞれの業務行為を管理する他の規則又は政策、又は一般又は特定の法律又は衡平法の原則に基づいて規定された、制限又は優先購入権ではなく、当社又はその付属会社に負うすべての他の守秘義務の補充であることに同意する

(B)ここで使用される“機密情報”とは、あなたが提供された情報、またはあなたがアクセスまたは通知される権利がある情報を意味し、これらの情報は、企業またはその関連会社に関連し、一般に知られていない、または業界で公衆に知られていない、または競争的資産であり、および/または適用法の定義に従って、(I)データおよびマーケティング戦略を含むが、これらに限定されないが、(I)任意の新製品および投資戦略の条項；(3)会社またはその共同会社の他の高級社員および従業員に関する資料、(4)会社またはその共同会社の業務状況に関する財務結果および資料、(5)任意の投資、管理またはコンサルティング契約または他の重要な契約に関する条項、(6)独自ソフトウェアおよび関連文書、(7)顧客および潜在顧客の資料(例えば、顧客リスト、潜在顧客リスト、顧客口座に関する資料、定価ポリシー、既存または意図された取引、およびこれらの顧客および潜在顧客の連絡人)；および(Viii)当社またはその連属会社またはそのそれぞれの業務、状況(財務またはその他)または計画された顧客または顧客潜在的顧客に関する重大な資料または内部分析。

3.4非けなす損。以下3.6節の規定によれば、あなたが会社または任意の共同会社に雇われている間およびその後、直接または間接的にメディア(従来のメディアおよびソーシャルメディアを含むがこれらに限定されない)、会社またはその任意の共同会社と業務関係にある任意の個人またはエンティティ、または任意の他の個人またはエンティティに、任意のコメントまたは声明(口頭または書面)を発表、発行、許可または発行してはならず、中傷、批判、または他の方法で会社、その任意の連属会社またはそれらのそれぞれの任意の従業員、上級管理者、または取締役に悪影響を与えてはならない。

3.5協力。任意の理由または理由なく雇用関係を終了した場合、辞任に限定されないが、合理的な通知の下で、合理的な時間内に会社およびその付属会社と十分に協力して、会社または任意の付属会社の雇用中に発生する任意のクレーム、クレームまたは訴訟の既存または将来脅威または提起される可能性のある任意のクレーム、クレームまたは訴訟を起訴および弁護する。

3.6政府当局。ライセンス契約の任意の条項は、ライセンス契約に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、または法律または法的手続きに別の要求がある場合に、任意の関連および必要な情報を開示する権利を禁止または干渉しない。さらに、授標協定のいかなる条項も、(A)任意の政府機関またはエンティティ、立法機関、または任意の自律組織と直接コミュニケーションを行うか、または米国司法省(DoJ)、米国証券取引委員会(SEC)、米国金融業界規制局(FINRA)、米国平等雇用機会委員会(EOC)または米国議会を含むが、これらに限定されない法律または法規に違反する可能性のある行為を報告または開示することはできない。このような報告や開示は、事前に地下鉄会社に通知したり、地下鉄会社の許可を得たりする必要はない。(B)任意の政府機関または立法機関、任意の自律組織(国税局、米国証券取引委員会、FINRA、平等雇用機会委員会、米国司法省、米国議会(“政府当局”)または会社の法律またはコンプライアンス部門を含むが、これらに限定されない任意の行動、調査または手順を参加、協力または証言し、会社に情報を提供するか、またはその任意の問い合わせに応答し、そのような通信は、会社に事前に通知する必要がなく、または会社の許可を得る必要がない。しかし、本節(A)および(B)項で説明した政府当局との通信、報告、参加、協力、または証言については、会社の弁護士との特権的な通信を開示することはできません。次の許容範囲内で

法律によれば、任意の情報を強制的に開示する伝票、裁判所命令、または他の法律手続を受信した後、直ちに会社に書面通知を発行して、会社に十分な機会を提供して、その利益を最大限に秘密に保護しなければならない。召喚、裁判所命令または他の法律手続きが本節(A)または(B)項に記載の訴訟に関連していない限り、このような通知を発行する必要はない。あなたには秘密と守秘義務がありますが、2016年の米国連邦“商業秘密擁護法”によると、“任意の連邦または州商業秘密法によると、個人は以下のことで刑事または民事責任を追及されてはいけません。(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にしてはいけません。(Ii)違法の疑いを通報または調査するためだけであります。又は(B)は訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の文書で提出され、この提出は印章を押すものである。違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、以下の場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出する；(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

[3.7定期コンプライアンス証明書。退職資格を満たした事件で会社又はその付属会社から退職した場合は、雇用主の要求に応じて、制限期間が終了するまで、本条項3に規定する契約を遵守することを定期的に証明することに同意します。雇用主が要求する任意のそのような証明を提供できない場合、任意の配当等の権利を含む帰属(ただし決済されていない)または帰属していないRSUにかかわらず、直ちに没収されるべきである。]

3.8既存の債務。奨励協定の条項は、任意の方法で(A)会社またはその任意の関連会社と締結された任意の他の合意またはあなたの他の会社の計画または政策に適用される義務に基づいて、または(B)適用法律またはそのような他の合意、計画または政策の条項に従って、会社またはあなたの雇用主が所有する可能性のある任意の救済措置を制限する権利を制限してはならない。

4.1決済時間。付与されたRSUは、行政的に実行可能な場合には、許可通知に反映された各ホーム日の後にできるだけ早く決済されなければならず、すべての場合、RSUが帰属するカレンダー年度終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない。1986年に改正された米国国税法(以下、“準則”と略す)第409 A条に規定されている“特定従業員”であれば、離職時に、退職補償を条件とした繰延補償であって、離職せずに補償を受けることができる場合には、退職6(6)ヶ月の記念日の初日(またはあなたが亡くなったとき、より早い場合)まで和解を行うことができる。

4.2決済形式。付与されたRSUは、課金方式で交付された普通株式の形態で決済されなければならない。上述した規定にもかかわらず、現地の法律で、一般株式によるRSUの決済が禁止されている場合、またはあなた、あなたの雇用主、会社、または任意の関連会社が、あなたの居住国(または雇用されている国、異なる場合)の任意の政府および/または規制機関の許可を得ることを要求する場合、会社は、付与された任意のRSUを現金支払いの形態で決済することを自ら決定することができる。代替的に、会社は、付与されたRSUを普通株式の形態で決済することを自ら決定することができるが、そのような普通株の即時売却を要求することができる(この場合、これらの条項および条件は、会社があなたに代わって販売指示を発行することを許可する)。帰属RSUに対応する配当等価物(例えば、ある)は、利息を考慮せずに、そのようなRSUが帰属した後の次の行政的に実行可能な支払日に支払われる現金形態で決済されなければならない

5.2法律を遵守する。これらの条項および条件には任意の他の規定があるにもかかわらず、あなたは任意の行動をとることに同意し、会社およびあなたの雇用主は、本合意の下で付与されたRSUについて、適用される法律、法規または関連法規の要件または時々発効する解釈(“適用法律”)を遵守する目的を達成するために、任意の必要な行動をとることに同意する。このような点で会社のどんな決定も最終的で拘束力があり、決定的だ。いずれの場合も、当社は、1933年に米国証券法(この法案が時々発効する)または他の適用される外国証券法に従って任意の証券を登録する義務がなく、または任意の他の平権行動をとって、簿記形式または他の方法で株式の交付を促進し、任意の適用法律を遵守することができる。疑問を生じないために、閣下は、本計画が任意の適用法律と衝突しているか、または任意の適用法律の制限を受けているか、または本計画に基づいて任意の支払いまたは他の義務を生成し、配当等の権利に限定されないことを理解し、同意することができ、当社は、当該等の遵守を達成するために、必要又は適切であると考えられる異なる条項及び条件を自ら決定することができる。当社が、規則第409 A条に従って追加の税金、利息、または罰金を支払うことを避けるために、本条項および条件のいずれかの支払いを遅延させることが必要または適切であると考えている場合、雇用終了日の6(6)ヶ月の記念日の初日前(またはあなたが以前に死亡したとき)にお金を支払うことはありません

5.3税金を予定しています。当社またはあなたの雇用主が、任意またはすべての所得税(米国連邦、州および地方税または非米国税を含む)、社会保険、賃金税、前払いまたは他の税金関連源泉徴収(“税務関連項目”)について任意またはすべての行動を取っても、合法的にあなたが負担すべきすべての税務項目に対する最終的な責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であることを認め、当社およびあなたの雇用主(A)は、RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、RSU、RSUの付与を含む任意の陳述または承諾を行わない。RSUに従って買収された普通株式の任意の株式の後続販売および任意の配当金または配当等価物の徴収、および(B)税務関連項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、付与条項またはRSUの任意の態様を構築することを承諾しない。さらに、複数の国/地域で納税されるか、または複数の国/地域で納税される場合、あなたは、会社および/または雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が、複数の国/地域で源泉徴収または税金に関連する項目を源泉徴収することを要求される可能性があることを認める。

あなたのRSUが帰属した後に普通株株式を渡す前に、あなたの居住国(および/または雇用国、異なる場合)が税金関連項目の源泉徴収を要求する場合、会社は十分な数の普通株完全株を抑留することを許可されなければならず、そうでなければ、RSUが帰属したときに発行することができ、その総公平市場価値は、普通株式株式を支払うために必要な税金関連項目を支払うのに十分である。普通株の支払いを代行する現金等価物は、支払代行税の支払い義務に使用される。法律が適用されて普通株株の源泉徴収を禁止したり、問題がある場合、または会社またはあなたの雇用主に不利な結果をもたらす可能性がある場合、あなたの雇用主は、あなたの通常賃金および/または給料または任意の他の支払い金額から普通株に関連する現金を差し引くために必要な税金を差し引く権利があります。会社が普通株式を差し引くことによって、またはあなたの通常の賃金および/またはあなたの賃金またはあなたの雇用主によってあなたに支払われるべき他の金額が源泉徴収要件を満たしていない場合、RSUに帰属するときには、税務関連項目の任意の満足できる手配が支払われていない限り、RSUに普通株式を発行しない。会社またはあなたの雇用主は、そのようなRSUについて控除または任意の税金関連項目を徴収することを全権的に決定しなければならない。このRSUの寄付を受けることで, 普通株を差し引くことおよび/または正常な給料および/または給料を差し引くことに明確に同意しますか、または本合意の規定に従ってあなたに支払われるべき他の金額です。RSUに関連するすべての他の税務項目と、これらの項目を支払うために交付された任意の普通株式は、あなた自身が担当します。

源泉徴収方式によっては、会社またはあなたの雇用主は、あなたが管轄区域で適用される最低または最高料金を含む、適用される法定または他の源泉徴収率を考慮することができ、それによって、税金に関連する項目を控除または計算することができる。超過源泉徴収の場合、あなたは任意の超過源泉徴収の現金払い戻しを受け取ることができます(同値な普通株を得る権利はありません)。減納不足の場合、あなたは適用される税務機関または会社および/またはあなたの雇用主に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性があります。普通株式株式を差し引くことで税務関連項目の義務を履行すれば、発行された全数量の普通株とみなされるが、既得RSUの制限を受け、多くの普通株株が税収関連項目のみを支払うために差し押さえられていても。

(A)あなたが雇用主に雇用されている間、あなたは、報酬契約に規定されている任意の義務(これらの条項および条件第3節に規定された義務を含むがこれらに限定されないが含まれる)に違反したり、会社またはその関連会社の利益を損なう行為に従事したり、会社またはその関連会社の任意のルールまたは規定、詐欺、または任意の財務的重複または違反をもたらすことを含む

(D)任意の理由で雇用主との雇用関係を終了した後、理由があるか否かにかかわらず、あなたは、任意の雇用、秘密、競業禁止、競業禁止または他の雇用後行為を制限する協定(これらの条項および条件第3節に規定される義務を含むが、これらの条項および条件第3節に規定する義務を含むが、これらに限定されない)を含む、会社またはその関連会社との任意の合意に基づいて会社またはその関連会社に負う任意の終了後の義務または責任に違反する

次いで、会社は、RSUの全部または任意の部分を解約することができ、および/または任意の普通株式(またはその価値)の返済を要求することができ、またはRSUに従って得られた他の金額(普通株式に限定されないが、任意の配当金および配当等価物を含む)を含むことができる。会社は、本5.4節に基づいて没収及び/又は償還の理由、及びこの場合、キャンセルすべきRSU部分及び償還すべき金額を自ら決定する権利がある。上記の目的のために、あなたは、RSUによって取得された普通株式および他の金額を保有して、当該株式および/または他の金額を再譲渡、譲渡、または他の方法で会社に返却するために、あなたの会社を代表して、任意のブローカーおよび/または第三者管理人に指示を出すことを明確にし、明確に許可する。]

5.5法律およびフォーラムの選択を適用します。授標通知及びこれらの条項及び条件は、ニューヨーク州の法律解釈及び実行に従うべきであるが、他の管轄区域法律の法律選択条項を適用することを要求するものは除く。本授権書またはこれらの条項および条件によって証明された双方の関係によって直接的または間接的に引き起こされる任意の論争について訴訟を提起するために、双方は、ニューヨーク州の排他的管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、ニューヨーク州の裁判所または米国ニューヨーク南区の連邦裁判所のみで行われ、本授権書を作成および/または実行する他の裁判所では行われず、本計画に含まれる他の選択された裁判所条項に同意する。

(B)“計画”に従ってRSUを発行することは、使い捨て福祉であり、任意の契約権利または他の権利を生成することなく、将来的にRSUまたはそのような報酬の代わりに福祉を得ることができる。将来の報酬(ある場合)は、奨励の形態および時間、奨励される普通株式数、報酬に適用される帰属条項、および購入価格(ある場合)を含むが、これらに限定されないが、当社によって一任適宜決定される

(C)あなたが本計画に参加することは自発的であり、あなたのRSUの価値は特別な補償項目であり、あなたの雇用範囲内ではありません(雇用契約があれば)。したがって、あなたのRSUは、任意の解散費、辞任、リストラ、解雇、終了またはサービス支払いの終了、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払いを計算する通常または予期される補償の一部ではありません

(D)あなたの雇用関係または他のサービス関係を終了すること(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否か、またはあなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約に違反するか否かにかかわらず)、RSUは没収され、いかなるクレームまたは賠償または損害の権利を得ることはない。RSUの付与を考慮して、あなたは会社、その付属会社、またはあなたの雇用主にこのようなクレームを提起しないことに明確に同意します

5.7データプライバシー。RSUを受け入れることは、本明細書に記載されたデータ処理アプローチに同意することを示し、当社が個人データを収集し、処理し、使用することに同意し(以下のように定義される)、ヨーロッパ(または他の非米国)に十分な保護レベルが提供されていない国/地域に位置する受信者を含む、個人データを本明細書で言及された受信者に送信することに同意する。データ保護法の観点は，ここで述べた目的に用いられる.

(A)同意を示す声明.あなたが理解しているように、あなたは、当社、あなたの雇用主および/またはその任意の付属会社(本明細書で説明したように)、または当社、あなたの雇用主および/またはその任意の付属会社があなたの個人データを処理することに関する以下の情報、および任意の他のRSU支援材料(“個人データ”)を検討し、同意することを宣言する必要があります。本計画に関連する個人資料の処理については，当社が同社などの個人資料の支配者であることが分かった。

(B)データ処理と法的根拠。当社は閣下の個人資料を収集、使用及びその他の方法で処理し、株式の分配及び実施、管理及び管理により本計画を管理する。閣下は、このような個人資料には、閣下の氏名、家庭住所及び電話番号、メールアドレス、個人銀行戸籍資料、生年月日、社会保険番号、パスポート番号又はその他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、会社又はその連属会社が所有する任意の普通株式又は取締役職、すべてのRSUの詳細、又は任意の他の普通株式株式を有する権利、又は閣下を受益者として付与、取り消し、購入、既得、未付与又は未払いの福祉と同等であることが理解されている。当社があなたの個人資料を処理する法的根拠はあなたの同意です。

(C)株式計画管理サービス提供者。閣下は当社が閣下の個人資料又はその一部の資料を富達株式計画サービス有限会社及びそのいくつかの共同経営会社(“富達”)に譲渡する可能性があることを理解しており、後者はアメリカに本部を置く独立サービスサプライヤーであり、当社の本計画の実施、管理及び管理に協力している。将来、当社は異なるサービスサプライヤーを選択し、同社などの当社にサービスを提供する異なるサービスサプライヤーと同様にプロフィールを共有する可能性があります。当社のサービスプロバイダが本計画に従って取得した株式を受信して取引するために口座を開設する可能性があることを理解して認め、サービスプロバイダーと個別の条項およびデータ処理方法について合意することを要求されることになります。これは、本計画に参加することができる条件です。

(D)国際データ転送。当社と(本契約の日まで)本計画の実施、管理、管理に協力しているいくつかの第三者、例えば、当社のサービスプロバイダは、米国に本部を置いていますことをご理解ください。もしあなたがアメリカ以外にいるなら、あなたの国がアメリカの法律とは違うデータプライバシー法を制定したことを理解して認めることを示します。例えば、欧州委員会は米国に対する有限十分性調査結果のみを発表しており、会社がEU/米国プライバシー盾計画に基づいて自己認証を行い、自己認証を保持している場合にのみ適用される。そうでなければ、欧州委員会が承認した標準契約条項または法律を適用して許可された他の適切な保障措置に基づいて、個人データをEUから米国に移転することができる。EUまたはヨーロッパ経済圏にある場合、当社は、適切なデータ転送プロトコルまたは法律を適用して許可された他の適切な保障措置のみに基づいて、第三者サービスプロバイダに個人データを受信、処理、および送信することができます。適用されれば、現地の人的資源代表に連絡することで、個人データを転送する対応するデータ処理プロトコルのコピーを提供することを要求することができることがわかります。当社があなたの個人資料を移転する法的根拠はあなたの同意です。

(E)データ保持.当社は、閣下が本計画に参加したことを実施、管理、管理するために、必要に応じて閣下の個人資料を使用したり、税法や証券法を含む適用法律を遵守したりすることを理解しています。後者の場合、当社があなたの個人データを処理する法的基礎は、適用された法律を遵守すること、または当社があなたの利益、権利または自由ではなく、それぞれの合法的な利益を追求することであることを理解して認めてください。当社が閣下の個人資料を上記のいずれの用途にも必要としなくなった場合、当社はその資料をそのシステムから削除することを承知しております。

(F)同意の拒否/撤回の自発性および結果。あなたがこの計画に参加してあなたの同意を得るのは完全に自発的だということを理解してください。あなたはいつでも拒否するか、または後で同意を撤回して、将来発効することができ、いかなる理由でも、またはいかなる理由でもなくてもよい。もしあなたがあなたの同意を拒否または後で撤回した場合、会社はあなたが本計画に参加することを許可しないか、または他の報酬を提供したり、このような報酬を管理したり維持したりすることができなくなり、あなたは本計画に参加することができなくなります。あなたはさらに理解して、あなたの同意を拒否したり撤回したりすることは、従業員としての身分や給料、またはあなたのキャリアに影響を与えません。あなたはただその計画に関連する機会を失うだけです。

(G)データ主体権利.閣下は、個人資料の処理に関する資料当事者の権利は適用法律によって異なり、閣下の本部所在地及び適用法律に記載されている条件により、閣下は(I)当社が閣下の個人資料及びその等の資料の処理方法を照会し、当該等の資料の写しを閲覧又は請求する権利がある可能性があることを理解しているが、これに限定されない。(Ii)処理の目的に応じて、閣下に関する不正確、不完全又は時代遅れの個人資料の訂正又は補充を要求する。(Iii)不要なプロフィールを消去し、撤回された同意に基づいて処理し、合法的な権益のために処理するために、あなたが反対する場合には、強制性がないことを証明するか、または適用法の規定を遵守せずにプロフィールを処理することを証明します。(Iv)会社は、不適切と思われる場合には、あなたのプロフィールの処理を制限することを要求します。(V)場合によっては、合法的な利益のためのプロフィールの処理に反対します。(Vi)個人データ(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)を企業に能動的または受動的に提供することを要求し、これらの個人データの処理は、あなたの同意またはあなたの雇用またはサービス契約に基づいて、自動化手段によって行われる。質問があれば、あなたはまた地域担当データ保護機関に不満を提起する権利があることを理解してください。さらに、あなたの任意の権利を明確にしたり行使するためには、あなたはあなたの地域の人的資源代表に連絡しなければなりません。

あなたが会社に関する“インサイダー情報”(司法管轄区域の法律定義が適用される)を把握すると考えられる時間内に、普通株式、普通株式権利(例えば、RSU)、または本計画下の普通株式価値に関連する権利を受け入れ、取得、販売、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性がある。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、(A)任意の第三者へのインサイダー情報の開示、および(B)第三者にチップを“支払う”こと、または他の方法で証券(第三者に同僚を含む)の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、会社の任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはどんな適用された制限を遵守することがあなたの責任であることを認めて、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければならない。

5.9電子交付および検収。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。閣下は，このような文書を電子交付で受け取ることに同意し，当社または当社が指定した第三者によるネットワークや電子システムを介して本計画に参加することに同意した。

5.10分割可能性。これらの条項および条件の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。あるいは、会社は、適用法が許容される最大範囲で有効かつ実行可能になるように、必要最小限でこの条項を修正または削除する権利がある。

5.13増編。あなたに付与されたRSUは、この条項および条件の付録(“付録”)に、あなたの居住州(および異なる場合)に規定されている任意の特別な条項および条件を遵守しなければなりません。あなたの居住地または雇用を付録に含まれる州のうちの1つに移す場合、その州の特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、そのような条項および条件を適用することが必要または望ましいと決定することを前提とする。付録は本条項と条件の一部を構成しなければならない.

5.14経費の追加が必要です。会社は、会社が法律または行政上の理由で、そのような他の要件が必要であるか、または望ましいことを自ら決定する限り、RSUに他の要求、RSUに従って支払われる任意のお金、および本計画に参加する権利を保持する。このような要件は、これらに限定されないが、上記の要件を達成するために必要な任意の合意またはコミットメントに署名することを要求することを含むことができる。

RSUは“授標通知である実行委員会通則”と“実行委員会通則である条項と条件”および“計画”の条項のほかに，以下の付加条項と条件(“付録”)を遵守する必要がある.本付録に含まれるすべての大文字用語の意味は，受賞通知，条項と条件，および本計画における意味と同じであるべきである.条項及び条件第5.13節によれば、移転時に住所及び/又は雇用を付録に反映された別の場所に移転する場合、その場所の特別な条項及び条件は、企業が自ら決定することを前提として、現地の法律、規則及び法規を遵守するため、又はRSU及び本計画の運用及び管理を促進するために、これらの条項及び条件を適用することが必要又は望ましい(または会社は、必要又は適切な代替条項及び条件を作成して移転に適応することができる)。

(A)顧客、請負業者、従業員の意見を求めない。当社及びその関連会社の商業秘密を保護し、授権契約に従って提供される他の方法で得る権利がある任意の対価格を超える良好かつ価値のある対価格を提供するために、あなたは、法律が適用可能な最大範囲内で、当社またはその関連会社の任意の商業秘密を直接または間接的に使用してはならないことに同意する(I)既知の当社またはその関連会社の任意の現在または潜在的な顧客を誘致または誘引しようとするか、または誘引しようとするか、または誘引しようとするか、または誘引しようとするか、またはその関連会社の現在または潜在的な顧客を誘引してはならない。貴社または付属会社以外の顧客との関係を開始または継続するか、または会社または付属会社との顧客関係を終了または減少させるか、または(Ii)任意の従業員または請負業者に、会社または付属会社との雇用または採用を終了または減少させることを要求する(適用者に準ずる)。制限期間が終了した場合でも、いかなる目的でも当社またはその関連会社のビジネス秘密を使用してはなりません。制限期間内に、あなたは(I)あなたを雇用しようとしている任意の個人またはエンティティにこれらの条約の条項を通知することに同意し、(Ii)上記の義務を遵守していない場合は、直ちに人力資源持分管理部門に通知してください。

(B)eスポーツ禁止.以下の場合、以下の理由で会社またはその関連会社から退職した後、直ちに没収されなければならない、または非帰属RSUを含む任意の配当等の権利を含む、あなたの帰属(ただし、未決済)または(Ii)第2.2(B)条および第2.2(C)条にそれぞれ規定されるような移行/離職報酬を提供する離職；制限期間が終了する前に、直接または間接(会社の事前書面で同意されていない)、(I)連絡先(役員役員、従業員、パートナー、コンサルタント、コンサルタントを含む。エージェントやコンサルタント)は，制限エリア内の競合企業と業務往来を行うか，(Ii)は制限エリア内の競合企業を代表して業務往来を行う.入札協定については“競争性は

企業“とは、以下のいずれかの企業を意味する：(A)は、終了日前に最近米国証券取引委員会に提出された会社の委託書に開示された会社競争相手グループのメンバーであり、または(B)は、終了日の前12(12)ヶ月以内に、会社または任意の付属会社が提供するサービスと同様のサービスを提供する他の任意の企業である。ライセンス契約に関して、“制限された地域”とは、当社に雇用される前の24ヶ月以内に、サービスまたは重大な存在または影響のあるすべての地理的地域を提供することを意味し、現在当社にいる上級職を考慮して、世界全体を指すと推定されなければならない

明確にするために、上記のスポーツ禁止制限は、政府または非営利団体(すなわち、現地および国家税法の制約を受けない組織)に雇われることを禁止するものではない。本項に基づく競業禁止義務の範囲が限られており、他の影響を受けない実体での作業を妨げることはないことを考慮して、(I)上記競業禁止義務は、会社の合法的な商業利益を保護するために秘密情報および営業権を含むことが合理的で必要であり、(Ii)退職資格に適合したイベントまたは終了後に任意の配当等の権利を含むRSUを継続して付与し、移行/離職報酬を提供することは、上記競業禁止義務に対する公平で合理的な対価格であることを認め、同意する。制限期間内に、あなたはまた、(I)あなたを雇用しようとしている任意の個人またはエンティティにこれらの条約の条項を通知することに同意し、(Ii)上記の義務を遵守していない場合は、直ちに人力資源持分管理部門に通知してください。あなたが報酬契約条項を電子的に確認して受け入れた日から、あなたは報酬契約の受け入れを撤回するために7営業日があります。人材持分管理部門に書面通知BNYMellonEquity@bnymellon.comを送信することで、報酬契約の受け入れを撤回することができます


基準	ありません	間接法	直接
あなたの役割責任と責任