アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(改訂番号：)*

完璧な会社

(カード発行人の名前)

A類普通株、1株当たり額面0.10ドル

(証券種別名)

G7006A109**

(CUSIP番号)

胡春氷
Br取締役、プロヴィデンズホールディングス買収

金利商業ビル11 C/D室
クイーン通り142-146
香港

+852 2467 0338

(名前、住所、電話 通知と通信を受信する権利がある人員数)

2022年10月28日

(この声明を提出する必要があるイベントの日付)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−l(F)、または240.13 d−l(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

*本表紙の残りの部分は、証券主題カテゴリに関する本フォーム上の報告者の初期記録と、前の表紙で提供される開示情報を変更する可能性がある任意の後続の修正 とを記入しなければならない。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と呼ぶ)第18節(以下、“法案”と略す) の目的について提出または他の方法で同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、その法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

CUSIP番号G 7006 A 109

CUSIP番号G 7006 A 109

項目1.安全と発行者

本別表13 D(本“付表13 D”)に関する声明 は、報告者がケイマン諸島で株式会社(“発行者”)を免除したA類普通株(“A類普通株”)の実益所有権権益(定義は以下参照)、1株当たり額面0.10 株に関するものである。発行人の主な行政事務室は台湾新北市231新店区民権路98号14階にあります。

項目2.アイデンティティと背景

本添付表13 Dは、以下のエンティティ(“報告者”および総称して“報告者”と総称される)によって提出される

アンバンテはスポンサーの付属会社で、2つのエンティティに共通する多数の持分を持っている。したがって、報告者がこの単一で連合した文書を提出したのは、彼らが が改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第13(D)-3節で指摘された“集団”を構成するとみなされる可能性があるからである。各報告者は、“取引法”第13(D)-3節で指摘された“集団”のメンバー資格を放棄した。報告者間では，取引法規則13 d−1(K)により本添付表13 Dの共同提出プロトコルを添付ファイルAとして本文書に共同提出する。

(A)、(B)、(C)および(F)：発起人およびアンバンテの役員および役員(例えば、適用される)の名前、住所および主要職業および公民権は、それぞれ本契約別表1および付表2に記載されている。

(D) 過去5年間、通報者または通報者に知られておらず、添付ファイル1および添付表2に記載されている任意の他のbr人は、刑事訴訟で有罪判決された(交通規則違反または同様の軽罪は含まれない)。

(E)過去5年間、いかなる通報者もなく、または通報者によれば、本文書に添付されている表1および添付表2に記載されている任意の他の者 は、司法または行政主管機関の民事訴訟に関与しておらず、訴訟によって、将来の連邦または州証券法に違反する行為を禁止または強制的に実行する判決、法令または最終命令の制約を受けているか、またはそのような法律に違反するいかなる行為も発見されていない。

プロジェクト3.資金またはその他の対価格の出所と額

項目4に列挙されたまたは組み込まれた情報は、全体を参照することによって本プロジェクト3に組み込まれる。

プロヴィント買収会社は、ケイマン諸島免除を受けた有限責任会社(“プロヴィデンズ”)であり、特殊目的買収会社である。積立金の初公開発売が完了する前に、2020年10月28日、保険者は積立金5，750，000株B類普通株 ，1株当たり0.0001ドルの価値を25，000ドルまたは1株0.004ドルで購入した(“積立金B類普通株”)。保税人はその後、(I)華富アジア偵察基金有限会社(“Ward Ferry”)に(I)合わせて312，500株方正株式予富富アジア偵察基金有限会社(“Ward Ferry”)、Ward Ferryとプロヴィデン及び保税人との長期購入協定(定義は以下を参照)、及び(Ii)合わせて110，000株方正株式予3名の独立取締役及び2名の顧問を譲渡した。

初公開発売が終了すると同時に、保険者は個人配給承認持分証購入契約(“プライベート配給株式証購入合意”)に基づいて、株式承認証1部あたり1.00ドルで計6，600，000件のプライベート配給承認持分証(“プライベート配給承認持分証”)を購入し、プライベート配給承認持分証に6，600，000ドルの総収益をもたらした。1株当たり私募株式権証は1株11.5ドルの価格で積立金A類普通株を購入することができ、額面0.0001ドル(“積立金A類普通株”)、 である。

プロビデンズの初公開については，プロビデンズは複数の投資家(“FPA投資家”)といくつかの長期購入プロトコル(それぞれ“長期購入プロトコル”，合計は長期購入プロトコル)を締結し，これにより，FPA投資家は購入および購入に同意し，プロビデントはこのようなFPA投資家に集団発行および販売することに同意した。5，500，000株積立金A類普通株 (“長期購入株式”)および2，750，000株積立金A類普通株式承認株式証(“長期購入 株式承認証”)、代償は総購入価格55，000，000ドル(“FPA投資”)である。FPA投資については，アンバンテは2，000，000株の長期購入株式を引受することに同意し，1，000，000件の長期購入株式権証を加え，総購入価格は20，000，000ドル，あるいは積立金A類普通株10.00ドルであり，積立金の最初の業務組合せ と同時に完了した。

2022年3月3日、プロビデントと発行者、Beauty Corp.(ケイマン諸島の法律登録により設立された免除有限責任会社)及び発行者の全額付属会社(“合併子会社1”)及びFashion Corp.(ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社及び発行者の全額付属会社)(“合併子会社2”)は合意及び合併計画を締結し、2022年9月16日にプロビデンテは発行者、合併付属会社1及び配布者2(総称して“合併付属会社1”及び“合併付属会社2”)と締結合意及び合併計画第1修正案を締結する。 “企業合併プロトコル”).

業務合併協定を実行すると同時に、プロビデン、発行者及び保証人は、(I)プロビデンテ株主特別総会に出席して定足数を決定して業務合併を承認すること(以下に定義する)に同意し、(Ii)保険者が買収した積立金B類普通株及び保険者が買収した任意の他の積立金証券について議決し、業務合併協定が予期する取引を承認することに賛成し、2022年9月16日に、業務合併協定を締結する。プロビデンテは発行人や保守人と“保人書簡協定第一改正案”(総称して“保人箱協定”と呼ぶ)を締結した。

2022年10月27日、FPA投資先(アンバンテを含む) はFPA投資を完了した。二零二二年十月二十八日(“終了日”)、業務合併協議によると、(I) 合併子会社1とプロビデンズ合併(“第一次合併”)、プロヴィデンテは発行者である全資付属会社が1回目の合併後も存在し、(Ii)1回目の合併完了直後、プロヴィデンテ(“第一合併としての存続会社)は合併子会社第二合併(”第二次合併“)と合併し、第二合併子会社は第二合併後も発行者である全資付属会社(”業務合併“)である。

完成日、初回合併発効時間(“初合併発効時間”)の直前に、(I)発行者協会の6件目の改訂及び再予約された覚書及び細則が発効し、及び(Ii)発行者が株式合併を行い、発行者の1株当たり額面0.10ドルの普通株式及び発行者の1株当たり額面0.10ドルの優先株を業務合併協定が提供する合併要因に基づいていくつかの株式に合併させる。これにより生成された1株当たりの株式 は、A類普通株(その所有者がDVDonet.com、Golden Edge Co.，Ltd.，World Fast Company LimitedまたはAlice H.Chang(それぞれ“創設者”)ではない)または1株当たり0.10ドルの完全B類普通株(“B類普通株”)の発行と引き換えに回収される(その所有者が創設者である場合)。

“企業合併協議”によると、(I)初回合併発効時間直前、初回合併発効時間直前に発行された1株当たり積立金B類普通株は、改訂及び重述された覚書及び積立金組織定款細則に基づいて1株積立金A類普通株に自動的に変換され、及び(Ii)初回合併発効時間及び初回合併後、(A)1株当たり発行及び発行された積立金A類普通株は、1株当たりの長期株式購入に限定されない。A類普通株と交換する権利、及び(B)発行された1株当たり 及び行使されていない積立金の株式承認証をすでに解約したが、各部分の長期引受権証及び私募株式承認証を含むが、 はすでにA類普通株を行使できる相応の発行者承認株式証(“完璧株式証”)に変換された。

2022年10月31日，A類普通株とPerfect 権証はそれぞれ“PERF”と“PERF WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引を開始した。

上記の別の規定に加えて、ここで説明される調達に必要な資金源は、適用報告者が使用可能な一般資金である。

私募引受プロトコル、長期購入プロトコル、業務統合プロトコル、および契約者通信プロトコルの本項目3および上述した情報は、参照ファイル自体によって全体的に限定され、これらのファイルは、それぞれ本添付テーブル13 Dの添付ファイル99.1、添付ファイル99.2、添付ファイル99.3、添付ファイル99.4、添付ファイル99.5および添付ファイル99.6としてアーカイブされ、参照によって本添付テーブル13 Dに組み込まれる。

プロジェクト4.取引目的

項目3に列挙されたまたは組み込まれた情報は、全体を参照することによって本項目4に組み込まれる。

各申告者は，実は益が持つA類普通株 を投資用途として購入し，それ自体，その連属会社および相補運営会社との戦略関係の形成を促進する.

登録権協定

成約については，発行者は発行者，保証人，発行者のある株主の間で登録権協定(“登録権協定”) を締結した.登録権協定によると、他の事項を除いて、発行者は、転売のために登録権協定署名側の株主として保有する証券を登録しなければならない。また，これらの株主は発行者による登録において何らかの慣用的な“搭載”登録権を持っている.発行者は、登録権協定に従って任意の登録声明を提出することによって生成された費用を負担するだろう。

登録権プロトコルの上述した説明は完全ではなく、そのすべての内容は、添付ファイル99.6として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる登録権プロトコルの条項および条件によって制限される。

譲渡制限

保険者通信契約によると、保険者 は締め切りから12ヶ月以内に、保険者が初めての合併発効直後に保有した任意のA類普通株及び完全株式証 を譲渡しないことに同意し、保険者はこのような完全株式証を行使して取得した任意のA類普通株である。または保険契約に従って発行された任意のプレミアムによって株式を促進するが、慣例的な例外的な場合に制限されなければならない。ロック規定は、(I)Aクラス普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格が、市収後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株当たり12.00ドル以上であり、(Ii)上場日後180日以内の任意の20取引日後に適用を停止することに規定される。

一般情報

本明細書で述べたことを除いて、Aクラス普通株または行使可能またはAクラス普通株に変換可能な任意の証券の買収または処分を提案する報告者は、現在、どのような報告者もいないが、各報告者は、その投資および/または業務目的 および登録権合意に基づいて、任意の時間および時々に追加のクラスA普通株を直接または間接的に買収することができる、またはクラスA普通株で行使することができる、またはA級普通株に変換することができる関連する権利または証券、またはクラスAの普通株であることができるその任意のまたは全部を売却することができる関連する権利または証券 は、そのような証券への投資の持続的な評価、発行者との業務関係、適用される法律および/または契約制限、現行の市況、他の投資機会、報告者の流動資金要件および/または他のbr投資考慮要因に依存する。

各報告者は、発行者の株主または他の証券所有者としてのみ、発行者の1つまたは複数の他の株主または他の証券所有者、発行者の1人または複数の幹部および/または発行者の1人または複数の取締役会メンバーおよび/または発行者の1人以上の代表と、発行者に関するコミュニケーションを行うことができるが、その運営に限定されない。各報告者は、発行者の株主または他の証券所有者の身分で、一旦実施されることができ、別表13 D第4(A)~(J)項に記載された任意の事項に関連するか、または結果として議論することができる。

上記の状況に加えて、各報告者は、その本人およびその既知の添付表13 D第2項によって指名された任意の他の人は、各報告者が、その立場を随時検討または再検討し、および/またはその目的を変更し、および/またはこれに関連する計画または提案を作成することができるが、別表13 D第4(A)~(J)項に記載された任意の事項の計画または提案を招く可能性があると報告している。

登録権プロトコルおよび受託者通信プロトコルの本項目4および上述した説明における情報は、このようなプロトコルを参照することによって全体的に限定され、これらのプロトコルのコピーは、それぞれ、添付表13 Dの添付ファイル99.7、添付ファイル99.5、および添付ファイル99.6としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

項目5.発行者の証券権益

本添付表13 Dのトップページの第7、8、9、10、11および13行目に記載された情報、ならびに本添付表13 Dの第3および4項に記載されたまたは組み込まれた情報は、全体を参照して本第5項に組み込まれる。

(A)，(B)以下の開示は、締め切りまでに発行および発行された普通株が118，263，795株であると仮定し、発行者が2022年10月28日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明に掲載されている。

米国証券取引委員会が取引法に基づいて公布した規則及び規則第13 D-3条 によると、申告者は実益所有合計14，491，467株A類普通株と見なすことができ、締め切りまでに発行された普通株総数の約11.5%を占める。この数には、 (I)4，891，467株が現在保険者が保有しているA類普通株、(Ii)3，000，000株のA類普通株、(A)2，000，000株 アンバンテがFPA Investmentについて買収したA類普通株、および(B)1，000，000株A類普通株が、br}アンバンテを行使することによりFPA Investmentで買収された1，000，000株の完全株式承認証によって発行されることができ、(Iii)6，600，000株A類普通株は、保険者が以前保有していた相応の私募株式承認証によって6，000株に変換可能なA類普通株を含む。本明細書で開示されたA類普通株の数量は、あるマイルストーンが発生した時に保険者に発行できる1，175，624株のプレミアム販売促進株を含まない。完全株式証明書は締め切り後30日以内に行使できます。

報告者の取締役および行政者一人ひとり(適用) 放棄報告者は，実益所有のA類普通株の実益所有権とみなされる可能性がある。

(C)各申告者は、本稿で開示した者を除いて、他およびその知る限り、本付表13 D第2項で指名されたいずれの者も、過去60日間にA類普通株取引を行っていないことを報告している。

(D)報告者を除いて、発行者の配当金を受け取るか、または第5項に記載の報告者実益所有の任意の証券の売却を指示する権利があるか、または表示する権利はない。

(E)は適用されない.

項目6.発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係

第3項および第4項に列挙されたまたは編入された情報は、参照全文として本第6項に組み込まれる。この別表13 Dに開示された事項を除いて、報告者は、発行者の任意の証券に関連する任意の契約、手配、了解または関係に関与しないが、任意の証券の譲渡または採決、人探し費用、合弁企業、融資またはオプション協定、承認または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書の付与または差し止めを含む。

プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要

サイン

合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。

日付：2022年11月7日

付表I

プロヴィデンズ買収ホールディングス取締役と役員

プロビデン買収持株有限公司の取締役1人当たりとbr幹部(適用される場合)の名称と主な職業は以下のとおりである。以下に掲げる人の営業住所は香港皇后大道142-146号金利商業ビル11 C/D室です。

別表II

アンバンテスター投資有限公司役員と幹部

アンバンテスター投資有限公司の各役員と幹部(例えば適用される)の名前と主な職業は以下の通りである。以下に示す一人当たりの営業住所は80来福士 Place#54-01/02、大華銀行広場1号、シンガポール048624

添付ファイルA

共同立件協定

署名者は、改正された1934年の証券取引法及びその下の規則及び条例(以下、“取引法”と称する)に基づいて、Perfect Corp.の証券についてPerfect Corp.の証券を提出することに同意し、“取引法”第13節又はその下の任意の規則又は規定(任意の改正、再記述、補足及び/又は添付ファイルを含む)に要求された任意の届出を提出することに同意し、 はまた、本合意の証拠として本合意の提出、提供、及び/又は合併に同意する。彼らの各々は、そのような記録およびそのような任意の修正されたタイムリーな記録およびその中に含まれるその人に関する情報の完全性および正確性に責任を負うが、その人がそのような情報が不正確であると知っているか、または信じる理由がない限り、他のbr人の情報の完全性または正確性に責任を負わない。本プロトコルは，いずれか一方が本プロトコルで他方に提供された署名された書面で破棄されるまで，その撤回側に対してのみ完全な効力を維持すべきである.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。

日付：2022年11月7日