アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(改訂号))

La-Z-Boy社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

2022年年次総会公告

株主の数

La-Z-Boy社

La-Z-Boy Drive

モンローミシガン48162-5138

July 20, 2022

株主へ：

La-Z-Boy社は2022年8月30日(火)にミシガン州デトロイト世界門戸広場2501号ウェスティンデトロイトメトロポリタン空港ライトホールで2022年年次株主総会(“年次総会”)を開催し、東部サマータイムから始まる。年次総会の目的は

·選挙に添付された依頼書に指名された取締役9人が指名され、任期は2023年年次総会まで

·2023年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認

·拘束力のない諮問投票により、添付依頼書に開示されている私たちが任命した執行幹事の報酬を承認します

·“2022年La-Z-Boy社総合インセンティブ計画”の承認；

·会議またはその任意の休会が適切に処理される可能性のある他のトランザクションを処理します。

2022年7月1日の終値時に登録された株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。私たちが投票を要求した事項の詳細な情報が含まれている添付の依頼書を読んで、取締役会の提案に基づいて投票していただきたいと思います。あなたの投票は私たちに非常に重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票し、以下のように無料電話やインターネットを介して依頼書を提出することを促します。代理カードの紙のコピーを郵送で受け取った場合、提供された封筒にサインし、日付を明記し、代行カードを郵送することで、代行カードを提出することができます。閣下が株主総会に出席して自ら投票することを選択すれば、閣下は株主周年大会で投票することができ、閣下の周年総会での投票は閣下が先に提出した任意の依頼書を撤回します。

私たちは今直接年次総会を開催するつもりです。年次総会の場所を変更することを決定したり、法的に許可されている場合には、一部または完全に仮想通信を介して年次総会を開催する場合には、どのように参加するかに関する詳細は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-Kフォームプレスリリースによって発行され、proxyvote.comで閲覧することができるという決定を事前に発表します。もし私たちが仮想出席を許可し、あなたが参加を選択した場合、この番号が必要になるので、あなたの通知、あなたのエージェントカード、またはあなたの代理材料に添付された投票説明に含まれる16ビットの制御番号を保留してください。

取締役会の命令によると

ウズマ·アフマド

総裁副総法律顧問兼会社秘書

代理投票

年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く以下の方法の1つを使って投票してください

2022年8月30日年次総会代理材料の提供に関する重要な通知

私たちの依頼書と2022年年次報告はインターネットで調べることができます。サイトはhttp：//www.proxyvote.comです。

エージェント文要約

本要約は、本依頼書のいくつかの情報を概説する。これは要約にすぎないため，投票前に，完全な依頼書と株主に提出した2022年4月30日までの財政年度(“FY”)年報(“2022年報”)を査読してください。

本依頼書は，La-Z-Boy Inc.(“取締役会”または“取締役会”)取締役会が株主総会で採決する依頼書を募集して提供するものである.本依頼書、2022年株主総会通知、同封の委託カード、2022年年次報告はhttp：//www.proxyvote.comで閲覧できます。この依頼書は、我々の経営陣が準備し、取締役会の承認を経て、2022年7月20日頃に私たちの株主に送信または提供されます。

提案と投票提案

役員指名者

会社の管理が明るい

私たちの取締役会は、長期株主価値の駆動力として強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいます。当社の重要なコーポレートガバナンス実践に関するより多くの情報は、以下のように、本依頼書を参照してください

戦略、財務、運営の重点

非GAAP財務指標に関する情報は、非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標の入金を含み、本依頼書付録Bを参照されたい。

たゆまずモデルチェンジと長期成長に注目しながら、挑戦に満ちた外部環境の中で敏捷性を推進する

私たちが2022年度を開始する時、唯一決定されたのは不確実性だ。このような挑戦的な外部環境の中で、私たちは長期的な成長を達成するために、私たちの会社を改造することにたゆまず集中することを選択した。広範な戦略評価を経て、私たちは私たちの世紀ビジョンを打ち出し、家具業界の販売増加を超えて、同時に2桁の長期運営利益率を実現することに集中した。

企業を長期的にモデルチェンジするとともに、2022年度までに企業全体で一連の増強を行い、敏捷性を推進し、生産能力を効率的に向上させた。私たちの経験豊富なチームの重要なリーダーシップを増やし、他の業界の専門知識を利用して業務に新たな視点をもたらすほか、メキシコに複数の新施設を設立することで北米事業を拡大することを含め、サプライチェーン全体の構造改革を行いました。また、工場内の流れを変え、より良い製品の組み合わせで生産量を最大限に向上させ、複数地域のサプライヤー基盤を拡大することで調達戦略を変更し、戦略的に在庫を管理し、将来の部品停止や中断を防止した。

疫病の持続、サプライチェーンの中断、マクロ経済の不確定性のため、私たちは挑戦に満ちた1年を経験したが、24億ドルの売上高で2022年度を終了し、株式買い戻しと配当を通じて株主に1兆184億ドルを返還した。私たちのすべての業務部門の記録的な需要に加え、外部環境の持続的な挑戦と不確実性に加えて、柔軟な方法で私たちの業務を管理することが求められています。私たちは依然として最高レベルの柔軟性と精度で私たちの世紀ビジョンを実行することに集中して、私たちの95年の実力と成功に基づいてさらに努力し、私たちの強力な貸借対照表を利用して戦略投資を行い、私たちのブランドを強化し、私たちの業務を発展させ、需要を推進します。私たちが直面しているマクロ経済環境は引き続き挑戦的であるにもかかわらず。

役員報酬が明るい

役員報酬方法

私たちの役員報酬計画は

“役員報酬実践概要”

業績別に支払う

以下に示すように，我々のCEOの目標直接報酬総額の大部分と，我々の他の指名された役員の平均報酬は，業績に基づいており，リスクがある

    

カタログ

取締役会と会社

統治事項

アドバイス1：役員を選挙する

取締役会は9人の取締役有名人を指名し、彼らの年間任期は次の年度株主総会で満了する。各取締役の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまで、または取締役が早期に辞任または罷免されるまでである。我々の取締役会には現在11人の取締役がおり，そのうちの2人の現取締役H.George Levy博士とNido R.Qubein博士が年次総会時に取締役会を退職することは，我々の会社管理ガイドラインにおける取締役退職年齢に関する政策と一致している.取締役会は取締役会の人数を11名から9名に減らし、株主総会から発効すると予想している。依頼書の投票者数は指定された被著名人を超えてはいけない。取締役会はすでに指名及び管治委員会の提案に基づいて、残りの9人の現取締役を株主総会の選挙に指名することを決定した。また、取締役会は、我々の戦略を推進するために、より多くの専門知識と新たな視点を求めることに取り組んでいる。今回取締役に指名された9社は、それぞれ

どの取締役もこの依頼書に出席することに同意し、当選後に在任することに同意した。アレクサンダーさんは2021年10月25日に取締役会から取締役の最高経営責任者に任命され、第三者ハンティング会社によって取締役の潜在的候補に決定された。監査委員会の資格に適合する可能な候補者を決定するために第三者検索会社を招聘し、これらの候補者を選別した。アレクサンダーさんは私たちの指名と統治委員会によって役員候補に選ばれ、その委員会は彼女を取締役会のメンバーに推薦した。取締役の被著名人が立候補できなければ、取締役会は被選任取締役の数を減らすことができ、被著名人に代わることを選択することもできる。代替被著名人が選択された場合，委任状保持者は，被著名人に代わるエージェントを代表する制限の下で株を投票することができる.

ミシガン州の法律によると、役員は会議で正式に指名された人の中から投票で選ばれ、9つのポストの各ポストが単独で投票される。最高票から第9位までの得票を獲得した取締役は、仲介人が投票しないことや許可を拒否することを含む、これらの被著名人の選挙のために投票された投票でなくても当選する。しかし、我々のコーポレート·ガバナンス基準によると、どの取締役も競争のない選挙で過半数の票を獲得していない場合は、投票通過直後に辞表を提出しなければならない。取締役が過半数票を獲得していないほか、取締役会は認証投票後90日以内に提出された辞任を受け入れるかどうかを決定し、会社は取締役会の決定を迅速に公開する。辞任の申し出を受けたことによる空きは、取締役会が私たちの付例に基づいて埋めることができます。

役員指名者資格

取締役会は、その指名と管理委員会を通じて行動し、私たちの現在、発展していく業務環境の中で、私たちの会社を効果的に監督するために、経験、技能、背景、その他の資格を共有する取締役を探しています。指名·統治委員会は、業務と私たちの業務戦略に関連する分野で大きな成果をあげた既存の記録のある取締役を探しています。取締役指名リストを決定する際には、委員会は取締役会の規模、および我々現取締役と取締役指名人選の経験、技能、その他の資格を審査します。

次の表は，個々の役員指名者の主な経験，技能，その他の資質をまとめたものである。

役員指名者

以下にわが取締役の指名者に関するいくつかの情報を示す.別の説明がない限り、各取締役が指名された主な職業は少なくとも5年以内に同じである。

会社の管理

概要

我々の取締役会は、会社の戦略的成長計画を推進し、長期的に株主価値を向上させるための良好なガバナンス実践に取り組んでいるとともに、当社の従業員、顧客、サプライヤー、私たちが影響するコミュニティを含む他の利害関係者の利益も考慮している。

取締役会は、我々の運営に最も影響を与える戦略的方向とキー会社政策を含む会社の業績を監督する。監督責任を履行する際には、取締役会は総裁および最高経営責任者(“CEO”)の表現を評価し、私たちの戦略計画、私たちの対照計画の表現、および経営陣の会社リスクの評価と救済を監督する。戦略計画過程の一部として、取締役会は会社の資本分配計画及び研究と製品開発、情報技術と従業員発展への投資を審査し、会社の長期成長を促進することに重点を置いている。取締役会は、それらが効果的であることを確実にし、適切な時に変更するために、私たちの管理方法と手続きを定期的に検討する。それはまた、持続可能な成長への関心を奨励し、特に私たちの財務諸表および開示の面で、最高レベルの道徳的および誠実さを維持することを保証するために、会社の文化を監視する。

役員は自主独立している

私たちの取締役会は取締役の独立という理念を強く支持しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と一致して、私たちの会社管理基準は私たちのほとんどの取締役が独立していることを要求して、各取締役会委員会のメンバーを独立取締役に制限します。私たちの取締役会は毎年、取締役が私たちの会社、私たちの経営陣、あるいは私たちの他の取締役と実質的な関係にあるかどうかを審査し、決定し、取締役の独立性を阻害します。ニューヨーク証券取引所の上場基準と当社の会社の管理基準によると、我々の取締役会は、ホイッティントン氏を除いて、現在の取締役のいずれもが独立していることを決定した：Alexanderさん、ガラゲルさん、Hackettさん、Kerrさん、Lawtonさん、Levy博士、McColloughさん、O‘Gradyさん、Petersさん、Qubein博士。ウェティントンさん、私たちの総裁兼最高経営責任者は、どの取締役会委員会にも勤めていません。

指導構造

取締役会は、すべての関連事実および状況に基づいて、私たちの指導構造、および取締役会長(“議長”)および行政総裁の役割を合併または分離するかどうかを時々評価します。取締役会は、関連する事実や状況に基づいて、私たちの内部業務計画の要求や外部ビジネス環境を含めて、当時会社と私たちの株主の利益に最も合っていたと考えるリーダー構造を決定しました。2023年度初めには、取締役の独立責任者マイケル·ロートンが非執行理事長となり、メリンダ·ホイッティントンが社長兼CEO兼取締役会のメンバーを務めた。わが社には、当時の会社やわが株主の利益に最大限に奉仕するためにそのリーダーシップを調整した歴史があり、適切な状況で継続していく予定です。

我々の定款及びコーポレートガバナンス準則は、会長が委員会議長及び最高経営責任者と協力し、すべての株主会議及び取締役会会議の議事日程を策定し、会議を主宰することを規定している。

取締役会リスク監督

私たちの取締役会はリスク監督を担当し、私たちの経営陣は会社リスクの日常評価、モニタリング、緩和を担当しています。

取締役会監督

リスクを警戒的に監視することを確保するために、監査委員会は、企業リスク管理過程と重大なリスクに対する直接監督を維持しなければならないと考えており、これらのリスクは、ネットワークセキュリティリスク、戦略と業務リスク、名声、ブランドと法律リスク、および環境と持続可能なリスクを含む。私たちの取締役会は企業全体で公開的なコミュニケーションと適切なアップグレードリスク報告を奨励する。取締役会は毎年管理層の企業リスク管理プロセスを審査し、取締役会に重大なリスクとリスク緩和戦略を理解させることを目的としている。監査委員会の戦略計画審査に合わせて、経営陣は戦略計画に直接関連するリスクと新たなリスクと新たなリスクを明らかにした。

取締役会は企業リスク管理プロセスを監督する。会社の企業リスク管理プロセスは主要業務と機能担当者を参加させ、会社が直面している主要なリスクを確定する。主要なリスクを評価するほか、経営陣はこのようなリスクを緩和し、監視する方法を決定する。会社行政指導部は，少なくとも毎年取締役会全員とともに企業リスク管理過程で発見された主要リスクと，それなどのリスクを軽減するための手順を審査している。これらの明らかにされたリスクを管理するすべての業務·機能指導者は、定期的に監査委員会とこれらのリスクの変化と緩和計画を評価することを検討している。

取締役会はネットワークセキュリティと情報セキュリティリスクを監視している。ネットワークセキュリティリスクについて、同社の
首席情報官は年に少なくとも3回、ネットワークセキュリティと情報セキュリティリスクを直接取締役会に報告し、取締役会会議に出席し、取締役会とネットワークセキュリティと情報セキュリティ事項を討論する。

取締役会は環境と持続可能性の危険を監視する。環境と持続可能な開発リスクを監督する一部として，取締役会は会社の持続可能な発展路線図を策定する上で直接の役割を果たし，純ゼロエミッション目標を追求する意思決定に不可欠な役割を果たしている。私たちの持続可能な開発と環境健康安全副総裁は定期的に取締役会に環境と持続可能な発展の進展とリスクを報告し、私たちの首席コンプライアンス官は定期的に取締役会と監査委員会に関連するコンプライアンス事項とリスクを報告する。

委員会監督

監査委員会は適切な常設委員会がそれぞれの義務の範囲内のいくつかのリスクを監視することを許可した。指名と管理委員会は、任意の新たに発生するリスクを含む、取締役会または適切な常設委員会がすべてのリスクを監視することを確保する。各委員会は定期的に検討し、そのそれぞれのリスクカテゴリを取締役会に報告する。通年、我々の取締役会や取締役会委員会は、会社が直面する様々なリスクを審査·検討し、特に新たな運営や戦略的取り組みに注目している。

報酬と人的資本管理リスク

給与と人材監督委員会は、その独立した給与コンサルタントの協力の下、会社の報酬政策とやり方について、役員を含む従業員が発生するリスクを審査した。このような審査に基づき、給与や人材監督委員会は、これらのリスクが会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論した。また、会社首席人材資源官は、給与·人材監督委員会に人的資本管理事項やリスクを報告する。

役員精選

私たちの指名·統治委員会は、現在と予想されている取締役会の空きを埋めるために、取締役会に取締役の候補者を推薦する責任がある。この委員会は、委員会自体の推薦、他の取締役会メンバー、管理職、株主、または他の外部源(専門募集会社を含む)の推薦から潜在的な候補者を決定し、評価する。株主は、当社定款の規定により、年次株主総会で取締役の被著名人を推薦して選挙に参加することができ、本委託書第69ページはこれについてより詳細に記述することができる。我々のコーポレートガバナンス指針は、株主から提出されたこのようなすべての取締役が著名人に推薦されることを規定しており、指名と管理委員会に注意を呼びかけなければならない。指名された候補者を評価する際には、委員会は彼らの履歴書を審査し、推薦状を獲得し、個人面接を行うことができる。

我々の企業管理指針によると、委員会が考慮する要素は、取締役会の現在及び未来の特定の技能に対する需要、及び候補者の誠実さ、独立性、リーダーシップ、重大な成果、道徳的名声、合理的な判断及び管理層に洞察力のある意見を提供する能力、及び取締役会に適切な時間約束を行う能力を含む。私たちは、当社のガバナンス基準が述べたように、正式な多様化政策を持っていませんが、取締役会は、多様化が高い運用取締役会を作るのに役立つと信じています。取締役会は、9人の取締役候補が反映しているように、性別、人種、民族、文化、経験、専門知識、技能、背景、その他の特徴を反映して、会社の変化の需要を満たすように、関連する特徴の多様な組み合わせを反映するように努力している

取締役会の更新と任期

私たちの指名と管理委員会は、指名と選挙を通じて取締役会に新しい考え、新しい視点、新しい技能の新しい取締役をもたらし、取締役会のメリットを絶えず更新できると信じている。取締役が著名人を選出する際に、指名と管理委員会は取締役茶菓と機関記憶の需要をトレードオフし、取締役会非従業員メンバーの平均任期をその取締役会構成の全体評価の一部とする。それは異なるレベルの任期と経験の適切な組み合わせがリスクを下げるのに役立つと思う。

我々の指名·統治委員会は、適切かつ熟慮した取締役会更新による取締役任期のバランスを図ることを求めており、現在取締役の任期に絶対任期制限を設定することが適切であるとは考えていない。長期にわたって取締役会に在任してきた取締役は、彼らが我々の歴史、政策、目標に対する経験や理解に基づいて、会社の運営や将来について貴重な見解を提供することができる。株主周年大会で再選に立候補した当社取締役会非従業員メンバーの平均任期(彼らの現在の任期を通過)は約6.1年である。

後任計画

私たちの取締役会は、CEOおよび他の実行管理層メンバーの潜在的な後継者を決定、評価、選択するために、効率的な計画プロセスに取り組んでいます。最高経営責任者及び最高経営責任者幹事は、定期的に取締役会にキーパーソンの重大な変動の最新状況を提供し、少なくとも毎年取締役会に経営陣後継計画の実行を審査する。すべての役員たちはどの経営陣のメンバーにも完全に、開放的に接触することができる。経営陣の上級メンバーは定期的に取締役会や委員会会議で発言するように招待され、非公式な状況で取締役と面会し、役員に役員のスキルや品格をより全面的に理解させる。取締役会は、必要に応じて会社の応急管理後任計画を定期的に審査·改訂し、最高経営者が突然亡くなったり、仕事能力を失ったりしたときに特定の個人がとるべき行動を詳しく説明している。

取締役会の自己評価過程

我々の企業管理指導の要求に基づいて、取締役会は毎年その表現と効果に対して自己評価を行っている。また、取締役会各常設委員会は毎年その業績と効果を自己評価し、取締役会と評価結果を検討している。自己評価プログラムの目的は、会社の業務及び財務業績及びその会社管理に対する取締役会及び委員会の監督の有効性をどのように向上させるかを決定することである。自己評価プロセスの一部として、各取締役は、理事長(適用すれば、取締役を指導することができる)及び委員会議長の表現を含む取締役会及び彼らがサービスする委員会の有効性に対するフィードバックを提供するために、指名及び統治委員会が作成した書面アンケートを完了する。取締役会が長期的な株主価値の創出に取り組んでいることから、各取締役会や委員会の自己評価アンケートは、株主価値を創出するテーマで始まっている。取締役会自己評価アンケートはまた、会社の戦略計画、管理業績と後継計画、リスク管理、多様性、包括性と帰属感への努力の監督、道徳とコンプライアンス計画、持続可能な努力と情報安全、および取締役会の構成、構造と有効性を含むテーマをカバーしている。

関係者取引

私たちのビジネス行動基準は、私たちのすべての従業員、役員、および役員に適用され、任意の潜在的な利益衝突を回避または完全に開示することを要求します。毎年、私たちは私たちの役員と幹部に彼らまたは彼らの直系親族と会社との間のいかなる取引も開示することを要求します。監査委員会は、任意の報告書の取締役または役員に関する取引を審査し、適切な行動をとる。2022年度の開始以来、私たちのビジネス行動基準によると、関連者取引が承認または承認される必要はありません。

持株基準

私たちは、私たちの指導部の利益が私たちの株主の利益と一致するように、私たちの会長、役員、執行管理層が大量の株式を保有することを奨励します。我々は，各非従業員取締役にその年間現金留保金の倍数に相当するLa−Z−Boy持分を持つことを求める持分ガイドラインを構築した。私たちの最高経営責任者や他の近地天体は、それぞれの基本給の倍数に相当するLa-Z-Boy株を持っていなければならない。

私たちの会長、役員、任命された役員の現在の持分指導値は以下の通りです

基準に適合するか否かを決定する際には、直接所有する株式、家族信託または適格退職計画が保有する株式、業績達成中または支払われていない業績ベースの株式、および制限株式報酬を含む。しかし、私たちは株式オプション(既得でも非既得でも)または稼いでいない業績ベースの株を含まない。

非従業員取締役は取締役会メンバーに選出されてから5年以内にこの所有権レベルに達するように要求されている。2022年4月30日現在、私たちのすべての取締役会に5年以上在任している取締役は、持分ガイドラインを満たすために当社の十分な株式を保有しています。近地天体は、基準を遵守するか、基準を増加させた後、約5年以内にこの所有権レベルに到達しなければならない。2022年4月30日まで、私たちのすべての近地天体は株式ガイドラインを満たすために十分な会社の株式を持っているか、あるいは五年の過渡期内にあります。

ヘッジと質保証を禁止する

私たちは取締役、高級管理者、あるいは従業員が私たちの株をヘッジしたり、短期投機取引に従事したりすることを禁止します。空売り、見下げと下落オプション取引、保証金購入を含みます。

会議と出席

2022年度に、私たちの取締役会は5回の会議を開催した。各取締役会会議において、非従業員取締役は、管理層が出席することなく実行会議を開催し、独立、非執行議長又は首席取締役が司会する。2022年度には、我々の各取締役は、取締役がサービスする取締役会および委員会会議の少なくとも75%に出席している。全取締役が2021年株主総会に出席し，会社管理指針に記載されている政策に基づき，すべての留任取締役がこの年次総会に参加することを期待している。

我々の企業管理指導規定は、上場会社の取締役会以外に、上場会社が指名行政人員(或いは同等のポストに就く)の取締役を兼任し、指名及び管理委員会の許可を得た以外、1つの上場会社の複数の取締役会に勤めてはならないと規定している。上場企業の取締役会を除いて、他の取締役は、指名及び管理委員会の承認を得ない限り、3つ以上の取締役会に在任してはならない。会社監査委員会を除いて、会社監査委員会に在任している取締役は、指名及び管理委員会の承認を受けない限り、2つ以上の上場企業監査委員会に在任してはならない

企業管理指導及び商業行為規則

その会社は私たちのすべての従業員、幹部、役員に適用されるビジネス行動基準を採択した。当社のコーポレートガバナンス基準およびビジネス行動基準およびその他の重要なガバナンスファイルは、当社のサイトhttp：//investors.la-z-ball.comの“コーポレート·ガバナンス”の下で見つけることができます

持続可能性

報道

私たちは私たちの株主に持続可能な開発に関するガバナンスと業績に関する重要な情報を提供するために努力しています。比較可能な情報を提供するために、持続可能な開発会計基準委員会(“SASB”)建築製品及び家具基準を使用して、私たちの業務運営の環境及び社会的影響に責任を負うことができる枠組みを採用した。また、私たちの将来の報告書を気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)が策定した気候に対する提案と一致させるために努力している。私たちの気候雄心は2050年までに純ゼロ排出を実現することであり、主流の気候科学やパリ協定の枠組みと一致している。2021年には、科学に基づく目標イニシアティブ(SBTI)に参加し、科学に基づく脱炭素目標の策定を約束し、2023年にこれらの目標を公表する予定です。

我々は最近、最初のLa-Z-Boy環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)報告書を発表した。私たちのウェブサイトhttp：//investors.la-z-ball.comにアクセスして、私たちの報告書を読んで、私たちのESGイニシアティブと影響に関するより多くの情報を知るように招待します。

ハイライト

2021年の例年、私たちは持続可能な開発目標の3つの柱の面で著しい進展を遂げた：持続可能な設計、持続可能な地球、持続可能な文化。

持続可能な開発設計

·私たちの木材の74%以上が再生可能な農園栽培源から来ています。

·家具会社の持続可能な開発イニシアティブの進展を示すために、国家野生動物連合会および持続可能な家具委員会が開始したイニシアティブである木質家具スコアカードで高得点を得る。

·GREENGUARD金メダル認証を受賞し、我々の製品が低揮発性有機化合物(“VOC”)排出の厳しい基準に適合していることを証明しました

·当社が生産したすべての製品の構成要素に組み込まれることを確実にするための仕入先組み入れ計画を確立しました。

持続可能な地球

·SBTIに加入し、2050年までに純ゼロ排出を実現。

·現在の米国年間エネルギー消費総額の90%以上の炭素足跡問題の解決を支援するための仮想電気購入協定(VPPA)に署名した。VPPAは2021年にAEP Energy Partnersと実行され，テキサス州の風力発電場からクリーンエネルギーを調達することを目的としている。

·TCFDの指導と一致した物理的および政策的リスク評価を完了し、我々のScope 3排出を評価し、私たちの足跡をよりよく知ることができた

·米国の既存の廃棄物ゼロからゴミ埋立までの8つの施設を維持する。

永遠の文化

·CEOが多様性と包括的な行動を促進する約束に署名し、その中で多様化、包摂性、信頼環境を育成する具体的な行動について概説した。

·国家安全委員会に認められ、わが社の歴史上100以上のセキュリティパフォーマンスとリーダーシップ賞を受賞した

·北米のいくつかの地点で現場新冠肺炎ワクチン接種診療所を開催し、メキシコ代表工業部門とその従業員の組織Canactraの承認を得た。

株主参加度

我々は，株主と透明かつ積極的な接触を行い，我々の観点を共有し，共通興味のある問題について株主から貴重な知見とフィードバックを得ることに取り組んでいる.私たちの株主参加は通年の過程であり、私たちの会長、首席取締役(適用されれば)、執行管理層、および私たちの投資家関係、会社管理、環境、役員報酬チームのメンバーに関連する可能性があります。通年、私たちは機関投資家やアナリストと会い、私たちの観点を教えて共有し、私たちの業績へのフィードバックを求めています。これは投資家と産業会議と他の年間のグループ会議とマンツーマン会議に参加することを含む。また，代理シーズン期間とそれ以外で行われる電話会議を通して，我々の主要株主のコーポレートガバナンスチームと接触している.2022年度には、私たちの11人の大株主を招き、会社が発行された普通株の40%以上を占め、各種の戦略とその他の事項について、会社の戦略と業績、取締役会の多様性と茶点、役員報酬とESG優先事項、例えば人的資本管理、持続可能な発展計画、監督と業績、および会社管理実践を含む様々な戦略とその他の事項について接触した。会社が株主から受け取ったフィードバックは定期的に取締役会とその委員会に報告し、取締役会の会社戦略、運営、管理実践、役員報酬計画と持続可能な発展措置に対する監督の審議に情報を提供する。役員報酬問題における株主参加度のさらなる議論については、32ページの報酬発言権投票および株主参加度を参照されたい。

役員とのコミュニケーション

株主を含む利害関係側は、ミシシッピ州メンロ市La-Z-Boy Drive Oneに位置する吾などの会社秘書に、吾などの取締役会、議長または首席取締役(例えば、適用される)または他の指定された取締役会メンバーまたは委員会とコミュニケーションまたは推薦を提供し、通信または推薦の予期された受信者または受信者を手紙で指定することができる。会社の秘書は、受信したすべての通信をレビューおよび編集し、任意の冗長または重複した通信の要約を提供し、それらを指定された受信者の取締役または取締役に転送する。関係取締役会社、取締役又は委員会の要求に応じて、完全なコミュニケーション材料を提供する。

管理局管轄下の委員会

取締役会には3つの常設委員会がある：監査委員会、報酬と人材監督委員会、そして指名と管理委員会。すべての委員会は独立した役員だけで構成されている。各委員会は定款(http：//investors.la-z-ball.comの“会社管理”の下で見つけることができる)によって運営され、独立顧問と顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、委員会がその職責を履行することを支援することができる。ロートンさんは、私たちの独立した非実行委員長であり、通常、他の委員会の会議に出席する監査委員会に勤めています。各委員会の現職メンバーと議長は次の表を参照します。

監査委員会

監査委員会は、会社独立公認会計士事務所の独立性を監督し、会社と会社との関係の書面声明を毎年要求·審査し、当社を用いた非監査業務を審査·制限する。委員会は私たちの監査に割り当てられた職員を検討し、主要なパートナーが少なくとも5年ごとに交代することを確実にする。委員会は、経営陣と私たちの独立公認会計士事務所と、財務報告の内部統制の質と十分性について議論します。

報告：監査委員会の報告は、本委託書26ページから述べられる。

報酬と人材監督委員会

給与·人材監督委員会は、外部給与コンサルタントから役員報酬問題に関する相談意見を受けた。この委員会は毎年、その独立した報酬コンサルタントの独立性を検討し、その独立した報酬コンサルタントFW Cookが独立していることを決定し、彼らが委員会のために行った仕事はいかなる利益衝突も引き起こさない。

報告書：給与と人材監督委員会の報告書は、本依頼書28ページに掲載されている。

指名と統治委員会

指名と管理委員会は一般会社の管理問題について提案し、取締役会及びその委員会の規模、構造と構成を含む。この委員会はまた、すべてのリスクが取締役会または適切な常設委員会によって監察されることを確保するために取締役会に協力している。我々のリスク監視プロセスのさらなる議論については、上記の“リスク監督”を参照されたい。

役員報酬

私たちの非従業員役員だけが取締役会に在任して報酬を得た。非従業員役員報酬は、報酬と人材監督委員会の提案を考慮して取締役会が決定した。2021年2月、委員会は、同業者会社との持続的な一貫性および健全な管理慣行を評価するために、独立した報酬コンサルタントフレデリック·W·クック社に取締役報酬計画を独立的に評価することを要求した。このような評価と給与と人材監督委員会の提案に基づいて、取締役会は2022年度の取締役非従業員の給与にいかなる変動もしておらず、以下に議論する会長の招聘を許可しただけである。

2022年度において、我々非従業員取締役の報酬は、以下に示すように、現金と制限株式単位(“RSU”)の組み合わせである。

会長は留任：2022年度には、同社との間の移行合意に基づき、さんを非執行議長に務めた。社長を務めている間、会社の非従業員役員に提供された年間給与のほか、ダローは毎年10万ドルの追加現金前払い金を獲得した。

首席取締役現金プリペイド金：2022年度に独立した取締役を率いる私たちの顧客には、30，000ドルの現金プリペイド金が追加提供されます。

年間現金予約：非役員従業員一人当たり、毎年現金85，000ドルを保留しています。

委員会の議長現金予約：私たちの監査、報酬、人材監督、そして指名と管理委員会議長のための追加の現金予約はそれぞれ20，000ドル、15，000ドル、10，000ドルです。

株式贈与(RSU)：各非従業員(アレキサンダーさんを除く)取締役に2，991個のRSUを授与し、授与日は公平価値105，014ドル。アレクサンダーさんは2021年10月25日に私たちの取締役会に加入し、比例計算の補助金を得た。すべてのRSUの価値は私たちの普通株式の一部に相当する。私たちはRSUで現金配当等価物を発行して支払いながら、私たちの普通株が発表した配当と同じ金額を支払います。RSUには投票権は含まれていない。取締役が取締役会を離れると、RSUは株の形で帰属と決済のみを行う。

雑項目：取締役が職責履行中に発生した出張費、宿泊費、関連合理的な費用を精算し、取締役教育プロジェクトに参加する費用を含む。私たちは各取締役に全国会社役員協会のメンバー資格を提供します。すべての役員は割引で私たちの製品を購入する資格があります。

2022年度役員報酬

(1)年度現金招聘人、会長招聘人、取締役首席現金招聘人と委員会主席現金招聘人を含む(状況に応じて決定する)。

(2)この欄に記載されている金額は、2021年に付与されるRSUの付与日公正価値であり、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718に従って計算され、Darrowさんについては、FASB ASCテーマ718の下で取締役会からの未償還制限株式奨励に関する改訂に関する逓増公正価値であり、新たな持分付与を反映していない。2022年4月30日現在、各非従業員取締役が保有する株式奨励(現金決済可能なRSUを除く)の情報が65ページの役員および役員安全所有権表に表示されている。これまで、私たちの非従業員取締役は、以下の現金で決済可能なRSUを持っています：ケルさん-12，927単位；リヴィ博士-16，514単位；マイケルさん-16，514単位；キーン博士-16，514単位

(3)当時RSUで支払われていた配当等価物および普通株が発表した配当金金額を反映する。

(4)ダロさんと会社との間の移行合意に基づき、2022年4月30日に取締役会を退職している。ダロさんは2022年7月1日現在、2022年7月1日時点で取得権がある703，377株を含む企業株801，135株を直接または間接的に所有していると報告している。

監査事項

提案2：独立者の選抜を許可する

公認会計士事務所

監査委員会は会社の独立公認会計士事務所を選択し、事務所の給与、保留、交換、勤務範囲を含む関係のあらゆる面を管理する。監査委員会は、独立公認会計士事務所の資格、業績、独立性について年次評価を行う。アメリカ証券取引委員会の規定によると、監督会社の独立監査業務の先頭パートナーは5年ごとに交代し、監査委員会とその議長は直接会社が先頭監査パートナーを選ぶ仕事に参与する。このような主要なパートナー交代は2021年度初めに発生した。

監査委員会は、会社2023年度の独立公認会計士事務所(“独立監査役”)として普華永道会計士事務所(“普華永道会計士事務所”)を選択した。普華永道は2022年度に私たちの独立監査役を務め、1968年から会社の独立監査役を務めてきた。監査委員会と取締役会は、普華永道を会社の独立監査役として継続することは会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。普華永道の代表は年次総会に出席して質問に答え、声明を発表する機会がある。

私たちはあなたに私たちの独立監査役として普華永道を選択することを承認することを要請します。我々の定款又はその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会及び監査委員会は、良好な企業慣行として、普華永道会計士事務所の選考作業を貴社に提出して承認する。もしその選択が承認されなければ、監査委員会は再検討することができる。また、監査委員会は、年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を選択することを適宜決定することができ、そのような変更が決定された場合には、会社及びその株主の最適な利益に適合する。

私たちの経営陣は年次総会で次の決議案を提出するだろう

決議が採択された後、監査委員会はLa-Z-Boy Inc.2023年度の独立公認公認会計士事務所として普通永道会計士事務所を選択する決定が承認された。

監査委員会報告書

取締役会が採択した定款によると、監査委員会は、取締役会に協力して我々の財務報告手続き、内部制御プログラム、及び法律及び法規の要求を遵守する場合を監督する。経営陣は会社の財務報告手続及び関連する内部統制を担当し、独立公認会計士事務所は上場企業会計監督委員会(PCAOB)の監査基準に従って独立監査会社の財務諸表及び内部統制を担当する。現在の監査委員会規約はこの委員会の職責と手続きに関するより多くの情報を提供し、La-Z-Boyサイトhttp：//investors.la-z-Boy.comの“会社管理”の下で見つけることができる

監査委員会は会社の独立公認会計士事務所を選択し、事務所の給与、保留、交換、勤務範囲を含む関係のあらゆる面を管理する。同社の2023年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択した際、委員会は、PCAOBの要求を審査した普華永道会計士事務所の書面開示と書簡を含めて同事務所の独立性を評価し、普華永道会計士事務所とその独立性を検討した。委員会はまた、普華永道法律事務所とPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。委員会はまた、普華永道が同社に非監査サービスを提供することが同社の独立性に適合しているかどうかを考慮した。委員会は、普華永道は会社と経営陣から独立していると認定した。

その監督職責を履行する際に、監査委員会は、経営陣、普華永道会計士事務所と同社の2022年4月30日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、検討した。

監査委員会は2022年度中に9回の会議を開催した。同委員会は、同社の財務管理チームの上級メンバーと同社の独立公認会計士事務所と定期的に会見している。委員会は、同社に関連する潜在的な財務リスクを審査または検討するために、同社の主要管理者に選択的に会見した。同委員会はまた、執行会議で上級管理チームのキーメンバーである普華永道会計士事務所や内部監査チームと単独の私的会議を定期的に開催している。これらの会議で、委員会は会社の財務推定と判断、財務報告の内部統制、会計原則、規制コンプライアンスについて議論した。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を受けて、監査された財務諸表をLa-Z-Boy 2022年4月30日までの財政年度Form 10-K年度報告に組み入れて、米国証券取引委員会に届出する。

監査委員会

ローレン·B·ピーターズ議長

ジェームズ·P·ハケット

マイケル·T·ロートン

W·エレン·マッコロ

レベッカ·L·オグレディ

監査その他の費用

2021年度および2022年度に企業に提供される専門サービスについて、普華永道が発行してくれた請求書は以下の通りである

監査費用：当社の年次報告書Form 10-Kに含まれる年次財務諸表に対して実行される監査業務の費用、財務報告の内部統制、当社の財務報告に対する管理層の内部統制の評価、Form 10-Q四半期報告書に含まれる四半期財務諸表の審査、および通常、当社の法定および規制届出書類に関する監査サービスが含まれています。

監査に関する費用には、従来独立公認会計士事務所が負担していた担保や関連サービス費用が含まれている。

税金：税務コンプライアンスに関するサービス料と他の税務サービスの費用が含まれています。2022年度には、これらのサービスは、主に税収控除および国際税務コンプライアンスに関する税務諮問サービスの研究に関連する

その他のすべての費用：2022年度の普華永道会計研究ソフトウェアツールと開示チェックリストツールの購読料が含まれています。

政策と手続きを事前承認する

監査委員会の政策は、私たちの独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスは、事前に監査委員会の承認を受けなければならないということだ。監査委員会の会議中、委員会はこのようなサービスの審査と承認の権限を議長に委譲した。議長のいかなる承認も次に予定された監査委員会会議で監査委員会全体に報告されなければならない。監査委員会は、その政策に基づいて、2022年度に独立監査師普華永道が提供するすべての監査および非監査サービスを承認した。

賠償の件

提案3：私たちが任命された役員の報酬を承認する諮問決議

1934年に改正された証券取引法(“取引法”)付表14 Aの規定によると、我々は、米国証券取引委員会S-K条例第402項を含む米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、本委託書に開示された当社の指定役員の報酬を承認することを請求する。

給与議論と分析で詳細に説明されているように、私たちが任命した役員の利益と私たちの株主の利益を緊密に結びつけることを求めています。私たちは、私たちの会社に過大なリスクを負わせることなく、私たちの指定された役員が個人や会社の範囲で達成したことを奨励するために、私たちの報酬計画を設計するために努力している。この提案に投票する前に、報酬議論および分析を読み、役員報酬表および関連する記述的議論を見てください。このような材料は私たちの役員報酬理念と接近法を詳しく説明する。

この決議に対する投票は、いかなる具体的な報酬要素を解決するためではなく、本依頼書に記載されているように、私たちが任命された役員の全体的な報酬を承認するために投票する。投票には拘束力はないが、株主の意見を重視し、将来指定された役員報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。

私たちの経営陣は年次総会で次の決議案を提出するだろう

S-K規則第402条に基づいて開示された会社に指定された役員に支払われる報酬は、報酬議論および分析、報酬表、および記述的議論を含み、現在承認される。

報酬と人材監督委員会報告書

給与および人材監督委員会は、本依頼書に含まれる報酬の検討および分析を管理層と検討した。このような審査·検討に基づき、給与·人材監督委員会は、本委託書に報酬検討·分析を含め、2022年4月30日までの財政年度Form 10−Kの年次報告書に引用することを提案している。

報酬と人材監督委員会

レベッカ·L·オグレディ議長

エリカ·L·アレクサンダー

サラ·M·ガラゲル

ジャネット·E·コール

Hジョージ·リヴィ医学博士です

W·エレン·マッコロ

ニード·R·キイン博士

報酬問題の検討と分析

この部分は私たちの役員報酬理念と私たちが指定した役員人員(“近地天体”)のために制定した役員報酬計画の主要な構成部分を紹介した。また、2022年度の近地天体に関する具体的な報酬決定が2022年度に終了する理由について、取締役会報酬および人材監督委員会(または報酬委員会)がどのように行われているのかについて説明した

実行要約

非GAAP財務指標に関する情報は、非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標の入金を含み、本依頼書付録Bを参照されたい。

たゆまずモデルチェンジと長期成長に注目しながら、挑戦に満ちた外部環境の中で敏捷性を推進する

私たちが2022年度を開始する時、唯一決定されたのは不確実性だ。このような挑戦的な外部環境の中で、私たちは長期的な成長を達成するために、私たちの会社を改造することにたゆまず集中することを選択した。広範な戦略評価を経て、私たちは私たちの世紀ビジョンを打ち出し、家具業界の販売増加を超えて、同時に2桁の長期運営利益率を実現することに集中した。

企業を長期的にモデルチェンジするとともに、2022年度までに企業全体で一連の増強を行い、敏捷性を推進し、生産能力を効率的に向上させた。私たちの経験豊富なチームの重要なリーダーシップを増やし、他の業界の専門知識を利用して業務に新たな視点をもたらすほか、メキシコに複数の新施設を設立することで北米事業を拡大することを含め、サプライチェーン全体の構造改革を行いました。また、工場内の流れを変え、より良い製品の組み合わせで生産量を最大限に向上させ、複数地域のサプライヤー基盤を拡大することで調達戦略を変更し、戦略的に在庫を管理し、将来の部品停止や中断を防止した。

疫病の持続、サプライチェーンの中断、マクロ経済の不確定性のため、私たちは挑戦に満ちた1年を経験したが、24億ドルの売上高で2022年度を終了し、株式買い戻しと配当を通じて株主に1兆184億ドルを返還した。私たちのすべての業務部門の記録的な需要に加え、外部環境の持続的な挑戦と不確実性に加えて、柔軟な方法で私たちの業務を管理することが求められています。私たちは依然として最高レベルの柔軟性と精度で私たちの世紀ビジョンを実行することに集中して、私たちの95年の実力と成功に基づいてさらに努力し、私たちの強力な貸借対照表を利用して戦略投資を行い、私たちのブランドを強化し、私たちの業務を発展させ、需要を推進します。私たちが直面しているマクロ経済環境は引き続き挑戦的であるにもかかわらず。

報酬理念

私たちの給与理念は全面的な直接給与機会を提供することであり、一般的に競争の激しい市場の中央値を目標とし、個別の給与レベルを決定する時に仕事の表現、技能、経験及びその他の要素を考慮する。個々のNEOの年間目標報酬の大部分はリスクに直面しており、あれば会社や株価によって実現された金額を表現している。報酬水準やリスク部分が増加し、新創組織がより高いレベルの責任を担っているため、会社への潜在的な影響も大きい。したがって、私たちCEOの報酬レベルとリスク報酬部分が他の役員よりも高いのは、彼女の責任が大きいからです。

業績給の概要

わが社の業績は2022年度のNEO報酬を推進しました。我々の年間管理インセンティブ計画(“MIP”)と2020−2022年度業績期間の業績株は，純売上高，営業利益，営業キャッシュフロー，相対総株主リターン(“RTSR”)の業績指標のサブセットを用いた。会社の業績によると、私たちの近地天体は以下のような奨励を得た

CEOの報酬は業績にリンクしています

図では、同社のCEO(現在はウェティントン氏が、TDCを達成可能な同社の同業者グループ会社との間で2020年度および2021年度までに達成可能な報酬と、2022年4月30日会計年度までに達成可能な報酬とを比較している。

上記のグラフについて、当社および同業グループ会社の“可変現金報酬”を計算する際には、以下の要素が含まれています

·実際に支払われた基本給、

·その年に実際に獲得したボーナス(通常は次の年に支払う)、

·長期的なインセンティブについては、日付の内面的価値を測ることを指します

·株式オプションについては、計量日が適用された直近3年までに付与された株式オプションの現金価値(既得と未得)を指す

·制限株式(またはある同業者会社の制限株式単位)については、付与された株式数に適用計量日の株価を乗じ、配当再投資調整後、

·業績株については、過去3年間の開始期間で得られた株式または目標報酬に適用評価日の株価を乗じ、配当再投資調整後、

·ある同行会社の業績現金とは、過去3年からの期間で稼いだドル額や目標報酬のこと。

報酬発言権投票と株主参加度

給与委員会は、会社の役員報酬計画が会社の株主の利益と一致するかどうかを考慮している。会社役員報酬計画審査の一部として、給与委員会は2021年年度株主総会で約95%の票で会社の報酬発言権投票を承認した。給与委員会は、会社の役員報酬理念と目標および報酬要素は引き続き適切であり、2021年の報酬発言権投票に応答するために、会社の役員報酬計画に何の変更もないと認定した。

2022年度には、私たちの11人の大株主を招き、会社が発行された普通株の40%以上を占め、各種の戦略とその他の事項について、会社の戦略と業績、取締役会の多様性と茶点、役員報酬とESG優先事項、例えば人的資本管理、持続可能な発展措置、監督と業績、および会社管理実践を含む様々な戦略とその他の事項について接触した。報酬委員会と取締役会は、行政職員の報酬に関する事項に関する株主フィードバック要約を審査した。私たちと接触した株主は、私たちの役員報酬計画を普遍的に支持し、業績に基づく程度に賛同しています。我々が行っている株主参加努力に関する説明は、22ページを参照されたい。

主な報酬やり方の概要

役員報酬枠

報酬目標

我々は，我々の業務戦略を支援し，戦略や財務目標を達成することに一致した有意義な報酬機会を提供するために役員報酬計画を設計した。

·パフォーマンスに料金を払います。私たちは私たちの近地天体目標TDCに大部分の年間と長期奨励を提供し、これらの奨励は会社および/または株の業績に基づいて利益を獲得したり、増加したりする。

·TSRへのご褒美。我々は、近地天体の利益と株主の利益を一致させ、長期株式激励(2022年度については、業績に基づく株式と株式オプション)の形でかなりの部分の近地天体の年間目標報酬機会を提供し、その価値は私たちの株価と絶対TSR業績に依存し、RTSRに基づいて業績に基づく部分的な株式奨励を提供することである。

·大量の持分が必要。私たちは私たちの近地天体が持続的な間に大量の私たちの株を持って、彼らの利益を長期株主の利益と一致させることを要求します。

·市場競争力のある機会を提供する。私たちが設計した給与プログラムは、基本賃金とインセンティブ機会を含めて、市場競争力を持つためのものだ。

·管理コスト。我々の役員報酬計画を設計する際には、様々な要因のコスト(株式使用、キャッシュフロー、会計影響)を考慮した。

報酬組合

我々の業績賃金理念と一致し、各近地組織の目標貿易発展会社の大部分は業績に基づいているため、リスクが存在する。目標TDCは，基本給，目標年度ボーナス，年間長期持分インセンティブ目標値の3つからなる。目標貿易開発局は、各近距離スタッフの目標報酬機会を競争的に審査するために使用される。次のグラフは、目標TDCにおける私たちの最高経営責任者の各要素のパーセンテージと、私たちの他の近地天体の平均パーセントを示しています。

役員報酬計画要素の概要

私たちの役員報酬計画の目標をより良く実現するために、以下の主要な要素からなる報酬プランを提供します

(1)基本給は業績目標の実現状況とは無関係であるが，給与委員会は基本給をどのように調整する際にも業績を考慮する。

(2)近地天体は、その年度に稼いだ額(すなわち、実際に稼いだ基本給とボーナス)を納付または選択延期して支払うしかない。

このような報酬要素のメカニズムと私たちの報酬は以下のように決定される。また、私たちは私たちの近地天体と制御権変更協定を締結し、彼らは解散費計画に参加した。統制変更協議や行政職員の離職計画に関するより多くの情報は、44ページを参照されたい。私たちは、これらの要素は私たちが高い素質の幹部人材を誘致し、維持することに役立ち、そして私たちの指導的地位の連続性を支持すると信じている。

役員報酬を確定する

報酬委員会の役割

毎年、給与委員会は私たちの役員報酬案の全体的な設計と近地天体のすべての報酬要素を審査して承認します。最高経営責任者、最高財務責任者、および首席人材担当者は、プロジェクト設計(目標および重みを含む)について意見を提供し、会社や家具業界のパフォーマンスに関する情報を提供する。

報酬委員会は、行政職員の報酬を評価するために採用された顧問を保留して終了する権利がある。2022年度には、給与委員会は、Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)を独立した役員報酬コンサルタントとして招聘し、役員報酬に関する問題について委員会にアドバイスを提供する。給与委員会の指導の下で、FW Cookは高級管理チームのメンバーと相互作用を行い、会社と業界の実践、新興のベスト実践と市場傾向を深く理解する。

報酬委員会は毎年そのコンサルタントの独立性を審査し，ニューヨーク証券取引所規則に規定されている報酬コンサルタントの独立性に関する要因を考慮している。2022年度について、FW Cookは、(1)FW Cookが提供する他のサービス(ある場合)、(2)FW Cookの総収入の割合を占める費用、(3)利益衝突を防止するための政策および手順、(4)コンサルティングチームメンバーと委員会メンバーとの間の任意のビジネスまたは個人関係、(5)コンサルティングチームメンバーが所有する任意の会社株、および(6)私たちの役員とコンサルティングチームメンバーとの間の任意のビジネスまたは個人関係、について述べる報告書を提供している。2022年度には、報酬委員会はFW Cookの独立性とこれらの要因について議論し、FW Cookの仕事に利益の衝突はないと結論した。

報酬作成プロセス方法論と同レベルグループ

NEOごとに，市場中央値報酬水準を考慮した後，報酬範囲および目標年度および長期インセンティブ機会を策定した。個人給与水準を制定する際には、市場報酬データと会社の業績を考慮します。私たちはまた、各NEOの職責、スキル、経験、業績、および私たちの業務需要、コスト、内部報酬を考慮します。

個人NEOの報酬レベルと機会を設定する際、給与委員会は毎年同業者グループの給与データとやり方を審査し、これらの会社のある業界は通常、才能があり、業績の優れた幹部を誘致する競争をする。同社のビジネスモデルを反映し、同社は小売、卸売、製造、電子商取引経験のうちの1つ以上の経験を持つ幹部人材を探している。垂直統合のビジネスモデルでは、同社に匹敵する競争相手はほとんどいないため、その同業者群にはこのような会社の混合体が含まれている。

報酬委員会はFW Cookと協力し、現在の同業者グループを審査·承認した。FW Cookは潜在的な同行者を選別します

給与委員会は毎年、各同業者会社を評価し、まだその中に含まれているかどうかを決定する。その審査とFW Cookの提案によると、2021年度には、賠償委員会は破産申請した2社の同行会社を廃止し、代わりにトロイ株式会社とiRobot社のヘレンを採用した。報酬委員会は、同世代グループの年々の一貫性が年々比較可能性を最大限に高めていると考えている。2022年度の役員報酬決定を評価するための同業者グループは、以下の16社の上場企業からなる

同級組
アーロンデパート カラヴィゴルフ会社 イーサン·エレンインテリア会社 ハフティ家具会社 トロイヘレン有限公司 Miller Knoll(前身はHerman Miller，Inc.)			HNI社 インタフェース，Inc. IRobot社 Knoll，Inc.(1) Overstock.com，Inc. Rh			睡眠デジタル会社 Steelcase Inc. タンプル·ヘイリー国際会社 金剛狼国際会社

(1)Herman Miller，Inc.によって買収されたため、同社は2023年度の同行グループから削除された。

次の図は、同社が収入、営業収入、時価、総資産、従業員数(2021年5月に報酬委員会に提供されたデータを用いて計算したFW Cookを用いて計算した)における2022年度の同業者と比較したパーセンタイル値ランキングを示している

我々の役員報酬計画の監督を支援するために、給与委員会は2020年12月にFW CookにNEOポストごとの目標報酬機会の市場競争性審査を要求し、基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブを含む。給与委員会は、市場慣行をより広い角度から見るために、同業グループと業界全体の報酬慣行を審査した。FW Cookの協力のもと、報酬委員会は、目標報酬レベルと報酬の組み合わせを決定し、我々の報酬政策が市場データと一致するかどうかを評価するために、同業者群と一般業界データ(年収代表規模に相当する会社)との混合を検討した。私たちの近地天体2022年度目標貿易発展センターは平均的に比較会社の対応する幹部の貿易発展センターの中央値と一致している。2022年度のCEOとCFO引継ぎの後任計画について、FW CookはこれまでもTDCの報酬委員会にCEOとCFOの役割に関する類似市場データを提供してきた

また、報酬委員会は、毎年、近地天体の現在および歴史補償、および解散料や会社支配権変更を含む様々な解雇状況下で近地天体に支払う推定額を検討する。私たちはまた幹部退職福祉と繰延給与計画の市場実践を定期的に検討する。

私たちが私たちの近地天体に補償を設定する過程は毎年各近地天体に対して正式な単独業績評価を行うことを含む。私たちの取締役会の独立会員たちは毎年私たちの最高経営責任者の表現を評価するだろう。この評価には、戦略方向、リーダーシップと価値観、有効な業務関係、業務結果、後任計画と管理発展を含む重要分野の評価が含まれる。3年ごとに、委員会の独立した報酬コンサルタントは、委員会のCEO業績の評価を調整し、同じ基準に重点を置いている。顧問は各取締役会メンバーが提供した評価をまとめ、取締役会のために総括報告書を作成した。最高経営責任者は、他の近地天体の年間全体的な業績、具体的な目標の達成状況、およびそれらの組織内の将来の潜在力に基づいて、他の近地天体の毎年の個人業績を評価し、それらの報酬を決定する。

最高経営責任者や他のNEO報酬

基本給

私たちは近地天体の職責範囲、技能、経験、リーダーシップ、業績に基づいてその基本給を決定する。私たちは市場競争力、具体的な仕事の義務、内部給与関係、そして総コストを考慮する。著者らのすべての管理者に対するやり方と一致し、近地天体は個人表現、市場レベルとの比較と総賃金予算によって年間業績昇給を獲得する資格がある。

2022年度賃金変動

給与委員会は、2021年2月に、2021年4月25日から現在の役職に昇格することに関連して、ホイッティントン氏、ルシルさん氏、リッチモンド氏の2022年度の基本給の増加を承認しました。2021年5月、報酬委員会は各近地天体の基本給水準を審査した。報酬審査過程の一部として，委員会はNEOごとの業績，関連する市場データ，異なる経営層間の報酬比較，および会社全体の業績を審査·考慮した。この見直しにより、エドワーズさんとSawyerさんは、以下のように基本給を増加させ、彼らが一貫して継続的に業務と財務業績を達成していることを反映している。2021年11月、給与委員会は関連市場データと役員報酬を審査し、リッチモンドさんのポストと彼女の新しいポストでのこれまでの強いパフォーマンスに基づいて、リッチモンドさんの基本給のさらなる増加を承認し、2021年12月1日から施行された。

(1)エドワーズとソエの昇給は2021年7月1日から施行され、会社の年間昇給の典型的なやり方である。他の近地天体の昇給発効日は上記のようにそれぞれ異なる。したがって、ここで表示される2022年度の金額は、2022年度の基本給収入および支払いを反映した2022年度の給与総額表に表示された金額とは異なる可能性がある。

(2)ウェティントン2021年度の給与は、以前担当していた上級副総裁と首席財務官の役割を反映している。Form 8-Kで開示されたように、ウェティントンさんの基本給は彼女がCEOに昇進した後、900，000ドルに調整され、2021年4月25日から施行され、これは彼女の責任レベルの向上と関連する市場データを反映している。

(3)ルシアンとリッチモンドは同社の幹部となり、2021年4月25日から発効する。

奨励的報酬

私たちは、La-Z-Boy Inc.2017総合インセンティブ計画に基づいて、会社の短期的かつ長期的な業績目標を達成する参加者を奨励し、従業員を誘致し、維持する能力を強化することを含む報酬を奨励します。報酬委員会は、複数の目標や業績期限を持つ奨励的な報酬計画を設計することで、株主価値を創出する行為を促進するとともに、高リスクや持続不可能な結果を追求するインセンティブを減らすことができるとしている。

短期インセンティブ(管理インセンティブ)

我々の年間現金奨励計画は，管理インセンティブ計画やMIPと呼ばれ，我々が設計した短期インセンティブ奨励計画であり，年間業績目標を達成するための近地天体をインセンティブと奨励することを目的としている。

給与と業績とのリンク-2022年度MIP支出は目標より高く、著者らの強い財務表現を反映している

合併に基づいて、我々2022年度会社の財務業績結果は販売の最高業績目標を超え、生産能力や定価行動の向上により、本年度に交付された売上高は記録的な水準に達し、営業利益の目標業績目標をやや下回っており、原材料コストの上昇と製造生産能力の増加に関連する工場効率の低下を反映している。私たちの報酬理念に基づいて、予め設定された業績目標の達成レベルに比例して、2022年度に私たちの近地天体に支払われるMIPお金は目標よりも高い。

2022年度MIPパフォーマンス目標

2022年度の財務業績指標には、

給与委員会は、財務業績の評価基準として純売上高と営業利益を選択し、管理に重点を置いた

·これらは、会社の長期戦略計画における株主価値増加の主な駆動力であり、

·収益増加と収益性向上との適切なバランス。

近地天体が会社全体の能力に影響を与え、業務間協力を促進するために、近地天体の業績目標は会社の総合財務業績に基づく。

以下に示す業績目標を決定する際には、報酬委員会は、前年の結果と当時の予測財務結果とを考慮する。新冠肺炎疫病の不確定性と2022年度初めの経済需要を考慮して、賠償委員会は全体の運営業績範囲を敷居から目標に拡大した。相関パフォーマンスレベル間の直線補間法を用いて閾値、目標、最高パフォーマンスレベル間のパフォーマンスを計算します。

(1)報酬委員会は、近地天体が企業の長期的な利益に合致すると考えられる行動をとることを奨励するために、業績測定基準を何らかの予め定められた調整を行ったが、年間現金報酬の支払いに悪影響を及ぼす可能性がある。2022年度の営業利益表現を算出する際には、予め設定された調整により、買収に関連する調達会計費用、わが業務再編の影響、販売後の借り戻し取引の収益および世紀展望やある生産能力計画の実施による費用は含まれていない。

2022年度MIPパフォーマンス結果

新冠肺炎の流行と外部環境の他の事件により、経済には不確実性とサプライチェーンの挑戦が持続的に存在しているにもかかわらず、会社は2022年度に純売上高と営業利益業績目標に対して強い実行力を持っている。

2022年度近地天体目標賞と支出

2022年度には、給与委員会は、競争的市場中央値データと会社によるこれらの給与レベル従業員の過去の給与慣行に基づいて、新入社員毎に目標インセンティブ報酬を決定し、基本給収入のパーセンテージとして指定する。Form 8-Kで披露されたように、ウェティントンさんの目標インセンティブ賞は、彼女がCEOに昇進した後、基本給の110%に調整され、彼女の責任レベルが増加したため、2021年4月25日から施行された。また、2021年4月25日からそれぞれのポストに昇進し、会社の職位に関する歴史的報酬を反映した目標インセンティブ賞を、ルシアンさんさんとリッチモンドさんのために設けました。同社は2022年度の余剰近地天体の目標インセンティブを増加させなかった。もし私たちが敷居業績目標を達成すれば、近地天体は目標激励賞の50%の間の奨励を獲得する機会があり、もし私たちが最大業績目標を達成すれば、近地天体は目標激励賞の200%の間の奨励を獲得する機会がある。

著者らの近地天体2022年度の目標奨励、実現の業績レベルと実際のMIP金額は以下の通りである

MIP支払いの歴史は私たちの業績目標の厳格さを証明しました

給与委員会は目標業績目標の設定を図るが、これらの目標は挑戦的だが、管理業績が強い場合には合理的に実現できる。過去の財務業績や会社の業績指標が承認された場合の財務業績を予測することを考慮すると、最大業績目標は実現困難に設計されている。過去5財政年度におけるMIPの実績結果は平均目標の114%であり，目標の42%から目標の157%までの範囲が高く，次の図に示すようになった

長期奨励持分奨励

我々の2017年総合インセンティブ計画における長期インセンティブ条項は、持分に基づく報酬(制限株式、制限株式単位、株式オプション、または他の形態の株式報酬)を規定しており、これらの報酬は、NEO報酬が長期株主報酬と一致するように設計され、NEOが長期業務目標に集中し、長期戦略思考を奨励するために設計されている。私たちの近地天体がこれらの奨励から得た価値は会社の業績と私たちの普通株の未来の価格増加とTSRによって違います。

2022年度株式贈与

給与委員会は毎年、私たちの株式奨励目標に基づいて、市場中央値のやり方、総コスト(株式使用、会計、税収の影響を含む)と過去のやり方を考慮した後、条件に合った報酬レベルごとに長期インセンティブタイプ、組み合わせ、奨励レベルを確立する。我々は関連するインセンティブ奨励タイプの会計処理を回顧し、株式オプション、業績に基づく株式奨励、制限的な株式奨励を含む。給与委員会は株式に基づく年間奨励を承認し、通常財政年度の第1四半期に授与される。Form 8-Kで開示されているように、ウェティントンさんが2022年度に付与した場合の長期奨励持分奨励目標価値は、彼女がCEOに昇進した後に250万ドルに増加し、彼女の責任レベルが増加したため、2021年4月25日から施行された。

2022年度初め、2017年度総合インセンティブ計画に基づき、近地天体に株式オプションと業績株を付与します。

株式オプション(2022年度の長期インセンティブ機会総数の50%)

株式オプションは、近地天体に付与された日に終値に等しい使用価格で株を購入する権利があるが、付与に適用される付与条項を遵守しなければならない。もしその時までオプションを行使していなければ、オプションは10年の終わりに満期になるだろう。会社の株価が上昇すれば、株式オプションは近地天体に価値をもたらし、直接役員報酬を付与された日から株価上昇に反映された株主のために作った価値と一致する。我々が2022年度に付与した株式オプションは、受給者が引き続き雇用されることを条件に、4年以内に均等分割払い(年25%)を行う。このようなもっと長い許可スケジュールは職員たちの留任を促進する

業績ベースの株式奨励(2022年度の長期インセンティブ総数の50%)

業績に基づく株式奨励は私たちの近地天体に機会を提供し、予め設定された業績目標を達成し、かつ近地天体が業績期間終了時にまだ雇われていれば、一定数の普通株を稼ぐ機会がある。どんな稼いだ株式の価値もLa-Z-Boyの未来の株価にかかっている。ハードル業績目標を達成すれば，NEOの奨励機会はNEO目標株式数の50%から最大業績目標を達成する最高目標株数の200%まで様々である。業績目標が達成されていなければ、当該業績指標に関連する業績に基づく株式奨励は付与されない。3年の履行期間が終わった後、私たちは私たちの近地天体が稼いだシェアを支払った。

当社の近地天体が獲得した株式数(ある場合)は、予め設定された販売増加および運用キャッシュフロー実績目標に対する2022、2023および2024年度の各事業年度における企業のパフォーマンス、およびRTSR目標に対する3年間の業績の表現に依存する。TSRは，標準プル600耐久消費財と衣類分類指数成分株に対するTSRを，3年間の業績期間にわたって累積して測定した。総支出については，3年間の業績期間における個々の業績目標と年度期間の重みを次の表に示す。給与委員会は、業績に基づく株式奨励について、挑戦的だが管理業績が強い場合に合理的に実現する目標業績目標の設定を求めている

(1)業績ベース株式報酬の50%は、会社のRTSR実績に基づいて得られ、RTSR実績は、2022年度から2024年度までの3年間の累積業績期間で測定される

近地天体は、他の指標での私たちの表現に依存することなく、各指標によって株式を稼ぐ可能性がある。各要素には敷居業績レベルが含まれており、この指標によると、任意のシェアを得る前にその敷居業績レベルを達成しなければならない。もし会社の業績がこの3つの要素すべての敷居業績水準を下回っていれば、いかなる株式も獲得しない。閾値と目標との間、および目標と最大値の間のパフォーマンス支出は、レベル間のパフォーマンスに補間されます。近地天体が実際に獲得した株式数は、予め設定された業績目標に対する会社の業績に依存する可能性がある。

給与委員会は、売上実績を会社2022年度MIPと2022-2024年度長期持分インセンティブ計画の一要素とし、この措置が会社業績と株主価値創造の核心駆動要素とみなされ、会社世紀ビジョンの戦略優先事項であることを認めた。会社の役員報酬計画を設計する際、給与委員会は短期的かつ長期的な営業増加、収益力、流動性、株主リターンを奨励する上で適切なバランスを取るために、追加の業績測定基準でこの措置を補充した。

LTIP前の配当金実績と支出

私たちの各近地天体は、2020年度に付与された業績ベースの株式奨励で、2022年度末までの3年間の業績期間の配当を稼いでいます。これらの業績ベースの株式の設計および構造は、その後2021年度および2022年度に付与された株と同様である。次の表に，同社の3会計年度における年間毎の販売·運営キャッシュフロー目標および3年間の業績期間における同社のRTSRと標準プール600耐久消費財と衣類分類指数との比較を示す。3年間の履行期間終了後、取得した株式を支払い、その数量及び価値は、第51頁の2022年度オプション行使及び株式既得表に記載されている。

2020-2022年度実績-総支出目標の89%

報酬委員会は、近地天体が企業の長期的な利益に合致すると考えられる行動をとるように奨励するために、業績測定基準を何らかの予め定められた調整を行っているが、これは奨励の支払いに悪影響を及ぼす可能性がある。2022年度の経営キャッシュフローの業績を算出する際には、予め定められた調整に基づいて、買収に関する購入会計費用は含まれていない。

2021年度および2022年度に付与された業績ベースの株式報酬は、対象となる3年間毎に確立された販売および運用キャッシュフロー目標に基づく近地天体の部分報酬を稼ぐ機会を提供し、3年間の業績期間中の標準プール600に対する耐久消費財および衣類分類指数のRTSRに基づく。下表に2022年度末までの業績目標と結果を示す。RTSRコンポーネントの場合、閾値、目標、および最高パフォーマンスレベルは、それぞれ25%、50%、および75%である。業績期間開始時に3年間の年間純売上高と運営キャッシュフロー目標を設定したが，未完成年度の純売上高や運営キャッシュフロー目標は開示しておらず，競争被害を招くと考えられるからである。

2021-2023年度実績期間

*3年間の実績におけるRTSR表現については、敷居目標は25パーセンタイル値であり、最大目標は、標準プール600耐久消費財および衣類分類指数成分の75パーセンタイル値である。

報酬委員会は、近地天体が企業の長期的な利益に合致すると考えられる行動をとるように奨励するために、業績測定基準を何らかの予め定められた調整を行っているが、これは奨励の支払いに悪影響を及ぼす可能性がある。2021年度の運営キャッシュフローの業績を算出する際には、予め定められた調整により、CARE法案による収益及び我々の業務再編計画及びサプライチェーン最適化計画の影響は含まれていない。また、2022年度の経営キャッシュフローの業績を算出する際には、予め定められた調整に基づいて、買収に関する購入会計費用は含まれていない。

2022-2024年度実績期間

*3年間の業績期間の相対TSR表現については、敷居目標は25パーセンタイル値であり、最大目標は、標準プール600耐久消費財および衣類分類指数成分株の75パーセンタイル値である。

2022年度運営キャッシュフローの表現を算出する際には，あらかじめ設定された調整により，買収に関する調達会計費用，世紀遠景計画の実施による費用および何らかの製造能力計画の費用は計上されていない。

これらの2021年度と2022年度に支給される贈与の奨励は、近地天体がそれぞれの3年間の業績期末にまだ会社に残っていることに基づいて取得され、その後、これらの奨励金が支払われる。退職時にこれらの報酬をどのように処理するかに関する情報は、53ページの障害または退職時に支払われる金額を参照されたい。

私たちのLTI支出の歴史は私たちの業績目標の厳格さを証明しました

給与委員会は目標業績目標の設定を図るが、これらの目標は挑戦的だが、管理業績が強い場合には合理的に実現できる。過去の財務業績や会社の業績指標が承認された場合の予測財務業績を考慮すると、最高業績レベルは実現困難に設計されている。過去5財政年度において、業績に基づく株式奨励の実績結果は平均で目標の約86%であり、範囲は目標の61%から目標の111%と高く、次の図のようになっている

退職福祉

従業員の長期滞在のインセンティブとして退職給付プログラムを提供し、退職計画の進行を支援しています。私たちの近地天体は私たちが会社レベルの受給従業員に提供する同じ退職福祉計画に参加する資格があります。

私たちの近地天体は私たちの401(K)計画に参加する資格があり、同社はこの計画に相応の貢献をするかもしれない。2022年度の場合、マッチングは運営エンティティによって異なり、従業員がその合格報酬の少なくとも6%に寄与した場合、マッチング範囲は0%から最大4%までとなる

業績補償退職計画

私たちの業績報酬理念は私たちの業績報酬退職計画に延長され、私たちの近地天体、実行管理従業員、報酬委員会が指定したいくつかの他の重要な管理従業員が参加しています。この計画の目的は、会社が予め設定された業績目標を達成した場合にのみ計画に貢献することであるため、貢献は、会社の業績に応じて毎年変動し、会社の報酬計画にもう1つの業績に応じて支払う要素を作成することである。この計画の主な特徴は

·パフォーマンス基準。給与委員会は、計画への貢献を決定するために、会社の業績基準と最低ハードル業績レベルを決定する。会社の業績がその年の敷居レベル以上であれば、各計画参加者の口座にクレジットを発行し、既得参加者が退職後に割り当てを受けた場合、これらのクレジットは後で現金に変換されます。これらのポイントは、参加者が本年度に獲得した基本給とボーナスの割合を表し、これらの割合は、より良い表現により大きな貢献を果たしたスライドスケールからのものである。

·ガバナンス。もし私たちが後に任意の貢献ポイントが財務ミスや漏れによるものだと判断したら、私たちは任意の貢献ポイントを撤回するつもりだ。

·従業員の留任を促進する--帰属。その計画の許可条項は従業員の留任を促進することを目的としている。参加者は、その時点で参加者が付与されている限り、会社の雇用が終了したときにのみ、彼らのアカウントから割り当てを得る権利がある(法律の適用延期または参加者が割り当てを延期することを選択しない限り)。参加者は55歳にならなければならず、その年齢とホームサービス年数との和は65年以上でなければならない。参加者がサービスを離れたときに報酬を得られなかった場合、参加者は、そのアカウント内のすべての支払いポイントを喪失する。20年期AA級社債収益率に相当する金利により、数年前に創出された貢献信用は毎年増加している。

·支払い上限。20年以内に割り当てられる給与上限に適用されるのも従業員の維持を促進するためだ。アカウントは、通常、参加者が選択した5年、10年、または20年以内に月ごとに割り当てられ、参加者が有効な選択を行っていない場合は20年以内に割り当てられる。20年の支払期間の毎月支払いが、会社員サービスとして最後の3つの完全会計年度従業員総現金補償の月平均値の65%を超えないように口座残高を減少させる

給与委員会は、2022年度について、総営業収入を業績基準としている。近地天体が営業収入、敷居と目標業績レベルに対する業績および個人百分率率から得た寄付金は以下のように免除される

*しきい値と目標レベルの間で、業績の寄与率が比例して増加します。

2022年度の実質営業収入実績は敷居実績水準を上回ったが、目標業績水準を下回った。そのため、ウェティントンさんと他の近地天体はそれぞれ2022年度の基本給とボーナスの合計の30%と22%の入金を獲得した。

2022年度業績報酬退職計画目標、結果、貢献率

(1)報酬委員会は、近地天体が企業の長期的な利益に適合すると考えられる行動をとるように奨励するために、業績測定基準のいくつかの予め定められた調整を含むが、これは計画の貢献に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年度の営業利益の業績を算出する際には、予め定められた調整により、買収に関する購入会計、販売後レンタル取引の収益、世紀ビジョン計画を実施することによる費用及び何らかの製造能力計画は含まれていない。

役員報酬延期計画

私たちの2005年の役員遅延給与計画は、役員が彼らが稼いだ報酬を延期することを可能にした。参加者は、最大100%の報酬の支払いを延期することと、MIPに従って発行された年間現金報酬(報酬委員会が積極的な情動権を行使することができるいかなる金額も含まない)とを選択することができる。また、税務条件に適合した退職計画に適用される“国税法”の給与制限により、会社は401(K)に一致する任意の会社をその計画に貢献することができるが、税務条件に適合する退職計画の制限に適用されるため、401(K)計画下の幹部口座にクレジットすることができない。このような制限は適用可能であり，役員の払込と会社のマッチング払込みは2022年の年度納付上限−20，500ドル−あるいは2022年の年間給与上限−30.5万ドルに制限されているからである。近地天体の賃金とボーナス延期は、52ページの2022年度非合格延期補償表に詳細に説明されている。

管理機能とその他の利点

幹部経営陣は持株基準を持っている

給与委員会は毎年私たちの執行管理層の株式指導方針の遵守状況を監視している。私たちは最低固定数の会社株を設立し、各役員が持っている株は、私たちがガイドラインを策定したときの役員年度基本給の倍数に基づいていると予想される。幹部は5年以内に初歩的なガイドラインの遵守を実現する見通しだ。私たちは3年ごとに株式要求をリセットし、2022年6月に幹部1人当たりの賃金と2022年度末の代表的な株価に基づいてリセットした。委員会は2025年に株式要求を再評価し、私たちの株価の変化により、役員の要求は報酬の増加とともに増加する可能性がある。近地天体の現在の株式持ち株指導値と約株要求は以下の通りである

基準に適合するか否かを決定する際には、直接所有する株式、家族信託または適格退職計画が保有する株式、業績達成中または支払われていない業績ベースの株式、および制限株式報酬を含む。しかし、行使されていない株式オプションは、付与されていないものであっても付与されていないものであっても、基準の遵守は計上されていない。2022年4月30日まで、各近地天体は株式ガイドラインに適合しているか、あるいは5年の過渡期内にある。

解散費福祉

指定された実行幹事変更制御プロトコル

私たちは私たちの近地天体と制御権変更協定を締結して、会社の所有権が変化した時にリーダーシップの連続性を維持することを支持します。協定によれば、支配権の変更は、一般に、個人、実体またはグループが1つの会社の30%の株式所有権を取得し、その持株比率を1つの会社の株式価値または投票権の50%以上に増加させる場合、または会社の40%以上の資産を買収する場合、または1つの会社の取締役会の多くのメンバーが任意の12ヶ月の間に任命または選挙の取締役に置換されている場合、これらの取締役の任命または選挙は、任命または選挙日前に在任している大多数の取締役の承認を得ていない場合である。

私たちの合意は、私たちの支配権が変化すれば、近地天体は現金解散費を獲得し、次の2年(または私たちの最高経営責任者は3年)内に、近地天体の雇用はいくつかの条件下で終了すると規定している。この場合、役員退職時の基本給合計の2倍(または最高経営責任者の3倍)をNEOに支払い、役員が過去3年間で獲得した平均年間ボーナスを加える。NEOはどんな消費税も担当しており、その会社は消費税総収入を支払わない。私たちは、このようにすることが近地天体により大きな税引後利益をもたらす場合にのみ、消費税を回避するために、安全港限度額の支払いを減らす“最適純価値”の方法を採用する。解散費を支払っている間も、医療、歯科、生命保険福祉を提供し続けています。この解散費手配と同様に、私たちの幹部が解雇されれば、彼らはコントロール権が変化した後、2017年の総合インセンティブ計画に基づいて支給された未返済持分奨励金の加速帰属を得ることができるかもしれない。制御権変更に関する解散費プロトコルと近地天体の推定雇用費に関する補足資料は52−56ページに記載されている。

指定行政主任離職計画

近地天体の離職計画は会社が高い素質の幹部人材を誘致と維持することを助け、同時に会社にいくつかの保護を提供し、元幹部の競争と誘致から守ることを目的としている。

解散費計画は、会社がこの役員を解雇した場合、他の理由ではなく、あるいはこの役員が会社を離れる理由が十分であれば、会社は新しい主管の解散費を支払う必要がある。資格を満たした雇用終了後、同社は最高経営責任者に24カ月の解散費を支払い、他の近地天体に12カ月の解散料を支払い、その雇用終了時の基本給水準と同じ額を支払う。“原因解雇”には、従業員の詐欺行為、無謀な不正行為、是正されていない非標準的な表現、および類似した行為または不作為が含まれる。“十分な理由がある”辞任には、似たような状況の従業員が同様の影響を受けない限り、幹部の減給による辞任が含まれている。近地天体は解散費を得ている間に医療や歯科福祉を受ける。新従業員が会社の統制権変更により雇用関係を終了した場合、新従業員が解散費計画に基づいて得る福祉は、新従業員が会社と締結した統制権変更協定に基づいて得られる福祉に限られる。解散費計画に基づいて支払われた福祉と近地天体への支払推定解雇賠償金に関する資料は52−56ページに記載されている。

私たちは当時の市場と同業者の分析に基づいて、24ヶ月と12ヶ月の解散期間を決定した。解散料を得るためには、近地天体は解散期間内に請求申請を実行し、競業禁止と非招待書契約を守らなければならない。近地天体は、解散期間内に他の仕事から得られた補償を超えた部分のみを受け取る権利がある。

奨励金を払い戻す

私たちの政策によると、私たちは従業員がその従業員に支払った年間または長期奨励金の精算を管理することを要求し、業績補償退職計画に基づいてその従業員のために行った任意の貢献ポイントを撤回します。私たちの取締役会がその従業員の不適切な行為が私たちの財務諸表や私たちが奨励支払いや報酬を行うために使用する業績指標に重大なミスがあり、その従業員がそのミスによってより高い報酬を得たと判断しさえすれば、私たちは従業員に報酬を得ることができます。業績補償退職計画への任意の貢献ポイントが誤った財務諸表や他の財務諸表や誤報に基づいていると判断した場合、完全かつ正確な財務情報に基づいて計算された貢献ポイントを反映するようにすべての参加者のアカウントを調整する。

役員報酬表

2022年度報酬集計表

2022年度報酬集計には、2020年度、2021年度、および2022年度の近地天体の“総報酬”が記載されています(報酬内容は脚注参照)。ルシルさんとリッチモンドさんは、2022年度までは近天体ではありません。

·以前に付与された長期インセンティブが2022年度に達成された実際の価値が、51ページの2022年度オプション行使および株式既得表に表示される。

·2022年度の目標年度および長期インセンティブ機会は、48ページの計画ベース報酬の2022年度充当表に表示されます。

(1)2020年度及び2021年度に示す額は、近地天体臨時基本給の50%減少を反映し、2020年3月29日から2020年8月1日までとする。

(2)財政年度内に付与された業績に基づく株式奨励の総付与日の公正価値を反映し、業績に基づく株式奨励は、付与時の可能業績レベルに基づいて算出される。2022年度の業績に基づく株式配当金を推定した場合、1株当たりの公正価値は36.13ドル、すなわち奨励日(サービス開始日)の普通株の時価から、株式帰属前に予想される配当を差し引いたものです。業績目標を最大限に達成すると仮定し、業績に基づく株式の付与日の公正価値は以下のとおりである

(3)当該会計年度内に付与された株式オプション奨励の付与日公正価値総額を反映する。2022年度奨励金を評価する際に使用する仮定のより多くの情報については、2022年4月30日までの財政年度の付記14、“株式ベース補償”、第8項、“財務諸表及び補足データ”については、米国証券取引委員会に提出された10−K表を参照されたい。

(4)MIPの下でそれぞれの年間業績目標を達成した者を奨励するための現金報酬を含む。支払いは一般的に財政年度終了後の第一四半期に支払います。

(5)2022年度の他のすべての報酬には、

会社の401(K)計画への納付および執行者への繰延給与と業績補償退職計画の納付またはローン：ウェティントン夫人--759，267ドル、ルシルさん--242，455ドル、エドワーズさん--296，280ドル、ソヤーさん--228，934ドル、リッチモンドさん--144，501ドル。

·会社が支払った生命保険料と繰延補償計画に対する会社の納付に関する税金還付(前年)は、ウェティントンさん--555ドル、ルシアン--182ドル、エドワーズ--359ドル

2022年度計画ベースの奨励支出

次の表は、2022年度中に近地天体に付与されたすべてのインセンティブ計画に基づく報酬の詳細を提供し、これらの報酬は2017年の総合インセンティブ計画に基づいて付与されています。具体的には、この表には、2022年度の以下の報酬が示されている

·年間管理インセンティブ賞(MIP)潜在的インセンティブ範囲(“非持分インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”コラム参照)。実際の報酬は、2022年度報酬要約表に表示されます(46ページ参照)。

·業績ベースの株

·株式オプション

(1)金額は，MIPでの敷居，目標，最高配当機会を含み，純売上高と営業利益パフォーマンス実績に基づいて配当を行う。

(2)この金額には、2022-2024年度業績期間の販売増加、運営キャッシュフロー、およびTSRに対する業績、および業績期間中に継続的に雇用されたNEOの業績に応じて付与可能な敷居、目標、および最高実績株式が含まれる。表示された“しきい値”は、今後の支出は、3つの業績サイクルのいずれかのサイクルにおいて、販売増加または運営キャッシュフロー目標のみを達成する敷居を反映していると推定される。

(3)この欄に記載されている金額は、2022年度にNEO毎の株式オプションを付与することを表す。これらの株式オプションは，付与日の周年日から毎年1/4が付与され，近接実体が適用される授与日まで継続して雇用され，授与日から10年であることが条件となる.

(4)本財政年度内に付与された株式奨励の総付与日の公正価値を反映し、業績に基づく株式は可能な業績レベルに基づく。報酬を評価する際に使用する仮定のより多くの情報については、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K 2022年4月30日までの財政年度の付記14、“株式ベース報酬”、第8項、“財務諸表および補足データ”を参照されたい。2022年度の業績に基づく株式配当金を推定した場合、1株当たりの公正価値は36.13ドル、すなわち奨励日(サービス開始日)の普通株の時価から、株式帰属前に予想される配当を差し引いたものです。

2022年度末の未償還持分奨励

次の表は、近地天体が財政年度終了時に保有しているすべての発行済み株式オプションと未帰属株式奨励(業績ベース株式と制限株)を示している。未帰属株式奨励金の時価は、2022年4月29日(2022年度最終取引日)における同社株の終値26.28ドルに基づいて算出される。

(1)帰属していない株式オプションは以下のように帰属する

(2)稼いだが帰属していない業績ベースの株式は、以下のように帰属する

(A)稼いだ株式および帰属していない株式を表示し、2024年4月27日に帰属する。

(B)稼いだ株式および帰属していない株式表示は、2023年4月29日に帰属する。

帰属していない制限株は以下のように帰属する

(A)2022年6月22日に帰属または帰属する非帰属制限株の3分の1、2023年6月22日の3分の1、2024年6月22日の3分の1

(B)2022年6月17日に帰属するか、または2022年6月17日に帰属する未帰属制限株の2分の1と、2023年6月17日に帰属する2分の1とを含む。

(C)ホイッティントンさんの報酬については、2022年6月18日に帰属した非帰属制限株。ルシルの奨励については、付与されていない制限株は2023年1月7日に授与される

(3)稼いでいない業績ベース株は、2022年度の目標業績と2021年度の最大業績を示す。

(A)3年間の業績期は2024財政年度で終了する(2024年4月)。

(B)3年間の業績期は2023年財政年度で終了する(2023年4月)。

2022財務期権利および株式帰属

次の表は、2022年度期間に行使された株式オプションおよび付与された株式報酬に関する各近地天体の詳細情報を提供する。

(1)金額は，株式オプションの行使価格と行使時のLa-Z-Boy普通株の市場価格との差額を反映する.

(2)付与された業績株のドル価値は、会社普通株の報酬委員会が支払いを証明した日(2022年6月27日)の終値に基づく。既存の限定株のドル価値は、実現された税引前総価値(帰属日における会社普通株の終値に基づく)を反映する。

2022年度非限定延期補償計画

上記の報酬検討·分析で述べたように、2022年度には、我々の実績補償退職計画に基づいて供出ポイントを取得する資格があり、役員延期補償計画に参加する資格がある。下表は業績補償退職計画に関する近地天体の詳細を提供している。寄付金は2023年度第1四半期に発生した。

2022年度--非限定延期補償

業績補償による退職計画

(1)この計画により，寄付の実行は許可されない.

(2)ウェティントンさんと他の近地天体が獲得した会社の支払いは、それぞれ2022年度の基本給とボーナスの合計の30%と22%に相当する。寄付金は2023年度第1四半期に発生した。これらの貢献は、他のすべての報酬の一部として、2022年度報酬要約表に含まれる。

(3)収益は、市価または割引よりも高くないので、2022年度の報酬サマリー表では報告されていない。総収益は、20年期AA級社債収益率に対応した金利に基づく。

(4)まとめ残高には、会社の入金及び収益控除を含む2022年度の会社入金と数年前の累積残高が含まれる。帰属と分配基準に関する議論は、42-43ページを参照されたい。この欄には、2020年度および2020年度の報酬報告として、以前の“2022事業年度報酬要約表”に次の金額が含まれています：ホイッティントン夫人--478，546ドル、エドワーズさん--458，249ドル、ソエさん--362，968ドル。

次の表は，2022年4月30日までの延期補償計画を実行した近地天体口座の詳細を提供している。会社の納付金額は、米国国税局の規定により401(K)計画に基づいて納付できなかった納付を反映している。まとめ残りは数年前に稼いだが、従業員が自発的に延期した繰延賃金とMIP補償金を含む。次の表に実行者繰延報酬計画に対する他の議論を示す.

2022年度非限定延期補償

役員報酬延期計画によると

(1)2022年度に支払われる基本賃金および/または2021会計年度MIP報酬の支払いを延期することを選択することができる。

(2)会社の役員繰延補償計画に対する払込みは、合格計画では払えない401(K)入金に係る。行政人員は、この計画年度401(K)計画下の最高雇用主適合供出金を得るために、十分な401(K)延期を選択しなければならない。金額は、2022年度まとめ報酬表に含まれる他のすべての報酬に含まれます。

(3)収益は、市価または割引よりも高くないので、2022年度の報酬サマリー表では報告されていない。

(4)ウェティントン夫人の既存残高73，540ドルとルシーンさんの既存残高26，695ドルを除くすべての額は帰属する。この欄には、2020年度および2020年度の報酬報告として、以前の“2022事業年度報酬概要表”に次の金額が含まれています：ウェティントン夫人--47，225ドル、エドワーズさん-162，187ドル、ソエさん--30，433ドル。

すべての役員の延期とどの会社にも一致した金額は一つの記録口座に追加されるだろう。参加者が選択した投資選択(共同基金や類似ツール)の実際の表現に基づいて、収益または損失を口座に記入する。これらは他のすべての計画参加者が利用可能な投資選択だ。

プレイヤ口座残高の支払いは，プレイヤが延期選択をしたときに指定された日に延期される.許可された分配選挙の変化は、分配が少なくとも5年延期され、以前に計画された支払い開始日を超え、雇用終了の少なくとも1年前に変化しなければ発効しないことを要求する。支払いを延期した金額は一度に支払うこともできますし、年分割払いもできます。最長15年になります。参加者が死亡した後、その口座の残高は参加者の指定された受益者に支払われる。

2022年度の終了または制御変更時の予想支払い

本節では，近地天体の雇用終了時に支払われる推定増額支払いを示す。以下の終了イベントの推定支出を提供します

·契約終了時に支払うべき金額は、方法にかかわらず。

·障害、退職、死亡によって支払われる可能性があります。

·支配権変更とその後の雇用終了時に対応可能な額。

·解散費計画の規定によると、近地天体は自発的に中止しない場合や“十分な理由”がある場合に支払うべき額。

契約終了時に支払った金

近地天体の雇用が終了すると、近地天体は近地天体が雇われている間に稼いだ金額を得る権利がある。これらの金額は次の表には含まれていません

·給料と稼いだが未使用の休暇時間を計算しなければならない。

·退職と非限定繰延補償計画によって得られた金額。

NEOは、NEOの障害、退職または死亡、会社の統制権の変更または非自発的な終了、またはNEOの理由なく終了するか、または“十分な理由”によって終了しない限り、他の支払いを受けない。障害、退職、または死亡時の支払いは、関連計画中のすべての参加者に適用される計画条項に基づいている。役員障害，退職や死亡や会社支配権変更により雇用を中止した場合，近地天体に支払う金は以下のとおりである。NEOが理由なく終了した場合や“十分な理由がある”終了時に支払われた金は，44ページで指定された幹事離職計画の実行で説明した。私たちは近地天体と支配権変更解散費協定を締結した。54−56ページの“終了または制御権変更時の推定支払表”は、各支払いタイプを詳細に示している。

障害者または退職時に支払われる金

障害や退職の場合、近地天体は以下の逓増福祉を受ける

·株式オプション：NEOが失効した場合には、未帰属オプションの付与を加速する。退職日の少なくとも10ヶ月前に付与された未帰属オプションは、退職時に完全に帰属する。

·業績ベース株：3年間の業績期終了後、新会社は、会社が退職や障害時に完成した任意の財政年度の業績に応じて部分配当を得る資格がある。

·制限株式：近接天体が無効になると、すべての制限が無効になり、株式は完全に付与されます。もしNEOが退職したら、まだ制限されている株は没収されるだろう。

·MIP奨励：財政年度終了後にMIP奨励を支払い、方法は、近地天体が会社の業績に基づいて獲得する権利のあるボーナスのパーセンテージと、この財政年度における近地天体の合格収益を組み合わせることである。2022年度実績取得および支払いのMIP報酬は、46ページの2022年度報酬ダイジェストテーブルに報告された次の表には含まれていません。

さらに、新しい従業員または彼または彼女の受益者は、一般にすべての受給従業員に適用される障害計画下の福祉を受けるだろう。このような潜在的な支払いは表に反映されていない。

死亡時に支払われた金

死亡すると、近地天体の受益者は以下の逓増福祉を受ける

·株式オプション：非既得オプションの付与を加速する.

·業績ベース株：報酬委員会が適宜決定しない限り、NEOが亡くなったときに完成した任意の財政年度の業績に基づいて、業績期間終了時に報酬の一部を支払います。

·限定株：すべての制限が失効し、株は完全に帰属する。

·MIP奨励：財政年度終了後にMIP奨励を支払い、NEOが会社の業績に応じて獲得する権利のあるボーナスの割合と、当該財政年度における幹部の合格収入とを組み合わせることで決定する。46ページの“2022年度報酬要約テーブル”で報告された2022年度業績によって取得および支払いされたMIP報酬は、次のテーブルには含まれない。

さらに、NEOまたは彼または彼女の受益者は、一般にすべての受給者に適用される生命保険計画の下で福祉を受けることになる。このような潜在的な支払いは表に反映されていない。

支配権の変化

当社は、当社の支配権が実際または脅威に変更された場合の管理を支援するために、私たちの近地天体と制御権変更解散費協定を締結しました。協定では、近地天体が制御権変更後2年以内(最高経営責任者は3年)に死亡、障害、またはその他の理由で雇用を中止した場合、この幹部は以下の権利を得る権利があると規定されている

·うちのCEO以外の幹部は、役員退職時の基本給の2倍(最高経営責任者の3倍)に、役員が過去3年間で平均した年間ボーナスの2倍(最高経営責任者の3倍)を加えた。

·最高経営責任者の医療と歯科福祉および生命保険の更新は3年、他の近地天体は2年間継続している。

·いくつかの法的費用および行政者が合意を実行する際に発生した支出を補償します。

同社またはNEOが少なくとも90日前に延期しないことを相手に通知しない限り、協定は自動的に1年間更新される。統制権が変化した場合、協定は自動的に36ヶ月延長されるだろう。

NEOはどんな消費税も担当しており、その会社は何の毛収入も支払わない。私たちは、このようにすることが近地天体により大きな税引後利益をもたらす場合にのみ、消費税を回避するために、安全港限度額の支払いを減らす“最適純価値”の方法を採用する。

我々の2017年総合インセンティブ計画に基づいて付与された業績ベース株は、その条項に完全な方法で支払い、取得可能な会社が“会社取引”(計画の定義により)前日の営業終了時の業績に関する最適財務情報に基づいて、全業績期間にわたってサービスを継続する。業績基準が達成された程度を決定する際に、業績基準が授期期間または1年以上蓄積された結果に基づいている場合、業績要求は、会社取引前に完了した任期または年度の部分に応じて比例配分される。

雇用を中止すれば、近地天体は支配権が変化した後、私たちの2017年総合激励計画に基づいて発行された未償還株式奨励を加速させる可能性がある。

終了または制御権変更時の推定支払表

次の表では、解散費計画条項に基づいて制御権変更、障害、退職、死亡、または非自発的終了が発生した場合には、近地天体への支払いの増分支払い(具体的な終了イベントによる支払い)が必要であると推定される。配当金の価値は、2022年4月29日(2022年度最終取引日)における同社株の終値26.28ドルに基づく。以下で提供される額は，本来対応すべき額の推定数である.今後数年間の実際の支払額(あれば)は、役員の給与、退職条項、解散費計画、既存の支配権変更協定、終了時の会社の株価に依存する。