本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”と称する)に基づいて登録免除を受けておらず、任意の関連州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の下での有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は証券法の登録要求に制約されない取引において、かつ適用される州証券法に適合しない限り、発行又は販売してはならない。この証券およびその証券を行使する際に発行可能な証券は、A Bona FIDE保証金口座またはその等の証券を担保とした他の融資に関連して担保することができる。

普通株引受権証の書式

高性能船便会社です。

株式取得証株式：[ ]発行日：2022年7月19日

本普通株引受権証(“株式承認証”)は、発行日当日又はその後及び午後5時又は前に、行使及び以下に述べる条件に関する条項及び制限に基づいて、すでに徴収された価値について、又はその譲受人(“所有者”)がいつでも当該株式承認証を行使する権利があることを証明する。(ニューヨーク市時間)は2028年1月19日(“終了日”)であるが、その後、マーシャル諸島社(“当社”)傘下のPerformance Shipping Inc.(“当社”)の最大普通株(以下、“株式承認証株式”と称するが、調整しなければならない)を承認しない。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本株式証明書の他の場所で定義されている用語を除いて、以下の用語の意味は、本第1節で示した意味と同じである。本稿で使用する別途定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者との間で2022年7月18日に締結された特定証券購入契約(“購入契約”)で述べた意味を有するべきである。

関連会社“は、証券法ルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。

購入価格“とは、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、取引市場における普通株の購入価格(または以前の最も近い日)、次いで普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、通常株式の日付(または以前の最も近い日)における出来高加重平均価格は、適用者を基準とし、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または見積取引されていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり入札。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時発行されておらず、当社のために合理的に受け入れられた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が法に基づいて許可または閉鎖を継続することを要求する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律の要求を受けて閉鎖を継続するとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“非必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することによって、許可または法律が商業銀行の閉鎖を要求するものとみなされてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、当社の普通株、1株当たり0.01ドルの価値、およびこのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる、または他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証または他の随時普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“除外発行”とは、(I)証券を発行(又は行使)し、証券に関する任意の登録声明を提出するか、又は引受権証又は以前の株式承認証を行使した後に普通株式を発行することを意味し、ただし、当該証券は、購入契約日以来改訂されておらず、当該証券の数を増加させ、又は行使価格を低下させ、当該証券の交換価格又は転換価格(株式分割又は組合せに関連する)又は当該証券の期限を延長すること、(Ii)任意の付与又は発行証券をいう。または改正および再記載された当社の2015年持分インセンティブ計画に関する登録声明を提出するか、または当社が本契約日に発効する任意の他のインセンティブ報酬計画を提出するか、または次の取締役に任意の証券を発行する：(Iii)当社は、登録説明書、目論見および目論見明細書の補編に記載されている(または引用で組み込まれている)購入契約日に発行されたおよび未償還の証券または融資協定に変換された普通株式を発行する。しかし、購入協議の日から、当該等の証券の数を増加させたり、当該等の証券の取引価格や転換価格を低下させたり、当該等の証券の期限を延長したり、(Iv)登録説明書及び目論見に記載されているように、B系列優先株を転換する際にC系列優先株を発行するための改訂はなされていない。しかし、購入契約の日から、このような証券は、そのような証券の数を増加させ、または取引価格を低下させるために修正されていない, このような証券の交換価格または転換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)またはは、そのような証券の期限を延長する。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

レジストリ“とは、会社がF-3テーブル(アーカイブ番号：333-237637)を使用するレジストリを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に設立又は買収された任意の直接的又は間接的な付属会社も含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，ComputerShare Inc.またはその付属会社を意味し，その事務所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地に位置し，郵便番号：02021，，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

“VWAP”は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株のその日(または最近の以前の日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる価格は、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引市場でない場合、その日(または以前に最も近い日)の普通株式の出来高について適用者基準として加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公平市価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた株式権証の大部分の権益保有者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、関連費用と支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び自社が購入契約に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第二節運動。

(A)株式承認証を行使する。本契約第2(E)節の規定に加えて、本株式証に代表される購入権の行使は、発行日又は後、終了日又はそれまでの任意の時間又は任意の時間に、電子メール(又は電子メール添付ファイル)の形で、電子メール(又は電子メール添付ファイル)の形で、当社に正式署名の行使通知(“行使通知”)を交付し、本株式証に代表される購入権を全部又は部分的に行使することができる^-)である。上記行権日後(I)両(2)の取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(本条例第2(D)(I)節を参照)の取引日内に、所持者は、支払又は経核証又は公式銀行小切手交付適用行権通知が指定された引受証株式の本店使用価格を通知しなければならず、適用行権通知が明記されていない限り、下記第2(C)節で述べた無現金行権手続を行う。インク原本の行使通知を必要とせず、行使通知brのいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は当社に本株式証明書を返送する必要がなく、この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した日から5(5)の取引日内に、本株式証明書を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使により、本プロトコル項で利用可能な引受権証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数を減少させ、その金額は適用される引受権証株式購入数に等しい。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けてから1(1)営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は、本承認株式証を受け、本項の規定により、確認及び同意する, 本プロトコルの下の部分株式承認株を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な本プロトコル承認株式数は、本プロトコル額面に記載された数よりも少ない可能性がある。

(B)行使価格.本承認株式証によると、1株当たりの普通株の使用価格は0.35ドルであり、本承認株式証の規定に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

(C)キャッシュレストレーニング。期限6ヶ月後の任意の時間に、有効な登録声明が登録されていない場合、または現在の目論見書が株式承認証株式を転売することができる権利がない場合、本株式証明書も、その時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することができ、この過程で、所有者は、除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有する[(A-B) (X)](A)から提出され，凡人

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知の日付直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第2条に従って同時に署名·交付されるか，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法下で公布されたNMS条例第600(B)条に規定されるように)開局前の取引日が本契約第2(A)条に従って同時に署名·交付され，(Ii)ホルダーの選択の下で，(Y)行使通知日の直前の取引日を適用するVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(Bloomberg L.P.)所持者が適用行使通知を作成する際に報告された主要取引市場の普通株の購入価格は，行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内に (取引日までの“正常取引時間”終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)を前提としている.)本プロトコルにより第2(A)節，または(Iii)が適用された行使通知の日付が取引日である場合，VWAPであり，かつその行使通知は，その取引日“正常取引時間”が終了した後，本プロトコル第2(A)により節署名が成立·交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

株式承認証株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)条によると，発行中の引受権証株の保有期間は，本承認持分証の保有期間に付加することができる。当社は、本条項第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。本条項第2(C)条に規定するキャッシュレス行使条項、第2(D)(I)条の違約金規定又は第2(D)(Iv)条の購入条項を制限しない場合には、当社に自己株式証を現金純額で決済することを要求する場合はありません。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定により無現金行使により自動的に行使されなければならない。

(D)運動力学。

(I)行使時に引受権証株式を交付する。会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)承認持分株式の転売を許可する有効な登録声明があった場合、または(B)本株式証明書が無現金行使または実物交付証明書で行使された場合、会社は、本プロトコルに基づいて購入した引受証株式を、信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”)を介して保有者またはその指定者の信託会社の残高口座に記入するように譲渡エージェントに手配し、本プロトコルに従って購入した引受株式を所有者に転送しなければならない。所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている所有者は、権利行使権を行使して取得した持分株式数に基づいて、行使者が行使者通知において指定した住所、すなわち(I)行使者に自社交付者に通知した後2(2)の取引日の中で最も早い日まで、行権総価格(無現金行権を除く)が、交付後2番目の取引日の前日(1)取引日、(Ii)行権総価格が自社に交付された後の1つの(1)取引日と(Iii)自社に行権総価格を交付した後の基準決済期間内の取引日の日数を通知する限り、行使権通知交付後の標準決算期間(当該日は“株式承認証株式交付日”)の前日(1)取引日(当該日は“株式承認証株式交付日”)前(1)取引日限り、当社は本店の割譲価格(無現金行使を除く)を受信する。権力行使通知書を渡す際に, 証券法SHO規約だけでは、保有者は当該等株式証株式の記録保持者になったとみなされるべきであり、当該等承認株式証株式の交付日にかかわらず、総行使価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)交付行使通知後の標準決済期間内の比較的早い2取引日以内に受信しなければならない。もし会社が何らかの理由で(所有者が執行権総価格をタイムリーに交付できなかった場合を除いて)所有者に引渡しできなかった場合、または所有者に株式承認証株を交付し、権利証株式受け渡し日に行使通知を出した場合、会社は罰金ではなく、現金形式で所持者に1ドル当たりの違約金を支払わなければならない。当該株式承認証株式受け渡し後の各取引日には、当該等行権を行使する引受権証株式10，000株(適用行使通知日普通株のVWAPで計算)は、取引日当たり10ドル(違約金発生開始後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等承認持分株式が交付または保有者が関連行使を取り消すまでである。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いたように，“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書を提出した後、引受権証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新しい持分証はすべて他の方面で本承認持分証と同じであることを証明する。

(三)販売停止権。当社が株式証明書の株式受け渡し日前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)条第2(D)(I)条に基づいて株式証明書株式を所有者に譲渡することができた場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

(Iv)行使時に引受権証株式をタイムリーに交付できずに購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記第2(D)(I)節の規定により株式承認証株式受け渡し日又は前に引受権証株式を行使することを促すことができなかった場合(ただし、持分者が行使総価格を速やかに交付できなかったことによるものを除く。その日の後，所有者がその仲介人から購入を要求された場合(公開市場取引や他の取引において)，または所有者のブローカーが他の方法で普通株を購入し，所有者が承認株式を売却する要求を満たす場合(所有者が当該等の権利を行使する際に株式承認証株式を受け取ることが予想される)であれば，会社は(A)，本条(A)(Y)(2)に規定されている価格が市場条件に応じて現金で所持者に金額を支払う限り，(X)このように購入した普通株に対する所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)が、(Y)を乗じて(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権株式数、(2)その購入義務を招く売書を実行する価格、および(B)所有者の選択の下で、株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ本合意項の責任を履行するために発行すべき普通株式数を所有者に交付する。例えば, 保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し、本株式証明書を行使しようとしたために10，000ドルの総販売価格で普通株を購入した場合、前文(A)項によれば、会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、会社が本合意条項に従って承認証を行使できなかったため、直ちに普通株を交付する特定の履行判定令および/または強制命令救済に限定されない。

(V)断片的な株式またはScripがない。本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.株主がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は最も近い全体の株式に切り込む必要がある。

(Vi)有料です。税金と支出です。株式承認証株式を発行するには、所有者からいかなる発行又は譲渡税又は当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収してはならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、任意の行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理料及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない。

(Vii)お会計。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

(E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の方法で自己株式証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所有者のいずれかの関連者と共に1つの団体として行動する他の者(これらの者、“出資者”)が、行使後の発行を発効させることである。実益所有を実益所有権制約を超える(以下のように定義する).前述の文の場合、所有者およびその関連会社および譲渡先実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであり、br}はそれについて決定するが、(I)行使所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有されている残りの未行使の権利証部分および(Ii)行使または転換会社の任意の他の証券の未行使または未転換部分(を含む)を含まないべきである。しかしながら、任意の他の普通株式等価物)に限定されるものではないが、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または出資者の実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。第2(E)節については，利益所有権は取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令13(D)条に適合することを示していないが、所持者はその等の計算に基づいて提出しなければならない任意のスケジュールについて独自に責任を負う必要があることを確認した。第2(E)項に掲げる制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連側及び出資者と共同所有する他の証券について)及び本権証のどの部分が行使可能かを決定し、行使通知を提出した者は、権利証を行使可能か否か(所有者が任意の関連側及び譲渡先と共同所有する他の証券について)及び本権証のどの部分を行使可能かを決定すべきである。いずれの場合も、実益所有権制限に適合する場合には、及び当社はいずれも当該決定の正確性を確認又は確認する義務がなく、行使通知を提出することは、上記決定に対する所有者の陳述及び担保とみなされるべきである。また、上記のいずれかの集団地位の決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を決定する際には、(A)会社が証監会に提出した最新定期又は年次報告(場合によっては)に反映された発行済み普通株数に基づいて所持者が提出することができる, (B)当社の新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の新しい書面通知は、発行された普通株式の数を記載する。所有者が書面または口頭で要求した場合、当社は1取引日以内に口頭および書面で所持者に当時発行された普通株式数を確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、自社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定され、そのような発行された普通株式数を報告した日から計算されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株式数の4.99%(または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使して普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STその通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないか、またはそのような制限を適切に実施するために、必要または望ましい変更または補足を行うために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

(A)株式配当と分割。もし当社が本株式証の未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法でその普通株または普通株に対応する任意の他の株主または配当等の証券を分配する場合(生の疑問を免除するために、当社が本承認株式証を行使する際に発行するいかなる普通株も含まない)， (Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とするか、または(Iv)普通株を再分類することによって当社の任意のbr株を発行する場合、行使価格には、それぞれの場合、行使価格に1つの点数が乗算され、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式数(在庫株がある場合、在庫株を含まない)であり、分母は、そのイベント直後に発行された普通株式数である。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合は、効力発生日の直後に発効しなければならない。

(B)普通株発行時の調整。本株式証明書の日付または後に、当社が発行または販売(またはbr)によって任意の付与、発行または売却契約を締結した場合、または本第3(B)節に従って、任意の普通株式(br社が所有または保有またはその口座のために保有する普通株式を含む)が付与され、発行されたとみなされるが、これらに限定されないが、株式信用限度額または“市場別”に従って発行されるが、(または変換時に発行されてもよい)発行された任意の証券は含まれていない。行使又は交換以下の場合に発行された任意の証券 )が排除された発行又は本第3条による別の調整を招く任意の取引は、1株当たりの対価(“新規発行価格”)が、当該付与、発行又は販売又は発行又は売却の直前に有効とみなされる行使用価格 (当該行の使用価格を当時“適用価格”と呼ぶ)(前述した“希釈性発行”という。)よりも低く、その後、当該希釈性発行の直後に、当時有効な発行価格は新規発行価格に相当する金額に低下すべきであったが、行権価格は第3(B)節の規定により0.11ドル以下に低下してはならなかった(この最低行使価格は任意の株式分割、株式逆分割または株式配当により調整される)が、このような希釈性発行が最低行使価格を下回った場合、行権価格は依然として最低行権価格を維持する。上記のすべての目的(本第3(B)節による調整後の発行価格および新たな発行価格の決定を含むが、これらに限定されない)については、以下の条項を適用すべきである

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で任意のオプションを付与、発行、または売却し(または任意の付与、発行または売却契約を締結)、かつ、その任意のオプションを行使し、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使、または交換する場合、普通株がいつでも発行可能な1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、この普通株式は、発行されたものとみなされ、当該購入株式を付与又は販売する際に、当社が1株当たり当該価格で発行及び販売されたものとみなされる。本第3(B)(I)節において、“当該等購入権の行使又は転換、行使又は交換、又はその等購入権の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合には、いつでも普通株を発行することができる1株当たりの最低価格”は、(1)(X)当社が当該等購入持分を付与又は売却する際に、任意の普通株について請求されるべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。このようなオプションおよび変換、行使、または交換が、当該オプションを行使する際、または他の場合にその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券を行使する場合、および(Y)当該オプションに記載されている普通株式が、そのオプションまたは変換のいずれかの行使時に発行可能(またはすべての可能な市場の場合に発行可能となることができる)の最低行使価格である場合、行使または交換そのようなオプションを行使する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券から、(2)付与オプション所有者(または任意の他の人)が付与時に支払うかまたは対処するすべての金額の合計を差し引く(2)付与オプション所有者(または任意の他の人)が付与されたときに支払うかまたは対処することができる任意の変換可能証券の合計を差し引く, オプションの発行または売却は、オプションを行使する際に、およびオプションの条項またはそのオプションの条項に従って発行可能な任意の変換可能証券を変換、行使または交換する際に、オプション所有者(または任意の他の人)が受信または受信すべき任意の他の対価格の価値を加えるか、またはその保有者に利益を付与する。当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際、又は当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換することにより、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する場合の条項は、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結する)任意の交換可能な証券を発行し、転換、行使または交換する際、または関連条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格よりも低い場合、これらの普通株は発行されたとみなされ、は、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売するとき(またはこの協定に署名して発行または販売(請求者に適用される)である)に1株当たりの価格で発行および販売されている。本節(br}3(B)(Ii)節において、“普通株が転換、行使又は交換時又はその条項に基づいて随時発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)当社が発行又は販売(又は発行又は売却契約により、場合により適用される)転換可能な証券及び変換時に、1株の普通株について受け取るべき又は受け取るべき最低対価金額(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(Br)そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換するか、および(Y)そのような変換可能な証券に記載されている最低変換価格、すなわち、普通株が転換、行使または交換、または他の方法でその条項または他の方法に従って変換、行使または交換されたときに発行可能(または発行可能となる可能性がある)、減算(2)発行または販売(または発行または販売協定に従って)のときに、そのような変換可能な証券所有者(または他の任意の人)のすべてのお金の合計を支払うか、または対処する。このような転換可能な証券には、任意の他の請求されたまたは受け取るべき費用の価値が加えられる, または、変換可能な証券所有者(または任意の他のbr)の利益を付与する。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又は関連条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する際には、行使価格をさらに調整してはならないが、もし、当該等の交換可能証券の発行又は売却について、本第3(B)条の他の条文に基づいて作成された又は本承認持分証調整を行う任意の購入持分を行使する際に行われた場合には、以下に期待されるbrを除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利がいつでも増加または減少する場合(第3(A)節に記載のイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。増加または減少に関連する場合に有効な行使価格は、初期授権、発行または販売時に調整されなければならず、そのような株式購入または交換可能証券が、増加または減少に関する購入価格、追加の対価、または増加または減少に関する転換率を提供する場合(場合に応じて)、このオプションまたは交換可能証券がその時間に発効する行使価格である。本第3(B)(Iii)条の場合、任意の購入持分または交換可能証券(購入契約時に発行されていない任意の購入株式または交換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項以上に記載されているように、これらの購入株または交換可能証券およびその普通株は、行使、転換または交換時に発行可能とみなされ、そのような購入株または交換可能証券およびその普通株は、増加またはbrが減少した日から発行されたとみなされるべきである。本第3(B)条による調整が，その時点で有効な実行価格の増加を招く場合には，このような調整を行うことはできない.

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権が、発行または販売または発行または売却会社とみなされる任意の他の証券(所有者によって決定され、“一級証券”およびその等オプションおよび/または変換可能証券および/または調整権、“二次証券”および一次証券、それぞれが“単位”)と共に発行される場合、は共通して総合取引を構成する。当該主要証券の1株当たりの普通株総対価格については、(X)当該単位の買い入れ価格とみなされ、(Y)当該主要証券がオプション及び/又は変換可能証券であれば、上記第3(B)(I)又は3(B)(Ii)条に従って一次証券を行使又は転換する際に、普通株がいつでも発行可能な最低1株価格、及び(Z)普通株が希釈発行が公開された直後の5(5)取引日内の任意の取引日の最低VWAP(“調整期間”)(疑問を免除するため、この公告が取引日普通株主要取引市場の寄り付き前に発行された場合、この取引日は、当該5取引日内の最初の取引日であり、本承認株式証を行使する場合は、当該等の調整期間のいずれかの特定の行使日において、当該適用行使日に変換された本承認株式証の当該部分についてのみ、当該適用された調整期間は、当該行の使用日直前の取引日に終了したものとみなすべきである(当該行の使用日直前の取引日を含む)。任意の普通株式、オプション、または変換可能な証券が発行または販売されている場合、または現金形態で発行または販売されているとみなされる, そのために受け取った対価は当社がそのために受け取った対価純額とみなされる。現金以外の対価で任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券を発行または販売する場合、当社が受信した対価金額は、上場証券から構成されない限り、その対価の公正価値となり、この場合、当社がこれらの証券について受信した対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日における各取引日のVWAPの算術平均値となる。もし、当社が存続実体のための任意の合併について、生存実体でない所有者に任意の普通株、購入株式または交換可能証券を発行する場合、対価の金額は、当該非存続実体が当該等の普通株、株式購入権又は交換可能証券(どの場合に応じて)に帰属するかに関する部分資産純分及び業務の公正価値とみなされる。現金或いは上場証券を除いて、いかなる代価の公正価値も当社が当時未償還株式証を返済していなかった大部分の権益所有者と共同で決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、このような価格の公正価値は、評価イベント発生後10(10)日後の5(5)取引日以内に独立することになる, Br社と当時株式権証を弁済していなかった多数の権益所有者が共同で選択した信用の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)定義された用語。本第3節(B)について、以下の大書用語は、以下の意味を有するべきである：(A)“調整権”とは、任意の普通株式の発行または販売(または第3節の発行または販売に従って発行されるとみなされる任意の証券について付与される任意の権利(第3(D)および3(E)節に記載のタイプの権利を除く)を意味し、この権利は、会社が当該証券(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)をもたらす可能性がある。任意の現金決済権、現金調整権、または他の同様の権利)；(B)“転換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合において、任意の普通株、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く) および(C)“オプション”が、普通株式または変換可能な証券を直接または間接的に変換することができる任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Vi)上記規定にもかかわらず、本条第3(B)項は除外発行には適用されない。

(C)後続配当。上記第3(A)および3(B)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式のすべての記録保持者に任意のカテゴリの普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意のカテゴリの普通株等価物または購入株式、株式承認証、証券または他の財産に比例して付与、発行または販売する権利がある場合、保持者は、購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有するであろう：所有者が、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されないが、所有者が獲得する可能性のある総購入権を有する場合、または記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、所有者がその購入に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入のためにそのような普通株の実益所有権を所有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、保持者によって一時的に保留されるであろう。

(D)比例して割り当てる.本株式証明書が未完了の間、会社がすべての普通株式所有者に任意の配当金または他のbr資産(またはその資産を買収する権利)を宣言または比例的に割り当てるべきである場合、資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが)、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むが、第3(A)条(“分配”)に従って調整された範囲は除外されている。株式所有者が引受権証を行使した後、当該分配の同等の利益を得ることができるように、譲渡権価格は、その割り当てられた有効日の直後に、各普通株に支払うべき任意の証券又は他の資産についての現金金額及び/又は公正時価(当社の取締役会により誠実に決定される)を減算しなければならない。

(E)ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社(およびそのすべての子会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、それらのすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意、直接または間接、買収要約、要約買収または交換要約(当社または他の者による)が完了したことに基づいて、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株の再編または資本再編または任意の強制交換、これにより、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)普通株が取引市場から撤退するアリクパリウまたはマンゴー運航会社またはそれに関連する者または関連者との取引を引き起こさず、取引法による会社の報告義務を終了するか、または第3(E)(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意の追加取引を終了する。当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約またはその他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、剥離を含むが、これらに限定されない, 他の人または他の団体と合併または配置され、当該他の人または団体が発行された普通株式の50%を超える(各“基本取引”)を買収した場合、その後、本株式証明書を行使する際に、所有者は、所有者の選択に応じて(本承認株式証を行使する際の第2(E)条のいかなる制限を受けず)、当該基本取引が発生する直前に発行すべき各株式承認証株式を行使する権利を有する。相続人または買収法団または当社(例えば、存続法団に属する)の普通株式数と、そのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができるbr}普通株式数を保有する所有者が、これらの基本取引によって受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)とを有する(第2(E)条による本承認持分証の行使のいかなる制限も受けない)。いかなる当該等の行使についても、使用価格の決定は適切に調整し、このような基本取引中の普通株が発行可能な代替代価金額に適用するべきであり、当社は代替代価の任意の異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で、代替代価の中で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引中に証券、現金または財産を受け取ることを選択することができる場合、この基本取引後に本承認株式証を行使する場合、所有者は代替対価を得るために同じ選択を受けるべきである。何か逆の場合があるにもかかわらず, 基本取引が発生した場合、当社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、基本取引が完了したときまたは取引完了後30日以内(または基本取引を適用する公告日よりも遅い)に、そのような基本取引が完了したときに日本の株式証明書の残りの未行使部分のブラック·スコアーズ価値(定義は以下参照)に等しい現金を保持者に支払い、所有者に本株式証明書を購入することができる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)上の“OV” 関数に基づいて得られ、適用された基礎取引が完了した日から定価され、(A)米国国庫券金利に対応する無リスク金利を反映したBr}であり、適用が宣言された予想される基礎取引の日と終了日との間の時間に相当するブラック·スコアーズオプション価格モデルに基づく本承認株式証の価値である。(B)適用される予想基本取引公開直後の取引日において、予想変動率は100%とBloombergのHVT 機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(あれば)を加えた大きい者であるべきである, この等基本取引では，(I)(X)当該予想基本取引公開公開直前の最後のVWAP および(Y)そのような基本取引完了直前の最後のVWAP，(D)適用予定基本取引の公開公開日と終了日の間の時間に相当する残りオプション時間，および(E)ゼロ貸借コストである.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者選択後5営業日以内(または遅い場合、基本取引の有効日)内に電信為替によって直ちに利用可能な資金で行われる。当社は、当社が生存者ではない基礎取引中の任意の相続人実体(“相続者実体”) が本第3(E)条の規定に従って、書面により当社の本株式証明書の下でのすべての義務を書面で負担することを促すべきであり、この合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、権利証の所有者の承認を経て、当該基礎取引の前に当時発行された承認持分証の少なくとも多数の普通株(無理な遅延をしてはならない)を購入し、所有者が選択しなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に相続エンティティの証券を交付するために、この証券は、形式および実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面によって証明され、このような基本取引の前に、本承認持分証を行使する際に取得すべき普通株式に相当する数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株主株式の行使を考慮することができる(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない), 一方、行使価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該数の株式及び当該行使用価格は、当該基本取引完了直前の本株式証の経済的価値を保障するためであり)、この価格は、形式及び実質的に合理的に持分株式証の保有者を満足させ、当時発行された株式証の少なくとも大部分の関連普通株を購入するためである。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日からその後、本承認株式証の“会社”に関する条文は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当社の本株式証項の下でのすべてのbr義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指定されたようになる。

(F)計算.本第3条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては)。本第3節については、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数との和(在庫株を含まない)とする。

(G)所持者宛の通知.

(一)行権価格の調整。本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社はファックス又は電子メールにより直ちに所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる権証株式数調整を説明し、このような調整を行う必要がある事実を簡単に説明しなければならない。

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社がbrを含む特別な非日常的分配を発表しなければならない場合、(B)会社は、すべての普通株式または株式証所有者に、任意のカテゴリの任意の株式または任意の権利の任意の株式を引受または購入することを許可しなければならず、(C)当社(およびその付属会社は、一方として)が参加する普通株式の任意の再分類、任意の合併または合併は、会社の任意のbr}株主の承認を得る必要がある。当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡し、または任意の強制株式交換、普通株を他の証券、現金または財産に変換するか、または(D)当社が自発的または非自発的な解散、清算または終了を許可することを許可した場合、それぞれの場合、当社は、当社株式登録簿に表示されている所有者の最後のファックス番号または電子メールアドレスにファックスまたは電子メールで送信するように構成されなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分の目的のために記録された日付、又は(Br)記録されていない場合は、普通株式保有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利がある日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換は発効または閉鎖が予想される, および登録される予定の普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の財産と交換する権利があるが、通知または通知における任意の欠陥または交付中の任意の欠陥を交付することができなかったことは、通知に規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、表格6-Kの最新報告に基づいて、同時に委員会にこの通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

(H)会社は自発的に調整します。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の行権価格を当社取締役会が適切と考えている任意の金額及び任意の時間に減らすことができるが、行権価格は本第3(H)条によって0.11ドル以下に調整してはならない(この最低行権価格は任意の株式分割、逆株分割又は株式配当によって調整される)。

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.任意の適用される証券法及び本協定第4(D)節に規定する条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守する場合には、本株式証及びその下のすべての権利は、自社の主要事務所又はその指定代理人が提出した後に全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名した本株式証の書面譲渡、及び当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を提供することができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書で規定された額面で1部或いは複数の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに当該持分証を取り消しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者が本株式証を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければなりません。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

(B)新手令。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の名称及び額面を発行することを指定する書面通知と共に、当社の上記事務所に返送する。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証はすべて発行日に日付を明記しなければならず、そして本株式証と同じでなければならない。ただし、これによって発行可能な株式証の株式数は除外する。

(C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができ、本株式証の任意の権利を行使するため、または本株式証の任意の分配を当該所有者に割り当てることができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、その所有者に割り当てることができる。

(D)譲渡制限.本承認持分証のいずれかの譲渡に関連する本承認持分証の提出時に、本株式証の譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)数量又は販売方式制限がない又は規則144に基づいて転売する資格があり、譲渡を許可する条件として、当社は本株式証の所有者又は譲渡者を要求することができる(場合により定める)“調達協定”第5.7節の規定を遵守する。

第五条雑項

(A)行使前に株主としていかなる権利を有してはならない：現金で決済してはならない。本株式証明書は、所有者に任意の投票権第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により引受権証株式を取得することを制限しない場合、又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払いを受けるいかなる権利も制限しない場合には、当社はいずれの場合も、自社に現金純額決済で自己株式証を行使することを要求してはならない。

(B)株式証明書の紛失、盗難、破壊または損壊。会社は、会社が会社を合理的に満足させる損失誓約書を受け取り、本持分証または株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄または破損を証明し、紛失、盗難または破損した場合、会社またはその代理人が満足している賠償または担保(株式証明書については、いかなる保証書の保管も含まれていない)を証明し、当該持分証明書または株式証明書(破損している場合)を提出およびキャンセルすることを約束する。当社は、当該等株式承認証又は株式の代わりに、解約時に新たな同期間の引受権証又は株を発行及び交付する。

(C)土曜日、日曜日、休暇等。任意の行動をとる最後又は指定された日又は本協定が規定又は付与された任意の権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日に行動をとるか、又は権利を行使することができる。

(D)特準株。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に引受権証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その上級職員の全権権限を構成し、当該等の上級職員が必要な引受権証株式の発行を担当することを承諾した。当社は、いかなる適用される法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式証株式を本稿の規定に従って発行することができるように、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を、本株式証に代表される購入権を行使し、本条例に基づいて当該等持分証株式を支払う後、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要なく、かつ、br社がその発行について生じるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に行われるいずれかの譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾している。

当時発行された株式承認証(株式承認証の株式数に応じて)の大多数の所有者が放棄または同意し、これらの株式承認証は、当社の関連会社の実益によって所有されていない限り、当社は、その会社定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されないいかなる行動も取ってはならない。しかし、常に善意に基づいてこのようなすべての条項の実行に協力し、本株式証明書に規定されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるであろう。しかし、条件は、影響を受けていない各未弁済持分証所有者が同意し、持分証を行使可能な条項(第br}3節に記載された調整を含むが、これらに限定されない)または権利証所有者が当社から違約金または他の現金支払いを受け取る権利を修正することができないこと、または本株式証明書の修正に同意するために必要なパーセンテージを低下させることである。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に当該等株式証明書を行使する際に支払われるべき金額を超えるまで、(I)本株式承認証を行使した後に、自己承認証を行使した後に、十分な配当金及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)任意の司法管轄権を有する公共規制機関から当該等の許可、免除又は同意を得ることができるように、商業的に合理的な努力を行う, 会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本承認株式証が行使可能な引受証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

(五)法に基づいて国を治める。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題はによって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈および実行されるべきである。

(F)司法管轄権：法的手続き文書代理人。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始すべきであることに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意する。各当事者は、ここで送達手続文書を破棄することができず、このような訴訟、訴訟または訴訟手続において、本授権書に従って通知された有効な住所に書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、適用法に適合する場合には、そのような送達すべきが良好かつ十分な手続き文書および関連通知の送達を構成することに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書のいずれかの規定を強制執行するために訴訟，訴訟又は訴訟を提起した場合，その訴訟の勝訴側, 訴訟又は訴訟手続の合理的な弁護士費及び調査、準備及び起訴訴訟又は訴訟手続によって生じる他の費用及び費用は、他方が精算しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は連邦地域裁判所及び州裁判所を制限又は制限してはならず、保有者はこれらの裁判所において連邦証券法に基づいてクレームを提起することができる。当社はここで取消不能にWatson Farley&Williams LLP(住所：ニューヨーク西55街250号，New York 10019，31階)をそのライセンス代理人(“加工代理人”)に指定し、当社に対するいかなるクレームにおいても加工プログラムを送達することができるが、そのライセンス代理人の指定及び委任は直ちに発効することができ、当社側はこれ以上の行動を取らないことが了承された。当社は各買い手に，その指定と指定をプロセスエージェントに通知し，プロセスエージェントはその指定と指定を受けたことを示した.会社はここでこのようなサービスを取り消すことができず、加工エージェントに指示した。

(G)制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

(H)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、その権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っている場合、当社は、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、自己株式証の満期に応じた任意の金又は他の方法で本株式承認証を実行するための任意の権利、権力又は救済によって引き起こされる任意のコスト及び支出の金額を所持者に支払わなければならない。

(I)通知.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、ファックス、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスによって自ら配信されなければならない。受信者は、以下のようになる

会社にとっては

Performance Shipping社は

新グルー通り373番地

175 64パレオ·ファリロ

ギリシャアテネ

電話：

電子メール

ファックス：

宛先：最高経営責任者

または当社が当該等の目的で所持者に通知するために指定した他のファックス番号、メールアドレス又は住所。本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で行われ、自ら、ファクシミリまたは電子メールで配信されるか、または国によって認められた夜間宅配サービスは、当社の帳簿に表示された当該保持者のファックス番号、電子メールアドレスまたはアドレスで各所持者に送信されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの通知または他の通信または交付は、(A)送信時間(通知または通信が午後5時30分前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスで送信される場合)に送信され、有効であるとみなされなければならない。(ニューヨーク時間)取引日の後の次の取引日，(B)通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信された場合、(B)次の取引日となる。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(C)郵送日以降の第2の(2)取引日に，米国国が認めた隔夜宅配サービス会社が送信する場合，又は(D)当該通知の発行を要求された側は実際に通知を受信する。本協定で規定される任意の通知構成又は当社又は任意の子会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、当社は同時に、表格6-Kの現行報告に基づいて委員会に当該通知を提出しなければならない。

(J)責任制限。所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文及び本協定には所有者の権利又は特権を列挙することはなく、所有者又は当社の株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

(K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟でも放棄し、法的救済を主張しなければ十分な抗弁であることに同意する。

(L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証が証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

(M)改訂。会社と所有者の書面による同意を経て、本株式証明書は修正または改正されることができる(または本承認持分証の規定を放棄する)。

(N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法律によって禁止されているか、または適用された法律に従って無効である場合は、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

(O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式承認証の一部と見なしてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

高性能船便会社です。

差出人：

名前：

タイトル：

通知を行使する

へ：Performance Shipping Inc.

(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に基づいて自社の引受権証株式(全数行使の場合にのみ必要)を購入することを選択し、全使用価格及びすべての適用される譲渡税(あり)の支払いを請求する。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨の送金、認証、公式銀行小切手；

[]第(2(C)項の許可の場合は、(2(C)項に記載の式)に従って(2(C)項に記載の式)に従って必要な数の引受権証株式を解約し、第(2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受証株式数(br})に従って本株式証を行使する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

DTC番号：

アカウント名：

アカウント：

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である[所持者サイン]

投資主体名：

署名者が署名しました

投資主体：

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

名前：
	(印刷してください)
住所：
	(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

Dated:____________,_____

所有者署名：

所有者の住所：