配給代理協定

 

July 18, 2022

Performance Shipping社は

新グルー通り373番地

175 64パレオ·ファリロ

ギリシャアテネ

注意：最高経営責任者アンドレアス·ミハロプロス

 

尊敬するミハロプロスさん：

 

本プロトコル(“プロトコル”)はMaxim Group LLC(“配給代理”)とマーシャル諸島共和国会社(“当社”)Performance Shipping Inc.との間の合意を構成し，この合意により，配給エージェントは“合理的な最大努力”をもとに当社の独占配給エージェントを担当し，提案した当社について普通株(“株”)配給(“配給”)，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を登録し，及び普通株式株式を購入する非登録株式証(株式承認証に係る普通株株式は、株式承認証及び株式と合わせて“証券”と呼ぶ)。配給および証券の条項は、当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)の双方が同意しなければならず、本プロトコルは、配給エージェントが当社または任意の買い手を制限する権利または許可を構成していないか、または当社が任意の証券を発行したり、配給を完了したりする義務がある。本契約および当社と買い手が署名·交付した配給に関する文書は、購入契約を含むが限定されない(以下の定義), 権証の形式を本稿では総称して“取引文書”と呼ぶ.配給の締め切りを本稿では“締め切り”と呼ぶ.当社は、本合意項における配給エージェントの義務が合理的な最大努力のみを基礎としていることを明確に認め、同意しており、本協定の署名は、配給エージェントが証券を購入する約束を構成しているわけではなく、配給エージェントが証券の配給またはそのいずれかの部分を成功させることも保証しておらず、配給エージェントが会社を代表していかなる他の融資の成功を得ることも保証しない。当社が事前に書面で同意を得た場合、配給エージェントは、他のブローカーまたは取引業者代表が配給に関する代理または選定取引業者として担当していることを保留することができる。任意の 買い手に証券を売却し，当社とその買い手が 会社および配給エージェントが合理的に受け取る形で締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を証明とする.本稿では別途定義されていない大文字用語は，“購入プロトコル”にこのような用語を与える意味を持つ.任意の購入契約に署名する前に、会社管理者は、潜在的な買手の問い合わせに回答することができる。

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

 

A.会社の陳述。会社が購入プロトコルにおいて買い手に作成した配給に関連する各陳述および保証(任意の関連開示明細書と共に)およびチェーノは、本明細書で参照されるように本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの日付および締め切りに基づいてここで配給代理に作成され、受益者となる。上記の事項を除いて、当社は以下のことを声明し、保証します

 

1.当社は、このような改正(発効後の改正案を含む)が2020年4月23日に施行された証券を登録するために、米国証券取引委員会(“委員会”)にフォームF-3の登録説明書(登録番号333-237637)及びその修正案及び関連する予備募集説明書を提出する準備をしている。申請を提出する際には、同社は証券法に規定するF-3表の要求を満たしている。このような登録声明は、証券法第415(A)(1)(X)条に規定する要件に適合し、上記規則に適合する。当社は、証券法第424(B)条及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、証券配給及びその流通計画に関する目論見書表の補充書類を委員会に提出し、当社に関する他のすべての資料(財務及びその他の資料)を配給代理に提供した。本協定の日に改訂された当該等登録説明書は、その証拠物を含み、以下、“登録説明書”と呼ばれ、当該募集説明書に記載されている形式の目論見書は、以下、“基本目論見書”と呼ばれ、第424(B)条に基づいて証監会に提出される補充形式目論見書(このように補充された基本募集説明書を含む)、以下を“目論見書副刊”と呼ぶ。本プロトコルにおける登録宣言へのいかなる引用も, 基礎募集説明書または募集説明書の補編とは、本契約日または前、または基礎募集説明書または募集説明書の発行日(場合に応じて)が取引所法第6項に従って提出された引用的に組み込まれた文書(“会社文書”)を指すものとみなされるべきである。本協定において、登録声明、基礎募集定款又は株式募集定款の補編に関連する“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及する場合は、 を指すものと見なし、本協定の期日又は基礎募集定款又は募集定款補編(どのような状況に依存するか)の発表日(どの状況に応じて定めるか)の後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を含むべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”、“基本募集説明書”または“目論見説明書”付録の財務諸表および添付表および他の情報へのすべての言及は、登録説明書、基本募集説明書、または目論見明細書の補編に組み込まれたものであるか、または参照によって登録説明書、基本募集説明書または目論見書に組み込まれたものとみなされるものとみなされるべきである。場合によります。停止命令登録停止声明の効力或いは一時停止基本募集定款或いは株式募集定款副刊の使用を停止していないし、このような目的について行われた法律手続きの保留もなく、あるいは当社の知っている限り、証監会は当該などの訴訟を提出したり脅したりしていない。本合意については, “自由執筆目論見説明書”は、証券法規則405に規定されている意味を有し、“売却時間募集説明書”は、br}参照によって組み込まれた任意の文書を含む予備入札説明書(ある場合)と、配給に関する自由作成募集説明書(ある場合)とを意味する。

2.“登録宣言”(および委員会に提出された他の任意の文書)には、証券法によって要求されるすべての証拠品および付表が記載されている。各登録声明およびその発効後の任意の改正が発効するとき、各重大な態様は、証券法および取引法および適用された規則および規則に適合し、修正または補足(例えば、適用される) は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または陳述しなければならない重大な事実である。“基本株式募集説明書”、“売却時間目論見書”と“目論見書補充説明書”はそれぞれの日付を基準とし、すべての重要な面で証券法と取引法及び適用の規則と法規に適合している。改訂或いは補充された“基本株式募集定款”、“売却時間募集定款”及び“株式募集定款副刊”は、その日付にも重大な事実に関する不実陳述或いは漏れがなく、このような陳述を行うために必要な重大な事実として記載されておらず、誤った導電性 はない。会社文書は、委員会に提出される際に、すべての実質的な側面において“取引法”および適用される規則および条例の要求に適合し、そのような文書が委員会に提出されたとき、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要な重要な事実を陳述することが漏れている(引用によって基礎募集説明書または募集説明書の補編に組み込まれた会社文書に関する), このような文書を作成する状況は誤ったものではない；及び基本的な募集定款、売却募集定款又は募集定款の付録に引用方式で保存されている任意の他の文書は、証監会に当該等の文書を提出する際に、各重大な面で取引所の法令及び適用規則及び条例(何者に適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述し、当該等の文書の状況に応じて当該等の陳述を誤解しないようにしなければならない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載された情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。(X)証券法の要求に従って提出されていない，または(Y)必要な時間内に提出されていない本プロトコルで予定されている取引に関する文書を委員会に提出する必要はない.基本的な目論見書、売却目論見書、または目論見説明書補足説明書に記載されている必要はなく、または証拠品または登録説明書の付表として提出され、(X)要求に応じて説明または提出されていないか、または(Y)必要な期間内に提出されないであろう。

 

3.証券法第164条及び第433条の規定により、当社は無料で書かれた目論見書を使用する資格がある。証券法第433条(D)の規定によれば、会社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用に係る委員会規則及び条例の要求を委員会に提出したものである。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各無料書面募集説明書、又は当社が作成又は代表して当社が作成又は使用する各目論見書は、すべての実質的な面において、証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例の要求に適合するか、又は適合するであろう。配給代理の事前同意なしに、当社は無料書面入札説明書を準備、使用、または参考にしません。

4.当社の上級管理者、取締役、または当社の知る限り、当社の任意の10%(10.0%)以上の株主は、任意のFINRAメンバー会社とは何の関連もありませんが、登録声明および会社が委員会に提出または提出した他の書類に規定されているものを除きます。

 

B.会社チノ。(A)当社は、実質的に完全な登録説明書及びその一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば適用)、及び販売代理が合理的に要求された数量及び場所の登録説明書(無証拠物)、基本入札定款、販売時間目論見及び目論見補充写しを、可能な範囲内で速やかに配給代理店に交付した。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者は一切配布しておらず、しかも彼などは締め切り前に配給事項による証券の発売及び売却に関連するいかなる発売資料も配布しないが、基本的に株式募集規約、販売時間、募集定款の副刊、登録説明書、その中で引用した書類のコピー及び証券法の許可のいかなる他の資料も除外する。(B)配給代理が事前に書面で同意していない場合は，本契約日に発効する“購入契約”第4.12(A)条を修正または放棄してはならない。

 

2節ではエージェントの陳述を配置する.配給代理は、(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し、(Ii)取引法に基づいてブローカー/トレーダーとして登録し、(Iii)当該配給エージェントに適用されて証券を提供及び販売する州法に基づいてブローカー/トレーダー免許を取得し、(Iv)その登録地法律に基づいて有効に存在する法人団体であり、(V)完全な権限及びライセンスを有し、本合意項の下での義務を履行する。配給代理は直ちに当社の地位のいかなる変化も書面で通知します。エージェントを配置する約束は，その合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコル項の下の配置を行う.

 

第三節補償。本契約項の下で提供されるサービスを考慮すると、会社は、その配給された証券についてその割合(配給されている証券に応じて)の割合で支払われる次の補償を配給代理またはそのそれぞれの指定者に支払わなければならない

 

答え：現金費用(“現金費用”)は(I)配給で調達した総収益の7%(7%)の合計に等しい。現金料金は配給終了(“終了”)時に で支払わなければならない。

B.FINRA規則5110(F)(2)(D)を遵守する場合、会社はまた、配置が終了した場合に、配置エージェントによって発生したすべての出張および他の自己負担費用を補償することに同意し、その法律顧問の合理的な費用、費用および支出を含み、総額は60，000ドル以下である(会社に提供された請求書に従って)。会社は配置終了後に配置して得られた毛収入から配置エージェントを直接補償する(あらかじめ詳細な領収書が提供されていれば)。

 

  C.          [わざと省略する].

 

D.配置エージェントは、任意の補償項目を減少させるか、または本明細書に規定された条項を調整する権利を保持し、FINRAが決定した場合、配置エージェントの総補償がFINRAルールまたはその条項を超えて調整される必要があることを示す。

 

第四節賠償。当社は付録Aの“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す) に記載されている賠償その他の合意に同意し、その条項は本協定の終了または満了後も有効である。

 

第五節採用期限。配給エージェントの本プロトコル項における招聘期間は，(I)配給の最終締め切り，(Ii)当社が本プロトコルの終了を決定した日および(Iii)2022年8月31日であり，両者は比較的早い者を基準としている.本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの満了または終了後、本プロトコルに含まれる秘密、賠償および貢献に関する条項、および賠償条項に含まれる会社義務は引き続き有効である。配給エージェントは，会社が配給エージェントに提供するいかなる会社に関する機密情報も，本プロトコルの規定以外のいかなる他の目的にも利用しないことに同意する.

 

6節ではエージェントメッセージを配置する.当社は、配給代理が今回の採用に関連する任意の情報又は提案を提供することは、販売を評価する際に会社が秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がある限り、配給代理が事前に書面で同意していない限り、当社はいかなる方法でも開示または他の方法でその提案または情報に言及しないことに同意する。

 

第七節です。信託関係はありません。本プロトコルは生成されず、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を生成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項によって本プロトコルの権利を享受する権利があることは除外される。当社は、配給代理が当社の受託者と解釈されるべきでもなく、本契約または本合意に従って当該配給代理を保留するために、持分所有者または当社の債権者または他の任意の者に対していかなる責任または責任を負うこともなく、これらすべてが明確に免除されることはないことを認め、同意する。

第八条結審配給代理の義務及び本契約項の下での証券販売の完了は、本契約及び購入協定に記載されている当社及びその付属会社の陳述及び担保の作成時及び締め切りの正確性、当社及びその付属会社が本契約条項に基づいて任意の証明書に記載した正確性、当社及びその付属会社が本協定項の義務を履行する正確性、及び以下の各項目の付加条項及び条件の影響を受ける。他の開示がない限り、配置エージェントによってbr社に確認および放棄される：

 

答え：当社は“登録説明書”の発効を一時停止する停止令を発行してはならず、この目的のためにいかなる訴訟手続きを提出したり脅したりしてはならないが、本会は追加資料の提供を要求するいかなる要求(“登録説明書”、“基本募集規約”、“募集説明書”または他の書類に含まれる)も遵守され、配給代理に合理的に満足させるべきである。当社は配給事項について提出したいかなる書類も直ちに本会に提出しなければならない。

 

B.配給代理は、締め切り当日又は前に、当社に登録説明書、基本募集定款、募集説明書補編又はその任意の改訂本又は補編が事実の不真実な陳述を含むことを発見し、開示してはならない。この事実は、配給代理の弁護士が合理的に重要であると考え、又は任意の事実を陳述することであり、このような事実は、弁護士が合理的に重要であると考え、その内で説明しなければならないこと、又はその内の陳述を誤解しないことが必要である。

 

C.本協定、株式、登録声明、基本募集規約及び募集定款副刊の許可、形式、署名、交付及び有効性に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項、及び本協定及び本合意が行う予定の取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な面で配給代理の弁護士を合理的に満足させるべきであり、当社は当該弁護士に彼らが合理的に要求する可能性のあるすべての書類及び資料を提供して、彼らがこの等の事項について説明できるようにしなければならない。

 

D.配置エージェントは、会社外部の法律顧問から書面の意見を受け取るべきであり、この意見は、配置エージェントが合理的に満足する形で、配置エージェントおよび購入者に実質的な内容を書き、締め切りを明記すべきである。

 

E.締め切り時に、配置エージェントは、安永(ギリシャ)会計士事務所(当社の独立公認会計士事務所)が各日にエージェントを配置するための“慰め”メッセージを受け取り、そのフォーマットおよび実質的な内容は、エージェントを配置し、エージェントを配置する弁護士を満足させるものである。

 

F.成約日において、配給代理は、会社の首席財務官の証明書を受信しなければならない。この証明書に明記されている日付は成約日(場合によって決まる)であり、本合意日および適用日までに、本プロトコルおよび調達プロトコルに含まれる会社の陳述および保証は、すべての重要な点で正確であることを示すが、本プロトコルの予想される変化および明確な適用締め切りまでに存在する事実状態の陳述および保証は除外される。また、適用日までに、当社が本協定項の下で当日又はそれまでに履行すべき義務は、すべての実質的な面で全面的に履行されている。この高級職員も常習証明書を提供しなければならず、安永は上記第8(E)節で述べた手紙の中で保証することができず、このような会計或いは財務事項はすでに登録声明或いは募集定款増刊に組み入れられ、そして引用方式で登録或いは組み入れられたことを証明しなければならない。

G.成約日には、配給代理は、当社の秘書又は行政総裁の証明書を受信しなければならず、この証明書の日付は、当該成約日(例えば、適用される)であり、br}組織文書、当社に登録設立された司法管区内の良好な信用、及び当社の証券配給に関する取締役会決議を証明するものである。

 

H.当社又はその任意の付属会社(I)は、登録説明書、基本募集定款及び募集説明書の付録に記載されている又は引用方式で組み入れられた最新の審査財務諸表が発表された日から、火災、爆発、洪水、テロ行為又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、又は任意の労使紛争、裁判所又は政府行動、命令又は法令により任意の損失又は妨害を受けてはならないが、登録説明書、基本募集定款及び株式募集定款副刊に記載されている又は予想されているものを除く。(Ii)この日から、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務には何の変化もなく、又は当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益、運営結果又は見通しは何も変化することはなく、又は予想変化に関連するいかなる発展にも関連するが、登録声明、基本募集定款及び募集定款に記載されている又は予想されているものを除く。及び(Iii)この日から、委員会、FINRA又は任意の他の監督機関は、当社についていかなる新しい又は再進行の照会を行うことはなく、配給代理の判断に基づいて、第(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載されているいずれの場合においても、当該等の照会の影響は重大かつ不利であり、基本的な株式募集定款、売却募集定款及び目論見定款の副刊に期待される条項及び方式に従って証券の販売又は交付を継続することができない。

 

I.普通株は“取引法”に基づいて登録され、取引締め切りまで、普通株はナスダック資本市場(以下、取引市場と略称する)或いは他の適用されるアメリカ全国取引所に上場し、受け入れ及び許可された取引、又は取引市場に上場申請を提出し、かつすでに配給代理に満足できる行動証拠を提供しなければならない。基本的な目論見書、販売時間目論見書、および目論見書の副刊に開示されている情報を除いて、当社は、“取引所法”による普通株の登録を終了すること、または普通株を取引市場または他の適用される米国国家取引所から退市または一時停止することを意図しているか、または取引を停止することを意図しているか、または生じる可能性があるいかなる行動も取らず、そのような登録または上場を終了することを考慮している情報もない。

J.証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大かつ不利な影響または潜在的および悪影響を及ぼすために、いかなる行動も取られず、または任意の政府機関または機関によって制定され、または任意の法規、規則、法規または命令が発行されていない。締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または当社の業務または運営に重大かつ悪影響または潜在的かつ悪影響を及ぼすために、いかなる禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行してはならない。

 

K.会社は、本合意の証拠として、配給に関する6-K表を準備して委員会に提出しなければならない。

 

L.当社はすでにすべての買い手と購入協定を締結すべきであり、このような協定は完全な効力を持つべきであり、そして会社が買い手と合意したbr会社の陳述、保証と契約を含むべきである。

 

M.FINRAは本プロトコル条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない。また、配給代理が要求された場合、会社はFINRA規則5110に従ってFINRA会社融資部に配給に関する任意の申請を提出するか、または配給代理を許可する弁護士が会社を代表してFINRA社融資部に任意の申請を提出し、それに関連するすべての必要な届出費用を支払わなければならない。

 

N.締め切りは、配給エージェントは、本協定の署名日に、会社の取締役および上級管理者毎に、販売エージェントに送信された署名されたロック協定を受信しなければならない。

 

O.締め切り前に、会社は、配置エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを配置エージェントに提供しなければならない。

 

本プロトコルに規定する第8項に規定するいかなる条件も、本プロトコルの要件が満たされていない場合、又は第8項に従ってエージェントを配置した弁護士に提供された任意の証明書、意見、書面声明又は書簡が、形式的に、かつ実質的にエージェントを配置した弁護士に合理的に満足させることができない場合、配置エージェントは、取引完了時又はそれ以前の任意の時間に、本プロトコル項目の下でエージェントを配置するすべての義務を取り消すことができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

 

SECTION 9. [わざと省略する].

第10条.管限法；法的手続書類の送達代理人等本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州で完全に締結され、その州で履行される合意に適用されるニューヨーク州法律に基づいて解釈される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本協定によって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本協定の署名および交付によって、会社は上記の裁判所のその財産に対する管轄権を受け入れることができる。本プロトコル当事者は，ここで破棄不可能に送達プロセス文書を破棄し，法律が適用される許容範囲内で， のいずれかのような訴訟，訴訟または訴訟手続において隔夜配信(交付証拠付き)によりプログラムファイルコピーを当該当事者に渡すことに同意し，このアドレスは，本プロトコルによって通知される有効なアドレスであり，そのような送達が有効かつ 十分なプログラム文書と関連通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。当社はこのような訴訟の最終判決に同意します, このような任意の裁判所で提起された訴訟または反訴は、当社に対して決定的かつ拘束力を有し、この判決を提訴することによって、当社がその管轄を受けているか、または管轄される可能性のある任意の他の裁判所で強制的に執行することができる。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟中の勝訴者は、他方の弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用の補償を受けなければならない。前述の事項を除いて、当社はWatson Farley&Williams LLP(住所：ニューヨーク州10019号、住所：ニューヨーク州31階、西55街250号)をその許可代理人(“認可代理人”)に委任したことを確認し、本契約または取引文書または本協定による取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、配給代理、取締役、上級職員、パートナー、会員、代理のマネージャー、従業員、および代理人を配置し、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに対する任意のこのような裁判所の非排他的管轄権を明確に受け入れる。当社はここで，授権エージェントがその委任を受け，上記代理人として手続きを履行することに同意したことを宣言し，当社は，上記委任の全効力及び効力を継続するために，任意及びすべての必要書類の提出を含む任意及びすべての行動をとることに同意した。会社は許可し、許可エージェントにこのようなサービスを受けるように指示します。授権された代理人に法的手続き書類を届けるには，各方面で考慮しなければならない, 法的手続き書類を効率的に会社に送達する。ライセンス代理人が法的手続書類を送達する代理人としての役割を停止した場合、会社は、不合理な遅延なしに米国で別の代理人を任命し、任命通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づくいかなる訴訟も、代理人を配置する取締役、高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、および代理人を配置するマーシャル諸島共和国の任意の管轄権のある裁判所によって提起することができる。本項は本契約終了後も継続的に有効であり、全部または部分的に終了します。

 

11節完全プロトコル/その他.本プロトコル(添付の補償条項を含む)は、本プロトコルの双方間の完全な合意および了解を含み、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意および了解の代わりに含まれるが、配給エージェントと当社との間で2022年5月27日に締結されたいくつかの引受契約を除いて、配給エージェントは、当該引受契約第4(I)条の規定に従って配給関連証券を発行することに同意する。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、決定は、任意の他の態様で条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。本協定は、配給代理と会社の双方によって署名された書面がない限り、修正または修正または放棄することはできない。本明細書に含まれる陳述、担保、合意、およびチェーノは、証券の配給および交付終了後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方は、双方が同じ コピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を契約者(または署名に署名する側を表す)に生成すべきである。

第12節は秘密にする。配給エージェント(I)は、秘密情報(定義は以下)を秘密にし、法律または証券取引所要求、法規または法律手続き(“法律要求”)が適用されない限り、当社の事前書面の同意を得ず、誰にも秘密情報を開示することができず、(Ii)配給に関する情報を除いて、いかなる秘密情報も使用しない。配置エージェントはまた，共通同意ではなく，その代表(以下のように定義する)にのみ秘密情報を開示し，これらの代表は配置目的のために秘匿情報を知り，配置エージェントによって秘匿情報の秘匿性質を通知する必要がある.秘密情報“という言葉は、 社が配置エージェントまたはその代表に提供する、配置エージェントのスケジュールの評価に関するすべての機密、独自、および非公開情報(書面、口頭、電子通信にかかわらず)を意味する。 ただし、用語”秘匿情報“は、(I)配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反するために開示される以外の情報を含まない。(Ii)配置エージェントまたはその任意の代表が非セキュリティ方式で第三者から取得され、(Iii)会社またはその任意の代表が開示される前に、配置エージェントまたはその任意の代表として知られている, または(Iv)は、会社が提供する秘密情報を使用することなく、配置エージェントおよび/または代表によって独立して開発される。“代表”という言葉は、配給代理の取締役、取締役会委員会、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。本規定は，(A)秘匿情報が秘匿されなくなった日と(B)本規定の日から2年間有効である.上記のいずれかの規定にもかかわらず、法律が配置エージェントまたはそのそれぞれの任意の代表が任意のセキュリティ情報を開示することを要求する場合、配置エージェントおよびそのそれぞれの代表は、その配置エージェントまたはそのそれぞれの代表のみを提供し(場合によっては)法律規定に従って開示されなければならない秘密情報部分(例えば、適用されるように)を提供し、信頼できる保証を得るために合理的に努力する、すなわち、秘密待遇は、そのように開示される秘密情報を得るであろう。

 

第十三条。公告。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上に指定された電子メールアドレスに送信される場合)の中で最も早いbr}日に発行され、発効するものとみなされなければならない。(ニューヨーク時間)平日、(B)送信日後の次の営業日、通知または通信が非営業日または午後6時30分より遅い日付である場合、本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される。(C)郵送日後の第3営業日 (米国国際公認の航空宅配サービス会社が送信した場合)、または(D)当該通知を受信することを要求された側が実際に受信した通知。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

第14節ニュース公告。当社は，いずれの取引終了後も，配給エージェントが配給エージェントのマーケティング材料とそのサイト上で配給および配給エージェントの役割を参考にし，財経やその他の新聞に広告を掲載する権利があり，費用はすべて当社が自費することに同意した。

 

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

添付した本プロトコルのコピーをMaximに署名して返却して、上記の内容が我々のプロトコルを正確に述べていることを確認してください。

付録A

 

弁済条項

 

Performance Shipping Inc.(“会社”)については、会社と配給エージェントとの間の配給エージェントプロトコル(“プロトコル”)によってMaxim Group LLC(“配給エージェント”)を採用することができ、このプロトコルは時々書面で改訂することができる(“このプロトコル”)、会社は以下のように同意する

 

1.法律の許可の範囲内で、会社は、配給代理及びその関連会社、取締役、上級管理者、従業員及び統制者(改正された“1933年証券法”第15条又は1934年“証券取引法”第20条の定義に従って)を、本協定又は本協定に基づいて行われた活動に関連して又は発生したすべての損失、クレーム、損害賠償、費用及び債務(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)に賠償するが、配給代理の任意の損失、クレーム、損害賠償、費用及び債務を除く。請求、損害賠償、費用または債務(またはこれに関連する訴訟)は、裁判所の最終判決(控訴制約を受けない)において、主に、任意の被保険者の意図的不正行為または深刻な不注意に起因すると認定される。

 

2.任意のクレームまたは本契約に従って賠償を受ける権利がある任意の訴訟または訴訟手続の通知を受信した後、配置エージェントは、直ちに書面で会社にクレームまたは訴訟または訴訟の開始を通知し、会社は訴訟または訴訟の弁護を担当し、合理的に配置された代理を満足させる弁護士を招聘し、弁護士の費用および支出を支払う。前述の規定にもかかわらず、エージェントを配置した弁護士が合理的に決定され、適用される専門責任ルールに基づいて、同じ弁護士が会社を同時に代表することと、エージェントを配置することが適切でない場合、配置エージェントは、その訴訟において、当社および任意の他の側から独立した弁護士を招聘する権利がある。この場合、会社はこのような独立した弁護士1人以下の合理的な費用と支出を支払うだろう。当社は当該等の請求、訴訟又は法律手続について和解を達成する独占的権利を有しているが、当社は当該等の請求、訴訟又は法的手続について和解を達成しないことを前提としており、当該等の請求、訴訟又は法律手続は配給代理の事前書面同意を得なければならず、その書面同意は無理に拒否されることはない。会社の事前書面の同意を得ず、代理を配置し、他のすべての損害を受けた者は、いかなるクレーム、訴訟又は法律手続きについて和解を達成してはならない。

 

3.当社は、当社または任意の他の者に対する任意のクレームまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または手順の開始を、販売エージェントにタイムリーに通知することに同意する。

4.任意の理由により、配置エージェントが上述した賠償を得ることができない場合、または配置エージェントを損害から保護するのに不十分な場合、会社は、そのような損失、クレーム、損害または責任によって配置エージェントが支払うまたは対応する金額を適切な割合で支払うべきであり、その割合は、会社および配置エージェントが受信した相対的利益を反映するだけでなく、会社と配置エージェントとの相対的な過ちを反映し、損失、クレームをもたらすことができる。損害や責任、そしてどんな関連した平衡法も考慮される。一方の当事者が上記損失、クレーム、損害賠償および債務支払いまたは対処する金額は、任意の訴訟、訴訟または他の訴訟またはクレームのために生じる任意の法律または他の費用および支出を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの規定にもかかわらず，配置エージェントの本プロトコルの下での責任シェアは，配置エージェントが本プロトコルに従って実際に受信した費用(配置エージェントとして発生した費用 の精算として受信した金額は含まれていない)を超えてはならない.

 

5.合意によって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、そのような賠償条項は、十分な効力を維持し、合意終了後も有効であり、合意または他の規定に従って任意の補償された側に対して当社が負う可能性のある任意の責任以外の追加的な責任でなければならない。

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