EX-10.3

本協定は，本契約を締結して締結する[_________]年月日[__________]2022(“協定”)、Domino‘s Pizza，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)との間で署名される[](“賠償対象”)：

このような補償を受けないことを過度に心配することなく、当社が法的に許容される最大限の範囲で取締役や役員に賠償を提供し、立て替え費用を支払う義務があることを考慮して、当社はこのような補償を受けないことを過度に心配することなく、当社にサービスを提供することが合理的で慎重かつ必要である

したがって、補償者は、取締役および/または役員として当社にサービスを提供し、当社または当社を代表するために追加サービスを負担したいと考えており、このように補償を受けることが条件である。

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

賠償--総則。当社は、本協定が発効した日に発効し、時々改正された適用法で許容される最大範囲内で、本協定に規定されている(A)及び(B)(本協定で規定される制約を受けて)賠償者に賠償及び立て替え費用(以下に述べる)を行わなければならない。前の文で規定される補償された人の権利は、本プロトコルの他の部分に規定される権利を含むが、これらに限定されない。

会社が提出または会社の権利に基づいて行う法律手続き以外の法律手続き。賠償を受ける側の会社のアイデンティティ(以下に定義するような)のために、損害を受けた者が、現在、または脅かされている可能性のある、係属中のまたは完了した訴訟(以下に定義するような)の当事者または参加者となった場合、被補償者は、本節3項に規定する賠償権利を有する権利を有するが、会社によって提起されるか、または当社の権利に基づいて行われる訴訟は除外される。本第3条によれば、会社は、法律で許容される最大範囲内で、すべての費用、判決、債務、損失、罰金、罰金および和解のために支払われたすべての費用、判決、責任、損失、罰金および和解のために支払われた金額(そのような費用、判決、罰金、罰金および和解のために支払われた金額に関連するすべての利息、評価および他の費用の支払いまたは支払いのすべての利息、評価およびその他の費用を含む)について、法的に許容される最大範囲内で、賠償を受ける側または代表が当該訴訟またはその中のいずれかのクレーム、問題または事項に関連する費用、判決、責任、損失、罰金を合理的に招き、損害を受けない限り、善意で、またはその中の任意のクレーム、問題または事項に関連する費用、判決、責任、損失、罰金および罰金を賠償し、損害を受けない限り、善意で、またはその中の任意のクレーム、問題または事項に関連する費用、判決、損失、罰金および罰金を合理的に招く。どんな刑事訴訟についても、賠償を受けた人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。

会社または会社の権利に基づいて行われる法的手続き。もし、被弁済者の会社の身分により、被弁済者が、当社が提起したいかなる脅威になっているか、未決または完了した訴訟の当事者もしくは参加者であったか、または当社がそれに有利な判決を促進する権利がある場合、被弁済者は、本4項に規定する賠償権利を得る権利を有するものとする。本第4条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合するか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、被弁済者又は被弁済者を代表して訴訟において合理的に発生したすべての費用(そのような支出に関連する又は支払うべき又は対応すべきすべての利息、評価及びその他の費用を含む)について賠償しなければならない。

一部賠償します。本合意には他の規定があるが、被弁済者の会社の身分により、被弁済者が任意の訴訟の当事者(または参加者)であり、勝訴であるか否かにかかわらず、被弁済者または被弁済者を代表して合理的に発生するこれに関連するすべての費用について賠償しなければならない。当該訴訟における被弁論者の抗弁が完全に成功したわけではないが、当該訴訟のうちの1つ以上であってもすべてのクレーム、問題又は事項よりも少ない場合、当社は、被弁済者又は代表被弁済者が、各解決に成功したクレーム、問題又は事項が合理的に発生したすべての費用について賠償を行うべきである。本第5条については，限定されるものではないが，当該訴訟において任意のクレーム，争点又は事項を却下して終了し，損害の有無にかかわらず，当該等のクレーム，争点又は事項の成功結果とみなされるべきである。また、本第5条については、管轄権のある裁判所が当該訴訟について最終判決を下す前に、当該いずれかのクレーム、問題又は事項について和解を達成することは、当該クレーム、問題又は事項の成功結果とみなされるべきである。しかし、当該訴訟における任意のクレーム、問題又は事項の和解が、会社の事前書面による同意なしに被弁済者によって達成された場合、その和解は、当該クレーム、問題又は事項の成功結果とみなされてはならない。本合意のいずれかの規定によれば、損害を受けた者は、会社の賠償の一部または一部の費用、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額(そのような費用、判決、罰金に関連するか、またはその費用、判決、罰金について支払うかまたは支払うすべての利息、評価およびその他の費用を含む)を得る権利がある, 和解を達成するために支払われた罰金と金額)であるが、会社は被補償者が獲得する権利がある部分について被補償者に賠償しなければならない。

前借り費用。当社は、当社が賠償者から立て替えを要求された1部以上の声明を受け取ってから7(7)日以内に、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、補償者またはその代表によって支払われる任意の訴訟に関連するすべての合理的な費用を前借りしなければならない。この声明または声明は、対象者によって発生した費用を合理的に証明すべきであり、被支払者またはその代表が任意の立て替え費用の返済を承諾した場合、そのような費用について賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その承諾を含むか、または付随すべきであるべきである。最終的に司法管轄権を有する裁判所が賠償者が当該等の支出について当社の賠償を受ける権利がないと判断した場合、被弁済者は前借り金を返済すべきであるが、上訴することはできない。このような返済義務は無担保でなければならず，利息を計算しない.当社は、被弁済者に追加的な立て替え条件を適用したり、返済に関する追加的な承諾を提供したりすることを要求してはならない。

本契約の下の賠償を得るためには、被賠償者が合理的に得ることができる文書及び情報を含む書面請求を会社に提出し、本協定第20条に基づいて、被賠償者が賠償を受ける権利があるか否か、及び賠償に必要な書類及び情報をどの程度得る権利があるかを決定しなければならない。当社秘書は、当該等の賠償要求を受けた後、直ちに取締役会に補償者が賠償要求を提出したことを書面で通知しなければならない。

本条項第8節(A)節第1文の規定によれば、被弁済側が書面賠償請求を提出した後、法的要求が適用された場合、特定の場合には被弁済側の権利について決定しなければならない：(I)支配権が変更された場合(以下に述べる)、独立弁護士は、取締役会に提出された書面意見の中で決定しなければならず、当該意見書の写しは被弁済側に交付されるべきである。または(Ii)支配権変更が発生していない場合は，(A)利害関係のない取締役(定義は後述)を複数票で通過し，取締役会人数が定足数に満たなくても，

又は(B)当該等の利害関係のない取締役がいない場合、又は(当該等の利害関係のない取締役がこの指示を有する場合)独立弁護士が取締役会に書面を提出し、写しは債務者又は(C)取締役会が指示した場合は、当社の株主が行い、センチ弁済者が弁済を受ける権利がある場合は、査定後7(7)日以内に支払金を支払わなければならない。当社及び補償対象者は、それぞれ、弁済者の賠償権利について決定する者、人士又は実体と協力し、合理的な事前に要求を提出する際に、当該等の者、者又は実体に任意の文書又は資料を提供し、当該等の文書又は資料は特権を有するか又は他の方法で開示を免れるのではなく、当該等の文書又は資料は補償を受けた者が合理的に獲得し、当該決定を下すために合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は、会社が負担しなければならない(補償された者の賠償権利に対してどのような決定を下しても)、会社は損害を受けないように賠償し、同意する

本条例第8(B)節の規定により独立弁護士が賠償を受ける権利を決定した場合は，本第8(C)節の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。コントロール権変更が発生していない場合は、独立弁護士は取締役会が選択しなければなりませんが、当社は被弁済者に書面で通知し、このように選定した独立弁護士の身分を通知しなければなりません。制御権が変更された場合、独立弁護士は、被弁済側によって選択されなければならない(被補償者が取締役会によって選択されることを要求しない限り、この場合は前の文を適用しなければならない)、受信側は、選択された独立弁護士の身分を通知するために、当社に書面で通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社は、選択に関する書面通知を出してから10(10)日以内に、当社または被弁済者(状況に応じて)に書面で反対意見を提出することができるが、このように選択された独立弁護士が本協定第17条で定義された“独立弁護士”の要求に適合しない場合にのみ、反対することができ、反対書は、この主張の事実ベースを詳細に列挙すべきである。書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または裁判所がその反対を判断するまで根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。被保険者が本条例第8条(A)条に基づいて賠償請求の書面を提出してから20日以内に，独立弁護士が選ばれず，異議を唱えない場合, 当社または被補償者は、デラウェア州衡平裁判所に申請することができ、当社または被補償者に対して、別の人に対して独立弁護士を選択することを要求することができ、および/または裁判所または裁判所によって指定された他の人に独立弁護士としてのいかなる反対も委任することができ、そのような解決に反対するすべての人またはそのように委任された人は、

この条例第8条(B)で指摘されている独立弁護士。当社は、当該独立弁護士が本条例第8(B)条に基づいて行動することにより招いた任意及びすべての合理的な独立弁護士の費用及び支出を支払わなければならないが、当社も、本条例第8(C)条の手続きに関連するすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならず、当該独立弁護士がどのような方法で選択又は委任されたかにかかわらず、当該独立弁護士が被保険者又は裁判所によって選択又は委任された場合、当社は当該独立弁護士に当該弁護士が要求する可能性のある採用者を提供しなければならない。本協定第10(A)(Iii)条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立した弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任を解除し、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受ける)。

以下に別段の規定がない限り、会社が望む可能性のある範囲内で、会社と同様の通知を受けた他の賠償者は、弁護士が合理的に満足している場合に弁護する権利がある。当社が被賠償者にその弁護の選択を通知した後、当社は、当協定に基づいて被賠償者に対していかなる法律又は他の費用を負担することもなく、合理的な調査費用又は以下に別の規定があることを除いて、被賠償者がその後、その弁護のために発生する任意の法律又はその他の費用を負担することはない。賠償者は、その訴訟、訴訟または法律手続きにおいて自分の弁護士を招聘する権利があるが、会社が抗弁を負担した後に発生した弁護士費用は被弁済者が負担すべきであることを通知し、(I)被弁済者が弁護士を雇用して会社の許可を得ていない限り、(Ii)被弁済者は合理的に結論を出すべきであり、会社と被弁明者とはその訴訟の抗弁を行う際に利益衝突が存在する可能性があり、または(Iii)会社は事実上弁護士を招聘して当該訴訟のための抗弁を行うべきではない。すべての場合、弁護士の費用は会社が負担しなければならない。当社は、当社又は当社を代表して提出されたいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁する権利がありませんか、又は被補償者が上記(Ii)項に規定する結論を下した場合に提出された任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁する権利はありません。当社の書面の同意を得ず、当社は本協定の下でいかなる影響を受けた訴訟又は請求を解決して支払われたいかなる金を賠償する責任を負いません。会社はいかなる費用も発生しない方法でいかなる訴訟やクレームを解決することもできない, 被賠償者の書面の同意を得ずに、被賠償者に対して処罰又は制限を行う。会社も賠償対象も提案された和解案に同意することを無理に拒否することはない。

本契約の下で賠償又は立て替え費用を得る権利について決定する際には、決定を下した個人又は個人又は実体は、被賠償者が本協定第8(A)条に基づいて賠償又は立て替え費用の請求を提出した場合、当該決定を下した個人又は個人又は実体は、被賠償者が本契約項下の賠償又は立て替え費用を得る権利があると仮定しなければならず、会社は立証責任を負うべきである

この推定とは逆の任意の決定を行うことに関する推定を覆すために、誰も、人、人、またはエンティティが行うことができる。当社(その取締役会または独立法律顧問を含む)は、当協定に従って任意の訴訟を開始する前に、この場合の賠償が適切であることを決定することができなかった。被弁済者が適用された行為基準に達しているか、または会社(その取締役会または独立法律顧問を含む)が実際に賠償者が適用されていない行為基準に達していないことを決定した場合には、訴訟に対する抗弁または被弁明者が適用されていない行為基準を確立する推定としてはならない。

請求を受けた個人、個人または実体が、会社が請求を受けた後60(60)日以内に決定を下していない場合、請求された者が賠償を受ける権利があるかどうかを決定するために、または請求された当事者が重大な事実の誤った陳述を受けない限り、または(I)適用された法律に従ってそのような賠償を禁止しない限り、賠償者側がそのような賠償を受ける権利があるとみなされるべきである。しかしながら、補償を受ける権利について好意的に決定された個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この60日間の期間は、追加の30(30)日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。また、本条第9(B)項の上記規定は、(I)株主が本契約第8(B)項に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ、(A)会社が当該決定の請求を受けてから15(15)日以内に、当該決定を受けた後75(75)日以内に開催される年次株主総会で株主に当該決定を提出することを決定し、会議で当該決定を行うことを決定した場合には、さらに規定される。または(B)通知を受けてから15(15)日以内に決定を下すために株主特別会議を開催し，会議開催後60(60)日以内にこの目的のために会議を開催し，会議で決定を下す, または(Ii)賠償を受ける権利がある場合は、本協定第8(B)条に従って独立弁護士によって行われる。

判決、命令、和解または有罪判決方法で任意の訴訟または訴訟中の任意のクレーム、問題または事項を終了するか、または無罪抗弁またはその等価物を提出した後、それ自体は、賠償権利に悪影響を与えるべきではなく、または、被賠償者が善意に基づいて行動しておらず、その行動方式が会社の最大の利益に適合していないか、またはいかなる刑事訴訟についても、賠償者がその行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

信頼は避風港です。いかなる誠実さについても、被弁済者の行動が、当社又は関連企業の記録又は帳簿(財務諸表を含む)、又は当社又は関連企業の上級職員が職務遂行中に弁済者に提供する資料、又は当社又は企業に関する法律顧問の意見、又は独立執業会計士又は当社又は関連企業が合理的に慎重に選択された評価士又は他の専門家が当社又は関連企業に提供した報告内に提供された資料又は記録に基づいている場合、弁済者の行動は、誠実な行動とみなされるべきである。第9(D)項の規定は、排他的とみなされてはならないし、補償された者が本プロトコルで規定された適用行為基準に達したとみなされる他の場合をいかなる方法で制限してはならない。

(I)本契約第8条により損害を受けた者が本協定第8条の下の賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第7条の適時な前借り費用に基づいていない場合、(Iii)当社が賠償請求を受けてから90日以内に本協定第8条(B)条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Iv)会社が書面請求を受けてから7(7)日以内に本協定第6条又は第7条に基づいて賠償を支払う権利がない。または(V)賠償を受けた者が賠償を受ける権利があると判断した後7(7)日以内に賠償を支払わない場合、被賠償者は、デラウェア州衡平裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所の裁決を得る権利があり、そのような賠償または立て替え費用を得る権利があると判断する。あるいは、弁済者は、自分の選択に応じて、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、一人の仲裁人による仲裁裁決を求めることができる。被弁済者は、第10(A)項に基づいて初めて訴訟を提起する権利がある日から百八十(180)日以内に訴訟を提起し、仲裁裁決又は裁決を求めるものとしなければならないが、上記条項は、本協定第5節の下での権利を執行するために弁済側が提起した訴訟には適用されない。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

弁済者が本第10条に基づいて司法裁決又は仲裁裁決を求めて、本合意の下で権利を執行するか、又は本協定に違反して損害賠償を受ける場合、被弁済者は、当社に補償する権利があり、そのような司法裁決又は仲裁において合理的に生じた任意及び全ての費用(本協定第17条に記載の費用の定義に記載されている費用タイプ)を当社が賠償しなければならないが、勝訴しなければならないことを前提としている。上記司法裁決又は仲裁において，被賠償者が要求された費用の部分を得る権利があるがすべての賠償又は立て替えでない場合は，被賠償者が当該司法裁決又は仲裁により発生した費用は比例して適切に分配されなければならない。当社は被賠償者のいかなる費用及びすべての費用を賠償すべきであり、損害を受けた側が要求を出した場合、(当社が書面請求を受けた後7(7)日以内に)被賠償者に当協定又は当社が維持している任意の取締役又は高級管理者責任保険に基づいて当社が一方向的に提出した任意の賠償又は立て替え費用の訴訟によって生じるこのような費用を被賠償側に立て替えるべきであり、最終的にこのような賠償、立て替え費用又は保険回収を受ける権利があるか否かにかかわらず(場合により決定される)。

本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの下の任意の権利を制限または制限するであろう。この権利は、改訂、変更または廃止前に、補償者が会社として取られるか、または取らない任意の行動に関するものである。もしデラウェア州会社法の変更が、法規によっても司法裁決によっても、会社の定款と本協定が現在提供しているよりも大きな賠償または前借り費用を許可する場合、本協定の当事者の意図は、被弁済者が本協定を通じてこのような変更によって提供されるより大きなメリットを享受することである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

当社はその合理的な最大の努力を尽くして、信用の良い保険会社に1部以上の保険証書を購入し、維持しなければならない。当該保険証書の最高格付けは“A”以上であり、損害人又は被補償者の会社の身分又は被補償者の身分によるいかなる責任にも保険を提供し、当社が当該等の責任について被弁済者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を提供しなければならない。このような保険証書の保険条項と保険証書の限度額は、少なくとも任意の他の取締役または当社の高級管理者に提供する保険範囲と同様に補償対象に有利でなければならない。もし会社が保険者からの訴訟、訴訟、訴訟または他のクレームの開始通知を受けたときに有効なこのような保険である場合、会社は直ちに保険者に訴訟、訴訟、訴訟または他のクレーム開始の通知を発行し、保険証券に規定された手続きに従って必要または適切な他の行動を取って、保険者が当該訴訟、訴訟、訴訟または他のクレームに対する保険を確保しなければならない。その後、当社は、当該保険者が当該保険証書の条項に従って、当該等の訴訟、訴訟、法律手続又はその他の請求により支払わなければならないすべての金を支払者に代表するように、必要又は望ましい行動をとるべきである。当社は、損害を受けた者が取締役又は高級社員又は他の会社のいずれかの身分を担当しなくなってから少なくとも十(10)年以内に引き続きこのような保険を提供しなければならない。

当社は、取締役、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の高級管理者、従業員又は代理人としてサービスを提供することを要求する賠償又は前借り費用の義務に対応し、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業が実際に受信した任意の賠償又は前借り費用から減算しなければならない。

本協定は、(I)被補償者が取締役および/または当社(または被補償者が当社にサービス提供を要求しなければならない任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の幹部)の就任を停止した10年後、または(Ii)当時懸案されていた任意の法律手続きが最終的に終了し、本協定第10節に従ってこれに関連する任意の法律手続き、および被補償者によって開始された任意の法的手続きが最終的に終了するまで継続し、終了するであろう

本協定は、当社(又はその任意の子会社)と損害を受ける側との間の雇用契約とみなされてはならない。被弁済者は、被弁済者が当社(又はその任意の付属会社)に雇用されることが任意であり、かつ、被弁済者がいつでも任意の理由により解雇されることができ、被弁済者と当社(又はその任意の付属会社)との間の任意の書面雇用契約、取締役会が正式に通過する他の正式な解散費政策が別途規定されていない限り、又は取締役又は当社の高級社員のサービスについては、当社の会社登録証明書、会社細則及びデラウェア州一般会社法に基づいて別途規定されていることを確認することができる。上記の規定にもかかわらず、被弁済側が取締役及び/又は当社幹部の就任を停止した後も、本協定は上記の規定に従って有効である。

13.

部分的です。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項の各部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、(B)このような条項は、適用法に適合し、契約当事者の意図が最大の効果を達成するために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない。(C)可能な範囲内で、本プロトコルの規定(本プロトコルのどの部分にも含まれるが、そのような規定の各部分を含むがこれらに限定されない)

14.

支出を補償したり立て替えたりする権利の例外。本協定第6(A)項に別段の規定があることを除き、被賠償者は、当該訴訟を提起するか又は当該請求が取締役会によって承認されない限り、当該訴訟を提起しない限り、当該訴訟(当該請求を提起するために提起された訴訟を除く)、又はその中のいずれかのクレームは、本合意項下の賠償又は立て替え費用を得る権利がない。

15.

全く同じ対応物です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティ(“個人”という用語は、1934年の証券取引法(“取引法”)第13(D)節で示される団体)の最終実益所有権(取引法第13 d-3条の意味による)の買収を含むものとする。(I)当社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(Ii)当時取締役選挙で投票権を有する会社が投票権証券を発行していた合併投票権(“未償還会社有投票権証券”)の30%以上を直接または間接的に保有する。ただし、本項(A)については、以下の買収は、支配権の変更を構成しない：(I)会社から直接取得したいかなる当該等の買収であっても、会社の他の証券を転換した後に取得した証券を除く；(Ii)会社によるいかなる当該等の買収、(Iii)会社又は会社によって支配されている任意の法人が後援又は維持する任意の従業員福祉計画(又は関連信託)によるいかなる当該等の買収、又は(Iv)第1項に該当する取引に基づいて行われるいかなる当該等の買収も、(2)及び(3)本条第17(A)項(Iii)項。あるいは…

その後、当社の株主の選挙または選挙指名は、当時現職取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって可決され、現取締役会のメンバーとみなされるべきであるが、そのためには、取締役会以外の人が取締役を選挙または罷免したり、取締役または他の実際または脅威から代理人または代表の同意を求める実際または脅威の選挙競争によって初めて就任したこれらの個人は含まれていない

三、三、

一次又は一連の取引(“業務合併”)において、当該業務合併後に、(1)当該業務合併の直前にそれぞれ未償還会社普通株式及び未償還会社議決証券である実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体が、当該業務合併の直前にそれぞれ未償還会社普通株式及び未償還会社議決証券である実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体が、当該業務合併に続くそれぞれ50%を超える株式を所有することを完了するか、又はその他の方法で処分する(“業務合併”)普通株の流通株と、当時取締役選挙(場合によって決まる)で投票する権利があった当時発行された議決権を有する証券の合併投票権。当該等の業務合併(この取引により当社又は当社の全部又は実質全資産を1つ又は複数の付属会社を介して直接又は透過した会社を含む。)が、未完成会社普通株式及び既発行会社が議決権証券を有する業務合併前に、その所有権の割合とほぼ同じである。(2)いずれかの者(業務合併により設立された会社又は当社の従業員福祉計画(又は関連信託)又は当該業務合併によって生成された会社を除く)は、それぞれ直接的又は間接的実益がそれぞれ30%以上を有する, 当該企業合併により生じた会社当時の普通株式流通株又は当該会社が当時発行していた投票権証券の合併投票権であるが、企業合併前に存在していた所有権及び(3)当該企業合併に関する初期合意又は取締役会の行動に署名した場合、当該会社取締役会の少なくとも過半数が現取締役会メンバーであること、又は

費用“は、任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接費用、費用および支出を意味し、具体的には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用および費用、証人費用および費用、出張費用、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料を含むが、実際または本協定の下の任意の支払い、ERISA消費税および罰金を受けたとみなされるために賠償者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護に関連する習慣上に発生するすべての他の支出または費用を含むが、これらに限定されない。控訴保証金、追加保証金または同様の保証金の割増、および任意のそのような費用に関連するまたは支払うべきすべての利息、評価および他の費用を含むが、控訴保証金、追加保証金または同様の保証金の割増、および任意のそのような費用に関連するまたは支払うべきすべての利息、評価および他の費用を含むが、これらに限定されないが、すべての合理的な弁護士費、ならびに任意の賠償、抜擢、貢献、または本協定に規定される任意の他の権利の請求または声明の準備および提出によって生じるすべての他の費用を具体的に含むが、訴訟中の証人になることができるか、または訴訟に参加するか、または訴訟によって引き起こされる控訴に参加するか、または準備するか。しかし、費用には賠償を受けた人に対する判決や罰金金額が含まれてはならない。

“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、現在又は過去5年間代表が招聘されていない：(I)当社又は弁済者がいずれか一方に重大な影響を与えるいかなる事項においても、又は(Ii)訴訟のいずれかの他の当事者が本協定項下の賠償要求を提出する。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。当社は、上記に言及した独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、本協定又は本協定に従って締結された契約によって生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、債務及び損害について当該弁護士に全額賠償を行う。

当社または当社による訴訟であっても、民事、刑事、行政または調査であっても、補償者がかつて、現在、または可能性があり、または一方または他の人として参加することができるのは、現在または過去に取締役または当社の高級社員であったからであっても、取締役または当社の高級社員として行動したときに行われたいかなる行動またはそれ自体のいかなるものであっても、あるいは現在または過去に当社の要求に応じて取締役、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスしているからである。いずれの場合も、本プロトコルに従って賠償または前借り費用を提供することができる任意の責任または費用が発生したときに、彼がそのような身分で行動またはサービスを行うか否かにかかわらず、(I)本プロトコル第10条に従って損害賠償者によって開始されて、本プロトコルの下での権利を行使するために開始されるか、または(Ii)発効日または前に懸案されている場合を除く。

20.

補償者からの通知。賠償を受けた者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受け取った後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの書類は任意の訴訟又は事項に関連し、本契約項の下の賠償又は立て替え費用に関連する可能性がある。当社に通知されていない行為は、当社の合意項における推進または賠償義務を解除することができますが、当該未通知行為が実際的かつ実質的な損害を与えており、当社にいかなる重大なマイナス影響を与えることなく、その損害を逆転または除去することができず、かつ、いかなる場合においても、当社に通知しなくても当社が本契約以外に賠償を受けなければならない可能性のあるいかなる責任も解除されないことを前提としています。このような通知を受けた場合、当社は有効な取締役及び個人保険証を保有しており、当社はこのような保険証書の手順及び要求に応じて関連保険会社に速やかに通知する。

21.

お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求、または他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)上記通知または他の通信の受信者が、通知または他の通信を直接受信した者が郵送日後の第3の営業日に書留または書留で送信し、前払いした場合、そのような通知、要求、要求または通信は、適切に発行されたとみなされるべきである

または会社が補償者または補償者によって会社に提供する他の住所である。

22.

貢献する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたか、または支払うべき和解金額、および/または本契約項の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。(I)会社および被賠償者が訴訟を引き起こす事件および/または取引によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とされる割合；及び/又は(Ii)会社(及びその役員、上級管理者、従業員及び代理人)及び損害人が当該等の事件及び/又は取引に関連する相対的非。

23.

法律を管轄する；司法管轄権に従う；法律手続きの書類を送達する代理人を指定する。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。本協定第10(A)節に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで取り消すことができず、無条件に(I)同意し、本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟または法律手続きは、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することはできず、(Ii)は、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きについてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する、(Iii)指定、(Ii)もし当事者がデラウェア州の住民でなければ，取り消すことはできない[_______________]デラウェア州における代理人として，このような訴訟に関連する法的手続きを受けたり，同じ法的地位を持つ当事者に対して訴訟を提起したりする