アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
(マーク1)
| 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2021年3月31日までの四半期
あるいは…
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
For the transition period from to
ArcLight 移行会社を整理します。第2部：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ケイマン諸島 | 001-40272 | 98-1578357 | ||
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) | ||
| クラレンデン通り200番地、55番地これは…。フロア.フロア マサチューセッツ州ボストン |
02116 | |||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | |||
登録者の電話番号、市外局番を含む：(617) 531-6300
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドル額面、1部償還可能な引受権証の5分の1からなる | ACDU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| A類普通株を単位の一部とする | ACTD | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである | ACTDW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90 日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長会社の定義を参照してください
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、いいえ、ﾟ
2021年5月20日までに、発行·流通したA類普通株27，627，174株、額面0.0001ドル；B類普通株6，810，326株、額面0.0001ドル
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
| ページ番号. | ||||||
| 第1部財務情報 |
||||||
| 第1項。 |
財務諸表 | 1 | ||||
| 2021年3月31日現在の簡明貸借対照表(監査なし) | 1 | |||||
| 2021年1月13日(開始)から2021年3月31日まで監査されていない経営簡明報告書 | 2 | |||||
| 2021年1月13日から2021年3月31日までの監査なし簡明株主権益変動表 | 3 | |||||
| 2021年1月13日(開始)から2021年3月31日まで監査されていない現金フロー表の簡略化 | 4 | |||||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム | 23 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
||||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 23 | ||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 | 23 | ||||
| 第二項です。 |
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 23 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 | 24 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 | 24 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 | 24 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 | 24 | ||||
| サイン |
||||||
第1部は財務情報です
項目1.財務諸表
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明貸借対照表
MARCH 31, 2021
| 資産 |
||||
| 流動資産： |
||||
| 現金 |
$ | 2,797,895 | ||
| 前払い費用 |
1,409,464 | |||
|
|
|
|||
| 流動資産総額 |
4,207,359 | |||
| 信託口座への投資 |
311,163,203 | |||
|
|
|
|||
| 総資産 |
$ | 315,370,562 | ||
|
|
|
|||
| 負債と株主資本： |
||||
| 流動負債： |
||||
| 売掛金 |
$ | 1,694,343 | ||
| 費用を計算する |
93,534 | |||
| 費用関連先を計算する |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 流動負債総額 |
1,797,877 | |||
| 引受手数料を延期する |
10,890,707 | |||
| 派生株式証負債 |
14,724,600 | |||
|
|
|
|||
| 総負債 |
27,413,184 | |||
| 引受金とその他の事項 |
||||
| A類普通株；28，295，737株は、1株10.00ドルで償還される可能性がある |
282,957,370 | |||
| 株主権益： |
||||
| 優先株、額面0.0001ドル；授権株式500万株；未発行、発行済み |
— | |||
| A類普通株、額面0.0001ドル、認可株式500，000，000株、発行済み株式2，820，568株(償還可能な28，295，737株を除く) |
282 | |||
| B類普通株、額面0.0001ドル；認可株式5，000万株；発行済み株式7，779，076株 |
778 | |||
| 追加実収資本 |
5,318,731 | |||
| 赤字を累計する |
(319,783 | ) | ||
|
|
|
|||
| 株主権益総額 |
5,000,008 | |||
|
|
|
|||
| 総負債と株主権益 |
$ | 315,370,562 | ||
|
|
|
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
1
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない経営報告書
2021年1月13日から2021年3月31日まで
| 一般と行政費用 |
$ | 128,476 | ||
|
|
|
|||
| 運営損失 |
(128,476 | ) | ||
| その他の収入(費用) |
||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
271,160 | |||
| 融資コスト-株式証負債の承認 |
(462,620 | ) | ||
| 信託口座における投資純収益 |
153 | |||
|
|
|
|||
| その他収入合計 |
(191,307 | ) | ||
|
|
|
|||
| 純損失 |
$ | (319,783 | ) | |
|
|
|
|||
| 基本と希釈後にA類普通株を償還できる加重平均流通株 | 28,282,899 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| 基本と希釈後のA類とB類普通株の加重平均流通株 | 7,243,737 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 |
$ | (0.04 | ) | |
|
|
|
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
2
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない株主権益変動簡明報告書
2021年1月13日から2021年3月31日まで
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | 支払い済み | 積算 | 株主認知度 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年1月13日(開始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株を発行する |
— | — | 7,906,250 | 791 | 24,209 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 初公募で売却単位から株式承認証の公正価値を差し引く |
31,116,305 | 3,112 | — | — | 305,211,708 | — | 305,214,820 | |||||||||||||||||||||
| 製品発売コスト |
— | — | — | — | (17,138,390 | ) | — | (17,138,390 | ) | |||||||||||||||||||
| 私募株式承認証を売却して推薦公正価値の低い私募株式証明書を発行する |
— | — | — | — | 175,731 | — | 175,731 | |||||||||||||||||||||
| 保証人からB類普通株を没収する |
— | — | (127,174 | ) | (13 | ) | 13 | — | — | |||||||||||||||||||
| 償還されるかもしれない株 |
(28,295,737 | ) | (2,830 | ) | — | — | (282,954,540 | ) | — | (282,957,370 | ) | |||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | (319,783 | ) | (319,783 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 残高--2021年3月31日(監査なし) |
2,820,568 | $ | 282 | 7,779,076 | $ | 778 | $ | 5,318,731 | $ | (319,783 | ) | $ | 5,000,008 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
3
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない現金フロー表の簡略化表
2021年1月13日から2021年3月31日まで
| 経営活動のキャッシュフロー： |
||||
| 純損失 |
$ | (319,783 | ) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
||||
| 関連側が支払う一般と行政費用は，B類普通株 の発行と引き換えに発行される |
25,000 | |||
| 関連側が本チケット項目で支払う一般と行政費用 |
26,800 | |||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
(271,160 | ) | ||
| 融資コスト-株式証負債の承認 |
462,620 | |||
| 信託口座における投資純収益 |
(153 | ) | ||
| 経営性資産と負債変動状況： |
||||
| 前払い費用 |
(1,409,464 | ) | ||
| 売掛金 |
1,442,343 | |||
| 費用を計算する |
23,534 | |||
| 費用関連先を計算する |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 経営活動のための現金純額 |
(10,263 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動によるキャッシュフロー： |
||||
| 信託口座に入金した現金 |
(311,163,050 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動のための現金純額 |
(311,163,050 | ) | ||
|
|
|
|||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
||||
| 関係者の手形に対処して得た金 |
100 | |||
| 関係者に支払う手形を償還する |
(171,742 | ) | ||
| 初めて公募して得た収益 |
311,163,050 | |||
| 私募所得収益 |
9,223,261 | |||
| 支払われた見積コスト |
(6,243,461 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動が提供する現金純額 |
313,971,208 | |||
|
|
|
|||
| 現金純増 |
2,797,895 | |||
| 現金--期初 |
— | |||
|
|
|
|||
| 期末現金 |
$ | 2,797,895 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資と融資活動を追加開示します |
||||
| 売掛金に含まれる要約コスト |
$ | 252,000 | ||
| 課税費用の発売コストを計上する |
$ | 70,000 | ||
| 関係者が本チケット項目で支払った要約料金 |
$ | 144,842 | ||
| 引受手数料を延期する |
$ | 10,890,707 | ||
| 償還可能なA類普通株の初期価値 |
$ | 282,777,640 | ||
| 償還可能なA類普通株価値変動 |
$ | 179,730 | ||
| 保証人からB類普通株を没収する |
$ | 13 |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
4
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1--組織、業務運営及び列報根拠の説明
ArcLight Clean Transition Corp.II(The Company)は空白小切手会社で、2021年1月13日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併(業務合併)である
2021年3月31日現在、会社はまだ運営を開始していない。 2021年1月13日(設立)から2021年3月31日までのすべての活動は、会社の設立と初公募株(初公募株)に関連し、以下に述べるように、 初公募株終了後に業務統合候補を探す。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した
同社の保険者は，デラウェア州の有限共同企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(保人)である。当社が初めて公募した登録声明brは2021年3月22日に発効を発表した。当社は2021年3月25日に、引受業者が3，616，305個の追加単位(超過配給単位)の選択権(超過配給単位)を承認し、毛収入約3，112万元(付記3参照)を生成し、発売コスト約1，760万元を招き、約1，090万元が繰延引受手数料(br}付記6参照)を含む初公開発売31，116，305単位(単位数及び単位に含まれるA類普通株公開発売株式)を完成させた
初公開発売終了と同時に、当社は9，223，261件の株式承認証(1部あたり1部の私募株式証、総称して私募株式証と呼ぶ)の私募(Private 配給)を完了し、保険者に私募株式証1部当たり1.00ドルで保険者に販売し、約920万ドルの総収益を発生させた(付記4参照)
初公募株と方向性増発終了後、初公募株の純収益と方向性増発のある収益は約3.112億ドルであり、大陸株式譲渡と信託会社が受託者として、1940年に改正された“投資会社法”または“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国政府証券に投資する信託口座(信託口座)に入れられる。期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されたいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、会社によって決定された直接米国政府国庫券にのみ投資される
会社の経営陣は、初公募株と私募株式証の売却の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に業務合併の完成に使用される予定である。会社が初期業務合併に関連する最終合意に署名した場合、会社の初期業務合併は、1つ以上の経営業務または資産に関連しなければならず、その公平な時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)。しかし、会社 は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する
当社は、企業合併完了時に公衆株式(I)の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(公衆株主)に提供し、企業合併を承認するために株主総会を開催するか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(1株10.00ドル、信託口座から保有している資金から稼いだ任意の比例利息を加えているが、以前は会社に発行して納税義務を支払っていなかった)。公開株を償還する公衆株主に分配される1株当たりの金額は減少しない
5
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明財務諸表付記
Br社は引受業者に繰延引受手数料を支払う(付記6で述べたように)。これらの公開発行された株式は、償還価値に応じて入金され、会計基準編纂(ASC)テーマ480 oに基づいて負債と権益を区別して仮株式に分類される。この場合、会社が企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、投票された株式投票の大多数が企業合併に賛成した場合、会社は企業合併を継続する。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、初回公募株完了後に当社が採択する改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(改正及び再声明の組織定款大綱及び定款細則)に基づいて、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の買収要約規則に基づいて償還を行い、商業合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。しかしながら、取引が株主承認を得なければならないことが法律で規定されている場合、または会社が業務または法律の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則に基づいて委託書を募集しながら株式の償還を提出する。また、提案された取引に賛成または反対票を投じても、各公衆株主は、公開発行された株式を償還することを選択することができる。もし会社が株主に企業合併の承認を求めるなら, 今回の初公募株式(初期株主)の前に正株を保有していた株主は、業務統合を支援するために、その方正株式(付記5で定義されているbr})と、初回公募期間または後に購入した任意の公開株式とを投票することに同意する。また、初期株主は、企業合併完了に関連する創始者株式と公衆株式の償還権を放棄することに同意する。また、当社は、発起人が事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意している。
上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則の規定は、当社の事前同意を得ず、公共br株主が当該株主の任意の共同経営会社又は当該株主と一致して行動又は集団として行動する任意の他の者(定義は1934年証券取引法(改正)第13条参照)は、初公開発売で販売された合計15%以上のA類普通株の株式を償還することを制限される
当社の保険者、行政人員及び取締役は、当社が改正及び再予約された組織定款大綱及び定款細則に対して改訂提案を提出しないことに同意しないが、この改正及び改正は、当社が業務合併についてその公衆株式を償還する責任の実質又は時間、又は当社が業務合併を完了していないときに100%の公衆株式を償還する責任の実質又は時間に影響を与え、当社が公衆株主にそのA類普通株を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正の機会も含まない
当社が初公募終了後24ヶ月以内に、あるいは2023年3月25日(合併期間)に業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われたbr公株を償還し、そのとき信託口座に入金された資金から得られた利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、会社に所得税を発行していない場合、(解散費用を支払うための利息を100，000ドルまで減算した場合)当時発行された公衆株式の数で割った場合、償還は、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ残りの株主及び(Br)取締役会の許可を経て、第(Ii)及び(Iii)条の規定の下で、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した責任を履行しなければならない
当社が発行した公開発行株100%を償還して信託口座に保有している一部の資金を償還する場合、各所持者は、信託口座の当時の金額の全額部分を比例して取得し、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の比例利息を加え、その利息は以前会社に発行されておらず、会社が支払うべき税金brを支払う(解散費用を支払う利息を差し引くと、最高100，000ドルに達する)
6
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明財務諸表付記
初期株主は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、相手の正株の清算権を放棄することに同意する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等の公開発行株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し(付記6参照)、この場合、当該金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、その資金は、自社の公開発行株の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、信託口座が最初に所有していた1株当たり10.00ドルのみであってもよい。信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売する製品又は当社と書面意向書、守秘又はその他の類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起する場合、当社に責任を負い、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座清算日信託口座までの実際の1株公開株式金額に減少させることに同意する。信託資産の価値が減少して1株10.00ドル以下の場合、課税税金を差し引く, この責任が、放棄信託口座内の保有資金およびすべての権利に署名した第三者または潜在的対象企業の任意のクレーム(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、改正された1933年の証券法(証券法)(証券法)に基づいて提出された任意のクレームを含む、最初の公募株式引受業者の特定の負債に対する当社の賠償にも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有されている任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力することにより、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
流動性と資本資源
2021年3月31日現在、同社の運営銀行口座には約280万ドル、運営資金は約240万ドル
当社の二零二一年三月三十一日の流動資金需要は、発行側正株(以下定義参照)、保険者が付記により当社から約172，000ドルを借入し(付記5参照)、非信託口座が保有している私募所得の純額 を完成させるために、保険者が25，000ドルを支払っている。スポンサーの手形は2021年3月26日に全額返済された。また，企業合併に関する取引コストを支払うためには，会社の上級管理者，役員，初期株主は会社に運営資金融資を提供することができる(付記5参照).これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった
上記に基づき、管理層は、当社が十分な運営資金及び発起人又は発起人の共同経営会社、又は当社のいくつかの高級管理者及び董事処から借金する能力を有し、比較的早い時間で業務合併を完了するか、又は本出願日から1年間その需要を満たすと信じている。この間、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務合併を構築、交渉、および改善する
管理層は引き続き新冠肺炎の大流行の影響を評価し、資産負債表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できないと結論した。財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある任意の 調整を含まない
7
ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明財務諸表付記
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
当社の未監査簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(米国公認会計原則)とS-X法規第8条に基づいて作成されている。したがって、それらは米国公認会計基準によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は，公平列報のために考慮したすべての調整(正常応計項目からなる)が に含まれていると考えている。2021年1月13日(初期)から2021年3月31日までの運営実績は、必ずしも2021年1月13日(初期)から2021年12月31日までの予想結果を代表するとは限らない
新興成長型会社
当社は、証券法第2(A)節で定義され、“2012年創業法案”(JOBS Act)改正により、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”404条の監査人認証要件の遵守を要求されず、株主報告や代理声明における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する
これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示に影響を与えるために、会社管理層に推定および仮定を要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表の日付に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある
現金と現金等価物
会社 は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている
信託口座に保有する投資
当社のポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に規定する期限が185日以下の米国政府証券又は米国政府証券に投資する通貨市場基金の投資又は両者の組み合わせのみからなる。会社がbr信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益及び損失は、付随する監査されていない簡明経営報告書に信託口座が保有する投資、配当及び利息純収益に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される
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監査されていない簡明財務諸表付記
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座、連邦預託保険カバー範囲250，000ドル、信託口座への投資を超える可能性がある。2021年3月31日現在、当社は当該等口座に損失を出しておらず、経営陣は当社が当該等口座に重大なリスクはないと信じている
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格 として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った
この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル 計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| • | レベル1は，アクティブ市場における同じツールのオファーのような観察可能な入力として定義される； |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から得られる推定値のような自己仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察されない |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される
2021年3月31日現在、手形の短期的な性質により、現金、売掛金、売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。同社が信託口座に保有するポートフォリオは、元の満期日が185日以下の米国債への投資、または米国政府証券に投資する通貨市場基金への投資、または両者の組み合わせを含む。取引証券の公正価値は、活発な市場の見積もりに基づいて決定される
派生株式証負債
会社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクを解決しない。ASC 480およびASC 815-15によれば、当社は、これらのツールが派生商品であるかどうかを決定するために、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む発行された引受権証を含むそのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される
当社は初めて公開発売および引受業者が超過配当権を行使した際、合計6，223，261株の普通株式承認株式証および9，223，261株の私募株式証を発行した。ASC 815-40によると、私たちのすべての未清算株式証は派生負債であることが確認された。そこで、当社は権利証ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間に権証ツールを公正価値に調整した。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。初公開及び私募配給に関連して発行された権利証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。その後、著者らは初めて公開発行された引受権証の公正価値について、すでにこの等株式証の上場市価に基づいて計算した
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監査されていない簡明財務諸表付記
初公募株に関する発売コスト
発売コストには、初公開発売に直接関連する法律、会計、引受、その他のコストが含まれています。 発売コストは、相対公正価値と受け取った総収益と比較して、初公開発行の分離可能な金融商品に割り当てられています。株式証負債に関する発売コストは発生時に に計上され，経営報告書には営業外費用が示されている。A類普通株に関する発売コストは、初公開発売完了時に株主権益に計上される
償還可能なA類普通株
当社は、ASCテーマ480 に基づいて負債と持分を区別する指針に基づき、償還可能なA類普通株を会計処理する。強制償還されたA類普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、当社の制御範囲内だけではなく、不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており、これらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事象の影響を受けていると考えられています。そのため、2021年3月31日に償還可能な28，295，737株A類普通株を仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主権益 部分以外にはない
所得税
当社は、資産および負債方法を用いて所得税の財務会計および報告を行うことを要求するASCテーマ740所得税の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法およびその差に基づいて、課税所得期間の税率計算に影響を及ぼすと予想される資産および負債の財務諸表と税ベースとの間の差であり、この差は、将来の課税または控除可能な金額をもたらす。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる
ASC主題740は、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予期されている納税ヘッドの確認および計量を規定する確認閾値および財務諸表の計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社唯一の主要税務管区とすることにしました。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。2021年3月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。当社の経営陣は、未確認税額割引総額は今後12ヶ月以内に大きな変化はないと予想しています
普通株1株当たり純損失
当社はFASB ASCテーマ260、1株当たり収益の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純損失の計算方法は、純損失を期間内に発行された普通株の加重平均株式数を除いて、没収すべき普通株は含まれていない。合計28，295，737株が2021年3月31日に償還される可能性のあるA類普通株は、当該株式が償還された場合、比例して共有される信託収益のみに参加するため、1株当たりの普通株の基本損失の計算から除外されている。1株当たりの減額損失を計算する際、当社は初公開発売(超過配給単位を含む)および私募合弁計15，446，522株自社普通株の引受権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するため、この等株式権証に組み入れられるのは反償却となる
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監査されていない簡明財務諸表付記
当社の経営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法に類似したA類普通株を償還可能な1株当たり収益(損失)列報 が含まれている。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の普通株純収入 の計算方法は、信託口座が保有する有価証券収益または損失の割合シェアを、最初の発行以来償還可能な普通株加重平均 で割る
償還不可能なA類とB類普通株について、1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、A類普通株を償還可能な有価証券収益または損失調整後の純損失を当期発行不可普通株の加重平均で割る
A類及びB類普通株は方正株式及び非償還普通株を含むことができ、この等の株式は何の償還機能もない。A類とB類普通株を償還不可普通株の割合で利子として有価証券の収益又は損失を計上することができない
普通株1株当たりの基本損失と希薄損失は以下のように計算される
| 2021年1月13日から発効 2021年3月31日まで |
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| 償還可能なA類普通株 |
||||
| 分子：普通株に分配できるが償還可能な収益 |
||||
| 信託口座における投資収入 |
$ | 139 | ||
| 差し引く：会社が納税のために抽出できる部分 |
— | |||
|
|
|
|||
| 純収益に帰することができる |
$ | 139 | ||
|
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| 分母：加重平均A類普通株、償還可能 |
||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株 |
28,282,899 | |||
|
|
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|||
| 1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | 0.00 | ||
|
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|
|||
| 普通株を償還してはいけない |
||||
| 分子：純損失から純収益を引く |
||||
| 純損失 |
$ | (319,783 | ) | |
| 差し引く：A類普通株に割り当てられる純収入ですが、償還する可能性があります |
139 | |||
|
|
|
|||
| 取り返しのつかない純損失 |
$ | (319,922 | ) | |
|
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|
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| 分母：加重平均普通株を償還できない株 |
||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株は、普通株を償還することができません |
7,243,737 | |||
|
|
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|||
| 基本と希釈後の1株当たり純損失は、普通株を償還することはできません |
$ | (0.04 | ) | |
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最近の会計公告
経営陣は最近発表されたがまだ発効していない会計声明が現在採択されていれば会社の財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない
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監査されていない簡明財務諸表付記
備考3：初公募
2021年3月25日、当社は初公開31，116，305単位を完成し、一部の引受業者が単位10.00ドルで3，616，305個の超過配給単位の選択権を購入し、約3.112億ドルの毛収入を生成し、約1，760万ドルの発売コストを生成し、その中の約1，090万ドルは繰延引受手数料に使用された
各単位はA類普通株と5分の1の償還回収株権証(公共株式証明書)から構成されている。1部の全公開株式証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があるが、br調整を経なければならない(付記7参照)
付注4-私募
初公開発売終了と同時に、当社は9，223，261件の私募株式証の私募配給を完了し、保証人に私募株式証1部あたり1.00ドルで配給し、約920万ドルの毛収入を生み出した
1部の完全な私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができる。保証人に私募株式証を売却して得られた収益の一部は、信託口座が保有する初公開発売で得られた収益に加入している。もし会社が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私募株式証明書は現金を償還することができず、それらが保証人またはその許可された譲受人が持っている限り、現金のない上で行使することができる
保証人は当社の高級管理者及び取締役と同意し、限られた例外的な場合を除いて、初期業務合併が完了してから30日以内に、そのいかなる私募株式証を譲渡、譲渡或いは売却してはならない
備考： 5関連取引
方正株
2021年1月20日、保険者代表は、B類普通株(方正株)の発行と引き換えに、合計25，000ドルのいくつかの費用を支払った。2021年2月2日、発起人は会社独立取締役Arno Harris、Ja-Chin Audrey Lee、Brian Goncher、Steven Berkenfeldにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡した。2021年3月22日、当社は株式資本化を行い、計7，906，250株の方正株を発行·発行した。保証人は合計1，031，250株の方正株式を没収することに同意したが、引受業者が追加単位を購入する選択権を全面的に行使していないことが条件であるため、方正株式は初公開後の自社発行および発行済み株式の20%を占める。2021年3月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、3，616，305単位を追加購入し、超過配給選択権の残りの部分は45日間のオプション期限終了時に満了する。そのため、保証人は超過配給選択権が満期になった時点で合計127，174株の方正株を没収した
初期株主は、(A)初期業務合併完了後1年後及び(B)初期業務合併完了後1年において、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、配当金、再編、資本再編等により調整された後)、初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内のいずれか20取引日以内に、その創始者株を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意する。株式交換または他の同様の取引は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があることをもたらす
関係者ローン
2021年1月20日、発起人は、約束手形(手形)に基づいて、最大300，000ドルの融資を会社に提供することに同意した。手形 は無利子，無担保および初公開発売終了時に満期となる.当社は2021年1月13日(設立)から2021年3月31日まで手形項目で約172，000ドルを借り入れ、2021年3月26日に手形を全額返済する(付記8参照)
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監査されていない簡明財務諸表付記
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，発起人，会社創設チームメンバー，あるいはその任意の関連会社は，必要に応じて会社資金(運営資金ローン)を貸すことができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸金者によって適宜決定され，最大150万ドルのこのような運営資金ローンは，業務合併後の実体の最大1，500，000件の私募株式承認証 に変換でき，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。当社には2021年3月31日現在、運営資金ローンの下での借入金はありません
“行政サービス協定”
2021年3月25日、当社は、当社の証券が初期業務合併と清算を完了することにより、より早い時期にナスダックに上場した日から、当社が当社が提供するオフィススペース、秘書、行政サービスのために毎月10，000ドルを支払うことに同意した契約を締結した。当社は2021年3月31日までの2021年1月13日(成立)までの間，当該等サービスに関する支出は約10，000ドルであり，付随する経営報告書や当該等サービスに関する支出に反映されている
また、スポンサー、上級管理者、役員、あるいはそれらのそれぞれの関連会社は精算を受けることになります自腹を切る潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、会社を代表する活動に関連する費用。当社の監査委員会は、当社が保険者、役員又は取締役又はその関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる
備考6：支払いの引受およびまたは事項
登録と株主権利
初公開発売発効日に調印された登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び私募配給株式権の行使及び運営資金ローン転換後に発行される可能性のある任意のA類普通株)の所持者は登録権利を有する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，初期業務統合が完了した後に提出された登録宣言に対して， 所有者は何らかの付帯登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
引受契約
当社は引受業者に本募集説明書の日付から45日間の選択権を与え、初回公開発売価格から引受割引および手数料を引いて最大4，125，000個の追加単位を購入することができる。2021年3月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、3，616，305単位を追加購入した。残りの が行使されていない超過配給オプションは、45日間のオプション期限終了時に満了する
引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約620万ドルを得る権利がある。また、単位当たり0.35ドル、または合計約1090万ドルが繰延引受手数料として引受業者に支払われる。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う
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付記7：株主権益
クラスA株普通株-当社はA類普通株500，000，000株の発行を許可しました。1株当たり0.0001ドルです。当社のA類普通株の所持者は一株当たり一票を投じる権利があります。2021年3月31日までに、発行または発行されたA類普通株は31，116，305株 であり、その中の28，295，737株A類普通株は償還が必要である可能性がある
クラスB類普通株-当社は、B類普通株50，000，000株の発行を許可しており、1株当たり0.0001ドルです。2021年1月20日、会社は7187，500株のB類普通株を発行した。2021年3月22日、当社は株式資本化を完了し、7，906，250株のB類普通株を発行·発行した。発行された7，906，250株のB類普通株のうち、引受業者がすべてまたは部分的に超過配給選択権を行使していなければ、初公開発売後、初株主は自社発行および発行済み普通株の20%を共有し、初公開発売後、最大1，031，250株のB類普通株を回収することができる。2021年3月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、3，616，305単位を追加購入し、超過配給選択権の残りの部分は45日間のオプション期限終了時に満了する。そのため、保証人は超過配給選択権が満期になった時点で合計127，174株の方正株を没収した
登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。以下に述べる を除いて、法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株式保有者は、株主投票のすべての事項について1つのカテゴリとして投票する
B類普通株は自動的にA類普通株に変換され、変換後に交付されたA類普通株は何の償還権も持たないか、清算分配を得る権利があり、当社が初期業務合併時またはその所有者が選択したより早い時間に初期業務合併を完了すれば、B類普通株は自動的にA類普通株に変換され、その割合はすべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数が変換後の総和で (I)初公開発行完了時の発行と発行された普通株総数の20%に相当する。追加(Ii)変換または行使時に発行または発行されたAクラス普通株式総数 当社は、初期業務統合を完了するために発行されたか、または発行されたものとみなされるか、または発行された任意の株式に関連付けられた証券または権利とみなされ、Aクラス普通株に発行または変換可能な任意のAクラス普通株式または発行されたAクラス普通株式に変換することができ、発行されたAクラス普通株として発行することができ、および運営資金ローンを変換する際に保証人、その連合会社またはbr管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証明を含まない。いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は を下回ってはならないマンツーマンです。
優先株 株-当社は、1株当たり0.0001ドルの優先株発行を許可されています。2021年3月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない
付記8−派生株式証負債
同社は2021年3月31日現在、それぞれ6，223，261件の公開株式証と9，223，261件の私募株式証明書を持っている。
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。単位を分割した後、断片的な公開株式証を発行することはなく、完全な公開株式証を売買するだけである。公開株式証は、企業合併完了後30日以内に行使可能であることを前提としており、公開株式証の行使により発行可能なA類普通株を含む当社保有証券法下の有効な登録声明であり、当該等の株式に関する現行の募集規約を備えており、当該等の株式はすでに登録されており、資格に適合し、又は免除されており、所持者の所在国の証券又は青空法律に基づいて登録されている(又は当社は保有者が場合によっては無現金でその株式証を行使することを許可している)。当社は可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意していますが、いずれの場合も初期業務合併完了後20営業日以内に遅れてはいけません
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監査されていない簡明財務諸表付記
Br社は、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の有効登録説明書を商業的に合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に提出し、当該A類普通株に関する現行目論見書を、株式承認証協定で指定された引受権証が満期または償還されるまで維持する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日目にも発効していない場合、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明がある時間及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない任意の株式承認証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合する場合、当社はその に基づいて選択権を選択することができ、その株式証明書を行使する公共株式証所持者に現金なしでこのようにすることを要求することができ、また、当社がこのように選択した場合、当社は有効な登録声明の提出又は維持を要求されず、かつ、当社が選択していない場合には、それは、免除されることなく、適用される青空法律に基づいて、商業的に合理的な努力を講じて、株式の登録又は資格認定を行うことになる
株式承認証の行使価格は1株11.50ドルで、調整することができ、業務合併が完了してから5年或いは更に早く償還或いは清算時に満期になる。また、(X)当社が1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格(当該等の発行価格又は有効発行価格を取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者又は当該関連会社が発行前に保有しているいずれかの方正株)(新発行価格)を考慮せず、初期業務合併を完了するためにA類普通株又は株式リンク証券を増発する。(Y)合計合計。このような発行で得られた金 は、初期業務合併完了日に初期業務合併に利用可能な資金の総株式収益とその利息の60%以上を占め、(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日におけるA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち市場価値)は1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の使用価格は(最も近い)時価と新発行価格の中で高い者の115%に調整され、1株A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、権利証の1株償還トリガ価格 は時価と新発行価格の中で高い180%に等しく調整される, そして、A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上である場合、株式承認証償還タイトルに記載されている1株当たり10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの高い者に等しいように調整(最も近いセント)される。
私募株式証明書は初公開発売中に販売された部門の公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外を除く。また、私募株式証明書は、初期購入者または当該 購入者が譲渡者に所有を許可すれば、償還できない。もし私募株式証明書が初期株主或いはその譲渡許可者以外の他の人が保有する場合、私募株式証は当社が償還することができ、そしてこのような所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる
株式承認証は種類ごとに償還する際に普通株式1株当たり18.00ドル以上：株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(本稿で述べた私募株式証を除く)：
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知；および を発行する |
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| • | A類普通株の最終報告価格(終値)は、当社が株式証明書所有者に償還通知を出した日前30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株当たり18.00ドル(調整)以上である場合である |
当社は上記の株式承認証を償還することはなく、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されたA類普通株の登録声明が発効しない限り、当該A類普通株に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができる
株式承認証は種類ごとに償還する際に普通株式は10.00ドル以上：引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.10ドル、少なくとも30日前に書面償還通知を発行し、条件は、償還前に無現金でその株式承認証を行使し、償還日とA類普通株の公平な市場価値に基づく取り決め表を参照して決定するA類普通株を取得することができることである |
| • | A類普通株は、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の3取引日の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株10.00ドル以上である(調整された)； |
| • | 当社が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内に、A類普通株のいずれか20取引日の終値が1株当たり18.00ドル(調整された)を下回った場合、私募株式証も発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない |
上記の目的について、A類普通株の公平時価とは、我々のA類普通株が引当通知が承認持分証所持者に送信された日から10取引日以内の出来高加重平均価格を指すべきである。いずれの場合も、各株式承認証は、この償還機能に関連する0.361株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない(調整することができる)
いずれの場合も、当社は純現金 の株式承認証の決済を要求されません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない
備考9：公正価値計量
次の表は，2021年3月31日までに当社が公正価値で常時計測した資産の情報を示し，当社がその公正価値を決定するための推定技術の公正価値レベルを示している
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ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明財務諸表付記
March 31, 2021:
| 説明する |
オファー はい。活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人観察できるのは 入力量(レベル2) |
大切な他の人見えない 入力量(レベル3) |
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| 資産： |
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| 信託口座への投資 |
$ | 311,163,203 | $ | — | $ | — | ||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 派生株式証負債公開 |
$ | — | $ | — | $ | 5,801,650 | ||||||
| 派生権証債務はひそかに負担する |
$ | — | $ | — | $ | 8,922,950 | ||||||
本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの間，クラス間には 異動はなかった
一級ツールは通貨市場基金とアメリカ国債への投資を含む。同社は、実際の貿易データ、基準収益率、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する
公開発売及び私募株式証に関連して発行された公開株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。2021年3月以来、初の公開発売に関連して発行された公開株式証の公正価値は、この等承認株式証の上場市場価格(一級計量)に基づいて計量されてきた。当社は、2021年1月13日(成立)から2021年3月31日までの間に、負債公正価値が約271，000ドル減少したことにより営業報告書に計上された費用を確認し、この負債公正価値は、付随する営業報告書に派生権証負債の公正価値変動として列記されている
私募株式証及び公開株式証の上場及び取引前の推定公正価値は第三級投入を採用して決定した。モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、当社が売買する引受権証の暗黙的な変動率と、引受権証の期待残存寿命に合わせた選定同業会社普通株の歴史的変動性から、その一般権証の変動性を推定します。無リスク金利は、付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、満期日の満期日は引受権証の期待残存寿命と類似しています。株式承認証の期待寿命は であり，その残存契約期間と等しいと仮定した。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している
次の表は、第3レベル公正価値計量投入の計量日に関する量子化情報を提供する
| 三月二十二日 2021 |
3月31日まで 2021 |
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| 株価.株価 |
$ | 9.81 | $ | 9.81 | ||||
| 波動率 |
14.3 | % | 14.0 | % | ||||
| 転換オプションの期待寿命 |
6.53 | 6.50 | ||||||
| 無リスク金利 |
1.23 | % | 1.28 | % | ||||
| 配当率 |
— | — | ||||||
派生株式証負債の2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの間の公正価値変動の概要は以下の通りである
| 2021年1月13日現在の派生権証負債(開始) |
$ | — | ||
| 公共·非公開株式証明書を発行する |
14,995,760 | |||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
(271,160 | ) | ||
|
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| 2021年3月31日現在の派生権証負債 |
$ | 14,724,600 | ||
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ArcLight Clear Transfer社です。第2部：
監査されていない簡明財務諸表付記
付記10-前期財務諸表の改訂
2021年1月13日(成立) から2021年3月31日までのForm 10−Q四半期報告を作成する過程で、当社が先に発行した日付が2021年3月25日である監査資産負債表(2021年3月31日に提出されたForm 8−K表)(初回公募後貸借対照表)では、会社の権証に関する会計指導の誤用に誤記が認められた
2021年4月12日、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会職員)は、“特殊目的買収会社(SPAC)権証の会計·報告の考慮要因に関する声明”と題する公開声明(米国証券取引委員会職員声明)を発表した。米国証券取引委員会従業員声明では、米国証券取引委員会の職員は、SPAC権証によく見られるいくつかの条項と条件は、株式ではなく、SPAC貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると考えている。2021年3月21日に発行されて以来、会社の引受証は、会社が先に報告した貸借対照表に権益として入金されてきた。討論と評価を経て、当社の独立公認会計士事務所及び当社監査委員会と討論及び評価を含めた後、管理層は持分証は負債として登録すべきであると結論し、その後に公正価値を再計量すべきである
FASB ASCテーマ815-40に対する会社の応用によると、権利証は初回公募後の貸借対照表に権益構成部分として反映され、貸借対照表中の負債ではない派生ツールと ヘッジ、実体契約’自分の権利があります(“ASC 815-40”)。米国証券取引委員会従業員声明で表明された観点は、当社のその権証合意内の具体的な条項の歴史的解読および当社の権証合意へのASC 815-40適用の解釈と一致しない。当社は、米国証券取引委員会従業員が発表した意見に基づき、2021年3月21日に発行された権証の会計処理を再評価する。この再評価に基づいて、管理層は株式証を発行時に公正価値によって計量すべき負債に分類すべきであることを決定し、その後、各報告期間の会社経営報告書の中で公正価値の変化を報告する
当社の結論は、この誤った陳述は初公募後の貸借対照表に大きな影響を与えず、かつこの誤った陳述はこれまでのどの中期にも大きな影響を与えないというものである。初公開株式公開後の貸借対照表を改訂した影響は以下の通りである
| 2021年3月25日まで | ||||||||||||
| 以前と同じ すでに報告した |
再分類する | 再分類されました | ||||||||||
| 監査されていない簡明貸借対照表 |
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| 総資産 |
$ | 314,189,950 | $ | — | $ | 314,189,950 | ||||||
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| 負債と株主権益 |
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| 流動負債総額 |
$ | 525,842 | $ | — | $ | 525,842 | ||||||
| 引受手数料を延期する |
10,890,707 | — | 10,890,707 | |||||||||
| 派生株式証負債 |
— | 14,995,760 | 14,995,760 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 総負債 |
11,416,549 | 14,995,760 | 26,412,309 | |||||||||
| A類普通株、額面0.0001ドル |
297,773,400 | (14,995,760 | ) | 282,777,640 | ||||||||
| 株主権益 |
||||||||||||
| 優先株--額面0.0001ドル |
— | — | — | |||||||||
| A類普通株--額面0.0001ドル |
134 | 150 | 284 | |||||||||
| B類普通株--額面0.0001ドル |
791 | — | 791 | |||||||||
| 追加の 実収資本 |
5,035,976 | 462,470 | 5,498,446 | |||||||||
| 赤字を累計する |
(36,900 | ) | (462,620 | ) | (499,520 | ) | ||||||
|
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|
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| 株主権益総額 |
5,000,001 | — | 5,000,001 | |||||||||
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| 総負債と株主権益 |
$ | 314,189,950 | $ | — | $ | 314,189,950 | ||||||
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付記11.後続事件
経営陣は、財務諸表の発表日までにイベントや取引が発生したかどうかを決定するために、後続のイベントを評価した。このようなイベントは、財務諸表において可能な調整または開示を行う必要はなく、当社の結論は、確認または開示を必要とするすべてのイベントが確認または開示されているということである
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
会社、わが社、わが社またはわが社への引用とは、ArcLight Clean Transform Corp.II以下の会社の財務状況や運営結果の検討と分析を、本報告の他の場所に含まれる監査されていない簡明財務諸表とその付記とともに読むことである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正後の1933年証券法第27 A節と改正された1934年証券取引法(取引法)第21 E節の意味を満たす前向きな表現が含まれている。私たちのこのような展望的な陳述は私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、可能性、すべき、可能性、将、予想、計画、予想、信じ、推定、継続、否定、またはそのような用語、または他の同様の表現の否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。このような 陳述は，可能な業務統合とその融資，関連事項，および本10-Qテーブルに含まれる歴史的事実陳述 以外のすべての他の陳述を含むが，これらに限定されない.このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない
概要
私たちは、2021年1月13日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、私たちがまだ決定していない1つ以上の業務またはエンティティ(業務合併)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。我々のスポンサーは，デラウェア州の有限共同企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(我々のスポンサー)である
我々の初公募株(初公募株)の登録声明は2021年3月22日に発効した。2021年3月25日には、引受業者が追加単位3，616，305単位(超過配給単位)を購入する選択権を部分的に行使し、単位当たり10.00ドル、毛収入約3.112億ドル、発行コスト約1，760万ドルを発生させ、約1，090万ドルを繰延引受手数料に用いる31，116，305単位の初公開発行(単位数、発売単位におけるA類普通株を含む公開株式)を完了した
初公開が終了すると同時に，9，223，261件の引受権証の私募(私募) (1部あたり私募株式承認証，総称して私募株式証と呼ぶ)を完成させ，保証人と私募株式証1部あたり1.00ドルで配給し，約920万ドルの毛収入を生み出した
初公開·方向性増発終了後、初めて公開された純収益と指向性増発のある収益は約3.112億ドルが信託口座(信託口座)に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者として、1940年に改正された“投資会社法”または“投資会社法”第2(A)(16)節で示される米国政府証券に投資される。期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)業務 合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、当社によって決定された直接米国政府国債にのみ投資される(早い者に準ずる)
最初の公募が終了してから24ヶ月以内、または2023年3月25日(合併期間)に業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早くしかしbrを超えない10営業日後、公開された株を償還します
19
1株当たりの価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に格納されていた総金額に等しく、あれば、当時発行されていた公開株式の数(あれば、最大10万ドルの利息を引いて解散費用を支払う)、これは、一般株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ残りの株主及び取締役会の承認を受けなければならないが、第(Ii)及び(Iii)条に規定されている当社はケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定された責任規定に制限されなければならない
経営成果
我々の設立から2021年3月31日までのbr活動全体は，我々の結成，初公募株の準備，および初公募株終了以来潜在的な初公募株を探す業務統合に関係している.これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しません。私たちは現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入 を生成します。上場企業の費用が増加すること(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査費用 が増加することが予想されます。また，報告期間ごとに，権証負債の恒常的公正価値計測変化に関する他の収入(費用)における非現金収益と損失を確認した
2021年1月13日(成立)から2021年3月31日までの純損失は約32万ドル，融資コストは約463，000ドル，一般·行政コストは約128，000ドルであり，一部は派生権証負債価値約271，000ドルの変化によって相殺されている
流動性と資本資源
2021年3月31日現在，我々の運営銀行口座には約280万ドル，運営資金は約240万ドルである
2021年3月31日現在、吾等の流動資金需要は、発行側正株(以下定義参照)、保険者が手形に基づいて吾等に約172，000ドルの融資を提供し、非信託口座が保有している私募による純額を完成させるために、保険者が25，000ドルを支払って若干の支出を支払っている。スポンサーの手形は2021年3月26日に全額返済された。また、企業合併に関する取引コストを支払うために、我々の上級管理者、取締役、初期株主は、会社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)。これまで，運営資本貸金での未返済額 は何もなかった
上記の状況に基づき、経営陣は、保険者又は保険者の関連会社、又は特定の上級管理者及び取締役から十分な運営資金及び借入能力を得て、より早い時期に業務合併を完了するか、又は本出願の日から1年以内にその需要を満たすと信じている。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務を選択し、業務統合を構築、交渉、および改善する
著者らは引き続き新冠肺炎の大流行の影響を評価し、そして結論を出し、貸借対照表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
契約義務
私たちには、行政サービス契約、すなわち毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービスを除いて、長期債務義務、資本レンタル義務、経営賃貸義務、購入義務、または長期負債は何もありません
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肝心な会計政策
経営陣は私たちの財務状況と経営結果の議論と分析は私たちの財務諸表に基づいており、これらの財務諸表はアメリカで公認されている会計原則に基づいて作成されている。財務諸表を作成する際には、財務諸表に報告されている資産、負債、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および判断を行う必要がある。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下がその重要な会計政策であることを決定した
償還可能なA類普通株
我々は、ASCテーマ480？負債と持分を区別する指導に基づいて、償還が必要となる可能性のあるA類普通株を会計計算する。強制償還されたA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(クラスA普通株式を含む。その特徴は、償還権利が保持者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに償還されなければならず、完全に当社の制御範囲内ではない)が一時株式として分類されることを特徴とする。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来に発生する不確定な事件の影響を受けると考えられている。そのため、2021年3月31日に、償還可能な28，295，737株A類普通株の償還価値を仮権益として列報し、br社貸借対照表の株主権益部分にはいない
派生株式証負債
私たちはデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、あるいは外国為替リスクのリスクを開放しない。我々は、そのようなツールが派生商品であるかどうかを決定するために、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む、発行された引受権証を含む、ASC 480およびASC 815~15に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される
我々は，初公開および引受業者が超過配当権を行使した場合，合わせて6，223，261件の発行単位に関する一般株式承認証を発行し，9，223，261件の私募株式承認証を発行した.ASC 815-40によると、私たちのすべての未清算株式証は派生負債であることが確認された。そのため、吾らは株式証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこのようなツールを公正価値に調整した。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。初公開及び私募発行の引受権証の公正価値について最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。当社の初公開発売に関連して発行された権利証の公正価値はその後、この等承認株式証の上場市価に基づいて計算されている
普通株1株当たり純損失
1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益を期内に発行された普通株の加重平均株式数で除した。1株当たりの希薄損失を計算する際には、公開発売および私募で販売されている引受権証購入合計15，446，522株の影響は考慮されておらず、この等持分証の行使は未来の事件の発生を想定しているため、この等引受権証に組み入れられるのは逆償却性質である
我々の経営報告書には，A類普通株を償還可能な1株当たり収益(損失)列報が含まれており，1株当たり収益(損失)の2段階法に類似している。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の普通株純収入の算出方法は、信託口座が保有する有価証券収益または損失の割合シェアを最初の発行以来償還可能な普通株の加重平均で除算し、適用される特許経営権と所得税で割る
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償還不可能なA類とB類普通株について、1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、A類普通株を償還可能な有価証券収益または損失調整後の純損失を当期発行不可普通株の加重平均で割る
償還不可A類およびB類普通株には、償還不可株式と償還不可普通株が含まれている。これらの株式には何の償還機能もないからである。br類A類およびB類普通株は、償還不可普通株の割合に応じて有価証券の収益または損失に関与している
最近の会計公告
私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている
表外手配
2021年3月31日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールは何もありません
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。私たちは新興成長型企業の資格に適合しており、“雇用法案”によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することができます。私たちは新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択していますので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守することはできません。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、新興成長型企業として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告の内部統制制度に関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示されるすべての報酬開示を提供することができる。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査 および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告の補足規定、および(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募を終えてから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが以前の時間を基準にして、新興成長型会社ではなくなった
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない
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項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(最高経営責任者と財務会計官を含む)の監督の下で、2021年3月31日までの財政四半期末における開示制御とプログラムの有効性を評価した “取引法”におけるルール13 a-15(E)と15 d-15(E)で定義される.この評価に基づき、私たちの最高経営責任者と財務責任者は、本報告書に関連する期間中、2021年3月31日現在、私たちの開示統制および手続きが発効していないと結論した
私たちは、財務報告書の内部統制が2021年3月に発表されたいくつかの権証を適切に会計分類していません。私たちの財務諸表への影響により、これらの権証は大きな弱点であると判断しました。米国証券取引委員会が2021年4月12日に特殊目的買収会社(SPAC)の権利証に関する会計·報告考慮事項に関するスタッフ声明を発表するまで、この分類誤りに気づいた。米国証券取引委員会は、我々が2021年3月に初めて株式公開時に発表した権利証と類似したいくつかの会計と報告の考慮要因を述べた
財務報告の内部統制の変化
本Form 10-Q四半期報告がカバーする2021年1月13日(成立)から2021年3月31日までの間、財務報告の内部統制には何の変化もなく、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。大きな弱点を解決するための救済措置を除いて。経営陣は、重大な弱点を解決し、財務報告に対する我々の内部統制を改善するための救済措置を講じている。具体的には、複雑な証券と関連会計基準の審査プロセスを拡大し、改善した。我々は、会計文献の取得を増加させ、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を決定するかを決定し、必要な経験と訓練を有するスタッフを追加して、既存の会計専門家を補充することによって、このプロセスをさらに改善する予定である
第2部-その他の情報
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因。
当社がこれまで開示してきた2021年3月22日に米国証券取引委員会に提出された初公募株式募集説明書に開示されているリスク要因と比較して、実質的な変化はない
項目2.持分証券の未登録販売と登録証券収益の使用
未登録販売
2021年1月3日、私たちの保険者代表は、B類普通株(方正株)7，187，500株の発行と引き換えに、合計25，000ドルのいくつかの費用を支払った。2021年2月2日、私たちのスポンサーは、私たちの独立取締役のArno Harris、Ja-Chin Audrey Lee、Brian Goncher、Steven Berkenfeldにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡した。2021年3月22日、我々は株式資本化を実現し、合計7，906，250株の方正株を発行·発行した。保証人は最大1，031，250株の方正株式を没収することができ、ただ引受業者は追加単位を購入する選択権を全面的に行使しておらず、方正株式は初公募後に当社が発行および発行した株式の20%を占める。引受業者は2021年3月22日に超過配給選択権を部分的に行使し、超過配給選択権の残りの部分は45日のオプション満了時に満期になる。そのため、保証人は超過配給選択権が満期になった時点で合計127，174株の方正株を没収した
そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません
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収益の使用
初公開発売とその超過配給選択権の引受業者については、約1，590万ドルの発売コスト(約980万ドルの繰延引受手数料を含む)が発生した。他に発生した発売コストには、主に初公開発売に関する準備費用が含まれている。引受販売割引および手数料(繰延部分を含まず、初公開発売が完了すれば完成時に支払う)および初公開発売支出を差し引いた後、当社は初めて公開発売して得られた純額 および私募株式承認証の若干の収益純額(または初公開発売所販売先1株10.00ドル)を信託戸籍に入金する。初公募の純収益と私募株式公開証を売却するいくつかの収益は信託口座に格納され、本四半期報告Form 10-Qの他の部分で述べたように投資される
初公開および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はなく、当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように
第三項.高級証券違約状況
ない
第4項：鉱山安全開示
適用されません
プロジェクト 5.その他の情報
ない
物品6. 展示品
| 展示品番号をつける | 説明する | |
| 31.1 | CEOの認証証券規則第13 a−14条及び15 d−14(A)条によれば1934年“取引所法案”は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302節に基づいて可決された | |
| 31.2 | 首席財務官の認証証券規則第13 a−14条及び15 d−14(A)条によれば1934年“取引所法案”は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302節に基づいて可決された | |
| 32.1 | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定された行政長官証明書 | |
| 32.2 | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
| 101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2021年5月21日に正式に許可された署名者が登録者を代表して本報告書に署名した
| ArcLight Clear Transfer社です。第2部： | ||
| 差出人： | /s/ジョン·F·エハルト | |
| 名前： | ジョン·F·エハルト | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
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