表格10-Q

大型加速ファイルサーバ

ファイルマネージャを加速する

非加速
ファイルサーバ

規模の小さい報告会社

誤りQ1--12-31ArcLight Clean移行会社II0001842279償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである体積量P 0 D00018422792022-01-012022-03-3100018422792022-03-3100018422792021-12-3100018422792021-01-132021-03-3100018422792021-03-2500018422792021-01-1200018422792021-03-310001842279アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-03-310001842279アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーActDu：公的権限メンバー2022-03-310001842279アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310001842279アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001842279US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001842279ActDu：公的権限メンバー2022-03-310001842279ActDu：公的権限メンバーActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-03-310001842279ACDU：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2022-03-310001842279ActDu：TriggerPriceOneMemberActDu：公的権限メンバーActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-03-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActDu：公的権限メンバーActDu：TriggerPriceTwoMember2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-310001842279US-GAAP：CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-310001842279俳優：スポンジメンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279ActDu：公的権限メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-310001842279SRT：最小メンバ数2022-03-310001842279ActDu：共有価格で12人のメンバーをより多くまたは平等に使用2022-03-310001842279ActDu：NewOpalClosa 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CommonStockMember2022-01-012022-03-310001842279US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001842279ActDu：公的権限メンバー2021-01-132021-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-132021-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-132021-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-132021-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-132021-03-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-132021-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-132021-03-310001842279ActDu：関連側融資メンバ2021-01-132021-03-310001842279アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-03-252021-03-250001842279アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー俳優：スポンジメンバー2021-03-252021-03-250001842279米国-GAAP：IPOメンバー2021-03-252021-03-250001842279米国-GAAP：IPOメンバー2021-03-250001842279ActDu：First Enout TriggeringEventMembersACDU：NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2023-12-310001842279ActDu：Second Earnout TriggeringEventMemberACDU：NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2024-12-310001842279アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001842279アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーActDu：公的権限メンバー2021-12-310001842279アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279アメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001842279アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001842279US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279US-GAAP：CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001842279米国-GAAP：IPOメンバー2021-12-310001842279俳優：スポンジメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-202021-01-200001842279ActDu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-202021-01-200001842279俳優：スポンジメンバー2021-02-020001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーACTU：共有資本化メンバー2021-03-220001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-03-220001842279俳優：スポンジメンバー2021-03-220001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーUS-GAAP：CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-01-200001842279ActDu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-200001842279ActDu：関連側融資メンバ2021-01-200001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-222021-03-220001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：公的権限メンバー2021-01-132021-12-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-132021-12-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-132021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-132021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-05-160001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-05-160001842279ActDu：PromissoryNoteMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-160001842279ActDu：PromissoryNoteMember俳優：スポンジメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-160001842279Actdu：PipeInvestmentMembersActDu：PipeInvestors代表The StatedInvestmentsメンバーActDu：AmendedSubscriptionAgreementメンバアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-162022-05-160001842279アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーActDu：PromissoryNoteMember俳優：スポンジメンバー2022-05-162022-05-160001842279Actdu：PipeInvestmentMembersActDu：PipeInvestors代表The StatedInvestmentsメンバーActDu：AmendedSubscriptionAgreementメンバアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-112022-05-110001842279アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-140001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001842279アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：公的権限メンバー2022-03-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-120001842279アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-120001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-120001842279アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-120001842279アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001842279アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001842279アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：公的権限メンバー2021-01-120001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-120001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-120001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：公的権限メンバー2021-12-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバーActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有Utr：神様Utr：年Xbrli：純ISO 4217：ドルXbrli：共有Utr：はい

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表

10-Q

(マーク1)

☒	1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで3月31日2022

あるいは…

☐	1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

For the transition period from to

ArcLight Clear Transfer社です。第2部：

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


ケイマン諸島	001-40272	98-1578357
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)	(手数料) ファイル番号)	(税務署の雇用主識別コード)

クラレンデン街200番地, 55階ボストンです, 体積量		02116
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(617)

531-6300

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名それに登録されている
単位、各単位はA類普通株、額面0.0001ドル、及び 5分の1 償還可能な引受権証	ACDU	ナスダック株式市場有限責任会社
A類普通株を単位の一部とする	ACTD	ナスダック株式市場有限責任会社
引受権証を償還することができる含まれている	ACTDW	ナスダック株式市場有限責任会社
単位、1株当たり完全株式証明書はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が条例第405条の規定に従って提出すべきすべてのインタラクションデータファイルを電子的に提出したかどうかを再選択マークで示す

S-T

(本章232.405節)過去12ヶ月以内(または登録者がそのようなアーカイブの提出を要求されたより短い期間内)はい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバであることをチェックマークで示す

非加速

Filerは規模の小さい報告会社であるか，新興成長型会社であるかである。ルールの“大型加速申告会社”“加速申告会社”“小さな申告会社”“新興成長型会社”の定義を参照してください

12b-2

“取引所法案”

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が抜け殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(ルールで定義されているように

12b-2

“取引法”)。はい、そうです☒ No ☐

As of May 16, 2022,

31,116,305A類普通株、額面0.0001ドル、および7,779,076B類普通株は、額面0.0001ドル、発行され発行されている

カタログ表

ArcLight Clear Transfer社です。第2部：

表に関する四半期報告

10-Q

カタログ表


		ページ違います。
第1部財務情報
第1項。	財務諸表		1
	2022年3月31日(監査なし)及び2021年12月31日現在の簡明貸借対照表		1
	2022年3月31日までの3ヶ月および2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの監査されていない簡明経営報告書		2
	2022年3月31日までの3ヶ月と2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの監査を受けていない株主損失変動簡明報告書		3
	2022年3月31日までの3ヶ月と2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの監査されていないキャッシュフロー表簡明報告書		4
	監査されていない簡明財務諸表付記		5
第二項です。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析		19
第三項です。	市場リスクの定量的·定性的開示について		23
第四項です。	制御と手順(再記述)		23
第2部：その他の情報
第1項。	法律訴訟		24
第1 A項。	リスク要因		24
第二項です。	未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用		24
第三項です。	高級証券違約		26
第四項です。	炭鉱安全情報開示		26
五番目です。	その他の情報		26
第六項です。	陳列品		26
サイン			27

カタログ表

ArcLight Clear Transfer社です。第2部：

監査されていない簡明財務諸表付記

注意事項

1-説明

組織、業務運営、そして基礎を述べる

ArcLight Clean Transition Corp.II(“当社”)は空白小切手会社で、2021年1月13日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である

2022年3月31日現在、会社はまだ運営を開始していない。2021年1月13日(設立)から2022年3月31日までのすべての活動は、当社の設立および初公募(“初公募”)に関連しており、詳細は以下の通り、初公募終了後に業務合併候補を探す。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。その会社は

非運営

初めて公募して得られた収益の利息収入。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した

同社の保税人はデラウェア州の有限共同企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保権人”)である。当社が初めて公募した登録書は2021年3月22日に発効を発表した。当社は2021年3月25日に初公開を完了しました31,116,305単位(“単位”)は，引受業者の購入選択権を一部行使することを含む3,616,305追加単位(“超過割当単位”)、$10.00単位あたりの毛収入は約$である311.2100万ドル(付記3参照)、約$を招く17.6百万ドルのうち約$は10.9繰延引受手数料のために100万ドルが使用されます(付記6参照)

初公募終了と同時に、当社は以下の方向性増発を完了しました9,223,261株式承認証(1部あたり“個人配給承認株式証”、総称して“個人配給承認持分証”と呼ぶ)、価格は$となる1.00保険者の私募株式証明書によると、約$が発生する9.2百万ドル(付記4参照)

初公開および私募完了後、約$311.2第1公募株の純収益の100万ドル及び私募のある収益は、大陸株式譲渡及び信託会社が受託者を務め、1940年に改正された“投資会社法”又は“投資会社法”第2(A)(16)条に示す米国“政府証券”に投資され、満期日が185日以下であるか、又は規則のある条件に適合する通貨市場基金に投資される

2a-7

“投資会社法”の公布によると、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、会社によって決定された直接米国政府国庫債務にのみ投資する

会社経営陣は、初公募株や私募株式証の売却純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社の初期業務組合は、1つ以上の経営業務または資産でなければならず、その公平な市場価値は少なくとも等しい80会社が初期業務合併に関する最終合意に署名した場合、信託口座が保有する純資産の割合(繰延引受手数料及び信託口座が稼いだ利息の支払税は含まれていない)。しかし、取引後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社は業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である

当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を要約買収の方法で償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、当時の信託口座の金額の一定割合で彼らの公開株式を償還する権利がある(1株10.00ドル、信託口座に保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前会社に発行されて納税義務を支払わなかった)。それは..

1株当たり

当社が引受業者に支払う繰延引受手数料(付記6で述べたように)は、その公衆株式を償還する公衆株主に割り当てる金額を減少させることはない。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)第480題“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)によると、これらの公開発行された株式は償還価値に従って入金され、一時的権益に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、議決された多数の株式投票は企業合併に賛成した。もし1つが

カタログ表

法律は株主投票を要求せず、かつ当社は業務やその他の法律的理由で株主投票を行うことを決定しておらず、当社は初公開発売完了後に当社が採択する改訂及び重述された組織定款大綱及び細則(“改正及び重述された組織定款大綱及び細則”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約文書を提出する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、会社が業務又は法律上の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に株式の償還を提出する。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。当社が業務合併について株主承認を求める場合、今回の初公開発売前に保有側株式の所有者(“初期株主”)は、その創業者株式(定義付記5参照)と、初回公開発売期間または後に購入した任意の公開株式を投票して、業務合併を支援することに同意する。また、初期株主は、企業合併完了に関する方正株式と公開株式の償還権利を放棄することに同意する。また、当社は、発起人が事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意している

上述したにもかかわらず、当社が改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社とともに、又は当該株主と一致して行動するか、又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”第13節)を参照)として定義された他の任意の者は、その株式の総額を超えることを制限される15当社の事前同意を得ず、初公募で販売されたA類普通株の割合以上

当社の保険者、高級管理者及び取締役は、当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則に対して修正案を提出しないことに同意し、この改正案は、当社が業務合併について公衆株式を償還又は公衆株式を償還する義務の実質又は時間手配に影響する100当社が業務合併を完了していない場合、当社はA類普通株を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、A類普通株を償還する機会を公衆株主に提供しない

当社が初公募終了後24ヶ月以内、あるいは2023年3月25日(“合併期間”)内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還し、公衆株式を償還し、償還期間は10営業日を超えてはいけません

1株当たり

現金で支払う価格は、当時信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座から持っている資金から稼いだ利息を含めて、以前は会社に所得税を支払うために支給されていませんでしたが、あれば(#ドルを超えません)100,000(I)解散費用の支払利息)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある場合)の権利を含む)、及び(Iii)償還後合理的可能な範囲内で速やかに清算及び解散する((Ii)及び(Iii)条について)が、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定する規定により制限されなければならない

償還と引き換えに100会社が発行した公開株式の一部は信託口座に保有しており，各所持者は信託口座中の当時の金額の全額部分を比例して取得し，信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えて，これらの利息は以前会社に発行されておらず，会社の納付すべき税金を支払う(解散費用を支払う利息を差し引くと，最高100，000ドルに達する)

初期株主は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主が最初の公募時または後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、信託口座に保有する資金に含まれ、自社の公開株式を償還するために使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの価値は#ドルのみである可能性がある10.00最初に信託口座に保有していた1株当たり。信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社が提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又は他の類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座清算日までの実際の1株公開株式金額に低下させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、そのような負債が第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金のいかなる権利およびすべての権利の放棄にも適用されないことを前提とした場合(放棄が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、当社には適用されない

カタログ表

初めて公開された引受業者のある責任に対する賠償には、改正された1933年の証券法(“証券法”)に規定された責任が含まれている。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する

提案業務合併

2021年12月2日、当社、デラウェア州有限責任会社Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)およびデラウェア州有限責任会社(“Opal Fuels”)Opal Fuels LLCは業務合併協定を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で改訂された、すなわち“業務合併協定”)である

業務合併協定及び行う予定の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)はすでに当社取締役会とOpal Fuels取締役会の一致で採択され、Opal Fuels唯一のメンバーOpal Holdcoの許可も得た。その他の事項を除いて、“企業合併協定”は以下の取引を規定している(I)1株当たりB類普通株を発行し、額面$0.00011株当たり、当社の株式は1つはA類普通株、額面$0.00011株当たり会社の株式(Ii)当社は、その登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島で免除会社として登録を撤回し、デラウェア州(“現地化”)の法律の下で会社(“現地化”)に登録し、現地化については、(A)当社名を“Opal Fuels Inc.”に変更する。(B)会社が発行したA類普通株はA類普通株となり、額面は$0.00011株当たり、新欧泊(“新欧泊A類普通株”)、(C)1株当たりすでに引受権証を発行1つは当社A類普通株はNew Opal A類普通株を購入する引受権証となり、(D)New Opalはその会社登録証明書を提出して定款により、帰化に関する管理書類とする(Iii)(A)Opal Fuelsは、既存の有限責任会社協定が改正され、再説明されることになり、(B)Opal Fuelsは、企業合併が終了する直前に存在するすべての有限責任会社の権益をもたらすであろう(“終了”)

再分類する

いくつかの公共単位(総称して“オパール単位”と呼ぶ)に変換する

取引前に

Opalの資本価値は$に等しい1,501,870,000この特定転換可能チケットに基づいて、期日が2021年5月1日(改正され、2021年11月29日の転換可能手形第1修正案、“Ares手形”を含む)、取引終了後に返済されていないすべての元金及び当計利息を減算し、(C)会社が(X)当社が設立した信託口座(“信託口座”)に貢献する現金金額であって、当該現金は、取引終了直前(及び前)に株式を初めて公開発行して得られた金からの現金金額である。(E)新しいOpal Fuelsは、Opal HoldCoおよびHillman RNG Investments，LLC(“Hillman”)にいくつかのD類普通株式を割り当て、額面は$0.00011株当たり，Ares(Opal HoldCoとHillmanとともに総称して“Opal持分所有者”と呼ぶ)にB類普通株の株式を割り当て，額面を$とする0.00011株当たりの新欧普株式(“新欧普B類普通株”)は(両者には何の経済的価値もないが、所有者はそれぞれ1株5票または1株1票を享受する)であり、欧州普株式所有者1人当たりの欧州普単位数に相当する

また，New Opalが2023年の年間EBITDAが$を超えると238,000,000(“初現金トリガーイベント”)、New Opalは、Opal HoldCo、AresおよびHillman(総称して“現金化参加者”と呼ぶ)に発行する5,000,000業務合併協議に記載されている分配により、新欧普B類普通株及び新欧普D類普通株及び対応する欧泊単位(総称して“第一次割増部分”)株式を保有する。また，New Opalが2024年の年間EBITDAが$を超えると446,000,000(“第2次現金トリガーイベント”)は，New Opalが割引参加者に配布する5,000,000業務合併プロトコルに記載されている割当てにより，新Opal B類普通株および新Opal D類普通株および対応するOpal単位(“第二次プレミアム部分”と総称される)を増発する.もし第1セットの利トリガーイベントが発生しなかった場合、しかし第2セットの利トリガーイベントが発生した場合、新欧宝は第2セットの利トリガーイベントの発生時に第1セットの利部分と第2セットの利部分を発行する義務がある

会社の株主に必要な承認を受け、他の慣行達成条件を満たした後、業務合併は2022年上半期に遅く完了する予定です

カタログ表

パイプ融資(私募)

業務合併協定を実行するとともに、当社は複数の投資家(“パイプ投資家”)と引受契約(“引受契約”)を締結し、当社の連属会社及び他の第三者投資家を含む。引受契約により，各投資家は引受及び購入に同意したが，当社は成約直前に当該等の投資家に共同発行及び販売することに同意した

12,500,000会社普通株，買い取り価格は$10.001株当たり、総収益は$125,000,000(“パイプ投資”)

PIPE投資の完了は、業務統合が実質的に同時に完了することに依存する。引受協定は、会社がPIPEに投資する投資家にいくつかの常習的な登録権を付与することを規定している

“投資家権利協定”

業務合併協定は、取引完了時に、Opal Fuels、Ares、HillmanおよびB類株主(総称して“新Opal所有者”)が投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結することを予想し、これにより、(I)当社及び当社保証人は、彼等しい二零二一年三月二十五日に当社初公開発売について締結した登録及び株主権利協定を終了することに同意する。(Ii)New Opalは、それが保有するいくつかの新しいOpal A類普通株式または業務合併協定、第2のA&R LLCプロトコルまたはNew Opal社登録証明書に従って、発行されたいくつかの新しいOpal A類普通株式についていくつかの登録権を提供することができ、(Iii)新しいOpal所有者は、成約後最大180日以内に、それが保有する新しいOpal A類普通株式を譲渡、売却、譲渡、または処分しないことに同意するであろう

流動性と資本資源

2022年3月31日現在、同社は約559その運営銀行口座には5，000ドル、運営資金は約1，000ドルです1.1百万ドルです

当社の2022年3月31日までの流動資金需要は#ドルの支払いで満たされています25,000保証人は当社を代表していくつかの支出を支払い，発行側正株と引き換えに(以下の定義を参照)，保険者の手形項下の融資は約$である172,000

(付記5参照)、および非信託戸籍保有私募を完了して得られた純額。スポンサーの手形は2021年3月26日に全額返済された。また，業務合併に関する取引コストを支払うために，当社の高級社員，役員および初期株主は当社に運営資金融資を提供することができる(ただし付記5参照).2022年5月16日、当社は保険者と無利子本券を締結し、金額は#ドルとなった1,000,000それは.これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった

上記の状況に基づき、管理層は、当社が十分な運営資金及び保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役に借金する能力があると信じており、比較的早期に業務合併を完了するか、又は本出願日から1年の時間でその需要を満たす。この間、当社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う

経営陣はこの計画の影響を評価し続けている

新冠肺炎

この結論は、監査されていない簡明財務諸表の日まで、具体的な影響は容易には確定できないということである。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

注意事項

2-概要

重要会計政策の概要(重述)

陳述の基礎

当社に添付されている不審査簡明財務諸表は、米国中期財務資料公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び条例第8条に基づいて作成されています

S-Xです。

したがって、それらは米国公認会計基準によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、公平列報のために考慮したすべての調整(正常応計項目からなる)が含まれているとしている。2022年3月31日までの3カ月間の経営業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない

添付されている審査されていない簡明財務諸表は、年報に掲載されている審査財務諸表及びその付記と一緒に読まなければならない

表格10-K

会社は2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出された

カタログ表

新興成長型会社

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，適用を遵守することができると規定している

非新興市場

しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる

これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある

予算の使用

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成する際には、会社管理層は、財務諸表の発表日の資産および負債報告金額およびまたは有資産および負債の開示に影響を及ぼす推定および仮定を行う必要がある。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。いくつありますか違います。2022年3月31日までと2021年12月31日までの現金等価物

信託口座への投資

会社のポートフォリオは“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券からなり，満期日は185日数または日数もっと少ないまたは、米国政府証券に投資される通貨市場基金への投資、通常、決定しやすい公正な価値、または両方の組み合わせを有する。会社が信託口座に保有する投資が米国政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。信託口座への会社の投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正価値で確認される。各報告期間が終了した時点で、通貨市場基金の証券取引と投資は公正価値で貸借対照表に示されている。これらの証券の公正価値変動による収益や損失は、付随する経営報告書に信託口座が保有する投資純収益に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険が保証するドルを超える可能性がある250,000信託口座に持っている投資と。2022年3月31日現在、会社はこれらの口座に損失を出しておらず、経営陣は会社がこれらの口座に大きなリスクに直面していないと考えている

カタログ表

金融商品の公正価値

同社の資産と負債の公正価値は財務会計基準委員会第820テーマ“公正価値計量”中の金融商品に符合し、その公正価値は簡明貸借対照表中の帳簿価値に近い

公正価値計量

この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には

•

第1のレベルは、アクティブ市場における同じツールのオファーのような観察可能な投入として定義される

•

第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される

•

第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される

派生株式証負債

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。FASB ASC主題480およびASC 815によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する“派生ツールおよびヘッジファンド”(“ASC 815”)によれば、これらのツールが派生ツールであるかどうかを決定する。派生ツールの分類は、このようなツールを負債と表記するか権益と表記するか、はい

再評価する

各報告期間が終わった時に

ASC 815により、初公開発売中に発行された引受権証及び引受業者は、その超過配給選択権(“公開株式証”)及び私募株式承認証を行使して派生負債であることを確認した。そこで、当社は株式証明ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し、報告期間ごとに当該ツールの帳簿価値を公正価値に調整し、そのようなツールがまだ返済されていなければよい。公開発売に関連して発行された公開株式証の初期公正価値及び私募株式証の公正価値はすでにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定され、その後、私募株式証の公正価値はすでに計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定された。公共株式証の公正価値はその後、この等承認株式証の上場市価に基づいて計量される。派生株式証負債は以下のように分類される

当面ではない

負債は、その清算が流動資産を使用したり、流動負債を設立する必要がないため、合理的である

初公募株に関する発売コスト

発売コストには、初公開発売による法律、会計、梱包費用、その他の初公開発売に直接関連するコストが含まれる。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。派生株式証負債に関する発売コストを発生時に計上し、以下に示す

非運営

営業報告書中の費用。A類普通株の発行に関する発売コストはA類普通株の帳簿価値から差し引かれるが、初公開発売完了後に償還される可能性がある。会社は繰延引受手数料を

当面ではない

負債は、その清算が流動資産を使用したり、流動負債を設立する必要がないため、合理的である

償還可能なA類普通株

米国会計基準第480条によると、当社のA類普通株は償還しなければならない。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに完全に当社の制御範囲内にある場合に償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。その会社の

カタログ表

A類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そこで2022年3月31日と2021年12月31日までに31,116,305償還可能なA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、当社の簡明貸借対照表の株主権益部分には計上しない

初公開が完了したら、当社はすぐに確認します

再測定する

初期帳簿価値から償還金額まで、公正価値に近い。償還可能なA類普通株式価格の変動により追加料金が発生します

支払い済み

資本(利用可能範囲内)、累積損失、A類普通株

所得税

同社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求するFASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産及び負債は、制定された税法及び当該等の違いに適用されることが課税収入の期間に適用される税率に影響を与えるものであり、資産及び負債の財務諸表と税基との差額について計算され、この差額は将来の課税又は課税可能金額を招くことになる。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる

ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを認めるためには納税状況は

不可能よりも

税務機関が審査して維持します。当社の経営陣はケイマン諸島を当社唯一の主要税務管区とすることにしました。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2022年3月31日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません

ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している

普通株1株当たり純収益

会社には2種類の株式があり、A類普通株とB類普通株がある。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は，当期発行普通株の加重平均を純収益(損失)で割る。当社では株式公開証および個人配給購入合算は考慮していません

15,446,522

1株当たりの純利益(損失)を計算する際には、その行使は将来の事件に依存するため、当社のA類普通株は計上され、在庫株方法により、それらの組み入れは逆に計上される。したがって，希釈後の1株当たり純収益(損失)は，2022年3月31日までの3カ月と2021年1月13日(成立)から2021年3月31日までの1株当たり基本純収益(損失)と同じである

再測定する

償還価値は公正価値に近いため、償還が必要なA類普通株に関連する普通株は1株当たり収益に含まれない可能性がある

カタログ表


	次の3か月まで March 31, 2022				2021年1月13日 2021年3月31日まで
	A類		クラスB		A類			クラスB
普通株1株当たり基本および償却純(損失)：
分子：
純収益分配	$	3,108,293	$	777,073	$	(97,791	)	$	(221,992	)
分母：
基本と希釈加重平均普通株式を発行しました		31,116,305		7,779,076		3,067,805			6,964,134

普通株基本と希釈後の純収益(損失)	$	0.10	$	0.10	$	(0.03	)	$	(0.03	)

最近の会計公告

経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明が現在採択されていれば、当社が審査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない

注意事項

3-頭文字

公開発行する

当社は2021年3月25日に初公開を完了しました31,116,305単位は，引受業者の購入選択権を一部行使することを含む3,616,305超過配給単位、$10.00単位あたりの毛収入は約$である311.2100万ドルで約$を招きます17.6百万ドルのうち約$は10.9百万ドルは繰延引受手数料に使われます

各単位はA類普通株と

5分の1

1部の引受権証(“公共株式証”)を償還することができる。すべての完全な公共株式証明書は所有者にA類普通株を購入する権利を持たせ、行使価格は$とする11.501株当たり、調整することができる(付記9参照)

注意事項

4-プライベート

安置する

初公募が終わると同時に会社は完成した9,223,261私募株式権証、価格は$1.00保険者の私募株式証明書によると、約$が発生する9.2百万ドルです

完全な私募株式証明書はA類普通株の価格行使ができ、価格は$11.50一株ずつです。保証人に私募株式証で得られた金の一部を売却し、信託戸籍保有の初公開発売で得られた金を加入する。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は無効になります。私募株式証明書は

取り返しがつかない

現金のために、それらが保証人またはその許可された譲受人によって所有されている限り、現金なしで行使することができる

保証人及び当社の高級社員及び取締役が同意した場合は，限られた例外の場合を除き，その任意の個人配給承認株式証を譲渡，譲渡又は売却してはならない30初期業務合併完了後の日数

注意事項

5-関連

取引先取引

方正株

2021年1月20日，スポンサーは合計$を支払った25,000当社を代表して若干の支出を支払って，交換する7,187,500B類普通株式(“方正株式”)。2021年2月2日にスポンサーが35,000創始者がアーノ·ハリスに与えた株式は

雅琴

会社の独立役員オードリー·リーブライアン·ゴンチャースティーブン·バーケンフィールドです2021年3月22日に、当社は株式資本化を完了し、共同で発生した7,906,250方正株式は発行され、発行された。スポンサーの同意は最大で没収できます1,031,250方正株式は，ある程度，追加単位の選択権を引受業者がすべて行使していないため，方正株式は代表される20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率。2021年3月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、増発する3,616,305単位、超過配給選択権の残りの部分は

45-何てこった

オプション期限。その結果、127,174超過配給選択権が満期になった時、保険者は方正株式を没収した

カタログ表

初期株主は、(A)初期業務合併完了1年および(B)初期業務合併完了後1年、(X)A類普通株終値が$以上であることに同意する12.001株(株式別分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項調整)20いつでも取引日

30--取引

最低1日の期間は150(Y)当社は、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日をもたらす

関係者ローン

2021年1月20日、スポンサーは同社に最大ドルの融資を提供することに同意した300,000元票(“本票”)で支払う。このメモは

非利子

引き受け、担保なしで、初公募終了時に満期になります。2021年1月13日(設立)から2021年3月31日までの間に、会社は約$を借り入れました172,0002021年3月26日に全額返済した

また，企業合併に関する取引費用を支払うために，発起人，会社創設チームメンバー，あるいはその任意の関連会社は，必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1.5このような運営資金ローンのうち数百万件が1,500,000郵便業務合併実体の私募株式証、価格は$1.00

令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年3月31日と2021年12月31日まで、会社が所有

違います。

資金繰りローンの下の借金。備考11を参照

“行政サービス協定”

2021年3月25日、当社は契約を締結し、当社証券が初期業務合併及び清算を完了してナスダックに初上場した日から、当社は保険者に$を支払うことに同意した10,000毎月会社にオフィススペース、秘書、行政サービスを提供しています。その会社は$を生み出した30,000そして$10,000このようなサービスに関する費用は、2022年3月31日までの3ヶ月および2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの間に、添付されている監査されていない簡明経営報告書に反映される

また、スポンサー、上級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの関連会社は補償を受ける

自腹を切る

当社を代表して行う活動に関する費用、例えば潜在的な目標業務の決定や適切な業務合併に対する職務調査を行う。当社の監査委員会は、当社が保険者、役員又は取締役又はその関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる

注意事項

6-約束

事件があったり

登録と株主権利協定

初公開発売発効日に署名された登録及び株主権利協定によると、方正株式、私募配給承認証及び転換運営資金ローンの際に発行可能な引受権証(及び私募配給持分証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能ないずれかのA類普通株)の所持者は、登録権利を有する権利を有する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

法律訴訟

2022年2月14日と2022年3月7日にそれぞれ受け取りました二つ会社の株主は、2022年2月8日に最初に米証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明で、Opal Fuels計画との取引に関連するいわゆる重大な漏れがあると主張しているという。未来にはもっと多くの要求書や不満があるかもしれない。同社は要求状に追加開示を要求したすべての容疑を明確に否定し、これらの株主の告発には根拠がないと考えている

カタログ表

引受契約

当社は引受業者に項目を与えた

45-何てこった

本募集説明書の発行日から最大ご購入いただけます4,125,000初公開価格から引受割引と手数料を差し引いた追加単位。2021年3月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、増発する3,616,305職場です。残り行使されていない超過配給選択権は

45-何てこった

オプション期限

引受業者は#ドルの保証割引を受ける権利がある0.20単位あたり、または約$6.2合計百万ドルは、初公募終了時に支払われる。さらにドルは0.35単位あたり、または約$10.9合計100万ドルは繰延引受手数料として引受業者に支払われる。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う

弁護士費を繰延する

当社は法律相談サービスを得るために招聘状を作成し、これにより法律顧問はその費用を最初の業務合併終了時に支払うことに同意した。2022年3月31日と2021年12月31日までの会社記録の総額は約

$4.9百万ドルとドル4.0添付の簡明貸借対照表における繰延法律費用などの手配についてそれぞれ1，000，000，000ドルを支払う

注7-償還可能なA類普通株

同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けていると考えられている。当社は発行を許可されている500,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。会社A類普通株式保有者には権利がある1票一株ずつです。2022年3月31日と2021年12月31日までに31,116,305発行されたA類普通株は、これらすべての普通株が償還される可能性がある

2021年12月31日現在、次の表は、簡明貸借対照表に反映されている償還可能なA類普通株を入金している


総収益	$	311,163,050
もっと少ない：
A類株に割り当てられた発行コストは、償還する必要があるかもしれません		(17,138,390	)
発行時に公募株式権証に割り当てられた収益		(5,948,230	)
また：
再測定する償還可能金額のA類普通株について		23,086,620

償還可能なA類普通株	$	311,163,050

あったことがある違います。2022年3月31日までの3カ月間の変化。

注意事項

8-株主の

赤字.赤字

クラス

A株普通株

-当社の発行許可500,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。会社A類普通株式保有者には権利がある1票一株ずつです。2022年3月31日と2021年12月31日までに31,116,305発行済みと発行済みのA類普通株。償還しなければならない可能性のあるすべてのA類普通株は一時株式に分類された(付記7参照)

クラス

B類普通株

-当社の発行許可50,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。2021年1月20日、当社が発表7,187,500B類普通株。2021年3月22日に、当社は株式資本化を完了し、共同で発生した7,906,250発行済みと発行されたB類普通株。まとに命中する7,906,250B類はすでに普通株式を発行しており，最高で達成できる1,031,250B類普通株は、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、初期株主に無料で没収され、初期株主が共同で所有することになる20初公開後の会社発行および発行済み普通株の割合。2021年3月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、増発する3,616,305超過配給選択権の残りの部分は

45-何てこった

オプション期限。その結果、127,174超過配給選択権が満期になった時、保険者は方正株式を没収した。2022年3月31日と2021年12月31日までに7,779,076発行済みと発行されたB類普通株

カタログ表

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する

B類普通株は自動的にA類普通株に変換され、当社が初期業務合併時またはその所有者が選択したより早い時間に初期業務合併を完了した場合、転換時に交付されたA類普通株は何の償還権も持たないか、または清算分配を得る権利があり、その割合はすべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の総数となる

換算して

基本的には20(I)最初の公開発売完了後に発行済みおよび発行済み普通株式総数に加え、(Ii)当社が初期業務合併の完了または初期業務合併の完了に関連して発行または発行可能なA類普通株式の総数、および(Ii)当社が初期業務合併の完了によって発行または行使可能な任意の株式に関連する証券または権利の総数を発行するが、A類普通株に変換可能または変換可能な初期業務合併のいずれかの売り手に発行することができ、発行されたとしてまたは発行される任意のA類普通株および保険者に発行する任意の私募株式権証は含まれていない。運営資金ローン転換時には、その関連会社又は管理チームの任意のメンバー。いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は下回ってはならない

マンツーマンです。

優先株

-当社の発行許可5,000,000額面$の優先株0.0001一株ずつです。2022年3月31日と2021年12月31日までに違います。発行済みまたは発行された優先株

注意事項

9-導関数

株式証負債

2022年3月31日と2021年12月31日までの会社は15,446,522未完済株式権証明書を含む6,223,261そして9,223,261それぞれ公開株式証と私募株式承認証である

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。分割単位後、断片的な公開株式証を発行することはなく、すべて公開株式証を売買するだけである。公共株式証明書は行使可能になる30企業合併が完了してから数日以内に、当社が証券法下で有効な登録声明を持っていれば、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株式をカバーし、かつ当該等の株式に関する現行の目論見書を備え、当該等の株式は、保有者のいる国の証券又は青空法律に基づいて登録されており、合資格又は免除登録(又は当社は保有者が場合によっては無現金でその株式証を行使することを許可している)。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが，いかなる場合でも遅れてはならない20初期業務合併が完了してから6営業日以内に、当社は、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株を含む有効な登録説明書を商業的に合理的な努力で米国証券取引委員会に提出し、株式承認証の満期または償還されるまで、株式証明書合意に記載されているように、当該A類普通株に関する現行の目論見書を維持する。引受権を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーする登録声明は、60初期業務合併終了翌日には、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、“キャッシュレスベース”方式で持分証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合する場合には、当社は、その株式承認証を行使することを要求する公共株式証所持者が“キャッシュレスベース”でそうすることを選択することができ、当社がこのように選択した場合には、当社は、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはなく、当社がこのような選択をしていない場合には、それは、免除されることなく、適用される青空法律に基づいて、商業的に合理的な努力を講じて、株式の登録又は資格認定を行うことになる

株式承認証の行使価格は$である11.501株当たり調整でき，期限が切れる5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。また、(X)会社が初期業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式フック証券を発行して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20普通株1株(関連発行価格又は実際の発行価格は取締役会が誠実に決定し、保険者又はその連合会社に発行する場合、保険者又は当該等連合会社が発行前に保有する任意の方正株式)(“新発行価格”)、(Y)総毛数を含まない。このような発行の収益は60(Z)Aクラス普通株式の初期業務統合が完了した日の出来高加重平均出来高20自社が初期業務統合を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル18.00中に記載されている1株当たり償還トリガ価格

カタログ表

“A類普通株1株当たり価格が$以上の場合、償還権証18.00“(最も近い)に調整することは180時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.00タイトル“Aクラス1株当たり普通株式価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”というタイトルの下に記載された1株当たり償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちのより高い者に等しくなるように調整(最も近いセント)される

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。また私募株式証明書は

取り返しがつかない

最初の購入者またはその購入者が許可する譲受人が所有している限り。私募持分証が初期株主又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、当該株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、現金と交換するために株式承認証を償還する

株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(本稿で述べた私募株式証を除く)：

•

一部ではなく全てです

•

販売価格は$0.01一枚の令状

•

少なくとも…30各名権証所持者に3日前の償還書面通知を出す

•

A類普通株の最終報告の販売価格(“終値”)が$以上である場合にのみ18.001株当たり201取引日以内に

30--取引

当社は株式承認証所持者に償還通知日前の第三取引日までに停止します

当社は上記の株式承認証を償還することはなく、証券法に基づいて発行された引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は

30日間

償還期間

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、A類普通株の引受権証を償還する

引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます

•

一部ではなく全てです

•

販売価格は$0.10すべての手令が最も少ない30数日前の書面償還通知は、償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日とA類普通株とに基づく“公平市場価値”に基づく取り決め表を参照して決定するA類普通株を取得することができることを条件とする

•

Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ10.001株当たり20日内取引日

30--取引

当社が株式承認証所持者に償還通知を出す前の三取引日の終了期間；

•

A類普通株が任意の20取引日以内の終値であれば

30-取引

当社が株式証明書所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの最終取引日内に、私募株式証の価格が1株当たり18.00ドル(調整後)を下回る場合、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない

上記の目的について言えば、A類普通株の“公平市価”とは、当社A類普通株が10償還通知が引受持分証所持者に送付された当日直後の取引日内に。いずれの場合も，この償還機能に関連する引受権証の使用期間を超えてはならない0.3611部当たり株式証明書A類普通株(調整可能)

いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない

カタログ表

注意事項

10-公平

価値測定

次の表は、2022年3月31日現在と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量されている会社の資産と負債の情報を示し、その公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している

March 31, 2022:


説明する	引用する値段はい。能動型市場 (レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力量 (レベル2)		意味が重大である他にも見えない入力量 (レベル3)
資産：
信託口座への投資	$	311,200,024	$	—	$	—
負債：
派生株式証負債-公開	$	8,276,940	$	—	$	—
株式取得証負債を誘導しています	$	—	$	—	$	12,266,940

2021年12月31日：


説明する	引用する値段はい。能動型市場 (レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力量 (レベル2)		意味が重大である他にも見えない入力量 (レベル3)
資産：
信託口座への投資	$	311,175,471	$	—	$	—
負債：
派生株式証負債-公開	$	10,392,850	$	—	$	—
株式取得証負債を誘導しています	$	—	$	—	$	15,402,850

報告で述べた期間開始時に第1，2，3レベルを行き来する振込を確認する.公開株式証は分離上場と活発な市場取引であるため、その推定公正価値は2021年4月1日に第3級計量から第1級公正価値計量に転換した。いくつありますか違います。2022年3月31日までの3ヶ月間、または2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの間の水準間の移行

一級資産には通貨市場基金や米国債への投資が含まれる。同社は、実際の貿易データ、基準収益率、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する

公開発売及び私募株式証に関連して発行された公開株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。初めて公開発売されて発行された引受権証の公正価値については、その後、当該等株式証の上場市価(第1級計量)に基づいて計量されている。当社は、2022年3月31日までの3ヶ月間、および2021年1月13日(開始)から2021年3月31日までの間に、負債公正価値の減少(増加)約$による未監査簡明経営報告書の変動を確認した5.3百万ドルとドル0.3添付されている審査されていない簡明な経営報告書の中で、それぞれ株式証負債を派生する公正価値変動で百万元を示した

私募株式証及び公開株式証の上場及び取引前の推定公正価値は、第3級投入によって決定される。モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、自社が株式承認証を売買した暗黙的な変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた同業会社普通株の選定履歴変動率に基づいて、株式承認証の変動率を推定する。無リスク金利はアメリカ財務省を基準としています

零利息

授日の収益率曲線は，満期日は引受権証の期待残存寿命と類似している。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している

カタログ表

次の表は、第3レベル公正価値計量投入の計量日に関する量子化情報を提供する


	3月31日 2022			12月 31, 2021
株価.株価	$	9.92		$	9.98
波動率		16.3	%		21.8	%
転換オプションの期待寿命		5.25			5.50
無リスク金利		2.4	%		1.3	%
配当率		—			—

2021年1月13日(開始)から2022年3月31日までの間、3級派生権証負債の公正価値変化の概要は以下の通りである


	株式証を公開する			個人株式証明書			合計する
2021年1月13日現在の派生権証負債(開始)	$	—		$	—		$	—
公共·非公開株式証明書を発行する		5,948,230			9,047,530			14,995,760
レベル1に移行する		(10,455,080	)		—			(10,455,080	)
派生株式証負債の公正価値変動		4,506,850			6,355,320			10,862,170

2021年12月31日現在の派生権証負債		—			15,402,850			15,402,850
派生株式証負債の公正価値変動		—			(3,135,910	)		(3,135,910	)

2022年3月31日現在の派生権証負債	$	—		$	12,266,940		$	12,266,940

注意事項

11-後続

事件.事件

経営陣は、監査されていない簡明財務諸表の発行日までに事件や取引が発生したかどうかを判断するために、後続事件を評価した。審査されていない簡明財務諸表は、このような事項を潜在的に調整または開示する必要はありませんが、当社の結論は、確認または開示すべきすべての事項が確認または開示されているということです

2022年5月11日から、会社とパイプライン投資家はドルを代表します110,806,000元のPIPE投資はこのようなPIPE投資家引受協定(“改訂引受合意”)について改訂を行い、これにより引受協定に記載されている停止権を改訂して、各改訂引受契約の期限を延長する60日数July 29, 2022.

2022年5月14日から、初公開された引受業者は辞任し、業務合併における役割を脱退し、繰延引受手数料を得る権利を放棄し、金額は約$となった10.89百万ドルです。

2022年5月16日、当社は無利子ドルを締結しました1,000,000保証人の元票。このチケットは当社が(I)2023年9月25日および(Ii)当社が合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了した日.

カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合は、ArcLight Clean Transfer Corp.IIを指します。以下、会社の財務状況や経営結果の検討および分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

前向き陳述に関する注意事項

本四半期報告書

10-Q

証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される前向きな陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能な企業合併およびその融資、ならびに関連事項、ならびに当表格10-Qに含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない

概要

吾等は空白小切手会社であり、2021年1月13日にケイマン諸島免除会社として登録され、吾等の未確定の1つ又は複数の業務又は実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務の合併を目的としている。我々のスポンサーは，デラウェア州の有限共同企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(我々のスポンサー)である

我々が初めて公募した登録声明(“初公募”)は2021年3月22日に発効を発表した。二零二年三月二十五日、吾らは、引受業者が単位当たり10.00ドルで3，616，305単位(“超過配給単位”)を購入する選択権を部分的に行使することを含む31，116，305単位(“単位”および発売単位に含まれるA類普通株については“公開株式”)を完成させ、総収益は約311，200，000ドルであり、発売コスト約17，600，000ドルを招き、そのうち約10，900，000ドルは繰延引受手数料である

初公開発売終了時に、吾らは9，223，261件の株式承認証(“プライベート配給承認持分証”および総称して“プライベート配給株式証”と総称する)のプライベート配給(“プライベート配給”)を完了し、保証人にプライベート配給承認持分証1元当たりの価格で保険者に販売し、総収益は約9，200，000ドルであった

初公開および私募完了時に、初めて公開発売された純収益および若干のプライベート配給の収益のうち、約3.112億元が1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡および信託会社が受託者を務め、改正された1940年の“投資会社法”第2(A)(16)条で指す米国“政府証券”に投資したり、185日以下の投資会社法に投資したり、規則のある条件に適合した通貨市場基金に投資したりする

2a-7

吾らは初公募終了後24カ月以内、あるいは2023年3月25日(“合併期”)内に業務合併を完了できなかったが、吾らは(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く；(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない

1株当たり

価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に等しく、以前は所得税を支払うために解放されておらず、あれば(解散費用を支払う利息を最大100，000ドル引いた)当時発行されていた公衆株の数で除算し、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に除去することになる(さらに清算分配を受ける権利を含む)。及び(Iii)は、残りの株主及び取締役会の承認を得て、償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならないが、第(Ii)及び(Iii)条に示される当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任の規定により制限されなければならない

カタログ表

提案業務合併

業務合併協定及び行う予定の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)はすでに当社取締役会とOpal Fuels取締役会の一致で採択され、Opal Fuels唯一のメンバーOpal Holdcoの許可も得た。業務合併協定は、以下の取引を規定する：(I)会社の1株当たり額面0.0001ドルの発行されたB類普通株は、1株会社のA類普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル。(Ii)当社は、その登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島で免除会社として登録を撤回し、デラウェア州(“現地化”)の法律の下で会社(“現地化”)に登録し、現地化については、(A)当社名を“Opal Fuels Inc.”に変更する。(B)自社1株当たりA類普通株を発行したA類普通株が新欧泊A類普通株(“新欧泊A類普通株”)、(B)自社1株当たりA類普通株を発行した新欧泊A類普通株(“新欧泊A類普通株”)のA類普通株(“新欧泊A類普通株”)となり、(C)自社A類普通株を購入した1株当たり未承認株式証は、新欧泊A類普通株を購入する承認株式証となり、(D)新欧泊はその登録証明書及び定款を帰化に関する管理書類として提出する。(Iii)(A)Opal Fuelsは、その既存の有限責任会社協定が改正され、再説明されることになり、(B)Opal Fuelsは、企業合併が終了する直前に存在するすべての有限責任会社の権益をもたらすであろう(“終了”)

再分類する

いくつかの公共単位(総称して“オパール単位”と呼ぶ)に変換する

取引前に

Opalの資本価値は1，501，870，000ドルに相当し，取引終了直後のすべての元金と課税利息を減算し，期日2021年5月1日のある転換可能なチケット(改正され，2021年11月29日の転換可能手形第1改正案，“Ares手形”を含む)により，デラウェア州の有限責任会社(“Ares”)が保有し，(C)社が(X)社が設立した信託口座中の現金金額に貢献し，その初公開公募株の収益が取引直前(及び直前，疑問を免れるために，(E)新Opal Fuelsは、Opal HoldCoおよびHillman RNG Investments，LLC(“Hillman”)にいくつかのD種類普通株式を割り当て、1株当たり額面0.0001ドル。Ares(Opal HoldCoおよびHillmanとともに、総称して“Opal権益所有者”と呼ぶ)に新Opal B類普通株(“新Opal B類普通株”)株式(“新Opal B類普通株”)を割り当てる(両者には何の経済的価値もないが、所有者はそれぞれ1株5票または1株1票を享受する)、各Opal権益所有者が保有するOpal単位数に相当する

また，New Opalが2023年の年度EBITDAが238，000，000ドル(“初回プレミアムトリガイベント”)を超えると，New Opalは業務統合プロトコルに基づいて割り当てられ，Opal HoldCo，AresおよびHillman(総称して“プレミアム参加者”と呼ぶ)に合計5，000，000株の新Opal B類普通株および新Opal D類普通株および対応するOpal単位(“第1プレミアム部分”と呼ぶ)を発行する.また，New Opalが2024年の年度EBITDAが446，000，000ドル(“第2次プレミアムトリガイベント”)を超えると，New Opalは業務統合プロトコルに基づいて割り当てられ，合計5，000，000株の新Opal B類普通株および新Opal D類普通株および対応するOpal単位(“第2部プレミアム部分”と総称する)をプレミアム参加者に増発する.もし第1セットの利トリガーイベントが発生しなかった場合、しかし第2セットの利トリガーイベントが発生した場合、新欧宝は第2セットの利トリガーイベントの発生時に第1セットの利部分と第2セットの利部分を発行する義務がある

会社の株主に必要な承認を受け、他の慣行達成条件を満たした後、業務合併は2022年上半期に遅く完了する予定です

パイプ融資(私募)

業務合併協定に署名するとともに、当社はPIPE投資家(当社の1社の連属会社および他の第三者投資家を含む)と引受契約を締結する。引受契約によると、各投資家は引受及び購入に同意しているが、当社も取引終了直前に当該等の投資家に計12，500，000株の自社普通株を発行·売却することに同意しており、買い取り価格は1株10.00ドル、総収益は125，000，000ドル(“PIPE投資”)である。2022年5月11日に発効し、元のPIPE投資110，806，000ドルのPIPE投資家を代表して改訂引受協定を締結し、これに基づいて改訂引受協定に記載された停止権を改訂して、各改訂引受契約の期間を2022年7月29日に延長する

カタログ表

“投資家権利協定”

業務合併協定は、取引完了時に、Opal Fuels、Ares、Hillman、当社の各独立取締役及び保険者(総称して“新Opal所有者”)が投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結することを期待しており、これにより、(I)当社及び保険者は、彼等が当社初の公募募集に関する登録及び株主権利協定を終了することに同意し、この合意日は2021年3月25日である。(Ii)New Opalは、それが保有するいくつかの新しいOpal A類普通株式または業務合併協定、第2のA&R LLCプロトコルまたはNew Opal社登録証明書に従って、発行されたいくつかの新しいOpal A類普通株式についていくつかの登録権を提供することができ、(Iii)新しいOpal所有者は、成約後最大180日以内に、それが保有する新しいOpal A類普通株式を譲渡、売却、譲渡、または処分しないことに同意するであろう

経営成果

私たちの設立から2022年3月31日までの活動全体は、私たちの結成、初公募株の準備、初公募株終了以来予想される初公募株探し業務合併に関係しています。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しません。私たちは生成します

非運営

現金と現金等価物利息収入形態の収入と

非運営

初めて公募して得られた金の利息及び投資収益収入。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として費用が増加すると予想される。また私たちは認識しています

現金ではない

権証負債の経常公正価値計量変化に関する他の収入(費用)における損益

2022年3月31日までの3カ月間の純収益は約390万ドル，派生権証からの負債価値の変化は約530万ドル，信託口座に保有されている投資収益は約2.5万ドルであり，約140万ドルの一般的かつ行政コストによって部分的に相殺されている

2021年1月13日(成立)から2021年3月31日まで，派生権証負債価値の変化により約271，000ドルの純損失が約320，000ドルとなり，約463，000ドルの権証負債の融資コストおよび約128，000ドルの一般的かつ行政コストによって相殺された

流動性と資本資源

2022年3月31日現在，我々の運営銀行口座には約55.9万ドル，運営資本は約110万ドルである

2022年3月31日現在、吾等の流動資金需要は、発行側正株(以下、定義参照)、保証人の本票ローン約172，000ドル(“手形”)と、非信託口座が保有する私募による純額を完成させるために、保険者が25，000ドルを支払って当社を代表する若干の支出を支払っている。手形は2021年3月26日に全額返済された。また、企業合併に関する取引コストを支払うために、我々の上級管理者、取締役、初期株主は、会社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)。2022年5月16日、私たちは保証人と1，000，000ドルの無利子票を締結しました(付記11参照)

上記に基づいて、経営陣は、当社の需要を満たすために十分な運営資金と、保険者又は保険者関連会社、又は特定の上級管理者及び取締役から資金を借り入れ、業務合併を完了することにより、より早い時期又は本出願以来の1年間を有すると信じている。この間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う

私たちはその計画の影響を評価し続けるつもりだ

新冠肺炎

彼はこれが大流行病であることを指摘し、貸借対照表の簡明な日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できないと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

契約義務

私たちには、毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービスの行政サービス協定を除いて、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期債務はありません

登録と株主権利

登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募配給承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び私募配給株式権証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意のA類普通株)の所持者は、登録権を有する権利がある。会社が業務合併を完了した日またはその後のいつでも、これらの証券の保有者は、このような証券を登録するが、短い要求は含まれていないという最大3つの要求を提出する権利がある。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

引受契約

私たちは引受業者に

45日間

募集説明書の日付から、初回公開発売価格から引受割引および手数料を引いて最大4，125，000個の追加単位の選択権を購入することができる。2021年3月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、3，616，305単位を追加購入した。残り行使されていない超過配給選択権は

45日間

オプション期限

引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約620万ドルを得る権利がある。また、単位当たり0.35ドル、または合計約1090万ドルであり、引受業者に支払いを繰延引受手数料とする。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う

“行政サービス協定”

2021年3月25日、私たちは、私たちの証券が初期業務合併と清算を完了してナスダックに初上場した日から、私たちが提供してくれたオフィス、秘書、行政サービスの支払いのために毎月10，000ドルを保険者に支払うことに同意しました。私たちは、2022年3月31日までの3ヶ月と、2021年1月13日(成立)から2021年3月31日までの間にそれぞれ30，000ドルと10，000ドルのこのようなサービスに関する費用を発生させ、これらの費用は添付の運営報告書に反映されています

また、スポンサー、上級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの関連会社は補償を受ける

自腹を切る

潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は私たちがスポンサー、役員、あるいは彼らの付属会社に支払ったすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる

弁護士費を繰延する

私たちは法律相談サービスを得るための招聘書を締結し、この招聘書によると、私たちの法律顧問は最初の業務合併が終わるまで彼らの費用の支払いを延期することに同意した。2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社は対応する簡明貸借対照表に、繰延法律費用などの手配に関する総額約490万ドルと400万ドルをそれぞれ記録している

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に資産、負債、収入、費用報告額に影響を与える推定と判断を要求する。当社の主要会計政策要約は、当社簡明財務諸表第1部第1項の付記2に掲載されています

四半期報告です。私たちのいくつかの会計政策は重要だと考えられています。これらの政策は、私たちが監査されていない簡明な財務諸表の記述に最も重要であり、重大、困難、または複雑な判断を行う必要があり、通常、内部不確定事項の影響の推定を使用する必要があります。これらの政策は，我々の2021年年報の財務状況と経営結果の経営陣の検討と分析部分でまとめられた

10-K

2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出される。2022年3月31日までの3ヶ月間、我々の重要会計政策の適用に大きな変化はなかった


	March 31, 2022			十二月三十一日 2021
資産	(未監査)
流動資産：
現金	$	559,253		$	811,526
前払い費用		738,743			701,663

流動資産総額		1,297,996			1,513,189
その他の資産		—			159,954
信託口座への投資		311,200,024			311,175,471

総資産	$	312,498,020		$	312,848,614

負債と株主赤字：
流動負債：
売掛金	$	89,522		$	18,764
費用を計算する		113,400			94,497
関係者の都合で		1,097			—

流動負債総額		204,019			113,261
弁護士費を繰延する		4,891,549			3,966,447
引受手数料を延期する		10,890,707			10,890,707
派生株式証負債		20,543,880			25,795,700

総負債		36,530,155			40,766,115
引受金とその他の事項
償還可能なA類普通株；31,116,305$の株を償還する10.002022年3月31日と2021年12月31日に		311,163,050			311,163,050
株主赤字：
優先株、$ 0.0001 額面価値5,000,000ライセンス株；違います。発行済みかつ返済していない		—			—
A類普通株、$0.0001額面価値500,000,000ライセンス株式(含まれていない31,116,305償還可能株式)は、2022年3月31日及び2021年12月31日に		—			—
B類普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；7,779,0762022年3月31日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式		778			778
赤字を累計する		(35,195,963	)		(39,081,329	)

株主損益総額		(35,195,185	)		(39,080,551	)

総負債と株主赤字	$	312,498,020		$	312,848,614


	3人にとっては現在までの月 March 31, 2022			その期間内に 2021年1月13日 (始める) 3月31日まで 2021
一般と行政費用	$	1,391,007		$	128,476

運営損失		(1,391,007	)		(128,476	)
その他の収入(費用)
派生株式証負債の公正価値変動		5,251,820			271,160
融資コスト-株式証負債の承認		—			(462,620	)
信託口座における投資純収益		24,553			153

その他収入合計		5,276,373			(191,307	)

純収益(赤字)	$	3,885,366		$	(319,783	)

基本と希釈後のA類普通株の加重平均流通株		31,116,305			3,067,805

普通株基本と希釈後の純収益(損失)	$	0.10		$	(0.03	)

基本と希釈したB類普通株の加重平均流通株		7,779,076			6,964,134

普通株基本と希釈後の純収益(損失)	$	0.10		$	(0.03	)


	3人にとっては現在までの月 March 31, 2022			その期間内に 2021年1月13日 (始める) 通り抜ける March 31, 2021
経営活動のキャッシュフロー：
純収益(赤字)	$	3,885,366		$	(319,783	)
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する：
関連側がB類普通株の発行と引き換えに支払う一般及び行政費用		—			25,000
関連側が本チケット項目で支払う一般と行政費用		—			26,800
派生株式証負債の公正価値変動		(5,251,820	)		(271,160	)
融資コスト-株式証負債の承認		—			462,620
信託口座における投資純収益		(24,553	)		(153	)
経営性資産と負債変動状況：
前払い費用		122,874			(1,409,464	)
売掛金		70,758			1,442,343
費用を計算する		18,903			23,534
費用関連先を計算する		1,097			10,000
弁護士費を繰延する		925,102			—

経営活動のための現金純額		(252,273	)		(10,263	)

投資活動によるキャッシュフロー：
信託口座に入金した現金		—			(311,163,050	)

投資活動のための現金純額		—			(311,163,050	)

資金調達活動のキャッシュフロー：
関係者の手形に対処して得た金		—			100
関係者に支払う手形を償還する		—			(171,742	)
初めて公募して得た収益		—			311,163,050
私募所得収益		—			9,223,261
支払われた見積コスト		—			(6,243,461	)

融資活動が提供する現金純額		—			313,971,208

現金が純増する		(252,273	)		2,797,895
現金--期初		811,526			—

現金--期末	$	559,253		$	2,797,895

非現金投資と融資活動を追加開示します
売掛金に含まれる要約コスト	$	—		$	252,000
課税費用の発売コストを計上する	$	—		$	70,000
関係者が本チケット項目で支払った要約料金	$	—		$	144,842
引受手数料を延期する	$	—		$	10,890,707
保証人からB類普通株を没収する	$	—		$	13


展示品番号をつける		説明する

31.1		規則に従って行政総裁を検証する13a-14(a)そして15d-14(a)2002年サバンズ-オキシリー法案第302条に基づいて可決された1934年証券取引法に基づく

31.2		規則に従って最高財務官を認証する13a-14(a)そして15d-14(a)2002年サバンズ-オキシリー法案第302条に基づいて可決された1934年証券取引法に基づく

32.1		2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定された行政長官証明書

32.2		2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明

101.INS		XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.衛生署署長		イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.CAL		インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.DEF		インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.LAB		XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.価格		インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104		表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)


ArcLight Clear Transfer社です。第2部：

差出人：		/s/ジョン·F·エハルト
名前：ジョン·F·エハルト
肩書：CEO


	3月31日までの3ヶ月間 2022
	普通株								その他の内容					合計する
	A類				クラスB				支払い済み		積算			株主の
	株		金額		株		金額		資本		赤字.赤字			赤字.赤字
残高-2022年1月1日		—	$	—		7,779,076	$	778	$	—	$	(39,081,329	)	$	(39,080,551	)
純収入		—		—		—		—		—		3,885,366			3,885,366

残高--2022年3月31日(監査なし)		—	$	—		7,779,076	$	778	$	—	$	(35,195,963	)	$	(35,195,185	)


	2021年1月13日から2021年3月31日まで
	普通株										その他の内容						合計する
	A類				クラスB						支払い済み			積算			株主の
	株		金額		株			金額			資本			赤字.赤字			赤字.赤字
残高-2021年1月13日(開始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
保険者にB類普通株を発行する		—		—		7,906,250			791			24,209			—			25,000
償還可能なA類普通株		—		—		—			—			(199,953	)		(22,886,667	)		(23,086,620	)
私募株式承認証を売却して推薦公正価値の低い私募株式証明書を発行する		—		—		—			—			175,731			—			175,731
保証人からB類普通株を没収する		—		—		(127,174	)		(13	)		13			—			—
純損失		—		—		—			—			—			(319,783	)		(319,783	)

残高--2021年3月31日(監査なし)		—	$	—		7,779,076		$	778		$	—		$	(23,206,450	)	$	(23,205,672	)