ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-265532

目論見書補編第1号

日付：2022年7月22日

(締め切りは2022年6月23日の目論見書)

アメリカエネルギー会社です。

19，905，736株の普通株式

本募集説明書増刊(“増刊”)は、当該目論見書(“目論見書”)に含まれる情報を修正、補充し、当該目論見書(“目論見書”)に含まれる情報と併せて読まなければならない。目論見書日付は2022年6月23日であり、米国エネルギー会社(米国ワイオミング州1社)のある株主発行19，905，736株会社普通株(“普通株”)に関連しており、目論見書日は2022年6月23日である。

具体的には、(1)目論見書の表紙のある部分と(2)目論見書タイトルが“売却株主”部分の下の表を改訂、再記述、更新し、募集説明書に点呼されたいくつかの売却 株主が募集説明書の発行日から知っている普通株式譲渡を説明する。

当社は、(A)2022年7月20日に、1933年の証券法(改正)(“証券法”)の登録要求を免除した取引において、Synergy Offshore LLC(“Synergy”)が保有する合計6，546，384株をEmil Bernard Brauer遺産(32，766株)、Geoffrey Gayle(163，831株)、Melanie HighTower 2021家族信託(1，013，700株)；HighTower 2021 Descants‘Trust(13，699株)；HighTower 2021 Descants(Trust 13，699株)； King Oil&Gas Company，Inc.(2，027，399株)；Wesley LaRue(81，916株)；Phuong Le(81，916株)；Robert Meyer(131，065株)； Pam Murray遺産(54，610株)；Reno Roncco遺産(163，831株)；Katla Energy Holdings LLC(1，781，651株)(総称して“協同譲渡人”と呼ぶ)；(B)2022年7月19日、免除証券法登録要求の取引において、Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbok”，Synergy，“譲渡人”) は合計6，568，828株の普通株を譲渡し、これらの普通株を保有した：Katla Energy Holdings LLC(3，071，914株)；WDM Family Partnership，LP(3，071，914株)；C.Kip Ferguson，III(225，000株)；Bridce Mueller(40，000株)；Robbert{75，000株)；Davidヴィトレラ(10，000株)およびカトラエネルギーホールディングス(3，071，914株) (総称して“Lubbock譲受人”と呼ばれ，Synergy譲受人，“譲受人”， および同等の株式の譲渡とともに“譲渡”と呼ばれる)。

本募集説明書付録は、本明細書で決定されたいくつかの売却株主実益によって所有され、これに関連する目論見説明書の表紙を更新するために、当社の普通株式のいくつかの譲渡または他の譲渡を反映するために、目論見書中の売却株主表を更新するためにのみ使用される。

本補足資料は、目論見書及びそのすべての補足資料がない場合には不完全であり、目論見書及びそのすべての補足資料に関連しない限り、交付又は使用してはならない。

本補編に記載されている情報は、補足された目論見書の情報の一部を修正し、代替する。株式募集説明書において修正または置換された任意の情報 は、本付録によって修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない。

私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、目論見書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引され、コードは“USEG”です。2022年7月21日、私たちの普通株の終値は1株当たり3.60ドルです。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。募集説明書10ページから始まる“リスク要因”というタイトルの部分を読むことをお勧めします。この部分は、投資意思決定を行う前に考慮すべき具体的なリスクと他の情報を紹介しています。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

募集説明書の表紙の第1、第2、および第3段落を以下のように置き換えて、振込を考慮する

本目論見書は、本明細書に記載された売却株主が19，905，736株の米国エネルギー会社普通株を転売し、1株当たり額面0.01ドル、brを米国エネルギー会社普通株と呼んでいる。私たち、私たち、当社、登録者または米国エネルギー会社は、売却株主および/またはその後に売却株主に株式を譲渡する各方面に発行された普通株を代表している。3ページ目からです。売却株主は“売却株主”の節でより詳細に説明しています。

本募集説明書及び任意の目論見書副刊に記載されている普通株は、時々本募集説明書及び本募集説明書に記載されている売却株主から発売することができるが、当社は本募集説明書に含まれる株式を登録することは、売却株主が任意の株式を発売又は売却することを意味するものではない。株式を売却する株主は、任意の証券取引所、我々の普通株がその上で取引可能な市場または施設上の取引、私的に協議された取引、または他の方法で販売された場合の市場価格、そのような市場価格に関連する価格、または合意価格での取引を含む、19ページからの“分配計画”のタイトルに記載された各種取引 に従って株式を発売および売却することができる。我々は，売却株主が最終的に売却する普通株の数 を見積もる基礎もないし，そのような株の売却価格もない.

いくつかの売却株主は私たちの取締役会のメンバーらによって支配されている実体だ。

株式募集説明書の“売却株主”部分は、(A)譲渡者の実益所有株式数を減少させ、目論見書における売却株主としての譲渡者を削除するために、譲渡者の譲渡を反映するように、目論見書中の売却株主表を更新するために更新され、(B)募集説明書には、売却株主である譲渡者が含まれており、 は、各譲渡者が現在保有している株式数とともに：

売却株主

株式募集規約“株式募集規約概要-株式購入契約-登録権契約”の項の下でより詳細に述べたように、本募集説明書で指名された売却株主及び任意の募集説明書副刊(あるいはその後株式を売却株主に譲渡するある人)はすべて当社が2022年1月5日に締結した登録権協定の契約者であり、この登録権協定に基づいて証券法に基づいて普通株式株式を登録して転売に供する権利がある。

以下の表は，売却株主に関する情報および売却株主が目論見書に基づいて提供する株式数 を提供し，本募集説明書はその情報を補完している.米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則によると、実益所有権は、実益所有者が投票権または投資権を行使する株式を指定することを含む。受益所有権 は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第13(D)条に基づいて決定され、通常、2022年7月21日から60日間の間に売却株主に普通株式を買収する権利を付与する任意の証券を含む証券に関する投票権または投資権を含む。売却株主はすべての実益が所有する株式に対して独占投票権と投資権を持っていると考えられる。以下の脚注で述べた以外に，売却株主は取引法に基づいて登録された仲買取引業者に付属していない.

株式は売却株主が売却してもよいし、売却株主が譲渡、寄付、設計、質権、株式を分与した個人または実体が売却してもよいし、他の利益相続人が売却してもよい。今回発行後の実益所有株式に関する情報 売却株主が本募集説明書と任意の目論見書付録に提出した全株式の売却を想定する。株式を売却する株主 が売却する株式は、表に記載されている全株式よりも少ない場合がある。また、以下の株式は、本募集説明書 および任意の目論見書副刊に従って販売されるか、または私的に協議された取引方法で販売されることができる。そのため、本募集説明書及びいかなる目論見説明書の補充資料の下で、株式を売却する株主がどの程度の株式を売却するかを見積もることはできない。

売却株主に関する情報 は時々変更される可能性があります。必要に応じて、任意のこのような変更の情報は、目論見書の付録および目論見書の任意の補足または登録説明書の改訂に記載される。

# は、本明細書で提供されるすべての株式を売却すると仮定します。

(+) “利益所有権”とは、人が証券に対して直接または間接的に投票権または投資権を所有または共有する権利、または60日以内にそのような権利を得る権利があることを意味する。この割合は、2022年7月21日までに発行された25，677，875株の普通株式 に基づく。

(1)Banner Oilが保有する株式は、Sage Road Capital，LLC(“Sage Road”)およびJoshua L.BatchelorさんやBenjamin A.Stametsさん(“Sage Road”)による実益所有と見なすことができ、Sage Road Capital LLC(“Sage Road”)は、Sage Roadの共同経営パートナーであることから、Banner Oilの多数の持分を間接的に所有·制御することができる。

(2)HighTower 2021子孫信託が保有する株式は，その受託者Maxwell Lee HighTower，Jr.実益が所有していると見なすことができる.

(3)Katla Energy Holdings LLCが保有する株式は、そのCEO John A.Weinzierl実益によって所有されていると見なすことができる。

(4)キング石油天然ガス会社が保有する株式は、デュアン·H·キム及びその総裁実益が所有していると見なすことができる。

(5)Llanoが保有する株式は、Sage RoadおよびJoshua L.BatchelorさんとBenjamin A.StametsさんがSage Road連座管理パートナーとして所有しており、Sage Roadが間接的にLlanoの多数の持分を所有し制御しているものと見なすことができる。

(6)Melanie HighTower 2021家族信託が保有する株式は、その受託者Melanie HighTower実益によって所有されていると見なすことができる。

(7)Emil Bernard Brauer遺産が保有する株式は，その独立した実行機関Daphne Brauer O‘Sullivan実益が所有していると見なすことができる.

(8)Pam Murray遺産が保有する株式は、その遺言執行者Travis Murray実益として所有することができる。

(9)Reno Roncco遺産が保有する株式は、その遺言執行者Thomas Roncco実益によって所有されていると見なすことができる。

(10)WDM Family Partnership、LPが保有する株式は、Wallis T.Marshおよびその社長実益によって所有されていると見なすことができる。

(11)ウッドフォードの保有株式は、Sage RoadおよびJoshua L.BatchelorさんとBenjamin A.Stametsさん実益が所有していることから、ウッドフォードの多数の株式を間接的に所有していると見なすことができ、彼らはage Roadの共同席管理パートナーであるからである。

(12) は，購入プロトコルにより所有者に発行された普通株を表し，3ページ目から，上記の“目論見要約-株式購入プロトコル”でより詳細な議論が行われている.

(13) 代表は、購入プロトコルに従ってSynergy Offshore LLC(“Synergy”)に発行された普通株式を表し、証券 法案により上記“目論見書要約-株式購入プロトコル”でより詳細に議論され、証券br}法案によりプライベート取引において売却株主免除登録に譲渡される。

(14) は、購入プロトコルに従ってLubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)に発行された普通株式を代表して、上記3ページ目からの“目論見要約-株式購入プロトコル”でより詳細な議論が行われ、証券法によりプライベート取引方式で売却株主に譲渡される。

材料 と販売株主の関係

取締役会メンバー

以下又は以上に付記した を除いて、過去3年間、売却株主が吾等又は吾等の前身又は付属会社といかなる重大な取引又は関係を有することはない。

購入 プロトコル、RRAおよび指名と投票プロトコル

Lubbock，Banner Oil，WoodfordとLlanoおよびSynergyはいずれも購入プロトコル，RRAおよび指名と投票プロトコルの一方であり， はそれぞれ3ページ目からの“目論見説明書要約-株式購入プロトコル”におけるより詳細な議論を会社と締結している.

貢献 プロトコル

売り手と会社との成約時に2022年1月5日に締結された出資契約によると、売り手は同意し、その他の事項を除いて、改訂された“1986年米国国内収入法典”(以下、“規則”と略す)第351節の規定による

調達プロトコルは単独であるが，個々の売手が会社と集団で協議し， を単一取引の一部とする予定である.

各調達プロトコルの成約は、他の各調達プロトコルの成約を完了することを条件とする。

成約後，売り手は守則第368(C)節の定義に基づいて当社を制御するが，当社は購入プロトコルにより買収した資産を共同で“出資資産”を構成する.

双方の意図は，規則351節の規定に従い，購入プロトコルと行う予定の取引を含む売り手と当社の間で免税交換を提供することである.

Farmout プロトコル

締め切り において，SynergyとU.S.Energyはモンタナ州に位置するGlacierとToole県のいくつかのリースについてFarmout協定を締結し，その中で当社がSynergyがこの等物件で行っている任意のタイプの二次あるいは三級開発業務に対して20%の参加権 があることを規定している。Synergyは，この等物件に対する引き上げ作業に関する掘削，運営，装備および完了費用を100%負担することに同意しているが，この参加権の制限を受けなければならない。配当協定 には，会社の有限追従権と守秘義務が含まれる.

Farmoutプロトコルによると，Synergyは当社に Synergyを買い戻す権利があり，それを最適化作業を展開するFarmout物件上の任意の単位や油田を通知しているが，Synergyは実際にこれらの作業を開始しており，この単位や油田はSynergyが実行している増産作業の影響を受けている。上記買収の価格は，上記ユニットまたは油田のPV−10価値のうち大きいものをもとに，現在の初期生産性(IPR)，すなわち(I)購入時の現行大口商品価格または(Ii)石油1バレル当たり65.00ドルと1千立方フィート天然ガスあたり3.25ドルの統一価格(“買い戻し権”)に基づいている。Synergyまたはその任意の連属会社が当社の取締役会メンバに を委任する権利がある限り，適用された分譲物件のSynergyへの売却提案購入価格が買い戻し価格を下回る場合，その等分譲物件の売却は当社の利害関係のない取締役会メンバーの肯定的な承認を得る必要がある.

配当プロトコルの初期期限は10年である.Synergyが期限内に何の拡張操作も行わなければ，Farmout プロトコルは終了する.作業が行われているが，Synergyが のある単位内の任意の単位や油井の生産量の増加に成功していれば，Synergyの影響を受ける任意の単位や油田がプロトコル条項により石油や天然ガスが商業的に支払う数 があれば，Farmoutプロトコルは継続的に有効である.

移行 サービスプロトコル

締め切り に、当社はBanner OilとBanner Oil について移行サービスプロトコル(“TSA”)を締結し、Banner Oilから買収した資産に関するサービス(“サービス”)を提供し、(I)土地及びレンタル行政サービス；(Ii)収支会計サービス、売掛金サービス、売掛金入金サービス、部門注文サービス、マーケティングサービス及び関連記録サービスを含む。(Iii)すべての監視制御およびデータ収集(SCADA)および他の現場データ収集、収集および報告システム、ならびにコンピュータネットワーク および資産運営に関連または運営に必要な他の技術システムと、(Iv)税務サービスと、(V)当社に業務を確立させ、Banner Oilから買収された資産運営の他の移行サービスおよび協力を担うのに十分な情報技術サービス。

独立請負業者に基づいて会社に移行サービスを提供するだろう。TSAは6ヶ月間保留し(2022年6月30日まで)、その後会社の要求に応じて月ごとに延長することができるが、合意条項を遵守しなければならず、会社はTSA期間中に毎月Banner Oilに90，000ドルを支払い、Banner Oilに合理的なbr費用と記録されているBanner Oil費用を保険維持費用を含む。TSAは相互守秘と賠償義務を含み、会社はサービスによるある第三者がBanner Oilを賠償することに同意し、Banner OilはBanner Oil或いはその関連側の故意不当行為或いは深刻な不注意による第三者クレームを賠償することに同意した。

本募集説明書の増刊日は2022年7月22日である。