第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-264093

目論見書副刊

(2022年4月1日現在の目論見書)

300，026株

普通株

本募集説明書および関連募集説明書は、WellTower op LLC(WellTower OP LLC)入札償還のA類普通株 (A類単位)と交換するために、最大300，026株を時々発行する我々の普通株に関する。これらAクラス単位の保有者が償還のために普通株を提示した場合にのみ、普通株を発行することができ、現金金額を支払うのではなく、保有者に普通株を発行する権利を行使することができる。本募集説明書の付録に含まれる私たちの普通株式の登録は、私たちがこのようにする契約義務に適合していますが、必ずしもAクラス単位の所有者が彼らの償還権利を行使することを意味するわけではありません。あるいは、このような償還の場合、私たちは、私たちの唯一と絶対的な適宜決定権に基づいて、現金金額を支払うのではなく、Aクラス単位の一部または全部を私たちの普通株に償還することを選択します

本募集説明書付録に含まれる普通株のいずれの株式からも現金収益は得られませんが、このような発行と引き換えに追加のAクラス単位を買収します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、取引コードは？Wellです。2022年7月21日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の販売価格は1株当たり81.33ドルです

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書の増刊S-3ページからのリスク要因に記載されている各要素をよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会、どの州または他の証券委員会も、これらの証券 を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書増刊日は2022年7月22日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ番号
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-3
前向きに陳述する			S-6
収益の使用			S-8
A類単位を償還する			S-9
Aクラス単位と普通株との比較			S-11
配送計画			S-21
アメリカ連邦所得税のA類単位償還に対する考慮			S-22
法律事務			S-26
専門家			S-26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-26
引用で編入された書類			S-26

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
前向きな陳述に関する警告的声明			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
法団に成立した文書を引用する			3
会社(The Company)			4
収益の使用			5
証券発行の一般説明			6
債務証券説明			7
私たちの株式説明は			14
預託株説明			19
手令の説明			22
単位説明			23
証券譲渡の制限			23
当社の登録証明書及び付例のいくつかの条文の説明			24
証券保有者の売却			25
配送計画			26
証券の有効性			30
専門家			30

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書、および私たちがあなたに配信することを許可している任意の無料で書かれた入札説明書のみに依存しなければなりません。私たちは、本募集説明書、添付された入札説明書、およびこのような無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または情報とは異なる他の情報または情報を提供することを誰にも許可していません。これらの証券の提供または販売を許可していない司法管轄区域内でこれらの証券の売却の要約を提出することはありません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、このような無料で書かれた入札説明書、または参照されている任意の文書の情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、および見通しは、その日から変化する可能性があります

S-I

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は目論見書付録であり，添付されている目論見書に含まれる情報を補完·更新している。第2部は募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行には適用されない。一般に，本入札説明書に言及すると， 本文書の2つの部分の総和を指す.一方、本募集説明書付録に含まれる情報が、添付されている目論見書に含まれる情報と競合する場合、他方では、本募集説明書付録の情報に依存すべきである

これらの証券は，このような 要約を提供できる司法管轄区でのみ販売される.本募集説明書の付録、添付されている目論見書及び任意の無料で書かれた目論見書の配布及びこれらの証券の他の管轄区での発行も法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および任意の無料で作成された目論見書を受信した者は、自分に通知し、このような制限を遵守しなければならない。本募集説明書の付録、添付されている募集説明書及び任意の自由に作成された募集説明書は、いかなる司法管区内のいかなる人の要約又は招待にも使用できない。当該司法管区内では、当該要約又は要約又はオファーが許可されていない、又は要約を招待した者が許可されていない、又はそれに要約又は要約を提出する者は違法である

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

本募集説明書付録、添付されている目論見書、または任意の関連する無料で作成された目論見書は、目論見書(以下の定義)が指す目論見書ではない。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、欧州経済地域(EEA)の任意の加盟国の任意の株式の任意の要約は、目論見書の規定に適合する適格投資家の法人実体にしか提出できない(？適格投資家)に基づいて作成されている。したがって，この 加盟国で要約を提出したり，本募集説明書の付録，添付の入札説明書，任意の関連自由に募集説明書の対象となる株を購入しようとしている者は，適格投資家についてのみ要約を提出することができる.私たちは許可もなく、適格投資家以外の誰にも株式を提供することを許可していない。株式募集説明書の規則とは(EU)2017/1129号条例を意味する

EEAの個人投資家への株の売却は禁止されている：株はEEAの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、EEAの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改正(MiFID II)の命令2014/65/EU第4(1)条(11)点で定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(保険流通指令)が指す顧客であり、第(Br)条第4(1)条(10)点で定義された専門顧客資格に適合しない、または(Iii)入札規約例で定義された適合資格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)の条件に適合する者を指す。したがって、改正された欧州連合(EU)第1286/2014号法規(PRIIPs法規)によって要求される株式の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散戸投資家に株式を提供するための重要な情報ファイルは用意されていないので、br}PRIIPs法規に基づいて、株式を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に株を提供することは違法である可能性がある

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および本明細書で発行された株式に関連する任意の他の文書または材料不正者は、改訂されたイギリス“2000年金融サービスおよび市場法案”(FSMA)第21条の規定に従って伝達され、これらの文書および/または材料は承認されていない

S-II

したがって、このような文書および/または材料は、連合王国の公衆に配布されることもできない。金融促進のこのような文書及び/又は材料としては、イギリスにおいて投資関連事項の専門経験を有する者及び が投資専門家に属する定義(改正“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)条に規定されているか、又は“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条に属する者にのみ伝達され、または“財務促進令”に基づいて合法的に引受を得ることができる任意の他の者(これらのすべての者を合わせて関係者と呼ぶ)。イギリスでは、本募集規約の増刊、添付された募集規約又は任意の関連の自由執筆募集規約に係る任意の投資又は投資活動は、関係者のみに発売され、任意の投資又は投資活動は、関係者のみと行われる。イギリスにいるいかなる非関係者も、行動または依存本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の関連する自由作成目論見書、またはそれらのそれぞれの任意の内容を取ってはならない

イギリスの散財投資家への株の売却は禁止されている：株はイギリスのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供するつもりはなく、またどのイギリスの散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)個人顧客は、“2020年EU(離脱協定)法”によって改正された“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて、個人顧客が国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例(EU)第2条(Br)(8)点で定義されるように、以下の1つ(または複数)に属する者を指す。または(Ii)FSMA条項およびFSMAに従って制定された任意の規則または条例に示される顧客は、EUWAによって国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(Br)(8)点の定義の専門顧客資格に適合しない、または(Iii)EUWAによって国内法律の一部を構成するので、(Iii)は(EU)2017/1129号法規第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、この法規は、株式を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に株式を提供するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、株式を発売または売却するか、または他の方法で任意の散財投資家に株を提供することは違法である可能性がある

任意の株式への投資を決定する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および無料で作成された任意の入札説明書をお渡しすることを許可し、この募集説明書の付録でより多くの情報のタイトルの下で説明された追加情報を見つけることができます

S-III

S-1

S-2

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。我々の普通株式に投資する前に、以下に説明するリスク要因と、2021年12月31日までの年次報告書10−K表に含まれるリスク要因の節に含まれる議論とを詳細に考慮しなければならない。このような議論は、米国証券取引委員会に提出された他の報告書において修正または更新される可能性があるので、2021年12月31日までの年次報告書10−K表に含まれるリスク要因の節での議論に含まれる

私たち普通株からのリスクは

私たちの普通株の株価はいくつかの要素の影響を受けるかもしれない

私たちの普通株の株価は、私たちの財務状況、業績、見通し、全体的な経済と金融市場の状況、アナリストの推定の変化、REITsが発行した類似証券の市場、および私たちがアナリストの推定を満たす能力を含むいくつかの要素に依存する。また、私たち普通株の市場価格は、普通株の増発や普通株に変換可能な証券を含む将来の私たちの証券販売の影響を受ける可能性があります。他の要素を除いて、これらの要素は私たちの普通株の取引価格を著しく下げるかもしれない

私たちの優先株の任意の未来流通株の保有者は私たちの普通株保有者より優先的な清算、配当金、そして他の権利を持つだろう

私たちの取締役会は、清算、配当金、および他の私たちの普通株に優先する権利を含む優先株を指定して発行する権利があるので、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者は、私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する時、私たちの普通株式所有者に任意のお金を支払う前に、彼らの清算優先権および任意の計算すべきおよび支払われていない分配を受けるだろう。これらの支払いは、私たちが普通株式保有者に割り当てることができる残り資産金額(あれば)を減少させるだろう

私たちが増発した証券は私たちの株の市場価格を下げるかもしれない

私たちの普通株の市場価格は私たちの未来の証券販売の影響を受けるかもしれません市場では各株式割当協定によれば、吾等は、1つまたは複数のブローカーと、当該等の発売および他の普通株に変換可能な普通株および証券の追加発行について合意することができる。私たちは、私たちの投資や買収に関連する対価格や部分対価として、またはそのような投資や買収に関連するいくつかの基準 を実現するために、普通株を発行することもできる。私たちが発行する可能性のある普通株や変換後に発行可能な普通株の数が大きくなり、既存の株主を希釈する可能性がある

私たちの未来の配当能力は多くの要素の影響を受ける

私たちの主な無担保信用手配は私たちが信用手配の下で違約した時に普通株現金配当金を支払う能力を制限し、brと私たちが未来に達成した他の融資協定も私たちが配当金配当金を支払う能力を制限するかもしれない。もし私たちが主な無担保信用手配の下で違約した場合、あるいは未来の融資合意が私たちが現金配当金を支払う能力を制限した場合、私たちがこれらの合意下の未返済金額を再融資できる限り、私たちが普通株現金配当金を支払う能力は制限されるだろう

デラウェア州法律によると、配当金の現金配当金は黒字からしか支払われず、黒字がない場合は、会社が当時の本年度または前期の純利益から支払うことができる。私たちが利益を出さない限り、私たちが普通株の現金配当金を支払う能力は十分な黒字を必要とし、黒字の定義は私たちの純資産(総資産から総負債を差し引いた)の資本超過(あれば)である。しかも、普通株の現金配当金を支払うのに十分な黒字があっても、私たちは普通株の配当金を支払うのに十分な現金を持っていないかもしれない

S-3

本募集説明書の付録および添付の入札説明書、または本明細書および添付の入札説明書に組み込まれた文書に記載された任意のリスクが発生した場合、配当金を支払う能力が損なわれる可能性がある。さらに、私たちの配当金支払いは、私たちの収益、私たちのキャッシュフロー、私たちの財務状況、私たちのREIT地位の維持、および私たちの取締役会が時々関連する他の要素に依存するかもしれない

当社の登録証明書および定款のいくつかの条項は、当社の株式の所有権を制限し、および/または制御権の変更を阻害または阻止する可能性があります

私たちがアメリカ連邦所得税REITとしての資格を維持するのを助けるために、私たちのbr定款は、いくつかの例外的な場合を除いて、誰も私たちのbr}発行済み株式価値の9.8%を超える発行済み株価値の9.8%を所有してはならないとみなされてはならない。そのため、私たちの普通株を買収するすべてのオプション、株式承認証、転換可能証券、または他の権利は、これらのすべての権利を行使したとみなされる。いずれかの者にこの限度額を超えた株式又は他の証券を発行又は譲渡する場合は，その発行又は譲渡は，この限度額を超えない株式又は証券に対してのみ有効であり，この限度額を超える株式又は証券の発行又は譲渡は無効である。当社の登録証明書、定款、およびデラウェア州法律のこれらの条項および他の条項は、第三者による私たちの買収を含む取引または制御権の変更を遅延、阻止または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株の割増または株主としての有利な他の側面に関連する可能性があります

A類株と当社普通株との引き換えのリスク

WellTower OP非管理会員権益を代表するA類単位で私たちの普通株 を交換することは課税取引です

米国連邦所得税については，WellTower OPのAクラス単位が我々の普通株を交換する(初期メンバーが我々の普通株の償還義務を履行することを選択した場合，このようなAクラス単位の入札償還後に発生する可能性がある)は，そのような単位保有者がAクラス単位 を売却しているとみなされる.このようなAクラス単位の保有者は米国連邦所得税目的で損益を確認し，その金額は我々が取引所で受け取った普通株の公平な市場価値に等しく，交換されたAクラス単位に割り当て可能なWellTower OP負債金額を加え，交換されたAクラス単位における保有者の調整後税ベースを差し引く.任意の損失の確認は、“規則”によって規定されるいくつかの制限によって制限される。確認された収益や収益による納税義務は、この交換で得られた私たちの普通株の価値を超える可能性がある。また、Aクラス単位所有者は、このような交換で受け取った大量の私たちの普通株を売却して現金を集めてAクラス単位の償還に関する税金を支払う能力が一定期間制限される可能性があり、株価変動により、私たちの普通株を売却する際に最終的に得られる現金金額は、Aクラス単位の交換時の価値に等しくない可能性がある

私たちの普通株への投資は、WellTower OPの非管理メンバーの権益を代表する単位への投資とは異なる

Aクラス単位所有者がAクラス単位を償還する権利を行使する場合、所持者は、初期メンバ選択時に がAクラス単位と交換するために現金、普通株、またはそれらの組み合わせを得ることができる。AクラスAユニットの所有者がそのクラスAユニットのすべてを入札して現金を取得した場合、その所有者は、WellTower OPまたは私たちのいかなる権益も所有しなくなり、私たちの普通株株価のその後のいかなる上昇からも利益を得ず、WellTower OPまたは私たちから任意の未来の割り当てを得ることもない(所有者が現在所有しているか、または将来私たちの普通株または追加のAユニットの追加株式を買収しない限り)。Aクラス単位の保有者が私たちの普通株の株式を受け取り、そのAクラス単位と交換した場合、その所有者はWellTower OPの非管理メンバーではなく、私たちのbr株主の1つになる。両者の間に違いがある

S-4

Aクラスの単位所有権と私たちの普通株の所有権。これらの違いの中のいくつかはあなたに重要かもしれません

•

組織形式；

•

管理制御；

•

投票権と同意権

•

流動性

•

アメリカ連邦所得税の考慮事項

これらの違いは，Aクラス単位と普通株の比較にさらに記述されている

S-5

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用合併による文書は、“1995年私財訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。私たちが次の言葉を使用するとき、私たちは、例えば、可能性、将、意図、すべき、信じる、予想、プロジェクト、推定、または同様の表現、例えば、歴史的イベントとは無関係な表現を発表している。具体的には、これらの展望的表現は、私たちが不動産を獲得、開発、または売却する機会、グリーンプロジェクトに投資する機会、現在予想されている条項または現在予想されている時間枠内で予想される買収、投資または処置を完了する能力、私たちの事業者/テナントと不動産の予想表現、私たちの予想入居率、私たちが株主に分配する能力、私たちの投資と融資機会と計画、不動産投資信託基金としての私たちの持続的な資格、および私たちの資本市場または他の資金源に入る能力を含むが、これらに限定されない

展望性陳述は未来の業績に対する保証ではなく、 はリスクと不確定要素に関連し、著者らの実際の結果は展望性陳述中の討論の予想と大きく異なることを招くかもしれない。これは様々な要因の結果かもしれませんが、これらに限定されません

•

新冠肺炎の大流行の影響

•

新型コロナウイルス援助救済、経済安全法と未来刺激或いはその他の新冠肺炎救済立法の実施と影響に関する不確実性

•

経済状況

•

資金の獲得可能性とコストを含む資本市場の状況

•

衛生保健業界が直面している問題は、法規と支払い政策の遵守と変更による政府調査と懲罰的和解への対応、および費用効果的な方法で十分な責任および他の保険を獲得し維持する経営者/テナントの困難を含む

•

資金調達条件の変化

•

医療と高齢者の住宅業界での競争

•

経営者/テナントの経営業績や財務状況にはマイナスの発展が見られ、家賃の支払いやローンの返済能力を含むが、これらに限定されない

•

私たちは物件を譲渡したり売却したりして利益のある結果を得ることができる

•

期待通りに新しい投資や買収を行うことができなかった

•

自然災害と他の私たちの財産に影響を及ぼす天災人災

•

空いている時に似たようなレートで空間を再レンタルすることができます。

•

売却された資金を資産売却と同様の金利でタイムリーに再投資することができる

•

経営者/テナントまたは合弁パートナーが倒産または破産した

•

合弁パートナーの協力

•

連邦医療保険と医療補助収益率と運営要求に影響を与える政府法規；

•

経営者/テナントは、経営者/テナントに対する責任または契約クレームを提出するか、または経営者/テナントに対して責任または契約クレームを提起する

•

将来の投資や買収に関連する予期せぬ困難および/または支出；

•

私たちの財産に影響を与える環境法は

•

私たちの財務報告書の規則や慣行の変化を管理する

•

ドルと外貨の為替レートの変動

S-6

•

私たちは不動産投資信託基金の資格を保つ能力を持っています

•

重要な管理職の募集と保留；

•

我々が時々米国証券取引委員会に提出した報告書に含まれる他のリスク要因は、我々の最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章で決定されたリスクを含むが、これらに限定されない

私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、法的要件を除外しても、または実際の結果を更新することが任意の前向き表現で予測された結果とは異なる理由で、任意の前向き表現を公開更新または修正する義務を負わない

S-7

収益の使用

A類単位所有者に対する契約義務に基づき、本募集説明書の付録に関する普通株式を登録しています。本募集説明書付録に含まれる普通株のいずれの株式からも現金収益は得られませんが、このような発行と引き換えにAクラス単位を買収します

S-8

A類単位を償還する

Aクラス単位償還プログラム

以下のA類単位の償還条項の記述はこのような条項の要約のみであり、A類単位の保有者は本募集説明書の副刊と添付された募集説明書の残りの部分を慎重に閲覧し、及び著者らは本募集説明書の副刊と当該などの合併説明書に組み入れられた文書を引用することによって、より完全な情報、特にわが社の登録証明書と定款を得るべきである。また，クラスA単位の所有者は，WellTower OPの有限責任会社プロトコル(br}が時々修正される可能性がある，すなわち有限責任会社プロトコルのコピーを要求することができる.本募集説明書の付録に別途定義されていない定義された用語は、有限責任会社プロトコルに与えられた意味を有する

吾等以外の所有者(吾等をWellTower opの初期メンバーとして、又は吾等の後継者又は譲渡を許可された者、すなわち初期メンバー)又は我々の任意の付属会社にAクラス単位を発行した日から1年後の任意の時間(又はWellTower op取締役会が全権決定した比較的短い期間) において、当該所有者 は、WellTower opに現金と引き換えに当該Aクラス単位を償還することを要求する権利がある(詳細は以下の)。この等所有者は、頻度によって制限されることなく、その保有する甲類単位の全部または一部について償還権を行使することができるが、いつでも1，000個未満の甲類単位に対して償還権を行使してはならない、または当該所持者が1，000個未満の甲類単位を持っている場合には、その所持者が所有するすべての甲類単位の償還権を行使してはならない。Aクラス単位の償還時に発行可能な普通株式数は、株式配当、株式分割または合併など、発生したいくつかのイベントに応じて調整される可能性がある

私たちが初期メンバーとしてWellTower OPの償還権の義務を負担し、履行することを選択しない限り、以下に述べるように、償還権を行使する所有者は、WellTower opから私たちの普通株の時価に相当する現金を獲得し、もし私たちが私たちの普通株を渡すことによってWellTower opの義務を負い、履行する場合、以下に述べるようにAクラス単位が償還される。そのため，我々の普通株の時価(当時市場が存在すると仮定する)は，WellTower OPが償還通知を受けた日の10取引日前のニューヨーク証券取引所での普通株の平均終値に等しい

当社は唯一及び絶対情状権(当社の登録証明書及び附例に記載されている当社の普通株式の所有権及び譲渡に関する制限を受ける)を行使することができ、WellTower op買収により償還されたA類単位の責任を負うこと及び履行することを選択することができる。もし私たちがこのような選択をした場合、WellTower OPは、上記の指定された金額の現金を支払うことで償還を満たすか、または償還を提供するAクラス単位の数量に等しい交付数量の普通株を決定し、以前の株の配当金または私たちの普通株の任意の細分化または組み合わせ、または上記の任意の組み合わせに基づいて調整する

もし私たちが初期会員として普通株を発行してAクラス単位と交換すれば、この交換はAクラス単位保有者が連邦所得税目的の課税販売とみなされる。米国連邦所得税の結果のさらなる議論については、Aクラス単位で償還された米国連邦所得税の考慮事項を参照してください。Aクラス単位が私たちの普通株の株式と交換された後、保有者は会社の株主としての権利を有し、所有権制限および当社の会社登録証明書または定款に規定されている他の制限および制限が含まれている場合、いつ、および申告したように、配当を得る権利を有することになります。

登録権

我々は，我々がAクラス単位の結成取引においてAクラス単位を獲得した人と締結した である2022年6月1日の登録権協定の義務に基づいて本募集説明書付録を提出した

S-9

{br]WellTower Op。私たちは、改正された“1933年証券法”によって生じる可能性のある潜在的な責任を含む、登録権を獲得した人の特定の責任を賠償すること、またはこれらの人がこれについて支払うことを要求される可能性のある金の賠償を含むことに同意する。株式登録に関連するすべての費用は、(I)すべての登録及び届出費用、(Ii)証券又は青空法律に準拠する費用及び費用、(Iii)印刷及び配布費用、(Iv)我々の内部費用(法律又は会計職責を執行する上級職員及び従業員の全ての賃金及び費用を含むがこれらに限定されない)、(V)我々が発行した類似の証券が各証券取引所に上場することに係る費用及び費用を含む。(Vi)私たちの弁護士および独立した公共会計士の費用および支出、ならびに(Vii)当社が招聘した、そのような登録に関連する任意の専門家の費用および支出は、課金および支出を含む。Aクラス単位所有者は、(I)所有者が普通株式の登録および売却に関連する任意および他のすべての費用、ブローカーおよび販売手数料、普通株式所有者の弁護士費用および支払い、引受料および配給代理費、普通株式の割引および手数料、および登録に関連する任意の譲渡税を含むが、これらに限定されない。普通株式の処分又は売却並びにbr(二)引受業者の一人以上の登録声明に基づいて、普通株式を処分することにより生じる任意及びすべての費用は、含まれるがこれらに限定されない, 当社と当社の独立公共会計士に当該普通株の貸し切り処分に関する費用及び支出を提供する。

S-10

Aクラス単位と普通株との比較

以下の情報は、組織形態、政策と制限、管理構造と投資家責任などにおけるWellTower OPと会社のいくつかの重大な差異と類似点を強調し、会社A類株と普通株所有権に関する主要な法的権利を比較した。これらの比較は、所有者がA類株を償還して普通株を獲得すれば、保有者の投資がどのように変化するかを理解することを目的としている。本募集説明書の付録に別途定義されていない定義された用語 は、有限責任会社プロトコルに与えられた意味を有する

以下の議論は要約のみであり、これらの事項に対する完全な議論を構成するものではなく、Aクラス単位の所有者は、本募集説明書の付録、添付の募集説明書、本明細書および添付の入札説明書に引用することによる文書、LLCプロトコルおよびこれに関連するプロトコル、および当社の登録証明書および定款の残高を詳細に検討して、WellTower OPおよび会社に関する他の重要な情報を理解しなければならない

組織形態と趣旨

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
WellTower OPはデラウェア州の有限責任会社です。この業務の目的および性質は、(I)改訂された“デラウェア州有限責任会社法”(DLLCA)に従って設立可能な有限責任会社によって合法的に展開可能な任意の業務を展開すること、(Ii)上記の任意の事項に直接または間接的に参加する任意の実体の権益に従事するために、任意の会社、共同企業、合弁企業、信託、有限責任会社または他の同様の手配を締結すること、および(Iii)任意の必要または前述の事項に付随する事項を行うことである。しかしながら、任意のサービスは、初期メンバがその唯一および絶対的裁量決定権の下でもはやREITに適合しない資格が選択されていないか、または任意の1つまたは複数の理由でREITに適合しない資格 を選択して、WellTower OPによるトラフィックに関連するか否かにかかわらず、初期メンバが常にREITに分類されることを可能にすることに限定され、実行されるべきである。		同社はデラウェア州の会社であり、すでにREITとみなされることを選択し、主に買収、開発と合弁パートナーシップを通じて高齢者住宅と医療保健不動産に投資している。

投資期限

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
WellTower OPの任期は、場合によっては法律または別の規定がある場合に解散するまで続くだろう。		その会社には永久的な期限があり、無期限にその業務を継続しようとしている。会社がその資産を売却または再融資する範囲内では、純収益は、分配しなければならない限り、他のbr財産に再投資されるか、または分配しなければならない運営資金および他の会社の目的のために会社によって保持される

S-11

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
		当社は引き続きアメリカ連邦所得税のREIT資格に適合することを許可します。

借款政策

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
いくつかの制限によって、WellTower OP(WellTower OP取締役会)取締役会は、任意の目的のために債務を招くか、または他の同様のクレジット、担保、融資または再融資手配、償還または前払い債務を達成する可能性がある。		私たちは債務と株式を組み合わせた方法で投資に資金を提供する。我々の債務及び配当水準は、保守的な貸借対照表及び信用状況を維持するために管理層によって決定される。一般的に、私たちは、私たちの三重純賃貸と投資戦略の満期日に近づくために、無担保、固定金利、長期満期の公共債券を発行するつもりです。短期的な目的のために、私たちは私たちの主な無担保信用でbrを借りることができる。私たちはこのような借金を優先的な無担保手形や普通株のような長期資本で代替する。条項が有利だと思われる時、私たちは既存の担保ローンの債務に制約された不動産に投資することができる。また、私たちが投資した非レバレッジ物件に担保brを融資したり、レバレッジ方式で買収した物件を再融資したりする可能性があります。私たちの貸主とのいくつかの合意で、私たちは保証と無担保債務に関する制限を受けている。

その他の投資制限

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
WellTower OP取締役会の合理的な判断によると、WellTower OPは、(I)当社がREIT資格に適合し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、 (Ii)は、当社が規則857条または第4981条に従って特定の付加税を納付することをもたらす可能性があり、または(Iii)当社またはそのbr}証券に管轄権を有する任意の政府機関または機関の任意の法律または法規に違反する可能性がある。		私たちは不動産タイプ、関係、地理的位置を通じて私たちのポートフォリオを分散させることを求めている。不動産に投資するか否かを決定する際には，(1)債務者/パートナー管理チームの経験，(2)物件の歴史と期待財務および運営表現，(3)債務者/パートナーの信用，(4)任意の賃貸または融資の保証，(5)建物とその位置の不動産属性，(6)債務者/パートナーが承諾した不動産資本，および(7)適用業界の経営基本面に注目する。私たちは様々な方法で私たちの投資 を監視して物件タイプによって決定されます。我々の高齢者住宅物件に対する資産管理の流れは、通常、各物件の月間財務諸表および他の運営データの審査、債務者/パートナーの信用の審査、br}財産検査および許可証、不動産税、信用状およびその他の担保に関する契約遵守状況の審査を含む。我々の内部物件管理部門は を管理·監視している

S-12

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
		外来医療組合は、テナント関係の審査、テナント満期、医療サービスプロバイダの組み合わせ、病院/医療システム関係、物件表現、資本改善需要と市場状況などの全面的な流れを含む。 各不動産市場の運営環境を評価し、施設運営実績の可能な傾向を決定する。私たちが が受け入れられない傾向を決定した場合、私たちはリスクの緩和、除去、または移転を求める。これらの努力によって、私たちの目標は、通常、任意の負の傾向に対応するために早期段階で介入し、そうしながら、収入の収集可能性と私たちが投資するbr}価値を支持することである。 私たちの資産管理と研究に加えて、私たちは支払いリスクを低減するために、私たちの関連投資構造の構築に取り組んでいます。経営性賃貸と融資は通常、担保および/または信用状によって信用を強化する。また、賃貸を経営する構造は通常主にレンタルされるが、ローンは通常他の不動産ローン、経営賃貸或いは当社と義務者及びその関連会社との間の合意交差違約と交差担保である。

管理制御

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
有限責任会社協定は、以下で説明するように、会員にいくつかの限られた投票権を提供する。これらの投票権の制約の下で、WellTower OPのビジネスおよびトランザクションのすべての管理権は、現在、WellTower OPの実質的なすべての資産を合併または売却することを含む、WellTower OPのいくつかの重大な取引を促進する能力を含むWellTower OP取締役会に完全に属することになる。すべての役員は最初のbrメンバー選挙によって選出されるだろう。		重大な取引に関する決定は会社管理層が会社を代表して行い、会社取締役会(親会社取締役会)の監督を受けるが、ある特殊な取引以外は、会社の株主投票や承認を受けない。親会社の取締役会と経営陣はまた広範な裁量権を持っており、株主投票や承認を経ずに会社の政策について決定することができ、投資、融資、成長、買収、発展、債務、資本化と配当に関する政策を含む。

責任を負う

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
有限責任会社協定はいかなる会員にも受託責任を生じたり強要したりしないだろう。有限責任会社は取締役や高級社員を免除することを合意した		デラウェア州で適用される法律によると、会社の役員や上級管理者は、会社が合理的に信じる方法で誠実に行動する義務がある

S-13

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
メンバーは、その法律または衡平法の身分で権利を有しているが、WellTower OPまたは任意の他の取締役、高級社員またはメンバーに対して、各取締役、上級社員およびメンバーが明確に規定している唯一の義務は、(I)有限責任会社協定またはその役員、高級社員またはメンバー間の任意の他の合意において明確に規定されている義務であり、(Ii)暗黙的な誠実信用および公平な取引の契約約束に違反しない方法で行動することである。		最大の利益は、類似した状況で類似した地位にある通常の慎重な人によって配慮されている。

経営陣の責任と賠償

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
法律によって許容される最大範囲内で、WellTower OP、その役員および上級管理者、ならびにWellTower OP取締役会は、WellTower OP、任意のメンバーまたは任意の譲受人が判断ミスまたは事実または法的ミスまたは任意の行為または不作為によって受けた損失、発生した責任、または得られなかった利益に対して責任を負わないであろう。 法律で許容される最大範囲内で、WellTower OPは、初期メンバー、brまたはWellTower OPの任意の直接的または間接受託者、マネージャー、役員、上級管理職、従業員、メンバー、パートナーまたは株主、初期メンバーまたはメンバー、ならびに初期メンバーが法律適用可能な最大範囲で指定された任意の人を、任意およびすべての損失、クレーム、損害、連帯またはいくつかの責任、費用(弁護士費および他の法律費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)、判決、罰金、罰金から賠償する。和解およびこれに関連する任意およびすべてのクレーム、要件、伝票、情報請求、正式または非公式調査、訴訟、訴訟または訴訟手続、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、“有限責任会社協定”に規定されている当該賠償者、WellTower OPまたは初期メンバーが直接または間接的に財産を経営または直接または間接的に所有することに関連する任意のクレーム、要求、伝票、情報請求、正式または非公式調査、訴訟または訴訟によって引き起こされる任意のクレーム、要件、伝票、情報請求、正式または非公式調査、情報請求、正式または非公式調査、訴訟、訴訟または訴訟手続によって引き起こされる任意のクレーム、要件、要求、伝票、情報請求、正式または非公式調査、または訴訟、または訴訟に関連する任意のクレーム、要件、要件、伝票、情報請求、正式または非公式調査、訴訟または訴訟のいずれかであることを規定する、Well当事者またはそれに関連する任意のクレーム、請求、伝票、情報請求、公式または非公式調査、または訴訟、または訴訟に関連する任意の請求、または間接的に規定されている。(I)被補償者が善意に基づいて行動し、その行動方法が“有限責任会社協定”に基づいて当該被補償者に付与された権力の範囲内であると合理的に信じられ、かつ(B)当該被補償者がそれによって生じる損失、賠償、損害、判決、罰金又は責任の作為又は不作為が、当該被補償者の故意的な不正行為、深刻な不注意、悪意又は詐欺を構成しない限りである。		私たちの取締役は、取締役の信頼された責任に違反するために、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任を除きます：(1)取締役の私たちまたは私たちの株主に対する忠誠義務に違反する行為またはしない行為、(2)好意的でない行為または非作為、または故意の不当な行為または違法を含むこと、(3)取締役条例第174条に基づく、または(4)取締役がいかなる不正な個人的利益を得るかのいずれかの取引。DGCLが取締役の個人的責任をさらに廃止または制限するように修正された場合、我々の取締役の責任はDGCLの許容範囲内に撤廃または制限される。当社株主が上記条項のいかなる廃止又は修正に対しても、当該等の廃止又は修正時に当社取締役が存在するいかなる権利又は保護にも悪影響を与えない。DGCLが許可する範囲内で、任意の現職または過去のbr取締役または会社幹部に対して、かつてまたは現在、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟のいずれかに脅威になったか、または民事、刑事、行政または調査にかかわらず、取締役、役員、従業員または代理人であっても、または他の会社の役員、役員、従業員、受託者、パートナー、代理人または受託者として、私たちの要求に応じて、組合企業、合弁企業、従業員福祉br計画、信託または他の企業は、そのような脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金および支払いの和解金額を相殺する。私たちは、脅威または未解決の行動を弁護または調査するために、現職または元役員または官僚が発生したすべての費用を支払います, 上記の性質の訴訟又は法律手続は、当該人又はその代表による当該金の償還の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に行われ、最終的にその者又は

S-14

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
		彼女は私たちが上述したように補償を受ける権利がない。しかしながら、これらの規定によれば、この訴訟が、その人が上記の権利を行使するために提起したクレームに関連しているか、または親会社取締役会の許可または同意を得ない限り、誰もbrを賠償する義務はない。 私たちは会社の組織書類とデラウェア州の法律で許可された範囲で賠償を受けることを保証するために、私たちの役員、幹部、高級管理者と賠償協定を締結しました。いくつかの例外および制限を除いて、賠償協定は、すべての費用、判決、罰金、罰金、および和解を達成するために支払われた金額をカバーし、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟、または任意の照会または調査に関連するすべての費用を迅速に前借りすることを規定し、その後、賠償協定に規定されているように、取締役、幹部または幹部が賠償を受ける権利がないと判断した場合、取締役、役員、または幹部は、私たちが前借りしたすべての金額を補償する義務がある。 デラウェア州の法律要求は、取締役又は人員がいかなるクレーム又は訴訟の弁護に成功した場合、取締役又は人員が好意的に行動し、その合理的なbrが会社の最良の利益に適合すると信じているか、又は反対しない方法で行動することを許可する場合には、取締役が勝訴していなくても、賠償を許可する。刑事訴訟で賠償を受けるためには、役員や役人も、彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由がなくなければならない。第三者が請求した場合、デラウェア州法律は、和解で支払われた費用、判決、罰金、金額の賠償を許可する。会社からのクレームまたは会社の権利に基づくクレームであれば、“会社条例”による賠償は 費用に限られ、取締役または高級社員が会社に責任があると判定された場合、裁判所が裁定しない限り、このような判決があるにもかかわらず、このような賠償は適切である。デラウェア州法では返済約束を受けた後に会社役員や上級管理職に費用を立て替えることも許可されています

S-15

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
		最終的に役員や高級社員が適用される行為基準に達していないことが確定した場合、会社の賠償を受ける権利がない場合は、このように前払いした金額はすべてです。私たちは、私たちの役員および上級管理者に支払われた賠償金を適切かつ合法的に返済する賠償保険を維持し、いくつかの例外および制限の場合には取締役および上級管理者に保険を提供し、私たちは彼らの場合の取締役および上級管理者を賠償しないことができません。

反買収条項

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
限られた場合を除いて、WellTower OP取締役会は、WellTower OPの業務と事務に対して独占的な管理権を持っています。すべての役員は最初のメンバー選挙で選出された。		私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、人々が私たちの大量の株を買収することを阻止したり、私たちの統制権の変更を延期したり阻止したりする可能性があります。このような効果をもたらす可能性のある重大な条項には *当社取締役会は、当社の附則の条項を制定、修正、または廃止することを可能にします ·認可親会社取締役会が一連の優先株を発行し、任意の系列の株式がどの程度投票権を有するか、および配当および他の事項における任意の一連の株式の優先度を含む一連の権利およびbr}優先株を決定するステップと、 *株主が会議の代わりに書面で行動することを禁止します *株主指名取締役および企業株主が年次会議で提案する事項については、事前通知手順 ； *親会社の取締役会が株主特別会議を開催する権利のみを付与します *いずれかの株主が直接または間接的に実益を所有する可能性のある当社株におけるbr株の数量制限； *当社および任意の実益が私たちの議決権を有する株式の5%以上を有する株主との取引に関する制限；および *株主が特定の条項を修正することを許可する条項

S-16

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
		私たちが投票権を持っている株の保有者の少なくとも4分の3だけが一つのカテゴリーとして賛成票を投じた。

資産を売却する

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
有限責任会社協定によると、WellTower OP取締役会は通常、WellTower OPの資産をいつ、どのような条件で売却するかを決定する独占的な権力を持っている。WellTower OP取締役会は、WellTower OPの任意のまたは全ての資産(任意の他のエンティティとの合併、合併または合併を含む)を含む、買収、処置、住宅ローン、抵当、質権、またはWellTower OPの任意の資産を交換することができるが、これらに限定されず、任意の時間にWellTower OPが所有する任意の資産に関連する任意の変換、オプション、特権または引受権、または他の権利を含むが、これらに限定されない。		DGCLによると、当社の全資産またはほとんどの資産の売却は、親会社取締役会によって望ましいと発表され、この件についてすべての投票権を有する株主の賛成票を投じる権利がある。

溶解する

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
初期メンバが有限責任会社の合意に違反してWellTower OP，解散，終了または破産を脱退すれば，Aクラス単位を持つ多数の初期メンバ以外のメンバは，初期メンバを指定することでWellTower OPの業務を継続することを選択することができる.		当社の解散は親会社取締役会が望ましいと発表し、この件について過半数の株主に賛成票を投じる権利があることを承認しなければなりません。

修正

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
初期メンバーは他のメンバーの同意を得ず、事前にWellTower op取締役会の同意を得て、任意の態様で“有限責任会社合意”を修正することができるが、以下の任意の条項の修正には、Aクラス単位を多数持つ初期メンバー以外のメンバーの同意を得る必要がある：(I)償還権の運用に関連するいくつかの条項(Aクラス単位を会社の普通株に変換する計算を含む)、(Ii)メンバーに支払うべき分配に関するいくつかの条項；(Iii)メンバーへの利益および損失に関するいくつかの条項；(Iv)メンバの有限責任または出資に関連するいくつかの条文；および(V)最初のメンバまたは他のメンバがAクラス単位を発行するか、またはAクラス単位を譲渡することに関連するいくつかの条文。		一般的に、会社登録証明書の改訂は、親会社取締役会によって望ましいと発表され、この件について多数票を投じる権利のある株式保有者の賛成票によって承認されなければならない。私たちの規定は株主や親会社の取締役会の多数の会員によって修正することができる。株主の改訂は、当社のすべての発行済み株式取締役を選挙する際に多数の投票権を有する株主の承認を得なければならないが、取締役数、親会社取締役会の空き、取締役更迭、株式発行および譲渡に関する制限、および企業合併に関する条項の改正は、当社のすべての発行済み株式取締役を選挙する際に75%の投票権を有する株主承認を持たなければならない。

S-17

追加配当金/潜在的希薄化

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
有限責任会社協定によれば、WellTower OP取締役会は、初期メンバーを含むメンバー (初期メンバーを含む)または他の人に、1つまたは複数のカテゴリにおけるAクラス単位、追加単位または他のメンバー権益、またはそのような任意のカテゴリのうちの1つまたは複数のシリーズにおける他のメンバー権益、ならびにそのような名前、選好および親族、参加、オプションまたは他の特別な権利、権力および義務を時々発行する権利を有し、これらは、1つまたは複数の他のカテゴリまたは一連のメンバーの権利に優先する権利、権力および義務を含み、これらは、適用されるデラウェア州法に依存する。WellTower OP 取締役会がその唯一かつ絶対的な裁量権を行使する。 WellTower opが任意の他の者を介してWellTower opまたはその任意の付属会社に合併して任意のbr財産(またはその中の間接権益)を取得する場合、この合併によって会員権益を獲得した者は、有限責任会社協定によって追加のbrメンバーとして受け入れられたとみなされ、適用合併合意の規定(または規定がなければ、WellTower OP取締役会がその唯一および絶対的適宜決定権で決定する)および会員登録所に記載されているbr}に従って出資するとみなされる。 WellTower OPが追加的な株式証券を発行することは、WellTower OPでのあなたの持分比率を希釈することになるだろう。		当社の会社登録証明書は、最大700，000，000株の普通株、1株当たり額面1.00 株、および50，000，000株の優先株、1株当たり額面1.00ドルを発行できることを規定しています。 会社は1つまたは複数の系列の優先株を発行することができ、これらの条項または優先株は取締役会によって制定される。当社が株式証券を増発することにより、当社での持分比率が希釈されます。

投資家の法的責任

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
有限責任会社協定と適用されるデラウェア州法律によると、初期メンバーを除いて、WellTower OPに対するメンバーの債務と義務の責任は、WellTower OPへの投資金額に限られるのが一般的である。		DGCLによると、株主は当社の債務や義務に対して個人責任を負いません。

投票権

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
Aクラス単位の大部分を持つ初期メンバを除いて、“解散”に記載されているように、“修正案”で説明されたように、“有限責任会社合意”のいくつかの修正は、メンバーの同意を得て初めて初期メンバを指定することができる		当社の業務·事務は親会社取締役会の指導の下で管理され、株主が会社年度株主総会で選挙して選出される。一般的に、会社設立証明書の大多数の修正を含む重大な行動は、多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得なければならない

S-18

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
		この件には投票する権利があります。普通株の保有者は普通株を発行するたびに、1票を投じる権利がある。累積投票権はありません。

流動性

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
ある例外を除いて，WellTower OPが事前に書面で同意していない場合，会員はAクラス単位を譲渡してはならない. A類単位には既定の取引市場がなく，A類単位 はどの証券取引所にも上場して取引しない.		我々の普通株は1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に基づいて登録された株であり、 はニューヨーク証券取引所に看板取引され、取引コードはWellである 私たちの不動産投資信託基金になる資格がある人にとって、私たちの納税年度の最後の半月以内のいつでも、私たちの発行された株式の価値は50%を超えて5人以下の個人が直接または間接的に所有してはいけません。この要求を満たすことを確保するために、私たちの定款(私たちの普通株と優先株について)と私たちの指定証明書(私たちの優先株について)は、誰も購入してはならず、その人が9.8%を超える普通株または9.8%を超える発行された株を持つ証券の直接的または間接的な利益をもたらすことができる。 また、当社の定款及び指定証明書によれば、任意の株式の譲渡を拒否することができ、任意の譲渡、法律の実施、又は任意の株主の最後の遺言及び遺言による譲渡であっても、親会社取締役会又は弁護士がこのような譲渡が不動産投資信託基金としての資格を取り消すことができると考えている限り、又は廃止される可能性がある。

配当/配当

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
有限責任会社協定では、WellTower OP取締役会は独占的な権利と権力を持っており、WellTower OP取締役会が適切または適切であると考えた場合、その唯一の情権声明とWellTower OPの手配に基づいて配布し、現金または実物で支払うことができると規定されている。WellTower OP取締役会は、その唯一かつ絶対的な裁量決定権に基づいて、初期メンバーの不動産投資信託基金としての資格と一致し、合理的な努力をして、メンバーに使用可能な現金(I)を分配し、その方法は、いかなるこのような分配またはその一部も、メンバーが規則第707条またはその下の法規に従ってWellTower opに財産の一部を売却するとみなされない。 および(Ii)は初期メンバーに金額を割り当てる		当社の登録証明書(ある場合)の制限の下で、当社の配当金は、親会社取締役会によって任意の定例会または特別会議で発表することができ、現金、財産、または株式株式を支払うことができる。会社が不動産投資信託基金になる資格を有するためには、会社は、支払配当金の控除や資本利益を含まないことを考慮することなく、その株主に少なくとも90%の不動産投資信託基金の課税所得額を毎年割り当てなければならない。会社は不動産販売や再融資の純収益を分配する必要はないが、販売または再融資(または他の借金)から現金 のいくつかを得る必要があるかもしれない

S-19

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
初期メンバーをその株主に割り当てるのに十分であり、それにより、初期メンバーが(A)基準およびその下の法規下のREIT資格要件を満たすことができ、 および(B)任意の連邦所得税または消費税責任を回避することができる。		上記の分配要求に資金を提供する場合。

いくつかの税務問題

ウィラータワーOP LLC		会社(The Company)
Aクラス単位の所有権と処分が個人税務状況に与える影響を決定するために、自分の税務顧問に相談すべきです。A類単位の償還に対する米国連邦所得税の考慮を参照してください		あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株式の所有権と処置があなたの個人税務状況に与える影響を決定しなければなりません。アメリカ連邦所得税A類単位償還考慮事項 を参照してください

S-20

配送計画

本募集説明書の補足資料は、当社が時々A類単位所有者及びその任意の譲渡許可者又は譲渡者に最大300，026株自社普通株を発行する可能性があることに関するものである。私たちは、これらのAクラス単位の保有者が償還のために普通株を提示した場合にのみ、私たちの普通株を発行することができ、現金金額を支払うのではなく、彼らに普通株を発行する権利を行使する。登録本募集説明書の付録に含まれる私たちの普通株式は、私たちの契約義務に適合していますが、必ずしもA類単位所有者が彼らの償還権利を行使することを意味するわけではありません。あるいは、このような償還の際には、現金金額を支払うのではなく、私たちの唯一かつ絶対的な情動権で、A類単位の一部または全部を私たちの普通株の株式に償還することを選択します

本募集説明書付録に含まれる普通株のいずれの株式からも現金収益は得られませんが、このような発行と引き換えにAクラス単位を買収します

株式登録に関連するすべての費用は、(I)すべての登録及び届出費用、(Ii)証券又は青空法律に準拠する費用及び費用、(Iii)印刷及び配布費用、(Iv)内部費用(法律又は会計職責を執行する上級職員及び従業員の全ての賃金及び費用を含むがこれらに限定されない)、(V)我々が発行した類似証券と各証券取引所に上場することにより生じる費用及び費用を含む。(Vi)私たちの弁護士および独立会計士の費用および支出、ならびに(Vii)私たちが招聘したこのような登録に関連する任意の専門家の費用および支出は、課金および費用を含む。Aクラス単位所有者は、ブローカーおよび販売手数料、普通株式所有者の弁護士費用および支払い、引受料および配給代理料、普通株式売却の割引および手数料、および登録に関連する任意の譲渡税を含むが、これらに限定されないが、(I)所有者が普通株の登録および売却によって発生する任意および他の費用の支払いを担当する。普通株式の売却または売却および(Ii)1人以上の引受業者が参加する登録声明に基づいて普通株を処分することによって生じる任意およびすべての支出は、当該普通株処分に関連する当社および当社の独立会計士の弁護士費用および支出を含むが、これらに限定されない

S-21

A類住宅の償還に対する米国連邦所得税の考慮

一般情報

本議論は，Aクラス単位を普通株または現金に償還するいくつかの米国連邦所得税考慮事項に関する要約であり，本願明細書付録に述べる.私たちの普通株式アメリカ保有者のあるアメリカ連邦の収入考慮要素の検討について、2022年5月25日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル99.1を確認してください。本要約は，我々が2021年5月25日に提出したForm 8-K“税務”というタイトルの現在の報告添付ファイル99.1における議論の補足のみであり， と合わせて読むべきである

この要約は、“規則”、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例(“財務省条例”)、米国国税局(IRS)が発表した裁決および他の行政公告、および司法判断に基づいており、これらはすべて現行で有効であり、これらは異なる解釈または変更を受ける可能性がある。国会および米国財務省は、追加の実体レベルの税金の徴収、税率の引き上げ、不動産投資信託基金が許可する利益所有権および資産および収入のタイプをさらに制限することを含む、投資家の課税方法を随時不利に変える可能性がある。追加的な分配が要求されるか、またはどんな他の側面でも法律が変更される。しかも、このような変化は追跡力を持っている可能性がある。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない

A類単位を償還する税務処理は所持者の具体的な状況に依存する。本要約は、クラスA単位を資本資産として保有する米国所有者にのみ適用され、各保有者が適切な米国連邦所得税表に速やかに署名して提出したと仮定する。本議論の目的は，税収のすべての側面，すなわちAクラス単位所有者の個人投資や納税状況に応じて， がそれに関連する可能性のあるすべての側面，あるいは米国連邦所得税法により特殊な待遇を受けるAクラス単位所有者を検討することではないが，ここで具体的に検討する範囲は除外する.特殊な待遇を受けるA類単位の保有者には、金融機関、保険会社、ブローカー、S社、不動産投資信託基金および規制された投資会社、共同企業および他の伝達実体および信託基金、A類単位を所有する人、ヘッジ、振込または他の総合投資、ドル以外の機能通貨を所有する米国人、免税組織(個人退職口座を含む)および非米国人が含まれるが、これらに限定されない

さらに、この要約は、どの州または地方所得税、非米国所得税、または他の税金結果についても議論しない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、Aクラス単位で発生した特定のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、その他の税金結果を調べるべきです。私たちの普通株式所有者の米国連邦所得税と不動産投資信託基金としての当社の米国連邦所得税のより詳細な議論については、株式所有権、収入、資産、分配に関する様々な複雑な要求が含まれていますので、2021年5月25日に提出された現在のForm 8-K表の税収タイトル下の添付ファイル99.1を参照してください

甲類単位を償還する

初期会員または初期会員の任意の指定された付属会社(買収エンティティ)が、WellTower OPがそのAクラス単位所有者に対して償還義務を負うことを選択し、履行した場合、償還は、買収エンティティおよびWellTower OPによって償還所有者が買収エンティティにそのような単位を売却するとみなされる。この場合、このような売却は、取引所で受け取った現金または私たちの普通株の価値に、償還時にそのAクラス単位に割り当てることができるWellTower OP負債金額 を加えた償還所有者に全額納税される。売却処理の場合、損益額の決定は以下でより包括的に議論される

S-22

買収エンティティが所有者のAクラス単位を償還する義務を負うことを選択しなければ，WellTower OPはこのようなAクラス単位を償還して現金と交換することができる.WellTower OPがAクラス単位を初期メンバが提供する現金に両替してこのような償還を実現する場合、税務目的で、これらのAクラス単位の償還可能 は、このようなAクラス単位を全額課税取引において初期メンバに売却するとみなされることは間違いないが、この場合、償還所有者は、取引所が受信した現金にWellTower OPが償還時にAクラス単位に割り当てることができる負債額の総和を実現したとみなされる。損益金額の決定は以下でより詳細に議論される

逆に，WellTower OPが償還所有者のAクラスユニットを選択し，初期メンバが出資して償還を実現していない現金と交換すれば，償還は償還所有者のAクラスユニットに売却された初期メンバとはみなされない.逆に，所持者のAクラスユニットの償還は通常，WellTower OP がAクラスユニットを買い戻すとみなされる.WellTower OPが償還するAクラス単位が所有者のすべてのAクラス単位よりも少ない場合、その所持者は、取引中に発生した損失の確認は許可されず、現金にWellTower OPを加えてAクラスユニットに割り当てられる負債シェアが、償還直前のこのようなすべての保持者Aクラス単位の調整ベースを超える範囲内でのみ、課税収益を確認すべきである。WellTower OPがAクラスの単位を現金に両替することを選択した場合、税務顧問に問い合わせて、具体的なアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税収結果を知ってください

アメリカの保有者がAクラス単位を売却する税収処理

Aクラス単位が売却され、Aクラス単位が売却されたとみなされるように償還され、または他の方法で課税取引において処分された場合、処置の収益または損失は、処置によって実現された金額とAクラス単位所有者の基礎との差額に基づく。手続きA単位の現金化金額は、通常、以下のようになる

•

受け取ったどんな現金でも

•

受け取った他の財産の公平な市場価値；

•

償還時にAクラス単位に割り当てられた負債金額。

したがって，保持者はAクラスユニットを売却する報酬を確認し，現金化金額 が所持者のAクラスユニットに対する基準を超えることが条件となる.現金化金額には、Aクラス単位のある債務減免に起因する任意の金額が含まれているため、所持者は、Aクラス単位の処置時に受け取った現金や財産金額の課税所得額を超える可能性があり、納税義務である可能性もある。特に、クラスA単位の調整税ベースがA単位が占めるべき負債よりも少ない場合、課税収益は、受信された普通株式または現金の価値を超えることになります

一般に、所有者がある取引において彼または彼女のAクラス単位を獲得し、その取引において収益が米国連邦所得税として確認されていない場合、その所持者のそのAクラス単位における初期課税ベースは、その取引に関連する譲渡資産における基礎 に等しい。その後、所有者の課税基準は、(I)WellTower OPに対する保持者の任意の追加資本貢献、(Ii)WellTower OP収入における保持者の分配可能シェア、および(Iii)WellTower OP負債における保持者の任意のシェアの増加によって増加する。(I)WellTower OPの所有者への分配，(Ii)WellTower OP損失における所有者のシェア，(Iii)WellTower OP負債における所有者のシェアの減少，および(Iv)WellTower OP支出におけるその所有者の分配可能シェアは，課税所得額を計算する際に控除できず，資本化する必要がなく，この基準は減少するが，ゼロを下回ることはない

一般に，手続きA単位で確認された報酬は資本利得となる.しかしながら、クラスA単位を処理する際に保持者が達成する任意の部分は、未現金化に起因することができる

S-23

“規則”751節で定義されたWellTower OPの売掛金は、一般的な収入を生成します。確認しなければならない一般収入金額は、WellTower OPの未実現売掛金における所有者のシェアが、保有者がこれらの資産の基礎に帰することができる金額を超えることに等しい。未達成売掛金には、(以前はWellTower OPの収入に計上されていなかった)提供されたか、または提供されたサービスが支払いを受ける権利が含まれている。未達成売掛金には、以前の減価償却控除に起因することができる金額も含まれており、WellTower opが償還時にその資産を公正に時価で販売している場合、その金額は一般収入として再計上される

個人、信託、遺産については、1年以上保有する資産を売却または交換して得られる純資本収益の最高税率は現在20%である。しかしながら、25%の税率は、WellTower OPのような販売スルーエンティティの権益に適用され、その権益を売却することによって達成される収益は、WellTower OPの前にいくつかの不動産から差し引かれた減価償却に起因することができる。したがって、1年以上保有するA類単位を売却する任意の収益の一部は長期資本資産を売却する収益と見なすことができ、一部は20%の税率で処理し、一部は25%税率で減価償却すべき不動産を売却する収益とし、一部はWellTower OP前の減価償却控除による収益と見なすことができ、一部は売掛金を実現していない一般収入に起因すると見なすことができる。A類単位の所持者ごとに甲類単位を売却して異なる税率を適用することについて税務顧問に相談しなければならない

アメリカ国税局は、異なる取引で共同企業の権益を獲得したパートナーはこれらの権益を合併し、そしてこれらのすべての権益に対して単一調整後の納税基礎を維持しなければならないと裁定した。異なる取引でA類単位を購入したアメリカの所有者はその税務顧問に相談し、アメリカ国税局の裁決と財政部法規の適用の可能な結果を理解することを提案した

受動活動損失

“規則”の受動活動損失規則は、受動活動による損失の使用を制限し、これらの損失は、通常、A類単位のようなbr}共同企業権益への投資を含む。私たちはあなたが入札して償還したA単位の売却、交換、または償還によって生じる収益を相殺するために、WellTower OPまたは他の投資から一時停止された受動的な活動損失をどの程度得ることができるか、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します

源泉徴収する

米国の保有者は一般に、そのAクラス単位が受け取ったいかなる支払いによっても米国の源泉徴収税を納めず、現金または私たちの普通株であっても、このようなA単位が買収実体によって買収されているかどうか、あるいはWellTower OPによって償還されているか否かにかかわらず、この米国所有者が適用された源泉徴収代理人に正確に署名された内部収入サービス表W-9(または他の適用文書)を提供し、予備控除の制約を受けていないことを証明する

追加医療保険納付税

一般に、いくつかの要求に適合し、個人、遺産、またはいくつかの信託基金の米国保有者の純投資収入に3.8%の付加税が課せられる。他のプロジェクト以外に、投資純収入は一般的に配当毛収入とある財産を処分する純収益、例えばA類単位を含む。個人的には、これらの個人が改訂された調整後の総収入が200，000ドルを超える(共同納税表を提出した既婚夫婦和尚の配偶者は250，000ドル、単独申告書を提出した既婚個人は125，000ドル)にのみ適用される。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この付加税のその特定の場合の可能な適用性を理解しなければならない

先に議論したA類単位の償還のあるアメリカ連邦所得税考慮事項 は参考に供するだけである。A級単位を償還する人は自分の税務顧問に相談しなければなりません

S-24

任意の州、現地または非米国税法の適用性および影響、および適用法の任意の提案された変更を含むITの特定の税金結果

S-25

法律事務

ニューヨークGibson，Dunn&Crutcher LLPは、ここで発売された株に関するいくつかの法的問題を提供してくれるだろう

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表とスケジュールと、2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に引用して入選する。我々の財務諸表と明細書は、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威ある報告として引用したものである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

目論見書付録及び添付の目論見書は、当社が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、本募集説明書付録の下で提供可能な証券をカバーしている。登録声明は、添付された証拠物およびスケジュールを含み、証券に関する他の関連情報を含む

また、我々は、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出し、これらすべてが米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で提供する。本募集説明書の増刊または添付の入札説明書は、当社のウェブサイト上の情報を参考として本募集説明書または添付の募集説明書に組み込まれていません。当社のURLは、非アクティブなテキスト参照として本募集説明書の付録に含まれています。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govにアクセスすることで、これらのアメリカ証券取引委員会の届出書類と登録声明を見ることができます

アメリカ証券取引委員会に届出した情報統合

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます

•

登録された文書は、本募集説明書の付録の一部であると考えられる

•

私たちはあなたにこれらの文書を調べて、あなたに重要な情報を開示することができます

•

その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、この 募集説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

引用で編入された書類

本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して組み込まれている

•

2021年12月31日までの表格10−K年次報告は、参照によって具体的に表格10−Kに組み込まれた資料を含む

•

2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告；

•

我々が2022年4月8日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書のうち，2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの第3部に応答した情報，

S-26

•

2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月4日、2022年5月25日、2022年6月16日に提出されたForm 8-K現在の報告；

•

2022年4月1日に提出された表格8-K 12 Bの現在の報告；

•

Old WellTowerは、1985年6月17日に、Old WellTowerが2019年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.5によって更新され、その後修正または更新された“取引所法案”に基づいてForm 8-Aで提出された登録声明に記載されている

•

吾らは、本募集説明書付録 日付及び今回の発売終了日の前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての後続文書であるが、法規又は規則、当該等の文書中の指定又はその他の規定に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたとみなされないか、又は が引用的に本明細書に組み込まれた文書部分を除外することを要求しているとみなされない

本募集説明書付録と添付の目論見書は、我々が参照している契約及びその他の書類の主な条項をまとめています。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を見るべきです。口頭または書面での請求に応じて、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各人に、本入札説明書の付録および添付の入札説明書のいずれかまたはすべての文書に参照によって組み込まれた無料のコピーを無料で提供する

マシュー·マキイン

執行総裁副総法律顧問兼会社秘書

ウィラー·タワー

ドル通り4500番地

オハイオ州トレド市43615

(419) 247-2800

S-27

目論見書

ウィラー·タワー

債務 証券

普通株

優先株

預託株

保証する

株式承認証

職場.職場

WellTower OP Inc

債務証券

保証する

WellTower Inc.、 または任意の販売証券所有者は、時々1つまたは複数の製品の形態で提供および販売することができる：

•

債務証券

•

普通株

•

優先株株

•

預託株

•

WellTower OP Inc.発行の債務証券の保証を提供する

•

債務証券、優先株、預託株式又は普通株を購入する引受権証；及び

•

1つまたは複数の債務証券または他の証券からなる単位

WellTower OP Inc.は、1つ以上の製品を時々提供して販売する場合があります

•

債務証券

•

WellTower Inc.が発行した債務証券の保証を提供する

私たちまたは任意の販売証券保有者は、発売時に決定される1つまたは複数のそのような証券を時々発売することができる。発行される証券の具体的な条項を、毎回の発行に関する本募集説明書の付録に提供します。WellTower Inc.の債務証券は、本明細書または募集説明書の付録に記載されているように、WellTower OP Inc.によって全面的かつ無条件に保証されることができる。WellTower OP Inc.の債務証券は、本明細書または募集説明書の付録に記載されているように、WellTower Inc.によって完全に無条件に保証されることができる。このような債務証券とそのような任意の保証は優先的または従属的であってもよい。発行に関連した無料書面募集説明書を1つ以上提供することを許可することも可能です。投資決定を下す前に、本募集説明書、提供された特定の証券に対する目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません

WellTower Inc.の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは？Well

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。？米国証券取引委員会に提出された書類のリスク要因部分と適用される目論見説明書の付録を参照してください

米国証券取引委員会、どの州または他の証券委員会も、これらの証券 を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月1日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向きな陳述に関する警告的声明			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で編入された書類			3
その会社は			4
収益の使用			5
証券発行の一般説明			6
債務証券説明			7
私たちの株式説明は			14
預託株の説明			19
手令の説明			22
単位への記述			23
証券譲渡の制限			23
当社の会社登録証明書及び付例のいくつかの条文の説明			24
証券保有者の売却			25
配送計画			26
証券の有効性			30
専門家			30

あなたは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もこの製品に関する違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本稿では， がこれらの証券を合法的に販売する場合にのみ適用する.このような書類の正面にある日付は、本募集説明書または任意の目論見書付録の情報が正確であることのみを仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、流動性、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります。私たちはどの州や他の司法管轄区でもこれらの証券を見積もりはしません。これらの州または他の管轄区域での見積もりや販売は許可されていません

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留手続きによれば、当社または任意の売却証券保有者は、本入札明細書に記載された任意の証券を随時、かつ時々1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書(Br)は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券所有者を売却したり、証券を売却したりするたびに、製品条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します。発行に関連した無料書面募集説明書を1つ以上提供することを許可することも可能です。募集説明書付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれる情報 を追加、更新または変更することもできる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書、任意の募集説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければならず、参照によって組み込まれた他の情報および文書を見つけることができる

本募集説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含み、参照している。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらのbr情報を独立して調査したり確認したりしていない。本入札説明書および引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書に掲載されている市場および業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、このような推定は、適用される目論見書の増刊および任意の関連自由作成募集説明書に記載されているリスク要因のタイトルの下で議論されていること、および他の文書において引用的に本入札説明書に組み込まれた他の文書の類似タイトルの下で議論されている内容を含む、様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

本募集説明書に他の説明または文脈に別の規定があることを除いて、WellTower Inc.およびその子会社について言及すると、WellTower op Inc.を含み、いずれもWellTower Inc.およびその子会社を指す

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書および引用によって組み込まれた文書は、“1995年個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。私たちが次の言葉を使用するとき、私たちは、例えば、可能性、将、意図、すべき、信じる、予想、プロジェクト、推定、または同様の表現、例えば、歴史的イベントとは無関係な表現を発表している。具体的には、これらの前向き表現は、私たちの買収、開発または販売物件に関する機会を含むが、これらに限定されない；グリーンプロジェクトへの投資、現在予想されている条項または現在予想されている時間枠内で予想される買収、投資または処置を完了する能力、私たちの事業者/テナントおよび物件の予想表現、私たちの予想入居率、私たちの申告と株主への分配能力、私たちの投資と融資機会と計画、不動産投資信託基金(REIT)としての私たちの持続的な資格、および私たちの資本市場または他の資金源に入る能力

展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、関連するリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述で討論された予想とは大きく異なる可能性がある。これは様々な要因の結果かもしれませんが、これらに限定されません

•

新冠肺炎の大流行の影響

•

新型コロナウイルス援助救済、経済安全法と未来刺激或いはその他の新冠肺炎救済立法の実施と影響に関する不確実性

•

経済状況

1

•

資金の獲得可能性とコストを含む資本市場の状況

•

衛生保健業界が直面している問題は、法規と支払い政策の遵守と変更による政府調査と懲罰的和解への対応、および費用効果的な方法で十分な責任および他の保険を獲得し維持する経営者/テナントの困難を含む

•

資金調達条件の変化

•

医療と高齢者の住宅業界での競争

•

経営者/テナントの経営業績や財務状況にはマイナスの発展が見られ、家賃の支払いやローンの返済能力を含むが、これらに限定されない

•

私たちは物件を譲渡したり売却したりして利益のある結果を得ることができる

•

期待通りに新しい投資や買収を行うことができなかった

•

自然災害と他の私たちの財産に影響を及ぼす天災人災

•

空いている時に似たようなレートで空間を再レンタルすることができます。

•

売却された資金を資産売却と同様の金利でタイムリーに再投資することができる

•

経営者/テナントまたは合弁パートナーが倒産または破産した

•

合弁パートナーの協力

•

連邦医療保険と医療補助収益率と運営要求に影響を与える政府法規；

•

経営者/テナントは、経営者/テナントに対する責任または契約クレームを提出するか、または経営者/テナントに対して責任または契約クレームを提起する

•

将来の投資や買収に関連する予期せぬ困難および/または支出；

•

私たちの財産に影響を与える環境法は

•

私たちの財務報告書の規則や慣行の変化を管理する

•

ドルと外貨の為替レートの変動

•

私たちは不動産投資信託基金の資格を保つ能力を持っています

•

重要な管理職の募集と保留；

•

我々が時々米国証券取引委員会に提出した報告書に含まれる他のリスク要因は、我々の最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章で決定されたリスクを含むが、これらに限定されない

私たちは、法的要件がなければ、または実際の結果が任意の前向き陳述で予測された結果と異なる可能性がある限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、任意の前向き陳述を公開または修正する義務はない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本入札説明書は、本入札説明書に従って提供可能な証券をカバーする米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部である。登録声明は、添付された証拠物およびスケジュールを含み、証券に関する他の関連情報を含む

また、我々は、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出し、これらすべてを米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で提供する。私たちのサイトの情報は

2

本募集説明書に参照で組み込まれ、私たちのURLは、非アクティブテキスト参照として本入札明細書にのみ含まれています。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govにアクセスして、これらのアメリカ証券取引委員会の届出書類と登録声明を見ることができます

本募集説明書には、 登録宣言に記載されているすべての情報は含まれていません。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に適合するいくつかの部分を省略した。より多くの情報は、登録声明を参照してください

引用で編入された書類

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます

•

登録書類は、本募集説明書の一部であると考えられる

•

私たちはあなたにこれらの文書を調べて、あなたに重要な情報を開示することができます

•

適用される証券発行を終了する前に、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

参照によって、本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込むが、以下の文書または目論見付録に特別な説明がない限り、現在の8−K表の2.02または7.01項の下で提供されたとみなされる(ただし、アーカイブされていない)任意の文書または情報、およびそのような開示に関連する証拠品は組み込まれない

•

2021年12月31日までの表格10−K年次報告は、参照によって具体的に表格10−Kに組み込まれた資料を含む

•

付表 14 Aの予備依頼書については，2022年3月29日に提出し，2022年3月7日に提出した他の最終依頼書募集資料を補充する；

•

2022年3月7日および2022年3月31日に提出されたForm 8-K現在の報告；

•

2022年4月1日に提出された表 8-K 12 Bの現在の報告；

•

1934年に改正された証券取引法(“証券取引法”)によると、Old WellTowerの2019年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル4.5によって更新され、その後、改正または更新された1985年6月17日に表格8-Aで提出された登録声明(以下定義参照)に記載されている

•

本募集説明書の日付後であり、本募集説明書の下での適用証券の発売が終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての後続文書であるが、法規または規則に従って、文書中の指定または他の方法によって、本明細書に組み込まれたこれらの文書の一部を除外することは、米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない

本募集説明書は、私たちが参考にしたbr契約と他の書類の重要な条項をまとめました。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を表示すべきです。口頭または書面の要求があれば、本募集説明書を受信した各人に、参照によって本入札説明書に組み込まれた任意またはすべての文書の無料コピーを提供する。このような要求を送信することができます

マシュー·マキイン

常務副総法律顧問兼会社秘書総裁

ウィラー·タワー

ドル通り4500番地

Toledo, Ohio 43615 (419) 247-2800

3

その会社は

私たちはオハイオ州トレドに本社を置くスタンダードプール500指数株式会社で、ヘルスケアインフラの転換を推進しています。我々は，先行する高齢者住宅事業者，急症後提供者，医療システムとともに投資し，革新的な看護提供モデルを拡大するために必要な不動産やインフラに資金を提供し，人々の健康状態や全体的な医療体験を改善している。ウィラー·タワー^ＴＭ不動産投資信託基金であり、アメリカ(アメリカ)、カナダとイギリスの主要な高成長市場に集中する不動産権益を持ち、高齢者住宅、急性発作後のコミュニティと外来医療物件を含む

私たちの主な実行事務室はオハイオ州トレドール街4500号にあります。郵便番号：43615、電話番号は(419)2472800です。私たちのサイトはwww.well Tower.comです。本募集説明書増刊または添付の入札説明書には当社サイト上の情報は含まれていませんが、当社のサイトは非活動テキストとしてのみ参照されています

先に開示したように、2022年3月7日、以前WellTower Inc.と呼ばれていたデラウェア州会社(Old WellTower)は、以前Merger Holdco Inc.と呼ばれていた会社と合併協定と計画(合併協定)を締結し、Holdco Inc.はOld WellTowerの完全子会社であり、Well Merger Holdco Sub Inc.はNew WellTowerの完全子会社である。合併協議が行う予定の取引の目的は、Old WellTowerに会社再編を実施させ、1種の新しい持株会社構造を形成することであり、通常は傘状共同不動産投資信託基金(UPREIT)と呼ばれる

合併協定によると、合併付属会社は2022年4月1日にOld WellTowerと合併してOld WellTowerに統合され、Old WellTower は存続する会社およびNew WellTowerの完全子会社(合併案)として継続される。合併は“デラウェア州会社法”第251条(G)条に基づいて行われ、この条項は、会社(すなわちOld WellTower)の株主投票を構成することなく、ホールディングス(すなわちNew WellTower)を設立することを規定している。合併に関しては，Old WellTowerはWellTower OP Inc.と改称され，New WellTowerはWellTower Inc.の名前を継承している

4

収益の使用

株式募集説明書の付録または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に別段の説明が許可されていない限り、本募集説明書に基づいて任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用する予定であり、債務の返済や医療および高齢者住宅物件への投資を含む可能性がある。私たちが証券を売却する収益が予想用途に使用される前に、これらの収益は、米国の短期、投資レベル、利息証券、預金、または間接的または保証債務に投資することができる。私たちは、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた証券所有者からいかなる収益も受けないだろう

5

証券発行の一般説明

WellTower Inc.は、本募集説明書に従って、以下の1つまたは複数の証券を提供することができる

•

債務証券、1つまたは複数のシリーズ

•

普通株、1株当たり1.00ドル

•

1株当たり1.00ドルの一連の優先株

•

受託株式は、その優先株の権益、1つまたは複数の系列を代表する

•

WellTower OP Inc.発行の債務証券の保証を提供する

•

上記証券のいずれかを購入する引受権証；及び

•

上記証券の任意の組み合わせからなる単位

WellTower OP Inc.は、本募集説明書に従って、以下の1つまたは複数の証券を提供することができる

•

債務証券、1つまたは複数のシリーズ；

•

WellTower Inc.が発行した債務証券の保証を提供する

任意の特定証券発行の条項は、任意の発行単位の条項を含み、目論見書の補編又は当該等の発行に関連する任意の無料書面目論見書に明らかにされる

WellTower Inc.の会社登録証明書(私たちの登録証明書)は、700，000，000株の普通株と50，000，000株の優先株の発行を許可しています。WellTower Inc.発行普通株は2022年4月1日現在453，966，965株である。WellTower Inc. の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，取引コードは？Wellである

当社の税収及び本募集説明書として提供される普通株式及び債務証券保有者の重大な連邦所得税結果の検討については、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出された8−K 12 B表の現在の報告書の添付ファイル99.1を参照されたい。適用される目論見書付録または本募集説明書に従って提供される任意の無料で書かれた目論見書は、提供された特定の証券に関連する連邦所得税考慮事項(ある場合)の他の情報を提供することができる

6

債務証券説明

本節では、WellTower Inc.の債務証券およびWellTower OP Inc.の債務証券の一般的な条項および条項を紹介する。 本説明では、他に特別な説明または文脈が別途要求されない限り、WellTower Inc.またはWellTower OP Inc.への言及は、債務証券の発行者としてWellTower Inc.またはWellTower OP Inc.を指す。本募集説明書によれば売却される債務証券は、我々の直接債務であり、担保がある可能性があり、無担保である可能性があり、優先債務または二次債務である可能性がある。債務証券は、私たちの1つまたは複数の子会社によって保証または無担保、優先または従属の方法で保証することができる。債務証券は、私たち、指定保証人(もしあれば)と指定受託者の間の1つまたは複数の契約の下で発行されます。任意の契約 は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。本募集説明書における任意の契約及び契約に基づいて発行される債務証券に関する陳述は、契約のある条項又は予想条項の要約である

以下は私たちの債務証券の主な条項の概要だ。これは 要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.もっと情報が必要なら、私たち、保証人(もしあれば)と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)の間で優先債務証券、優先二次債務証券、二次債務証券が締結された契約表を読むべきで、私たちはこれらの証券を証拠物として登録説明書に提出しました。本募集説明書はその一部です。？どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。以下に列挙する要約は、完全であるとは主張していません。適用される募集説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書における証券特定条項の記述の制約および制限を参照してください

一般情報

私たちは優先的、高度従属、または一次従属の債務証券を発行することができます。私たちが呼ぶ債務証券 は私たちの直接義務であり、返済権に関しては私たちの他の従属しない債務と同等で比例的に順位付けされます。私たちは、入札説明書の付録または任意の関連する自由作成募集説明書によって定義された優先債務の優先償還権を適用した後に、他の優先二次債務と同等かつ比例的に配置することができる債務証券を発行することができる。これらを n高級二次証券と呼ぶ.私たちはまた優先的な補償権を持つ債務証券を発行することができる。これらは二次証券になるだろう。私たちは、優先債務証券、優先二次債務証券、および二次債務証券の異なる形態の契約の一部である登録説明書を提出した。これら3つの契約のそれぞれを債券と呼びます。高級二次証券と一次二次証券を従属証券と呼びます

私たちは、私たちが1つまたは複数の補充契約で決定した場合に応じて、1つまたは複数のシリーズに分けて債務証券を発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はない。私たち に別の規定がない限り、私たちはシリーズ所有者の同意なしにシリーズを再開して、このシリーズの追加証券を発行することができます

株式募集説明書付録に任意の債務証券に関する別の規定がない限り、債務証券はわが子会社の義務を構成しない。我々子会社の債権者と優先株保有者はこれらの子会社の資産に対して優先請求権を有する権利がある。したがって、任意の付属会社に清算や再編が発生した場合、当社及び債務証券所有者に任意の割り当てを行う前に、当該付属会社の債権者及びbr}優先株保有者が全数弁済を受ける可能性があり、当社自身が当該付属会社の債権者であることが確認されない限り、この場合、当社の債権は、当該付属会社の資産に属する任意の担保権益及び当該付属会社が保有するいかなる債務よりも優先される

優先債務契約は、他の任意の契約も規定されると予想されますが、1つの契約の下で1つ以上の受託者を指定する必要はありません。各受託者は1つまたは複数の債務系列に関連しています

7

証券。任意の契約下のどの受託者も1つ以上の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、私たちは1人の後任受託者を任命してこのシリーズについて行動することができる。適用される目論見書の副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む、適用される一連の債務証券に関する具体的な条項を説明する

•

名称およびシリーズ名、ならびに高級証券、高級二次証券、または一次二次証券である

•

証券元金総額

•

債務証券元本の割合を発行し、債務証券元本金額でなければ、債務証券が満期になったときに支払うべき債務証券元本部分である

•

変換可能な場合、変換可能な証券、初期変換価格、変換期限、およびそのような変換に適用される任意の他の条項；

•

宣言の期日

•

固定または可変金利や年利率

•

受託者の会社信託事務所でない場合は、元金、保険料(例えば)、利息を支払う場所、および譲渡、交換または転換のために債務証券を提出することができる場所；

•

利息を発生させることができる日付と任意の支払日；

•

債務返済基金の要求は何でも

•

償還価格と再マーケティング手配を含む任意の償還条項

•

1種の外貨または2種類以上の外貨を単位として証券を価格または支払いする準備

•

契約違反事件および当該証券の契約は、本入札説明書に記載されているものとは異なるか、または本入札説明書に記載されているものとは異なる

•

債務証券を証明書形式で発行するか、記帳方式で債務証券を発行するか

•

債務証券は記名であるか無記名であるか、記名であれば1，000ドルの偶数倍以外の額面であり、無記名であれば額面およびそれに関連する条項と条件である

•

私たちは永久的な世界的な形で任意の債務証券を発行するかどうか、もしそうであれば、条項と条件(あれば)、これらの条項と条件に基づいて、グローバル証券の利益の全部または一部をグローバル証券に代表される個別債務証券に交換することができる

•

本募集説明書または任意の目論見書の付録に記載されている無効条項および契約無効条項の適用性(ある場合)；

•

税金、評価、または政府費用を支払う証券の追加金額に関するいかなる規定も、このお金を支払うのではなく、債務証券を償還する権利を回復する

•

債務証券に関連する従属条項(ある場合)；

•

債権証を行使する際に債務証券を発行する場合には、その認証及び交付の時間、方式及び場所を取得する

•

私たちのどの子会社も契約条項の制約、特に任意の制限的な 契約を受けるかどうか

•

債務証券に提供される任意の保証に関する規定；

•

債務証券保証に関する規定

8

私たちは満期になった元金の価格を下回って債務証券を発行することができる。私たちはこれらの証券を元に発行された割引証券と呼ぶ。重要または適用される場合、適用される入札説明書に、元の割引証券の発行に適用される特殊な米国連邦所得税、会計、および他の考慮事項を補足説明します

株式募集説明書が文書に記載されていることを補足する以外に、契約は、吾等に関連する高レバレッジ又は類似取引又は制御権変更に係る場合には、当該条項は、吾等が債務を発生する能力を制限することなく、又は債務保有者に証券保護を提供することになる。適用される入札説明書の付録をよく読んで、違約事件と発行された証券に適用される契約に関する情報を取得しなければなりません

額面·利息·登録·譲渡

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは任意の一連の債務証券を発行し、登録された証券の額面は1，000ドルの倍数でもあるが、任意の額面のグローバル証券を除く

適用される目論見書の副刊に別段の規定がない限り、吾等は受託者の会社信託事務所に利子、元金及びいかなるプレミアムを支払うことができ、その住所は受託者が時々所有者及び当社又は任意の後任受託者の主要会社信託事務所に通知する。しかし、私たちの選択によると、私たちは小切手を支払い権利のある人の住所に郵送することで利息を支払うことができ、小切手は適用された登録簿に現れたり、送金資金を介してその人がアメリカ国内で維持している口座に資金を送ることができます

もし私たちが時間通りに支払うか、または任意の支払日に利息を計算しない場合、違約利息が支払われます

•

取引終了時に、受託者が決定した特別記録日に、その名義で債務保証者を登録するか、または

•

契約が適用されるように、他のどんな合法的な方法でも言及される

元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券またはより少ない大きな額面の債務証券に合併することができます。私たちは交換と呼んでいます。あなたは受託者が適用されたオフィスで債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は私たちの代理として、保有者の名義で債務証券と譲渡債務証券を登録する。私たちはこの任命を他の実体に変更することができ、自分で履行することもできる

保守登録保持者リストの役割を果たすエンティティを登録員と呼ぶ.また 譲渡を実行する.あなたは債務証券の譲渡または交換のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。登録者は、あなたの所有権証明に満足している場合にのみ、 譲渡または交換を行う

保証する

WellTower Inc.発行された債務証券は、WellTower OP Inc.によって全面的に無条件に保証されることができ、WellTower OP Inc.発行された債務証券は、WellTower Inc.によって全面的に無条件に保証されることができる。一連の債務証券に関連する適用目論見書は、付録で規定され、これらの債務証券は、WellTower Inc.またはWellTower OP Inc.(場合に応じて)の保証を受ける。保証はすべての保証人の一般的な義務になるだろう。一連の債務証券がこのように保証されれば、各保証人は適用される基礎契約の補充契約に署名する。

各保証人のその担保項下の義務は、当該担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡又は譲渡を防止するために必要な制限を受ける。保証人は許可されます

9

(I)この別の会社は、米国のある州またはコロンビア特区法律または米国連邦法律に基づいて設立されたエンティティであり、保証に対して法的責任を負うことに同意することを前提として、その資産を統合または合併するか、またはそのほとんどの資産を私たちまたは別の保証人以外の別の会社に売却することを前提とする。及び(Ii)合併、売却資産又はその他の取引の直後に、債務証券違約事件が発生しない、又は違約に関する通知又は特定期間内に継続的に違約する規定を無視した場合、債務証券違約事件は発生しない。任意の担保の条項及び保証人は，その担保がその義務を免除されることができる条件に基づいて，適用される目論見書付録に明らかにする

資産の合併、合併、または売却

契約によると、私たちは他の会社との合併または合併が許可されるか、または一般的に許可されるだろう。さらに、私たちは、私たちのほとんどの資産を他の会社に売却したり、他の会社のほとんどの資産を購入することを許可されたりすることが許可されるだろう。しかし、以下の条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

•

もし私たちが私たちの資産を合併または売却するならば、別の会社はアメリカの任意の州やコロンビア特区またはアメリカ連邦法律によって設立された実体でなければならず、私たちの債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

•

合併、資産売却、または他の取引後、私たちは債務証券 を直ちに滞納しない可能性がある。この目的のために、違約は、違約に関する通知を無視したり、特定の期間にわたって違約を継続する要求を無視すれば、違約事件となる任意の事件を含む

ある種のチノ

存在. 上記の資産合併、合併、または売却項で許可および説明された場合を除いて、私たちは、これが私たちの最適な利益 に適合することを前提として、私たちの生存、権利、および特許経営権を維持し、維持するために必要なすべての措置をとることに同意します

財務情報に関する規定それは.法律の許容範囲内で、私たちは、適用される米国証券取引委員会の届出日または前に、“取引所法案”が依然として私たちにそうすることを要求するかどうかにかかわらず、すべてのbr年度、四半期、その他の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会および受託者に提出することに同意する

チェーノを付加するそれは.任意の一連の債務証券に関連する任意の他のまたは異なるチノまたは前述のチノの修正は、適用される目論見書付録に説明される

違約事件及び関連事項

違約事件それは.一連の債務証券の違約事件という言葉は、以下のいずれかの場合を指す

•

私たちはこの一連の債務証券の満期日に元金やいかなるプレミアムも支払いません。

•

私たちは満期後30日以内にこの一連の債務証券に利息を支払いません。

•

私たちはこのシリーズが満期になってから30日以内に何の債務超過基金に入金しても支払いません。

•

吾等又は保証人(ある場合)は、吾等又は保証人が受託者又は影響を受けた一連の少なくとも大部分の債務証券所有者からの書面違約通知を受けてから60日以内に、依然として適用契約に違反する任意の他の条項(他の一連の利益のみに追加された条項 )を取得し、救済を要求する

•

任意の適用の猶予期間が満了した後、当方または保証人が当方または保証人の任意の他の債務の下で違約し、違約金額が指定されたbrであり、これは違約加速を招く

10

この債務の満期日。もしbr}吾等又は保証人が受託者又は影響を受けた系列債務証券の少なくとも大部分の元金所持者から書面通知を受け、違約を示し、吾等又は保証人に他の債務の解除を要求し、又は免除又は廃止を加速させた場合、当該違約は違約事件に属さない

•

私たち、保証人(ある場合)または私たちの重要な子会社の一つ(ある場合)は、破産を申請したり、他の破産、資金不担保または再編事件を発生させたりします。用語重要付属会社とは、我々の各重要子会社を指し、あれば、改正された1933年証券法(証券法)下のS-X規則に基づいて定義される

•

適用目論見書付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する

違約事件発生時の救済措置それは.違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券の少なくとも多数の元本の所持者は、一連のすべての債務証券の全ての元本が満期になったことを宣言し、直ちに支払うことができる。破産、資金不担保、または再編中のいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、この一連のすべての債務証券の元金は自動的に加速され、受託者またはいかなる所有者もいかなる行動も必要としない。受託者または所有者が任意の一連の債務証券を加速させた後の任意の時間であるが、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、影響を受けた一連の債務証券の少なくとも過半数の元本の所有者は、いくつかの場合には、このような加速を撤回および撤回することができる

受託者は、適用契約下の違約発生後90日以内に債務証券所持者に通知することを要求されるが、救済される可能性のある違約が発生した場合、違約発生後少なくとも30日以内にこのような通知を行う必要はない。受託者は、当該一連の債務証券の元本又は利息の支払いに違約が生じない限り、当該一連の債務証券の所有者に当該一連の債務証券のいずれかの違約に関する通知を出さなくてもよく、受託者の指定担当者が抑留通知が所持者の利益に合致すると心から考えている場合

責任を失責した場合には、受託者にいくつかの特別な責任がある限り、受託者は、適用された契約に基づいて、受託者に合理的な保護を提供しなければ、いかなる所有者の要求に応じてもいかなる行動をとる必要もなく、費用および責任から逃れることができる。私たちはこれを賠償と呼ぶ。満足できる合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未償還証券元本の多数の所有者は、任意の訴訟または受託者が利用可能な任意の救済措置を求める時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主はまた、受託者に適用される契約に基づいて任意の他の訴訟を実行するように指示することができるが、何らかの制限を受ける必要がある

受託者が自分の訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければならない

•

約束違反事件が発生し、まだ治癒していないことを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

一連の未償還証券を保有する少なくとも過半数の元本保有者は、受託者が失責により行動することを要求し、行動する費用や他の法的責任について受託者に合理的な補償を提供しなければならない書面請求をしなければならない

•

受託者は通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に行動しない必要があります。

しかし、あなたはいつでも保証金の満期日の後に満期金を支払うことを要求する訴訟を提起する権利があります

私たちは毎年、私たちの一部の上級職員が提供した書面声明を受託者に提出し、彼らが知っている限り、私たちは適用された契約を遵守したり、いかなる違約行為も指定したことを証明します

11

新規義歯の改良

契約と債務証券の3種類の変更ができます

変更にはご承認が必要ですそれは.まず、あなたの具体的な承認なしに、私たちはあなたの債務証券を変更することができません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

•

債務証券元金又は利息の規定満期日を変更する

•

債務保証の満期額を減らす

•

違約後に債務証券の満期が加速したときに元金に対応する金額を減らす；

•

債務保証の支払貨幣種を変更する

•

あなたが代金を請求する権利を侵害します

•

もしあれば、従属条項をあなたに不利な方法で修正します

•

債務証券保有者が契約を修正または修正したり、契約のいくつかの条項を遵守することを放棄して同意を得る必要がある割合を減少させる；

•

債務証券保有者が過去の違約を放棄するか、契約の違約免除に関連するいくつかの条項を変更するには同意を得る必要がある割合を減らす；または

•

債務元金、利息又はプレミアム(ある場合)を免除する違約又は違約事件 証券

多数票の変化が必要ですそれは.第二の変化は、影響を受けた特定の一連の元本多数を持つ債務証券保有者投票投票が必要である。多くの変更はこの種類に属するが，変更や何らかの他の変更を明らかにすることが債務証券の保有者に実質的な悪影響を与えない変更は除外する.私たちは過去の違約に対する棄権を得るために同じ投票が必要だ；しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、私たちは支払いの違約や契約の他のいかなる側面の棄権も得ることができないし、上の項目の次のような第1の債務証券の棄権を得ることもできない

変更には 承認は必要ありませんそれは.三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このタイプは、債務証券保有者に実質的な悪影響を与えない明確化や他の変化に限られている

投票の詳細についてそれは.債務証券は未償還証券とはみなされないので、債務証券保有者が債務証券の支払いまたは償還のための資金を信託方式で入金または予約している場合、または私たちの所有または関連会社が債務証券を所有している場合には、債務証券保有者がそれに関連する事項に投票する資格がない。債務証券の保有者も投票する資格がなく、債務証券が完全に失敗した場合、以下のようになる：解除、失敗、聖約失敗、完全失敗

解除、失敗、契約失敗

放電するそれは.満期になって対処し、または1年以内に満期になって対処または1年以内に償還する予定の任意の一連の債務証券の所有者については、一連の債務証券保有者に対する何らかの義務を履行するために、任意のプレミアムおよびbr利息を含む信託形態で受託者に十分な債務証券を支払うのに十分な資金を取り消すことができない

完全に失敗するそれは.特別な場合、私たちは貴社の一連の債務証券を完全に撤回することができます。私たちは合法的に債務のいかなる支払いあるいはその他の義務を免除することができるという意味です

12

他の事項を除いて、以下のようにあなたのお金を返済し、受託者にいくつかの証明書と意見を渡します

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、私たちは、通貨またはアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券の組み合わせを信託形態で保管しなければなりません。または場合によっては、異なる満期日における債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金を生成するために、これらの手形または債券の預託証明書を代表しなければなりません

•

現在の連邦所得税法によると、預金と私たちが債務証券から得た法律免除は、信託に保管されている現金と手形または債券のシェアと交換するために、あなたの債務証券を償還したとみなされます。このような処理は、私たちが2022年4月1日に提出した8~K 12 Bテーブルの現在の報告書添付ファイル99.1に記載されている金額と同等の損益を確認することができるチケットの販売または交換処理をもたらす

•

私たちは受託者に上記の税法の変更を確認する法律意見を提出しなければなりません。

もし私たちが完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務br証券を返済しなければならないだろう。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。あなたはまたどんな従属条項からも解放されるだろう

聖約の失敗それは.私たちは上記と同じ種類の預金を行い、債務証券のいくつかの制限的なチェーノから解除を得ることができる。これは契約失効と呼ばれます。この場合、制限的な契約の保護は失われますが、信託形式で残された資金や証券の保護を受けて、証券を返済し、任意の従属条項を免除されます

もし私たちが契約失効を達成した場合、以下の契約と債務証券条項は適用されないだろう

•

この一連の債務証券に適用され、適用される目論見書補編で説明されている任意のチノ；

•

いかなる副次的な規定も

•

株式募集説明書付録に記載されている契約違反および他の債務満期日の加速に関するいくつかの違約事件

もし私たちが確かに契約失効を完了したら、もし信託預金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。残りの違約事件の一つ、例えば私たちの破産が発生した場合、債務証券がすぐに満期になって支払い、不足が生じる可能性があります。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません

従属関係

私たちは、適用される目論見書の付録に、任意の一連の高級付属証券または一次付属証券が別の一連の債務証券または私たちの他の債務に従属する条項および条件(ある場合)を説明する。これらの用語は、以下の説明を含むであろう

•

債務は発行された債務証券よりも優先される

•

優先債務の違約が継続している場合には、提供された債務証券の所持者への支払いの制限(ある場合)、

•

違約事件が発生した後に債務証券所持者に金を支払う制限(ある場合)；

•

債務証券を提供された所持者が優先債務保有者に一部の金を免除することを要求する条項

13

ユニバーサル証券

適用される目論見書付録にこの規定がある場合、入札説明書付録に指定された信託機関またはその代理人に格納される一連の債務証券の全部または一部の形態を発行することができる。このような記述があれば，このようなグローバル紙幣の利息は指定保管者とその参加者が保存している記録 に表示され，これらの記録のみで転送される.私たちは登録または無記名で、一時的または永久的な形で世界証券を発行することができる。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項は目論見書付録で説明する

株本説明

以下にWellTower Inc.が発行可能な普通株と優先株のいくつかの条項の概要を示す.本要約が不完全であるため、当社の登録証明書およびWellTower Inc.の付則(私たちの付則)を参照しなければなりません。これらの文書は、私たちの普通株式および優先株に関する他のbr情報、およびDGCLの適用条項を提供します。なお、当社の登録証明書および付則のいくつかの条項についての以下の説明を参照されたい。当社の改訂された会社の登録証明書及び附例の写しは、本募集説明書を登録声明の証拠物として引用的に組み込む。以下の概要は、適用募集説明書の副刊または任意の関連自由に募集説明書を書いて記載された証券特定条項の記述によって制限され、その全体的な規定によって制限される。本説明では、WE、OUR、OURまたは当社へのすべての参照は、そのいかなる子会社でもなく、WellTower Inc.のみを指す。説明において、普通株に対するすべての参照は、WellTower Inc.の普通株を意味し、1株当たり額面1.00ドルであり、すべての優先株に対する参照は、WellTower Inc.の優先株を意味し、1株当たり額面1.00ドルである

普通株

普通株主は、取締役会が当時発行した優先株の全累積配当金と任意の償還に必要な配当金または配当を発表して支払いした後に配当を得る権利がある。普通株主 は1株当たり1票の投票権を持ち，累積投票権はない.私たちが自発的または非自発的に清算または解散された場合、普通株主は、私たちのすべての債務と負債、および優先株主の優先権利を返済した後に残った分配可能な資産を比例的に共有する。普通株主は優先購入権を持っていない。普通株式は発行時に全額支払いと評価できないだろう。普通株は、以下の証券譲渡制限に記載されている場合に譲渡制限 を受ける場合がある。我々普通株の譲渡代理人はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

当社の普通株式保有者の権利、特典および特権は、当社の任意のシリーズが発行されているか、または将来発行される優先株の株式を指定する可能性のあるbr所有者の権利に制限されており、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。次の優先株を参照

優先株

私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会は、私たちが許可して発行されていない優先株の指定、優先株、制限、そして相対的な権利を決定するだろう。これらの中には

•

各シリーズのユニークな名前と、そのシリーズを構成する株式の数；

•

このシリーズ株の投票権(ある場合)

•

この一連の株式の分配率は、割り当て時の任意の制限、制限、または条件を支払い、割り当てが累積されるかどうか、および割り当てられた日付を支払うことになる

14

•

株式が償還可能であれば、brシリーズの株式の価格及び条項及び条件を償還することができる

•

一連の株の購入または償還のための債務超過基金準備金(ある場合)；

•

私たちが私たちの資産を清算または分配する時、このシリーズの株は支払うべき任意の優先金額です。

•

これらの株式を他の証券に変換することができる場合、一連の株式は、他の証券の価格または転換率、および変換条項および条件に変換することができる

•

このシリーズは，我々の選択に応じて債務証券，および任意の が許可する交換の条項や条件として交換できるかどうかである

優先株を発行したり、優先株株を購入する権利を発行したりすることは、自発的に提出された買収提案を阻止する可能性がある。さらに、私たち普通株保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある

以下に目論見書 副刊或いは関連無料で書かれた目論見書に関連する可能性のある優先株のいくつかの一般条項と規定を紹介する。以下に述べる優先株の陳述は完全ではなく、各方面において自社登録証明書の適用条項(任意の適用指定証明書を含む)と当社定款の制約と制約を受ける

募集説明書の副刊または任意の関連無料で書かれた目論見書は、毎回優先株を発行する具体的な条項を説明する

•

優先株の説明

•

優先株発行数

•

優先株の発行価格

•

分配率、分配率をいつ支払うか、または分配率を決定する方法であって、 が式または他に基づいて固定されていない場合、

•

優先株式株式分配の累計日；

•

優先株保有者の投票権

•

優先株株のオークションまたは再販売規定(あれば)；

•

債務償還または債務超過基金のための準備金(ある場合)

•

すべての清算優先権

•

優先株が証券取引所に上場する

•

優先株株が転換可能か否か、そうであれば、転換可能な証券および変換可能な条項および条件は、転換価格または転換価格を決定する方法を含む

•

優先株の権益は、以下の“預託株式説明”でより全面的に説明されるように、預託株式によって代表されるか否か

•

実質的な連邦所得税の考慮事項について議論します

•

優先株の分配と清算権における相対順位と選好；

15

•

分配権と清算権の面では、発行優先株に対するいかなる制限も、提供された系列優先株と平価の優先株よりも優先するか、または提供する系列優先株と平価の優先株を優先する

•

直接または実益所有権のいかなる制限および譲渡の制限は、すべての場合、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するための適切な制限である可能性がある

•

優先株株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

“預託株式説明”で述べたように，自己の選択に応じて，預託証明書によって証明された預託株式を選択発行することができる.もし私たちがこのようにすることを選択すれば、1枚の預託証明書は預託機関に発行され、保管されている特定のシリーズ優先株の一部の権益を代表する。適用される目論見書は預託証明書の条項を説明する

優先株株は、以下の証券譲渡制限に記載されている場合に譲渡制限 を受ける場合がある

職階

我々の取締役会が別途決定しない限り、適用される目論見書付録に明確に規定されており、分配権および清算または解散時の権利については、優先株の株式が私たちのすべての普通株式よりも優先されると予想される

分配する

各系列優先株を持つbr株の保有者は、適用される目論見書付録に示す金利と日付に応じて現金および/または株式配分を得る権利がある。優先株株は固定分配率を指定する可能性があるが、私たちの取締役会はこれらの分配を許可して宣言しなければならず、合法的に支払い可能な資産からしか支払うことができない。取締役会が決定した記録日に私たちの株式譲渡帳簿上の記録保持者に割り当てを支払います。預託証明書に代表される優先株株式については、募集説明書補編で決定された受託管理人又は任意の後続受託管理人の記録が適用され、配当金を支払うべき者を決定する

任意の系列優先株の分配は累積であってもよいし、非累積であってもよいし、適用される目論見書付録に記載されているように である。参考のため，特定の系列ごとを適用系列と呼ぶ.累積割当ては，適用された目論見書 付録に示す日付からその後積算する.私たちの取締役会が任意の非累積適用系列を割り当てることを許可できなかった場合、所有者は、適用されるべき 流通期間に関する割り当てを受ける権利がなく、一連の割り当てが将来支払うべきであることを宣言するか否かにかかわらず、支払う義務がない。適用系列が累積割り当てを得る権利がある場合、我々は、過去のすべての 分配期間およびその時点での適用系列の分配期間のすべての累積割り当てを宣言し、支払うか、または準備することができない限り、 任意の他の優先株系列上で適用系列と横ばいまたは適用系列の割り当てランキングよりも低い任意の完全な割り当てを宣言し、または準備することはできない。適用系列に累積割り当てがない場合、その時点の分配期間内にのみ全ての割り当てを申告し、支払いのためのすべての割り当てを支払うか、または予約しなければなりません。 任意の適用系列の割り当てが全額支払いまたは予約支払いがなく、任意の他の系列の株式が適用系列の割り当てと平価状態にある場合、私たちは、その系列の計算すべき割り当ておよび未支払い割り当てに基づいて、適用系列および任意の他の平価系列のすべての割り当てを比例的に宣言し、支払いまたは支払いを準備しなければなりません。このような目的で, 応計と未付割当ては非累積優先株の未払い分配期間 を含まない.延滞可能な割り当て支払いについては、利息は支払われないだろう。

前の規定を除いて、支払いのためのすべての累積割り当てを宣言し、または予約しない限り、 は、その時点、適用される任意の累積系列、

16

私たちは、普通株式または任意の他の持分証券の任意の分配として発表、支払い、または残してはならず、分配または清算時の割り当てについては、ランキングは適用系列よりも低いか、または適用系列と横ばいである。上記の制限は、普通株式又は他の持分証券の株式で支払う分配には適用されず、分配については、清算時には、適用系列の他の持分証券よりも低いレベルである。適用される一連の非累積であれば、普通株、一次証券または平価証券の株式分配を発表する前に、その時点の割り当てを申告して支払いまたは予約すればいい。さらに、私たちが流通を宣言できない場合、私たちは普通株式または他の一次株式証券の株式 に変換または交換しない限り、任意の普通株または他の平価または一次株式証券を償還、購入または任意の代価で買収することはできない。しかしながら、適用系列の流通株および任意の他のbr平価系列の優先株を購入するために、いくつかの償還または比例要約に基づいて購入および償還を行うことができる

私たちはまず、適用された一連の任意の分配支払いを最初に計算したが支払われていない分配に計上する

救いを求める

私たちは、適用される目論見書の付録に示す償還時間および償還価格に従って、それぞれの場合、1つまたは複数の系列の優先株を全部または部分優先株として償還することを要求される権利があるか、または要求されることができる

もし一連の優先株が強制的に償還されなければならない場合、私たちは適用される目論見書の補充資料の中で、償還が必要な株式の数量、いつ償還を開始するか、償還価格、および任意の他の償還に影響を与える条項と条件を指定する。償還価格には、非累積優先株を除くすべての課税と未払いの分配が含まれる。償還価格は、現金又は適用される目論見書付録に規定する他の財産に支払うことができる。任意の系列優先株の償還価格がわれわれの発行株の純収益のみから支払われる場合、優先株の条項は、当該株式の株式を発行していない場合、又は任意の発行された純収益がその時点で満了した総償還価格を全額支払うのに不十分である場合、優先株は、適用される募集説明書付録に指定された転換条項に基づいて自動的に適用株の株式に強制的に変換することができる

清算優先権

適用される目論見書補編は適用系列の清算優先順位を示す。私たちの自発的または非自発的清算時に、私たちの普通株または任意の清算後の資産分配において順位の低い任意の他の持分の所有者が適用される系列に割り当てられる前に、このシリーズの所有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から清算分配を得る権利があり、金額は清算優先権であり、計算すべきおよび支払われていないすべての分配に相当する金額を加える。非累積適用系列の場合，課税割当てと未払い割当てはそのときの割当て期間のみを含む.適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、その権利が得られる全額清算分配を支払った後、優先株保有者は、私たちの任意の残存資産を要求する権利がないであろう。すべての優先株保有者に全額清算分配が行われた場合、私たちの余剰資産は、彼らの権利および選好に応じて、それぞれの場合、彼らの株式数に応じて、清算時に優先株よりも低い他の任意の株保有者に割り当てられる

任意の任意の自発的または非自発的清算時に、私たちの利用可能な資産が、一連のすべての流通株の清算分配金額を支払うのに不十分であり、一連の資産分配平価で配列されたすべての持分の対応する金額である場合、一連の保有者

17

シリーズは、他のすべての同等レベルの株式と比例して分配されなければならない。そうでなければ、彼らはすべての清算分配を得る権利がある。 はこの目的のために、任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併、または私たちの所有またはほぼすべての財産または業務の売却、リースまたは譲渡は、清算を構成するとみなされてはならない

投票権

優先株の保有者は、後述するまたは法律が時々要求または適用する目論見書の付録に別の規定がない限り、いかなる投票権も持たないであろう。以下の“預託株式説明”でより全面的に説明するように、預託株式を発行し、各預託株式が一連の優先株の一部を代表することを選択すれば、各預託株式の保有者は、実際には各預託株式の一部の投票権を得る権利がある

適用系列に別の規定がない限り、いかなる優先株流通株がある限り、当時発行された優先株系列に上場していた証券取引所や取引市場の現行規則で要求された大きな票や同意を得ずに、当時発行された各一連の優先株に対して、賛成票を投じたり、持株者の同意を得ることはできない

•

任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可または発行額 は、分配および清算権において、シリーズ優先株の株式よりも優先的であることを許可、設定または増加する

•

任意の法定株式を、分配および清算権において当該優先株よりも優先する一連の株式に再分類する

•

分配および清算権の点で一連の優先株に優先する株を購入する権利がある任意の証券または債務を設定、許可または発行することができる任意の証券または債務を設定、許可または発行すること；

•

当社の登録証明書のうち、このシリーズの優先株に重大な悪影響を及ぼすこのシリーズの優先株に関する条項を修正、変更、または廃止します

任意のカテゴリまたは一連の株式の許可または発行金額を許可、設定または増加し、分配および清算権の面で一連の優先株と平価または一連の優先株よりも低く、このシリーズに重大かつ不利な影響を与えるとはみなされない

転換権

適用される目論見書補足文書に、任意の一連の優先株の株式を普通株式または任意の他のカテゴリまたは一連の株式に変換することができるか、または条件(あれば)を要求することができることを説明します。この条項には、 優先株に変換可能な普通株または他の株式の株式数、転換価格または転換価格を決定する方法、転換期限、シリーズ所有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、および系列株の償還に影響を与える場合に転換する条項が含まれる

私たちの交換権

適用される目論見書付録に条項と条件(あれば)を説明し、これらの条項や条件に基づいて、任意の系列優先株の株式を債務証券に交換することを要請することができます。交換が必要な場合、あなたは債務証券を受け取り、元本金額は適用される優先株系列の清算優先権に等しい。債務証券の他の条項や条項は、交換された優先株系列の条項や条項よりもあなたの有利さよりも低くなりません

18

預託株の説明

本節では，預託株式に代表される優先株株の一般条項と規定について述べる。適用される目論見書副刊と任意の関連する無料で書かれた目論見書は、当該目論見書副刊を通じて提供される預託株式の具体的な条項、及び本節で概説する当該等受託株式には適用されない任意の一般条項を記載する

本節では，預託契約，預託株式，預託株式を代表する受領書のいくつかの条項と規定について概説する.要約が不完全である。任意の預託株式を購入する前に、私たちが預託株式を発行する際、または以前に米国証券取引委員会に提出した預託契約および預託受領書を読んで、追加のbr情報を取得しなければなりません。この説明では、私たちの会社、または会社に言及されたすべての内容は、その任意の子会社ではなく、WellTower Inc.のみを指す

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、優先株株ではなく、優先株株を提供する断片的な権益を選択することができる。もし私たちがこの選択権を行使すれば、私たちはこれらの散発的な権益を代表する預託証明書を発行する預託機関を指定する。預託株式に代表される系列ごとの優先株 は，我々と預託株式との単独預け入れプロトコルにより入金される.一連の預託株式に関する目論見書副刊は、受託者の名称及び住所を提供する。預託契約条項が適用される場合には、預託株式保有者毎に、当該等預託株式に代表される優先株株式のすべての配当金、投票権、転換、償還、清算及びその他の権利及び優先権を有する権利がある

適用される預託プロトコルによって発行された預託証明書は、預託株式の所有権を証明する。預託機関が預託証明書を渡し、預金契約に規定された費用を支払った後、預託契約条項に該当する場合、預託株式保有者は、引渡しされた預託証明書の基礎となる優先株の株式を受け取る権利がある

分配する

保管人は、保有者が所有している預託証明書数の割合に応じて、優先株適用株式に関するすべての配当金又は他の現金を、関連預託株式の預託証明書を証明する記録保持者に割り当てることを要求される。スコアは、最も近い整数点に下方に丸められる

分配が現金形式で行われていない場合は，保管人にその受信した財産を取得する権利のある預託証明書の記録保持者に割り当てることを要求し，保管者が分配不可能であると判断しない限り，分配を行うことができない.この場合，預託機関は我々の承認の下で財産を売却し，売却して得られた純収益を預託株式の所有者に分配することができる

転換や交換を代表する優先株株式の預託株式は 分配を得る権利がない.預金契約にはまた、私たちが優先株保有者に提供する任意の引受または同様の権利が預託株式所有者にどのような方法で提供されるかに関する条項が含まれる。すべての 配布は，所有者が証明書，証明書，その他の情報を提出する義務と，特定の費用や費用をホスト機関に支払う義務に制限される

優先株の引き揚げ

信託機関の会社信託オフィスで預託証明書を渡した後、一連の優先株の完全株式数と、預託証明書に代表される任意のお金または他の財産を取得することができます。一部優先株は発行されません。もしあなたが保有している預金株が

19

抽出したいすべての優先株数を超えた預け入れ株数を返金すると、預託機関は同時に、超えた預託持分数を証明するために、新しい預託領収書をお渡しします。あなたが優先順位を引き出したら、預金契約に従ってこれらの優先株に再入金して、預託株式を得る権利がありません。私たちは撤回された優先株が公開取引市場を持たないと予想している

預託株を償還する

もし私たちが預託株式に関する一連の優先株を償還すれば、預託機関はそれが受け取ったbr収益の中からこれらの株を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株シリーズにおける1株当たり償還価格の適用部分に等しい。預託株式の償還日は優先株の償還日と同じになる。私たちが償還した預託株式が全預託株式より少ない場合、預託者は預託者の決定に基づいて、ロットまたは割合で私たちが償還した預託株式を選択します

償還日が確定した後、償還された預託株式は流通株とみなされなくなる。預託株式及び関連預託証明書所有者のすべての権利はその際に終了するが，預託株式保有者が償還する際に権利がある金銭又はその他の財産を受け取る権利は除く。資金又はその他の財産を受け取った後、償還した預託株式を証明する預託証明書を預託者に返送しなければならない

優先株式株式の投票権

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後，保管人は，会議通知に記載されている情報をその優先株を代表する預託株式の記録保持者に郵送することを要求される.記録日には，預託証明書の記録保持者ごとに，保有者の預託株式をどのように投票投票するかについて預託機関に指示する権利がある.預託株式の記録日は優先株の記録日と同じとなる。信託機関はあなたの指示に従って株式に投票します。私たちは保管人が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、このように優先株を投票できるようにすることに同意するつもりだ。もしあなたがあなたの株にどのように投票するかを指示しない場合、委託者は投票を放棄します。保管人の行動または非作為が誠実であり、その不注意または故意の不正行為によるものではない限り、保管人は、いかなる採決指示または任意の採決を実行できなかった方法または効果にも責任を負わないであろう

清算優先権

我々が清算を行う際には、自己資本であっても非自発であっても、預託株式保有者毎に、預託株式に代表される1株当たりの優先株が有する清算部分の優先株を獲得する権利があり、適用される目論見書付録に記載される

優先株株を転換または交換する

預託株式自体は、普通株または優先株または私たちの他の任意の証券または財産に変換することはできません。しかし，適用される募集説明書付録にこのような規定があれば，保有者は適用された預託機関に預託証明書を渡し，預託株式に代表される優先株 の転換を促すように書面で指示することができる.同様に、適用される目論見書付録にこのような規定がある場合、私たちが預託株式に代表される優先株を私たちの債務証券に変換または交換することを要求する場合、すべての預託証明書を適用された信託機関に返却することを要求することができます。吾らは，指示や変換や交換に関する任意の対応金を受け取った後，優先株株式受け渡しプログラムと同様のプログラムを用いて変換や交換を行い，変換や交換を実現することに同意した.一部の預託株式のみを変換する場合、その預託機関は、任意の未変換預託株式のために新たな預託受領書を発行します

20

預金契約の変更と終了

私たちと適用される受託者たちは預金証明書と預金協定の規定を修正することを許可された。しかしながら、少なくとも当時発行された適用可能預託株式(または任意の証券取引所または取引市場の現行規則によって要求されるより大きな承認を保有し、我々は、適用される基礎優先株系列上場取引または私たちの組織文書に別に規定されている適用預託株式)を保有するbr保有者は、費用の増加または増加または課金または所有者の重要な権利を損害する任意の修正案を承認しなければならない。任意の修正が発効したとき、この受領書を継続して保持することによって、未返済預託証明書の各所有者は、修正された適用された預金プロトコル制約を受ける

以下の場合、吾らは、(1)終了は、(1)不動産投資信託基金としての地位を維持するために必要であるか、または(2)終了の影響を受ける各優先株の多数の同意を終了するために、30日以上前に適用される信託機関に書面で通知することができる。いずれの場合も、保管人は、預託証明書所持者が所持している預託証明書を返送した場合、保管者は、預託証明書によって証明された預託株式に代表される優先株の全部または断片的な株式の数、およびその預託証明書が保有する任意の他の財産を各預託証明書保持者に交付または提供することを要求される。さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

•

すべての預託株式は償還された

•

すでに我々の清算に関連する優先株について最終分配を行い、かつ預託証明書所有者に分配し、預託証明書は優先株の基礎預金株式を証明した

•

優先株の各関連株式は、 預託株式以外の証券に変換または交換されなければならない

預かり人の押記

私たちは預金協定の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。また、私たちは、優先株初期入金と任意の優先株償還に関する係の費用と支出を支払います。しかし、預託証明書保持者が履行を要求する任意の職責が適用される預金プロトコルの明文で規定された範囲を超えている場合、預託証明書保持者は、その履行を要求する任意の移転又は他の政府料金及び保管人の費用及び支出に任意の費用を支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提供することで退職することができます。また、私たちはいつでも保管人を除去することができる。任意の辞任または免職は、私たちが後任の信託機関を任命し、任命を受けた時に施行されるだろう。私たちは辞任または免職通知を出してから60日以内に後任保管人を任命しなければなりません。預託機関は銀行または信託会社でなければならず、その主要事務所は米国に設置されており、総資本と黒字は少なくとも5，000万ドルである

その他

預託機関は、委託書募集材料を含むが、委託書募集材料を含むが、委託証明書所有者に、その受信した優先株関連株式に関する任意の報告および通信を転送することを要求される。預託証明書所持者は合理的な通知を出した後、預託証明書の譲渡帳簿と領収書所持者リストを調べることができる。法律またはその制御範囲を超えた任意の場合によって、いずれか一方が預金プロトコルに従って負う義務の履行を阻止または遅延された場合、私たちまたは任意のホスト機関は責任を負わない。預金協定によると、私たちと信託機関の義務は誠実に職責を履行することに限られ、重大な不注意や故意の不当な行為があってはならない

21

満足できる賠償を提供しない限り、吾等または任意の受託者は、任意の預託証明書、預託株式または優先株の関連株式について任意の法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がない。私たちと各預託機関は、弁護士または会計士の書面意見に依存することを許可され、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者または情報を提供する能力のある他の人が提供する情報を誠実に信じ、真実であり、適切な当事者によって署名された文書であると誠実に信じるであろう

保管人が預託証明書保持者が当方と衝突した債権，請求または指示を受けた場合，その保管人は我々から受け取った債権，要求または指示に対して行動する権利がある

手令の説明

本節では、株式証明書の一般的な条項と規定を紹介する。適用される株式募集説明書付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、この募集説明書付録によって提供される引受権証の具体的な条項を記載し、本節で概説するこれらの株式承認証には適用されない任意の一般的な条項を説明する

私たちは本節で株式承認契約と引受権証のいくつかの条項と規定について概説する。要約が不完全である。あなたは、私たちが適用される一連の株式承認証を発売する時、または前にアメリカ証券取引委員会に提出した引受証と引受権証明書プロトコル表を読んで、より多くの情報を取得し、その後、任意の株式承認証を購入しなければなりません。本説明では、WE、YOU、OUR YOURまたは当社に言及されているすべての は、その任意の子会社ではなく、WellTower Inc.のみを指す

吾等は、任意の他の要約証券又は単独で株式承認証を発行し、所有者に吾等への購入又は吾等への売却権を持たせることができ、又は吾等から債務証券、優先株、預託株式又は普通株を購入又は販売する権利の現金価値を受け取ることができる。私たちは1人の株式引受証代理人と持分証契約を締結し、この協定に基づいて株式承認証が発行される。権利証エージェントは，我々が権証に関連するエージェントとしてのみ，いかなる権利証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者にも任意のエージェントや信託関係を担うことはない

一連の株式承認証について言えば、適用される株式募集定款の副刊及び任意の関連無料で書かれた募集定款はそれが提供する引受権証の条項 を記述する。これには以下のものが含まれる(適用される場合)：

•

発行価格；

•

株式証明書の発行数量を承認する

•

株式証の対象証券

•

権利証の行権価格、権利証のプログラム、および自動行使権証の場合

•

株式証明書の失効日

•

実質的な連邦所得税の結果

•

権利があれば、私たちは権利証を償還しなければならない

•

委任状代理人の氏名；及び

•

逮捕状の他の条項

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または適用される株式募集説明書 付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。権利証が行使される前に、所有者は引受権証関連証券所有者のいかなる権利も有しておらず、当該等の証券所有者に金を支払う権利もない

22

権利証契約は、権利証所有者の同意を得ずに修正または補充を行うことができ、権利証の規定に当接せず、および権証所有者の利益に悪影響を与えない変更を行うことができる。しかしながら、当時発行されていなかった株式証の少なくとも大多数の所有者が、取引または当社の組織文書に別途規定されている任意の証券取引所または取引市場において当時の現行規則によって要求されるより大きな承認のために関連株式株式を上場することがなければ、株式証所有者の権利に重大な悪影響を与えるいかなる改正も発効しない。いかなる改正が発効した時、すべての未弁済株式証所有者は引き続きこの株式承認証を保有し、改訂された適用株式権証合意の制約を受ける。特定の一連の権証に適用される目論見書の補編は、各権利証所有者の同意を得ず、行使可能な証券、行権価格および満期日を含む権利証のいくつかの条項を変更してはならない

単位への記述

私たちは、本明細書に従って提供される任意のbrの組み合わせの1つまたは複数の他の証券からなる1つまたは複数の単位を時々発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位プロトコル は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。この説明では、私たち、または会社へのすべての引用は、そのいかなる子会社でもなく、WellTower Inc.だけを指す

任意の適用される入札説明書 付録と任意の関連する無料で作成された目論見書について説明します

•

これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の実質的な条項

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券に関する任意の重大な規定

•

このような部門に適用される任意の重大な連邦所得税考慮事項；

•

理事単位プロトコルでは上記の規定とは異なる任意の実質的な規定である.

証券譲渡の制限

REIT資格に適合するWellTower Inc.については、発行された株式の価値は50%を超えてはならず、直接的または間接的には、私たちの納税年度の後半の時点で5人以下の個人によって所有されている。この要求を満たすことを確保するために、私たちの定款(その普通株と優先株について)と私たちの指定証明書(私たちの優先株について)は、その人がその普通株の9.8%以上または私たちの発行済み株式価値が9.8%を超える証券を直接または間接的に所有することを招くことを招くことができないと規定している。このような制限が誰にも適用される場合、その人が直接または間接的に所有するWellTower Inc.株を買収するすべてのオプション、株式承認証、変換可能証券、または他の権利は、そのようなすべての権利が行使されたとみなされるであろう。この限度額を超えた証券を誰かに発行または譲渡した場合，その発行または譲渡は，この 限度額を超えない証券金額に対してのみ有効であり，この限度額を超えた証券発行または譲渡は無効である。もし取締役会がすべての有限免除がWellTower Inc.およびその株主の最適な利益に符合すると判断した場合、WellTower Inc.取締役会は定款に規定されている所有権制限の制限を受けないように、br}特定の人にこのような有限免除を付与することができる

われわれの定款及び指定証明書は、上記持分制限が任意の法律決定、法規、規則又は条例により無効と判定された場合、さらに規定される

23

株または他の証券は、当方が限度額を超えた株式または他の証券を代理買収するとみなされ、わが方が当該等の超過株式や 証券を保有していることを代表するとみなされる。このような用途の国庫券の等価物として、超過証券はいかなる投票権も有しておらず、未償還の定足数または投票権とみなされることもなく、配当金、利息、またはそのような証券に関連する任意の他の分配を得る権利もない。超過証券について配当金、利息、または任意の他の分配を取得する者は、譲渡が許可された後、私たちの代理人および超過証券の譲受人として同じ配当金、利息、または任意の他の分配を持つことになる

また、当社の定款及び指定証明書によれば、任意の株式の譲渡を拒否することができ、任意の株式の譲渡、法的実施、又は任意の株主の最後の遺言及び遺言による譲渡を行うことができ、私たちの取締役会又は法律顧問がこのような譲渡が不動産投資信託基金としてのWellTower Inc.の資格を取り消すことができるか、又は廃止される可能性がある

証明書のいくつかの条項説明

WellTower Inc.の登録成立と規約

反買収条項

私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、人々が私たちの大量の株を買収することを阻止したり、私たちの統制権の変更を延期したり阻止したりする可能性があります。このような効果をもたらす可能性のある重大な条項には

•

私たちの取締役会が私たちのbr規約の条項を制定、修正、または廃止することを許可します

•

他の事項に加えて、任意の系列の株式がどの程度投票権を有するか、および配当および他の事項における任意の系列の株の優先度(上記“株式および優先株の説明”を参照)を含む、我々の取締役会がシリーズ優先株を発行し、そのシリーズの権利および優先株を決定することを許可する

•

株主が書面で会議の代わりに行動することを禁止する

•

株主が取締役と株主を指名して年次会議で業務提案を行う事前通知手順；

•

わが社の取締役会に株主特別会議を開催する権利のみを付与する；

•

任意の株主が直接または間接的に実益所有する可能性のある株式株式数の制限(上記の証券譲渡の制限を参照)

•

私たちおよび任意の実益が私たちの議決権を持つ株の5%以上を持つ株主との取引に関する制限(私たちと私たちの株主に関する取引の制限を参照)

•

この条項は、株主が少なくとも75%の私たちの投票権株を持つすべての流通株の保有者が、上記のいくつかの規定を賛成票で改正し、カテゴリとして一緒に投票することを可能にする

私たちと私たちの株主との取引に関する制限

私たちの定款によると、法律、私たちの会社の登録証明書、または私たちの定款に別の要求のある任意の投票に加えて、以下の取引は、私たちが当時発行した株式の少なくとも75%の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、彼らはbr役員選挙で一般的に投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある

•

私たちは以下の会社と合併または合併します

•

私たちの議決権を持つ株の5%以上を持っている株主、または

•

任意の他の会社又は実体は、合併又は合併後に、私たちの5%以上の議決権を有する株を有する株主の付属会社となる

24

•

1回または一連の取引で、私たちのほとんどの資産を売却、レンタル、交換、担保、質権、譲渡、または5%以上の議決権を持つ株を所有する任意の株主、またはそのような株主の任意の関連会社に処分する

•

私たちの証券の任意の再分類は、任意の逆株式分割、資本再構成、または任意の他のbr取引を含み、直接または間接的に、取引がそのような株主に関連するかどうかにかかわらず、私たちの任意の種類の株式証券の流通株の割合を増加させ、これらの株式は、私たちの5%以上の投票権を有する株式を有する任意の株主またはその株主の任意の関連会社によって直接または間接的に所有される

•

私たちの5%以上の議決権を有する株を有する株主またはその株主の任意の関連会社またはその代表によって提出された任意の清算または解散計画または提案

以下の場合、これらの規定は、上記のいずれの 取引にも適用されない

•

私たちは取引が完了した時、これまでの12ヶ月間、取引側の5%の株主である未償還株式証券の多数を直接または間接的に所有していた

•

この取引は、承認時に5%の株主の関連会社や著名人ではない取締役会の多数のメンバーの承認を得た

•

以下の2つの条件はいずれも満たされている

•

このような取引では、議決権株の所有者は、受け取った1株当たりの現金以外の対価の現金総額と公正な市場価値を有し、少なくとも5%の株主がその買収した任意の議決権のある株式のために支払う最高1株価格に等しいことを取締役会が誠意をもって決定する

•

最初に取引提案が発表される直前の2年以内に、または

•

5%株主となる取引において(高い者を基準とする)；および

•

特定カテゴリの議決権付き株を発行した所有者が受け取る対価は，現金または以前にその議決権付き株を購入するために支払われた5%株主と同じ形式である.5%の株主が任意のカテゴリの議決権ある株に対して異なる形態の対価を支払った場合、5%の株主がそのカテゴリの議決権付き株式のために支払う対価形態は、現金または株主が以前に買収した当該カテゴリの議決権付き株式の最大数の株式を買収する形態でなければならない

我々の会社登録証明書や定款のいくつかの条項の上記の要約は が完全であると主張しているわけでもなく，文法や一般法を実施するための条項でもない.前述の要約は、適用される法律およびわが社の登録証明書および細則の条文によって制限され、その全体的な規定によって制限され、そのコピーは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物に参照されるように組み込まれなければならない

証券保有者の売却

適用されれば、証券保有者の売却に関する情報及び転売された証券を提供する条項は、目論見書の補編、発効後の修正案、又は米国証券取引委員会に提出された文書において明らかにされ、これらの文書は、引用により本募集説明書に入る。売却証券保有者は、彼らが転売した証券に関連する引受業者とみなされる可能性があり、証券法によれば、転売された任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。証券保有者の売却は私たちの証券の転売のすべての収益を得るだろう。私たちは証券保有者を売却することで転売から何の収益も得ないつもりだ

25

配送計画

私たちの売り上げは

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

適用される募集説明書副刊および任意の関連する無料執筆募集説明書は、(1)証券の流通計画を記述すること、(2)発行条項を記述すること、(3)証券発売および販売に参加する任意の1人または複数の管理引受業者、引受業者、取引業者または代理人の名前を列挙する

私たちはまた、適用される募集説明書の付録に規定されている条項と条件に従って証券の発売と販売を許可することができます。証券販売において、引受業者は、引受割引、手数料または手数料の形で私たちから補償を受けるとみなされる可能性があり、証券購入者から手数料を受け取る可能性もあり、引受業者は証券購入者の代理人である可能性がある。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる。適用される目論見書の付録が開示される

•

私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償；および

•

引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料。

証券法によれば、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に受信した任意の割引、手数料および費用、および彼らが達成した任意の利益を引受補償、割引、および手数料と見なすことができる。私たちは証券法下の責任を含め、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償し、これらの責任について彼らに貢献することに同意することができる

適用される目論見書付録に説明があれば、1つまたは複数の会社を通じて証券を提供·販売することもでき、これらの会社は証券を再販売する。これらの会社は彼ら自身の依頼人としても、私たちの代理人とすることもできる。これらの会社は発行された証券に関連する引受業者と見なすことができる。私たちは証券法で規定された責任を含めてこれらの会社の責任を賠償することに同意するかもしれない

適用される目論見書付録の条項と条件により、引受業者 は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、空売りで構築された頭寸の買い、安定した取引が含まれる可能性がある。空売りに係る引受業者が販売する証券の数は、発行に必要な証券の数を超えている。安定した取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で証券に対して行う様々な入札または購入が含まれる。引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を他の引受業者に償還する場合、引受業者の代表が安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券brを買い戻した場合、このような状況が発生する。引受業者はこれらの活動に従事する必要がなく、いつでもこのような活動を停止することができる

適用される募集説明書の付録に示されていれば、引受業者、代理人または取引業者募集機関の要約を許可し、その募集説明書補足説明書に規定されている発行価格で証券を購入することができる

26

遅延交付契約により、目論見書付録に規定されている期日支払いと交付を規定します。1契約当たりの金額は、適用される目論見書付録に記載された金額以上であり、契約に基づいて売却された証券の元金総額は、適用される目論見明細書付録に記載されている金額を下回らないか、または超えるであろう。許可が得られた場合、それと契約することができる機関は、商業銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を受ける必要がある。契約はいかなる条件にも制限されないが、以下の条件は除外される

•

機関がその契約に含まれる証券を購入することは、受け渡し時に当該機関が所属する米国のいかなる司法管轄区の法律でも禁止されていない

•

もし証券が引受業者にも売却された場合、私たちは彼らに証券元本総額から契約に含まれる証券元本金額を差し引く

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーは、最高割引、手数料または代理費またはその他の保証補償を構成するプロジェクトの総額を、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に基づいて行われる任意の発行によって得られる収益の8%を超えてはならない

1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何も保証することができない

引受業者と代理店は契約の交付または履行に対して何の責任も負いません。

一部の引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりする可能性があります

直接投資家または我々の株主に販売することは、承認または株主に割り当てられた株主購入権によって行うことができる。引受発行または株主への株主購入権の分配については，対象証券がすべて引受されていなければ，任意の未引受証券を直接または引受業者または代理人を介して第三者に売却することができる.また、すべての対象証券を承認したか否かにかかわらず、直接または引受業者または代理を介して第三者に追加の証券を同時に提供することができる。株主が購入権を介して証券を売却する場合、株主購入権は配当として株主に分配され、彼らはそのために単独の対価格を支払わない。株主購入権下の証券要約の目論見書 については、株主購入権に関する条項を述べる

•

普通株、優先株、または他のタイプの株式であっても、これらの証券の引受権証であっても、株主購入権によって提供される

•

株主購入権によって発行された証券または株式承認証の数；

•

株主購買権行使の期限と価格；

•

当時返済されていなかった株主の購入権の数

•

株主購入権行使価格変動または調整の任意の準備；および

•

株主購入権の他の実質的な条項

引受業者および私たちの代理人は、以下のように証券を提供し、販売することができる

•

固定価格は変更できます

27

•

販売時の市価

•

販売時の現行の市場価格に関する価格；または

•

協議した価格

証券保有者の売却による販売

売却証券保有者は、証券上場の任意の証券取引所又は自動取引業者間見積システムにおいて、時々証券を転売又は再流通することができる非処方薬個人交渉の取引では、または任意の他の合法的な方法で、変更可能な固定価格、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意された価格で、市場で取引されるか、または任意の他の合法的な方法で取引される。任意の指定売却証券保有者である質権者、譲受人、譲受人又は他の利益相続人の者(本募集説明書の日付後に贈り物として、共同流通又は販売に関係のない他の譲渡方法で指定された売却証券所有者から証券を取得する者を含むが含まれる)も本募集説明書を使用することができ、本募集説明書において証券保有者を売却する場合には、これらの者も本募集説明書を使用することができる。証券を売却する所有者は、以下の1つまたは複数の方法で証券を販売することができるが、これらに限定されない

•

取引に参加するブローカーまたは取引業者は、代理人として証券を売却しようと試みるが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有および転売する可能性がある

•

仲介人やトレーダーが元金として購入し，仲介人やトレーダーが自費で転売する；

•

証券取引所上場規則に従って行われる取引所流通又は二次流通；

•

普通仲買取引とブローカーによる購入誘致取引

•

非固定価格で証券取引所に上場する証券取引所または当該証券取引所以外の業者を介して非固定価格で発行する

•

直接または代理人によって私的に協議された取引

•

空売りする

•

証券にオプションを書くことで，オプションがオプション取引所に上場するか否かにかかわらず，

•

任意の証券所有者を通じてそのパートナー、メンバー、または株主に証券を割り当てる；

•

1つ以上のパッケージ発行

•

取引業者または取引業者と任意の証券所有者との間で所定の1株当たり一定数の証券を売却する協定；

•

これらの販売方法または流通方法の任意の組み合わせ、または法律で許可された任意の他の方法を適用する。

証券所持者は譲渡証券を贈与することもできる

証券を売却する所持者は仲介人やトレーダーを招聘することができ，どの仲介人やトレーダーも他の仲介人やトレーダーを証券の販売に参加させることができる.これらの仲介人，トレーダーまたは引受業者は依頼者とすることができ，証券保有者を売却する代理人とすることもできる.仲買業者は、証券保有者と合意し、指定された数の証券を1株当たりの約束価格で売却することができる。仲買業者は、証券保有者の代理人として証券を売却することができず、未売却証券を約束の価格で購入することができる。依頼者が証券を買収するブローカーであるトレーダーは、その後、任意の証券取引所または取引業者間自動見積システムにおける取引中に時々証券を転売することができる

28

そして、証券は当時の価格や条項、当時の市場価格に関する価格あるいは交渉取引に上場している。ブローカーは、上記の性質の取引を含む、大口取引を使用し、ブローカーによる販売を行うことができる

時々、1つまたは複数の売却証券保持者は、彼らが所有する証券の一部または全部の保証権益を質権、質権、または彼らに付与することができる。質権者、担保当事者又は質抵当証券にされた者が違約の場合に担保償還権を喪失した場合は、証券保有者とみなされる。証券保有者が本募集説明書の下で提供する証券の数は、そのような行動をとるにつれて減少するであろう。そうでなければ， 証券保有者証券を売却する分配計画は変わらない.また、証券を売却する証券所持者は、時々空売りすることができ、この場合、本募集説明書は、空売りに関連して交付することができ、本募集説明書の下で提供される証券は、空売りの補充に使用することができる

証券を売却する所有者および証券流通に関与する任意の引受業者、ブローカー、取引業者または代理人は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、彼らが徴収した任意の割引、割引、手数料または費用、および彼らが証券を転売して得られた任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる

売出証券保有者はブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは証券保有者の頭寸とヘッジを行う過程で証券空売り取引を行うことができ、当該ブローカー流通証券に関する空売り取引を含むがこれらに限定されない。売却証券保有者は、ブローカー−トレーダーとオプションまたは他の取引を締結することができ、ここで提供される証券をブローカー−トレーダーに渡し、ブローカー−トレーダーは、その後、これらの証券を転売または他の方法で譲渡することができる。売却証券所持者は、提供された証券を仲買業者に貸し出しまたは質権を付与することもでき、ブローカーは、貸し出した証券を売却することができ、または契約違反時に提供された質権証券を売却または譲渡することができる

証券を売却する証券保有者及びその他の証券販売又は流通に関与する者は、規則Mを含む“取引所法案”の適用条項及び米国証券取引委員会が採択した関連規則及び条例を遵守しなければならない。この条例は、証券を売却する証券保有者及び任意の他の者が任意の証券を購入及び売却する時間を制限することができる。取引法に規定されている逆操作規則は、証券の市場での売却及び証券所持者及びその関連会社の販売活動に適用することができる。また、規則Mは、証券流通に従事する誰もが、流通前最大5営業日以内に流通している特定の証券について市活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は，証券の販売可能性や，任意の個人や実体が証券について市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある

私たちは、証券販売業者およびそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員および代理人、ならびに連邦証券法下の責任を含む任意の引受業者または他の証券発売に参加した人の特定の責任を賠償することに同意することができ、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性がある。証券売却所有者は、連邦証券法下の責任を含む、吾等、他の売却証券保有者及び任意の引受業者又は発売証券の発売に参加した他の者が、証券保有者が提供した資料(br}を用いて、本募集説明書又は任意の付随する入札説明書の付録の使用のために生じる特定の責任に同意することができる。それぞれの場合、賠償には、連邦証券法が指すこれらの特定の賠償者の各々の付属会社または制御、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のあるすべての人を含むことができる。証券売却所有者は、証券販売取引に関与する任意の仲介人、取引業者または代理人に対して賠償を行うことに同意し、連邦証券法で規定されている証券発行や販売に関する特定の責任から守ることができる。

私たちは証券保有者がどの証券を売却するかから何の収益も得ないだろう

29

私たちはあなたに証券を販売する所有者がここで提供される証券の全部または一部を売却することを保証することはできません

本募集説明書の合理的な数の写しを、証券保有者及び証券が上場している任意の証券取引所に提供する。証券法第424条のいずれかの株式保有者の転売又は再分配に関する範囲内で、株式募集説明書補足書類を提出し、明らかにする

•

証券の売却予定の総数

•

買い入れ価格

•

公開価格；

•

適用される場合、任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前または名前；

•

任意の適用される手数料、割引、割引、費用、または特定の取引の引受業者、取引業者または代理店の補償を構成する他の項目(通例手数料または補償を超える場合がある)

証券保有者から通知された場合、取引業者と大口取引、特別発売、交換、流通または二次流通またはブローカーによる証券の購入について重大な手配を達成した場合、募集説明書の補足資料は取引に重要な任意の他の事実を含むことになる。適用される場合、これは、参加した経営者が、入札明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報を検証するために、何の調査も行われていないという宣言を含むことができる

証券の有効性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，ニューヨーク，ニューヨークは，本募集説明書に基づいて発行された任意の証券の有効性を伝達する.どんな引受業者や代理人も自分の法律顧問によって代表されるだろう。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク盛徳法律事務所は、本合意項の下の証券発売に参加する引受業者、代理人または取引業者の法律顧問を担当する

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表及び添付表を監査しており、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に引用されている。我々の財務諸表と明細書は，安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威として提供した報告書を参考に入れたものである

30

300，026株

普通株

目論見書

July 22, 2022