中国オンライン教育グループ

(カード発行人の名前)

A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(証券種別名)

16954L 105⁽¹⁾

(CUSIP番号)

ジャック·佳佳Huang

本を聞く

大生環球有限公司

大聖オンライン有限会社

大生国際ホールディングス有限公司

結核家族信託基金

高新南7路1号悦美特ビル607室

南山区月海街道高新区

広東省深セン市518063

人民Republic of China

コピー 送信：

海平理想車さん。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

静安嘉里センター、二番目、四十六階です

南京西路1539号

上海2000 40

人民Republic of China

Tel: +86 (21) 6193 8200

(名前、住所、電話 通知および通信の受信を許可する人員数 )

2022年3月29日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、 §240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。どうしたの

注： 紙形式で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきです。コピーを送信する他の方については，§240.13 d-7 を参照されたい.

*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券主題カテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。

(1)CUSIP番号16954 L 105を発行者の米国預託株式(ADS)に譲渡しており、この株はニューヨーク証券取引所で“COE”のコードでオファーされている。1株当たりの米国預託株式は15株A類普通株に相当する。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)

メモ：

(1) (I)Huangジャックが保有する186，180株の米国預託証明形式を代表するA類普通株，(Ii)19，978，950株の米国預託証明形式のA類普通株 ，(Iii)大生環球有限会社が保有する30，390，321株B類普通株， (Iv)大生オンライン有限会社が保有する15，535，423株B類普通株，および(V)713，025株は株式購入行使後60日以内に張嘉Hu佳angに発行されたA類普通株である。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とすることである(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項 1株当たり10票を提出する権利がある。B類普通株はいつでもその所持者 から1対1でA類普通株に変換することができる。

メモ：

(1) (I)Huangジャックが保有する186，180株の米国預託証明形式を代表するA類普通株，(Ii)19，978，950株の米国預託証明形式のA類普通株 ，(Iii)大生環球有限会社が保有する30，390，321株B類普通株， (Iv)大生オンライン有限会社が保有する15，535，423株B類普通株，および(V)713，025株は株式購入行使後60日以内に張嘉Hu佳angに発行されたA類普通株である。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とすることである(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項 1株当たり10票を提出する権利がある。B類普通株はいつでもその所持者 から1対1でA類普通株に変換することができる。

メモ：

(1) (I)19，978，950株を代表して大生環球有限会社がアメリカ預託証明書形式で保有しているA類普通株、(Ii)30，390，321株が大生環球有限会社が保有するB類普通株 ，及び(Iii)713，025株は株式購入行使後60日以内にHuang嘉佳に発行できるA類普通株である。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とすることである(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項 1株当たり10票を提出する権利がある。B類普通株はいつでもその所持者 から1対1でA類普通株に変換することができる。

メモ：

(1)大盛オンライン株式会社を代表する15，535，423株B類普通株。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とすることである(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項 1株当たり10票を提出する権利がある。B類普通株はいつでもその所持者 から1対1でA類普通株に変換することができる。

メモ：

(1) (I)Huangジャックが保有する186，180株の米国預託証明形式を代表するA類普通株，(Ii)19，978，950株の米国預託証明形式のA類普通株 ，(Iii)大生環球有限会社が保有する30，390，321株B類普通株， (Iv)大生オンライン有限会社が保有する15，535，423株B類普通株，および(V)713，025株は株式購入行使後60日以内に張嘉Hu佳angに発行されたA類普通株である。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とすることである(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項 1株当たり10票を提出する権利がある。B類普通株はいつでもその所持者 から1対1でA類普通株に変換することができる。

メモ：

(1) (I)張嘉佳Huangが保有する186，180株のアメリカ預託証明形式のA類普通株；(Ii)大盛環球有限会社が保有する19，978，950株のアメリカ預託証明形式のA類普通株；(Iii)大盛環球有限会社が保有する30，390，321株B類普通株；(Iv)大盛オンライン有限会社が保有する15，535，423株B類普通株；および(V)713，025株は株式購入行使後60日以内にHuangに発行されたA類普通株 である。

(2)投票権百分率 は、報告者が実益として所有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者 所有者で割った単一種別の投票権である(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式保有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して10票 を投票する権利がある。B類普通株式は、いつでもその所持者から1対1でA類普通株 に変換することができる。

説明的説明

報告者(定義は以下第2項) これまでに改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”と呼ぶ)下の第13 d−1(D)規則 に基づいて発行者証券(定義は後述)に対する実益所有権が別表13 Gで報告されている。報告者は現在、2022年3月29日までに、報告者が過去12ヶ月以内に発行者の2%を超える発行及び発行されたA類普通株の実益所有権を取得したため、本声明を付表13 Dに提出する。

本付表13 Dはケイマン諸島会社(“発行者”)51 TalkのA類普通株に関連し、その主要な実行事務所は広東省深セン市南山区粤海街道高新南七路1号悦美特ビル607室、郵便番号518063、郵便番号：Republic of Chinaに位置する。

発行者の普通株はA類普通株(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む) とB類普通株を含み、1株当たり額面は0.0001ドルである。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換してはならない。

発行者の米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“COE”。1株当たりの米国預託株式は15株A類普通株に相当する。

(A)： 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が公布した第13 D-1(K)条によると、大生環球有限公司(“大生環球”)、大生オンライン有限会社(“大生オンライン”)、大生国際 ホールディングス株式会社(“大生ホールディングス”)およびTB Family Trust(“信託”)(“申告 個人”およびそれぞれ1人の“申告人”)は、本付表13 Dをジャック·嘉佳·Huang(“Mr.Huang”)、舒舒(“樹さん”)、br}大生大生有限会社(“大生”、大生グローバルオンライン有限会社“Fily”および“グローバルオンライン有限公司”(Tram生)と共同提出した。報告者間で本添付表13 Dを共同提出するためのプロトコルは、添付ファイルAとして本ファイルに添付される。

各通報者に関する情報 は、その通報者によってのみ提供され、ルール13 d−1(K)に別の規定があることを除いて、どの通報者も、別の通報者の情報の正確性または完全性に責任を負わない。

(B)、(C)、(F)：Mr.Huangおよび舒さんはいずれも人民Republic of China市民であった。Mr.Huangと舒さんは夫婦です。Mr.Huang はThe Issuerの創始者、会長兼CEO。舒淇はThe Issuerの共同創業者と役員ユーザーである。

大生環球、大生オンラインと大生ホールディングスはすべて英領バージン諸島会社である。Mr.Huangは大聖ユニバーサルの独占取締役で、舒さんは大聖オンラインの独占取締役 である。大生環球と大生オンラインはすべて大生ホールディングスの全資本実益が所有しているが、大生ホールディングスは信託全額で所有しているが、TMF(ケイマン)有限会社は信託の受託者(“受託者”)である。S.B.Vanwall Ltd.は受託者に委任された大生ホールディングス唯一の取締役である。信託基金の依頼人はMr.Huangとシューテーン。Mr.Huang、舒さんとその家族は本信託の受益者である。取引所法令第13(D)節及び当該等の規則に基づいて公表された規則によると、大盛ホールディングス、信託、受託者、Mr.Huang及び舒女史は1つのグループと見なすことができ、そのグループの各メンバーは、そのグループを構成する他のメンバーの実益が所有するすべての普通株式を所有していると見なすことができる。しかし，大生ホールディングス，信託，Mr.Huangおよび舒さんはそれぞれ，(I)Mr.Huangが保有する186，180株発行者が米国預託証券として保有しているA類普通株，(Ii)大生ユニバーサル保有19，978，950株発行者のA類普通株，(Iii)30，390，321株式発行者のB類普通株 以外のいずれかの株式の実益所有権を放棄した。025発行者A類普通株はMr.Huang に発行され、本合意日後60日以内に購入株権を行使する場合、大生環球が保有する発行者A類普通株、(V)15，535，423株発行者B類普通株は、大生オンラインが保有する。信託実益が所有するすべての株式は，受託者が信託受託者として単独で実益所有する.そのため受託者は信託受託者としてのみ, 実益所有者が信託実益が所有するすべての普通株と見なすことができる。しかし、受託者は発行者のすべての普通株式に対する実益所有権を放棄する。

各通報者の営業住所は広東省深セン市南山区月海街道高新南七路1号悦美特ビル607室、郵便番号：518063、人民Republic of China。

(D)及び(E)：過去5年間、 は通報者がいない：(I)刑事訴訟で有罪判決された(交通違法または類似の軽罪を含まない) または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟の当事者であり、そのような訴訟の結果として、 は、連邦または州証券法に適合する活動を禁止または強制する判決、法令または最終命令によって拘束されるか、またはそのような法律に違反すると認定される。

プロジェクト3.資金源および金額またはその他の対価格

大生 GlobalはTiger Brokers(シンガポール)Pte Ltdとルール10 b 5-1取引計画を締結し，日付はそれぞれ2022年3月31日と2022年6月30日(以下，取引計画と略す)である。取引計画によると、大生環球は発行者計1，100，000枚のアメリカ預託証明書を購入しようとしている。取引計画によると、本取引日までに、大生環球はすでに公開市場で約110万ドルで748，725枚の米国預託証明書を購入し、それが以前に所有していた発行者米国預託証明書を売却して得られた資金(“取引計画購入”)を使用した。また、3月28日から3月31日まで、6月28日から7月1日まで、大生環球は約90万ドルで公開市場で発行者を購入し、合計558，205件の米国預託証明書を購入し、 は保有発行者の米国預託証明書を以前に売却して得られた資金(取引計画とともに購入し、 “最近公開市場購入”)を利用した。

最近の公開市場申請以外に、(I)Mr.Huangがアメリカ預託証明書の形式で保有している186，180株発行者A類普通株はMr.Huangの制限的な株式単位に帰属した後に発行された；(Ii)大盛環球が保有する30，390，321株発行者B類普通株と大盛オンライン保有発行者B類普通株15，535，423株自発歩行者の初公開発行が完了する前にそれぞれ大盛環球と大盛がオンラインで保有している。及び(Iii)大生環球保有発行者が本合意日後60 日以内に購入株式を行使する713，025株A類普通株、及び大生環球が保有する375，000株発行者が販売制限株単位に帰属した後、米国預託証明書形式でMr.Huangに発行した375，000株A類普通株は、すべて発行可能株式又は発行者株式激励計画に基づいてMr.Huangの株式奨励を付与してMr.Huangに発行された株式である。

プロジェクト4.取引目的

3項で提案した情報はこの全文引用を参考にする.最近の公開市場購入は投資目的 からです。

Br取引計画下の潜在的な未来の購入と将来、発行者の株式激励計画によってMr.Huangの奨励を授与する可能性がある以外、報告者は現在発行者の追加証券の買収を計画或いは提案していない。彼らは、その持株状況を定期的に検討することを意図しているので、任意の時間または時々単独またはグループの一部として決定することができ、(I)公開市場によって購入、私的交渉取引、または他の方法で発行者の追加証券を取得することができ、(Ii)~br}は、公開市場において、私的交渉取引または他の方法で、発行者が所有する証券 の全部または一部を処理するか、または(Iii)任意の他の利用可能な行動案をとることができる。これは、1つまたは複数の取引タイプ、または添付表13 Dの第4の項目(A)~(J)に記載された1つまたは複数の結果を有することができる。

項目5.発行者の証券における権益

(A)および(B)：

本付表13 Dトップページ(Br)(7)から(13)行目に対する各報告者の回答は，ここでは引用により本項目5に組み込まれる.

投票権パーセンテージの算出方法は，報告者の実益が持つ投票権を，2022年2月28日までのA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権 (報告者が本報告日から60日以内に獲得する権利があることを考慮する)である。A類普通株式所有者ごとに1株1票の権利があり、B類普通株式所有者ごとに彼らが投票したすべての事項 1株当たり10票を提出する権利がある。B類普通株はいつでもその所持者 から1対1でA類普通株に変換することができる。

(C)：添付表I に記載されている以外は、過去60日間、発行者の普通株で何の取引も行っていない申告者はいない。

(D)： 添付表13 Dによって開示された者を除いて、任意の他の者は、報告者が実益所有している普通株式の配当金を受け取るか、または普通株式を売却して得られた金を受け取る権利がないか、または指示する権利がある。

(E)：適用しない.

第6項：発行者証券に関する契約、手配、了解又は関係。

3項で提案した情報はこの全文引用を参考にする.取引計画書の表は添付ファイルBとして本ファイルに添付され、参照により本ファイルに組み込まれる。

報告者の知る限り、報告者間および任意の報告者と他の人との間で発行者の任意の証券、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失、委託書の提供または差し押さえ、質権または意外な状況が発生した場合には、他の契約、手配、了解または関係(法律または他の態様)はない。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。

[別表13 Dの署名ページ]

付表I

60日間の取引履歴

上記の取引は大生環球によって公開市場で行われた。