| 1. |
計画の目的
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| 2. |
定義する
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| 2.1. |
“管理人”とは、取締役会又は本条例第3節に基づいて本計画を管理する任意の委員会をいう。
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| 2.2. |
“関連会社”とは、任意の制御、会社によって制御され、または会社と共同で制御されるエンティティを意味する。関連会社のこの定義に関して、制御は、関連エンティティの活動を指導する能力を指すべきであり、および/または、50%を超える資本またはそのエンティティおよび条例102(A)条に示される任意の“雇用会社”の投票権を有することを含むべきである)。
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| 2.3. |
適用法“とは、イスラエル税法、イスラエル社会保障法、イスラエル安全法、イスラエル会社法、株式上場またはオファーを含むが、これらに限定されない任意の証券取引所または見積システム、および本計画に基づいて賞を授与する任意の国または司法管轄区域の適用法律の要件を意味する。
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| 2.4. |
報酬“とは、制限された株式および/または制限された株式単位および/または株式付加価値権および/または業績単位、業績株および他の株
または管理人によって決定された現金報酬を含む、本計画または任意のサブ計画下のオプションおよび/または株式を付与することを意味する。
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| 2.5. |
“報酬協定”とは、本計画に従って付与された各報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
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| 2.6. |
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
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| 2.7. |
“委員会”とは、取締役会の委員会を指し、ある場合は、本計画を管理するために取締役会決議により随時指定され、当該委員会は取締役会メンバーで構成されなければならない。
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| 2.8. |
コンサルタント“とは、当社または任意の関連会社に招聘されて当該エンティティにコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供する任意の個人またはエンティティを意味する。
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| 2.9. |
第102条については、“持株株主”は、この条例第32(9)条に当該語を付与する意味を有しなければならない。
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| 2.10. |
“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。
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| 2.11. |
従業員“とは、取締役またはイスラエル会社法(”会社法“)によって定義された”Nosei Misra“を担当する個人を含む、当社またはその付属会社に雇われた任意の者を意味するが、この条例第32(9)節で定義された持株株主は含まれていない。
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| 2.12. |
“公平市価”とは、任意の日に、(I)テルアビブ証券取引所(TASE)、ナスダック全国市場またはナスダック株式市場のナスダック小盤市場を含むが、テルアビブ証券取引所(TASE)、ナスダック全国市場またはナスダック株式市場のナスダック小盤市場を含むが、その公平な市価がその株式の終値(または終値)であるべきである株式価値を決定することを意味する。報告販売がない場合)“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は署長が信頼できる他の出所が報告されていると考えられる場合は、確定時間前の最後の市場取引日に当該取引所又はシステム上に見積されている)、又は(Ii)株式が認可された証券取引業者によって定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合は、その公平な市場価値は、確定日前の最終市場取引日における株式の最高入札と最低価格との平均値としなければならない。あるいは；(3)株式が既定の市場を欠いている場合、その公平な市価は管理人によって誠実に決定されなければならない。上記規定を減損することなく、第102条(B)(3)条に基づいて納税義務を決定する目的のみであり、付与された日に、会社の株式が任意の既存の証券取引所又は全国市場システムに上場している場合、又は会社の株式が第102条に基づいて資本利得軌道が付与された日から90(90)日以内に取引を登録する場合。株式の授出日の公平時価は、授出日の30(30)取引日前または登録売買日後30(30)取引日の当社株式平均価値に基づいて決定されます。
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| 2.13. |
イスラエル税務署とはイスラエル税務署のことです
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| 2.14. |
“選択権”とは、本計画または任意のサブ計画に基づいて株を購入する選択権を指す。
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| 2.15. |
“条例”とはイスラエル所得税条例をいう[新版]第5721-1961号、および同条に従って公布された現行の有効または後に改正された任意の条例、規則、命令、または他の手続き。
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| 2.16. |
“参加者”とは，本計画によって付与された報酬の保持者を意味する.
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| 2.17. |
“第102条”とは，本条例第102条をいう。
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| 2.18. |
“第三(I)条”とは，本条例第3(I)条をいう。
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| 2.19. |
第102条資本利益税とは、本条例第102(B)(2)条に規定された資本利益税に基づいて受託者に報酬を付与することをいう。
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| 2.20. |
“第102条雇用収入追跡”とは、本条例第102(B)(1)条に規定された雇用収入追跡により受託者に賞状を付与することをいう。
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| 2.21. |
“第102条非受託者軌道”とは，本条例第102(C)条に規定されている受託者なしに付与された授権書をいう。
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| 2.22. |
“株式”とは、会社の普通株式額面1.00新シェケルを意味する。
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| 2.23. |
“サブプラン”とは，本計画条項に適合する任意のサブプランを意味する.
|
| 3. |
計画的管理
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| 3.1. |
プログラム.プログラム
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| 3.1.1. |
この計画は、理事会または取締役会によって任命された委員会(有有)によって管理されなければならない。
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| 3.1.2. |
本計画を管理する際には、取締役会及び/又は委員会(会社法の規定に適合する場合)は、すべての適用法律を遵守しなければならない。
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| 3.2. |
管理人の権力。本計画及び適用法律の規定に適合し、いかなる関係当局の承認を受けた場合、行政長官は適宜決定する権利がある
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| 3.2.1. |
本計画に基づいて賞を授与します
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| 3.2.2. |
本計画の条項および本計画に基づいて付与された任意の報酬を解釈して説明する
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| 3.2.3. |
本プロトコルに従って付与された各このような報酬によってカバーされる株式数を決定する
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| 3.2.4. |
各オプションがカバーする株式の使用価格を決定する
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| 3.2.5. |
受賞対象と時間を決定する
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| 3.2.6. |
本計画の下で使用するプロトコルフォーマットを規定する；
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| 3.2.7. |
本プロトコルに従って付与される任意の賞を決定する条項および条件は、賞が付与される時間および範囲を含むが、これらに限定されない
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| 3.2.8. |
株式の公正時価を決定する
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| 3.2.9. |
本計画に関連する規則制度の作成、修正、廃止；
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| 3.2.10. |
(必要に応じて)ITA裁決に基づいて、未決定裁決のすべての条項を修正、修正、または追加する
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| 3.2.11. |
適用法律に適合する場合には、選挙が行われる(以下のように定義される)
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| 3.2.12. |
委任受託者(以下、定義参照)
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| 3.2.13. |
計画を修正し、および/または計画に基づいて賞を付与する条項および条件；
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| 3.2.14. |
ライセンス契約の許可期間を加速または延期します
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| 3.2.15. |
許可は、本計画に従って任意またはすべての報酬または株式を変換または置換し、必要に応じて報酬をキャンセルまたは一時停止するが、本計画条項がそのような行動を明確に許可しない場合、参加者の利益に対する任意の重大な損害は、参加者の同意を得るべきであるが、そのような修正は、すべての参加者に同じ方法で適用される場合を除く
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| 3.2.16. |
参加者参加範囲の任意の増加または減少が以前に付与された報酬の付与スケジュールに与える影響を決定すること；
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| 3.2.17. |
他のすべての行動を取って、本計画を管理するために必要な他のすべての決定を下す。
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| 3.3. |
管理人の決定の効力。署長のすべての決定，決定，解釈は終局決定であり，すべての参加者に拘束力がある.行政長官のいかなるメンバーも、その計画または計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる行動または決定にも責任を負わない。
|
| 3.4. |
管理人のメンバーに支出を与える。任意の適用法律の規定により、行政長官メンバーは行政長官を務めている間に本計画の下での奨励を受ける資格がある。
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| 3.5. |
ある奨励賞助成金。本計画により参加者に授与されるすべての賞は、会社法及び本条例の規定により許可及び実施されなければなりません。
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| 4. |
資格
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| 4.1. |
“計画”の規定に合致した場合、署長はいつでも、随時、“計画”の下の参加者に奨励を授与することができる。
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| 4.2. |
本計画に基づいて従業員に付与される報酬は、第102条資本収益軌道、第102条雇用収入軌道及び/又は第102条非受託者軌道(総称して“第102条軌道”と呼ぶ)の規定に基づいて付与されなければならない。第102条に規定するすべての軌道は、所得税規則(
従業員に株式を発行する際の税収割引)、5763-2003(以下、“規則”という。)を含む第102条及び本条例の規定、及びそれに関連する任意の裁決前の規定を遵守しなければならない。取締役会は、同条例第102(G)節の規定に基づいて、第102条資本利益軌道又は第102条雇用収入軌道について選択しなければならない(“選挙”)。
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| 4.3. |
疑問を生じないためには、第102条資本利益追跡及び第102条雇用収入追跡による奨励は、最初の奨励が付与された日の少なくとも30(30)日前に承認され、ITAに会社の選挙を提出しなければならない。これらは、第102条及びそれに基づいて公布された規定に適合する。
|
| 4.4. |
本計画第5節の規定により、第102条資本収益軌道及び第102条雇用収入軌道項の下での奨励は、信託形式で行われなければならない。
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| 4.5. |
本計画により付与される顧問及び/又は持株株主の奨励は、第3(I)節の規定により付与されなければならない。管理人は、本計画の規定に基づいて、任意のこのような賞を信託形式で開催すべきであることを自ら決定することができる。
|
| 4.6. |
同条例第102条の規定により，当社の持株株主でない当社従業員のみに奨励される。
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| 4.7. |
いかなる疑問も回避するために、第102節資本収益軌道、第102節雇用収入軌道、及び第102節非受託者軌道の指定は、第102節の条項及び条件を遵守しなければならない。
|
| 4.8. |
本計画による報酬獲得は、本明細書で説明したように、従業員、コンサルタントまたはサービスプロバイダとして会社または関連会社と関係を維持する権利を継続する権利、またはその権利、会社権利、または会社関連会社が理由の有無にかかわらず、任意の方法でその権利、会社権利または会社関連会社に干渉する権利を与えてはならない。
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| 4.9. |
第百十二条非受託者軌道。第102条非受託者軌道の付与については、参加者は、株式販売時に当該会社に雇用されなくなり、関連税金が満了して支払われるべき場合には、参加者が任意の適用される所得税及び/又は社会費を支払うことを保証するために、任意の形態の担保又は担保を会社に提供する義務がある。参加者に第102条非受託者コースを付与することは，第102条(C)の規定に適合しなければならない。
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| 5. |
受託者を1人任命する.
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| 5.1. |
第102条資本収益軌道又は第102条雇用収入軌道が選択された場合には、取締役会は、受託者(“受託者”)を選挙及び任命しなければならない。委任された後、受託者は当社と関連及び適用法律に適合する信託協定に署名します。
|
| 5.2. |
第102条資本収益軌道又は第102条雇用収入軌道が選択された場合には、付与されたすべての報酬(及びオプション行使時に発行された株式)は、受託者が保有し、受託者の名義で登録され、従業員に利益を得るようにしなければならない。任意の権利が達成された後、配当金および配当金を含むがこれらに限定されないが、受託者によって従業員の利益のために登録および保有され、少なくとも第102条で定義された制限期間(“制限期間”)が終了するまで、オプションおよび/または他の株式および/または権利の行使によって割り当てまたは発行される任意の株式。
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| 5.3. |
第102条資本収益軌道に基づいて付与された任意の奨励及び任意の奨励の行使は、ITAのガイドラインに基づいて受託者に通知しなければならない。
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| 5.4. |
第102条資本利益軌道又は第102条雇用収入軌道の要求に適合しない場合は、そのような報酬は、第102条の規定に従って処理され、第102条又は第3(I)条に基づいて不利な税収結果が生じなければならない。
|
| 5.5. |
いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、受託者は、参加者がそのような報酬によって生じる税負担全額支払いの前に、第102条資本利益軌道および第102条雇用収入軌道に基づいて付与された任意の奨励(株式および/またはオプション、または任意の配当および/または紅株を含むオプションを行使するために分配または発行された株式)を解除してはならない。
|
| 5.6. |
適用税が未納である限り、株式購入又は奨励を受ける限度の株式(どのような状況にかかわらず)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は受権担保(遺言又は法律実施形態による譲渡を除く)を抵当にしても、第102条及び/又はその下で公布された規則、命令又は手続に別途許可がない限り、差し押さえ、授権書又は譲渡証書(株主総会又は当該株式の議決に関与する授権書を除く)を抵当にしてはならない。
|
| 5.7. |
第102条資本利益軌道及び第102条雇用収入軌道により付与された任意の報酬については、第102条の規定及びその下で公布された任意の規則又は法規又は命令又は手続に適合する場合、参加者は、オプションの行使により信託において受信された任意の株式又はオプション及び/又は株式及び/又は受信された任意の他の資産を売却及び/又は解除する権利がないが、任意の配当及び/又は配当金及び/又は配当に限定されない。制限期間の満了及び/又は得られた税収裁決に基づくまで。上記の規定にもかかわらず、そのような解放または移転が制限期間中に発生した場合、第102条の下の制裁は、その参加者に適用され、参加者によって負担されなければならない。
|
| 5.8. |
受託者は受託者として適切な行動或いは決定を行い、すべて任意の法律責任を免除されるが、受託者は常に誠実に行動しなければならない。
|
| 6. |
本計画に拘束された株
|
| 6.1. |
本計画第14節の条文の規定の下で、本計画によって受け取ることができる最高株式総数は取締役会が時々決定しなければならない。本計画により割り当てられた株式は、
株が許可されているが発行されていない株式からなる可能性がある。
|
| 6.2. |
報酬が満了した場合、または報酬が完全に行使されていない場合には行使できない場合、その計画が終了していない限り、報酬に制限された未購入株式は、その計画に従って付与または販売されてもよい。本計画により発行され、当社が所有可能な任意の買い戻し権に基づいて買い戻した株式は、将来的に本計画に基づいて付与することができます。
|
| 7. |
オプションを授与する
|
| 7.1. |
管理人はいつでも選択権を付与することを全権的に決定することができる。この計画によって付与されたオプションは書面授権協定によって証明されなければならない。その他の事項を除いて、各授標プロトコルは、付与されたオプション数、付与日、行使価格、納税経路、および署長が本計画に基づいて適宜規定する他の条項と条件を説明しなければならない。
|
| 7.2. |
第102条に基づいて発行された奨励及び当該等オプションを行使した後に発行された任意の株式は、上記第5節に規定するように、受託者の信託を受けなければならない。
|
| 8. |
オプションの帰属
|
| 8.1. |
管理人は適宜付与基準を設定し，基準を満たす程度に応じて，付与されたオプション数を決定しなければならない.管理人は、会社または任意の付属会社との持続的な参加に基づいて、または会社全体、ビジネス部門または個人目標を持続的に参加して達成するか、または管理人がその裁量権に基づいて決定された任意の他の条件に基づいて付与基準を設定することができる。付与条件とスケジュールは，適用される付与プロトコルに設定されるべきであり，これらの条件は異なる可能性がある.以下11節で定義する満期日以降は，任意の選択権を行使してはならない.
|
| 8.2. |
署長が別の決定をしない限り、任意の無給休暇期間中に、選択権の付与は延期されなければならない。サービス再開後、帰属は継続されるべきであり、各残りの帰属日は、無給休暇日数を延期すべきである(すなわち、残りのホームスケジュール全体を変更し、無給休暇日数を延長する)。上記の規定にもかかわらず、以下の選択肢は、有給休暇、有給病気休暇、有給産休、乳児看護休暇、緊急医療休暇、予備役の付与を延期してはならない。
|
| 8.3. |
参加者が当社と任意の共同会社との間または共同会社との間で譲渡された場合、引受権の帰属は継続される。
|
| 8.4. |
1つの選択権は，管理者が適切と考えている1つまたは複数の他の条項および条件に従って行使することができるが，本計画に抵触してはならない。
|
| 9. |
使用価格と支払い方法
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| 9.1. |
授標の行使価格は，署長が適用される法律に基づいて授標の日に決定し，取締役会が時々提案するガイドラインの制約を受けなければならない。
|
| 9.2. |
行権価格は当社の株式の公平な市価に等しいか等しくない可能性があり、当社の株式に対して実行されるいかなる評価も、当社がいかなる
オプションの発行価格を決定する際に義務を負わせない。行権価格は会社の配当分配(あれば)に応じて調整される。
|
| 9.3. |
選択権を行使する対価格は、現金や小切手を含むが、これらに限定されないが、署長が満足した形で支払うべきである。管理人はその決定された条項に従って支払い日を延期する権利がなければならない。また，ITAが公布した適用法及び/又は税務裁決により，管理人はITA裁決(必要であれば)又はITAのガイドラインに基づいて，キャッシュレス及び/又は純額行使方法を完全に適宜採用することができる。
|
| 9.4. |
当社は購入株式規程を受けて得られた株式を発行し、当社の一般資金に振り込んで、当社の企業用途に利用します。
|
| 10. |
選択権を行使する。
|
| 10.1. |
本プロトコルにより付与された任意の選択権は，計画された条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使されなければならない.株の一部はオプションを行使できません。
|
| 10.2. |
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者から書面又は電子行使通知(付与協定により)、及び(Ii)すでに株式購入権を行使した当該等の株式について十分に価格
を行使した場合、株式購入は行使されたとみなされる。全額支払いは、署長が許可し、適用され、法律、奨励協定、および計画によって許可された任意の対価格および支払い方法から構成されることができる。オプションの行使によって発行された株式は、参加者の名義で発行されなければならないが、第102条の資本収益軌道または第102条の雇用収入軌道によって付与された任意のオプションを行使するために発行された株式は、制限期間が終了するまで参加者に利益を得るために、受託者の名義で発行されなければならない。
|
| 10.3. |
いずれかの法律又は法規が、行使通知の発行前に当該行使通知で指定された株式について任意の行動をとることを当社に要求する場合は、その発行日は、その等の行動をとるのに必要な期間まで延長しなければならない。
|
| 10.4. |
法律の適用の規定の下で、オプションを行使することはできません。参加者が当社に行使通知を発行しない限り、参加者は、その通知に、現金または銀行小切手(または株式売却によって支払い、法律の許容範囲内であり、必要があれば、ITA裁決またはITA基準)に従って、オプションによって買収された株式によって満了したすべての源泉徴収税を支払うか、または管理人が満足する他のこれらの源泉徴収税の支払いに関する保証を提供することも含まれています。
|
| 10.5. |
任意の方法で株式を購入することは、その後、本計画に基づいて売却可能な株式数を、当該購入株式を行使する株式数に応じて減少させることになる。
|
| 10.6. |
参加者は、株式発行のために適用される法律または当社または受託者が株式を発行するために要求する任意の書類に署名しなければならない。
|
| 11. |
受賞期限
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| 12. |
裁決譲渡不能性
|
| 13. |
端末.端末
|
| 13.1. |
参加者が会社またはその任意の関連会社に雇用されているか、または(適用されるような)参加者が会社またはその任意の関連会社に提供されるサービスを終了する場合、管理者が別の決定がない限り、(I)終了時に参加者に付与され、行使可能なすべてのオプションが、奨励協定に従って早期に終了しない限り、終了日から三(3)
ヶ月以内(又は署長が規定する異なる期限)内に行使するが、いずれの場合も授標合意で規定されたオプション期間の満了を遅らせてはならない。終了の日には、すべての未帰属オプションが満了し、オプション未帰属部分に含まれる株式が計画に復元される。終了時の既得オプションが上記所定の時間内にこのように行使されていない場合、オプションは満了し、
オプションがカバーする株式は、オプション以外の報酬に対して計画(Ii)に回復され、終了時に参加者に付与されたすべての未帰属および/または無効にされていない報酬は、終了し、満了し、計画に復帰する。
|
| 13.2. |
参加者が会社またはその任意の関連会社に雇用されたことを終了する場合、または(適用されるような)参加者が死亡または完全および永久障害のために、管理者が別の決定がない限り、会社またはその任意の関連会社へのサービスを終了する場合、(I)終了時に参加者に付与され、行使可能なすべてのオプションは、参加者、参加者の法定保護者によって行使されることができる。参加者の遺産又は遺贈又は相続(どのような場合に応じて決定されるか)を取得した場合に選択権を行使する者は，終了後12(12)ヶ月以内に選択権を行使するが，選択権は終了の日(ただし，いずれの場合も奨励協議で規定された選択権期間の満了後に遅れてはならない)が付与されることを前提としている。終了の日に、参加者オプションによってカバーされる株式の一部がすべて
に帰属していない場合、非帰属株式は計画に回復されるべきである。オプションによってカバーされた既得株式が上記指定された期限内に行使されていない場合、オプションが満了し、オプションがカバーする株式は、オプション以外の報酬について計画
(Ii)に回復され、すべての付与参加者の未帰属および/または終了時に失効していない報酬は、終了、満了し、計画に回復されるべきである。
|
| 13.3. |
本計画第13.1及び13.2条には別の規定があるにもかかわらず、参加者が当社又はその任意の関連会社に雇用されたことを終了する場合、又は(以下に示すような)参加者が(以下を参照する)理由で当社またはその任意の関連会社へのサービスを終了する場合は、その参加者に付与されたすべての未行使報酬(付与されているか否かにかかわらず)は、管理者が別途決定しない限り、終了日に終了しなければならず、当該報酬に含まれる株式は、その計画に復元されなければならない。
|
| 13.4. |
本節において、“根拠”の終了は、(I)参加者が不名誉な刑事犯罪を犯した場合、(Ii)
参加者が会社および/または関連会社に対する参加者の信託または忠誠義務に違反している場合、(Iii)参加者が会社および/または関連会社の業務に故意に損害を与え、および/または参加者の任意の行動が会社および/またはその関連会社の名声または業務に悪影響を及ぼす場合のいずれかを指すべきである。(Iv)参加者は、会社および/または関連会社と参加者との間の任意の合意の守秘および/または競争禁止および/または入札および/または発明の譲渡条項に違反し、および/または会社および/または関連会社が参加者と署名した任意の合意の条項および条件に違反した機密条項に違反し、(V)参加者は、会社および/またはその関連会社の書面通知を受けた後、任意の合理的な割り当ての義務を履行できなかったか、または履行できず、合理的な機会を得ることができる。及び/又は(Vi)は、任意の適用法及び/又は主管裁判所の任意の司法裁決に基づいて、参加者が解散料を得る権利がない場合。
|
| 13.5. |
参加者が当社および/または連合会社と参加者との間の任意の合意を完全に遵守できない場合、管理者は、これらの購入権の行使を許可することを一任することができ、行使されていないすべての株式の購入は終了し、そのような株購入に含まれる株式は、その計画に返信すべきである。
|
| 13.6. |
参加者たちは終了日から彼や彼女が賞を授与し続けることを阻止されたと主張する権利がない。そのプレイヤは、そのプレイヤと会社との雇用関係または契約が終了されていない場合に、受益者とすべき報酬の任意の補償を得る権利がない。
|
| 14. |
資本化変動時の調整
|
| 15. |
解散か清盤
|
| 16. |
構造変化
|
| 16.1. |
構造変動が発生した場合、行政長官は適宜決定することができ、本計画規則の制限を受けた奨励関連株式は、当社普通株に関する交換
によって当社又は後続会社の株式に交換又は変換すべきであり、奨励関連株式の行使価格及び数量は構造変動の条項に基づいて調整すべきである。必要な調整は、完全に署長によって善意に基づいて決定され、必要なものがあれば、任意の税務裁決を含む必要な承認を受けることを前提としなければならない。
|
| 16.2. |
本節では以下のようにする
|
| 16.2.1. |
“構造的変化”とは、当社の任意の再帰化、株式譲渡、当社のほぼすべての株式を保有する持株会社又は当社に関連する任意の他の取引を設立することを意味し、当該取引において、当該取引の直前に発行された当社の株式は、その取引直後に投票権により存続、買収又は発生した会社の少なくとも多数の株式を占める株式に引き続き構成又は交換される。
|
| 16.2.2. |
“相続人会社”とは、当社と合併または合併するか、または当社のいくつかの業務または特定の資産をその中に移転するか、または当社の実質的にすべての資産または株式を購入した任意のエンティティ、またはそのようなエンティティを含む任意の親会社を意味する。
|
| 16.3. |
もし当社の支配権に何か変化があれば、制御権の売却を含めて、管理人はすべてのオプションがすぐに満期になるべきだと決定することができます。
|
| 17. |
派生製品
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| 17.1. |
分譲の場合、管理署署長は、帰属スケジュール及び行使価格を含む奨励の条項を考慮した後、分割に基づいて会社の一般株主の持分を付与し、奨励所有者が分譲により形成された新会社の持分を獲得する権利を有することを決定することができる。参加者の剥離範囲内の権利の決定については，
は管理人が唯一と絶対的に適宜決定すべきである。
|
| 17.2. |
本節では、“分割”とは、当社の資産または当社の株式を自社または法人実体に譲渡または売却する任意の取引を意味し、その取引において、当社のbr}株主は、彼らが当時所有していた自社と同じそれぞれの所有権株式を所有する。
|
| 18. |
合併/販売
|
| 18.1. |
以下のいずれかのイベントに関連する単一取引および/または一連の取引が発生した場合、(I)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡または他の方法で処理して、現金、証券または任意の他の資産と交換すること、(Ii)会社の株式の全部またはほぼすべてを売却(交換を含む)すること、(Iii)合併、買収、合併、当社は他の会社と合併または同様の取引を行うが、当社は既存の会社(Iv)が、そのような売却、合併、買収、合併または合併の手配計画を達成するために、または(V)同様の効力を有する取引(ここでは“合併/売却”と呼ばれる)の他の取引としてbr}取締役会によって決定された他の取引では、参加者の同意または行動を行わない
|
| (i) |
既存の法人団または買収法団またはその任意の親会社または連合会社は、取締役会によって適宜決定され、本計画の下でまだ支払われていない任意の報酬を全部または部分的に負担または継続することができ、または全体または部分的に類似した報酬を
で置換することができる。
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| (Ii) |
採用または代替(全部または一部)報酬が採用されていない場合、取締役会は、(A)得られた報酬を行使し、そのすべての株式を売却する権利を特定の期間内に参加者に提供することができ、および/または、そのような合併/売却の終了時に、これらの採用または代替報酬の代わりに、そのような合併/売却の終了時に各未完了報酬をキャンセルすることを規定することができるが、その全権裁量権である。取締役会によって決定された任意の既得報酬の現金(ボーナス算入および/または証券の現金を含む)を参加者に支払うことは、取締役会によって決定された条項および条件によって制限される。
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| (Iii) |
取締役会は権利がある(ただし義務はない)：(A)奨励に含まれる株式の全部または一部について奨励を加速し、報酬に含まれる株式の全部または一部は行使または帰属できず、すべて取締役会が個別の状況に応じて決定した条項およびbr条件に従って行う；(B)上記で詳述した交換、仮定、転換、または購入を決定することは、任意のホスト手配または合併/売却内で決定される任意の他の手配によって制限される。
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| 18.2. |
上記の規定にもかかわらず、合併/売却が自社の全株式またはほぼすべての株式で他の会社の証券を交換する場合、各参加者は、取締役会からの指示に従って本計画に基づいて参加者に発行する任意の株式を売却または交換する責任があり、最終決定となる。取締役会が別の決定を有することに加えて、
報酬および/または株式および/または他の証券または権利または非現金化として使用または交換されていない報酬は、合併/売却完了直前に無効になる。
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| 18.3. |
上記の規定にもかかわらず、合併/売却の場合、合併/売却が完了したときまたは前に、計画を修正および/または修正すべき条項および/または取締役会が適切と考える他の方法で任意の報酬を修正、修正または終了する条項は、限定されるものではないが、報酬は、任意の他の証券または資産またはそれらの任意の組み合わせを購入または受け入れる権利を付与するか、またはその条項を他の方法で修正すべきであることを自ら決定することができる。取締役会は適切な修正または終了だと思っている。
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| 18.4. |
この節の下の取締役会の権力及びその行使又は実施は、(I)任意の受賞者の不利な結果(税収又はその他)を招く可能性のあるいかなる制限又は制限を受けてはならず、(Ii)は、当該受賞者の本計画の下で権利の変更又は修正を構成するものとみなされてはならない。このような不利な結果(および任意の税務裁決または任意の関連税務機関の他のbr承認または決定に起因する可能性のある不利な税務結果)は、本計画の下での権利の変更または修正を構成する所有者とみなされてはならない。
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| 18.5. |
疑問を生じないために，上記の規定により生じたいかなる税収結果も，参加者が独自に負担しなければならないことを明らかにする。
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| 18.6. |
上記の規定にもかかわらず、取締役会は、合併/売却の場合には、まだ支払われていない報酬の処理に関する他の条項を適宜採用することができる。
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| 19. |
会社定款
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| 19.1. |
参加者は当社の定款の条項や規定を認め、時々改訂される。組織定款細則又は任意の他の登録書類の任意の変更は、当社の普通株に付随する権利を変更することが可能であれば、当該株式等にも適用されなければならず、本細則の条文は、任意の当該等の変更によって生じる必要な修正を行った後にも適用される。
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| 19.2. |
参加者は、当社の株式を保有する他の株主に適用される任意の株主合意に適用される条項および規定を認め、受け入れ、彼または彼女がその合意の元の側であるかのように、その条項の制約を受け入れることに同意する。
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| 19.3. |
参加者は、参加者が株式を売却する権利は、会社またはその引受業者によって要求される可能性のあるいくつかの制限を受ける可能性があり、参加者は無条件に同意し、そのような制限を受け入れる可能性があることを認めた。
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| 19.4. |
本計画による奨励付与は、当社が将来追加および/または他のカテゴリの株式を増設することをいかなる方法でも制限するものではなく、株式カテゴリを含み、これらの株式は、本計画に従って参加者に提供される既存の普通株式よりも任意の方法で優先することができる。
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| 20. |
ロット期日
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| 21. |
株主としての権利
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| 21.1. |
引受権行使前及び限定期間内の販売制限株式については、参加者は自社株主のいかなる権利も有していない。株式購入権を行使する際には、参加者は、株式発行前に株主権利がなく、株式が自社帳簿又は当社が正式に許可した譲渡代理人の適切な記載の下で証明されない限り、株式を購入する際には、株式の発行前に株主権利がない。
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| 21.2. |
配当分配を行う場合、会社はそれに応じて行権価格を調整することができる。
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| 22. |
税収の結果
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| 22.1. |
付与および/または帰属および/または行使および/または販売および/または譲渡および/または任意の処置および/または帰属および/または放棄および/または裁決の満了および/または修正および/または本プロトコル項目の下の任意の他のイベントまたは行為(参加者または当社またはその関連会社または受託者にかかわらず)によって生じる任意の税金結果は、参加者によって独自に負担されなければならない。
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| 22.2. |
疑問を免れるために、現在明らかにしているのは、コンサルタントまたは持株株主に付与された任意の奨励または非イスラエル税務住民の参加者に付与されたいかなる奨励も、第(Br)102節の規定の制約を受けず、適用法律に基づいて課税されなければならないことである。
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| 22.3. |
会社及び/又は受託者は、第102条又は第3(I)条に基づいて源から税金を源泉徴収することを含む法律、規則及び法規の要求に基づいて税金を源泉徴収する権利がある。
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| 22.4. |
さらに、参加者は、会社および/または関連会社および/または受託者(適用される場合)および/または会社の株主および/または役員および/または上級管理者を直ちに賠償し、いかなる税金の被害を受けないようにし、利息、関連差額または罰金を含むが、これらに限定されないが、参加者が任意の適用法律または計画に従って税金を源泉徴収する必要性に関連する責任、および会社、関連会社または受託者によって支払われる責任を含む任意の税金およびすべての責任を免除しなければならない。あるいは当社、連属会社又は受託者(例えば適用される)は、当該等の税額を納付しなければならない。当社、共同会社、受託者(適用される場合)は、参加者の給料や報酬から賠償すべき金額を差し引くことでこのような賠償を行使することができます。
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| 22.5. |
法律に別段の規定があることを除き、当社は、当該オプションの行使および/または株式の売却および/または報酬の行使によって生じるすべての税務結果(ある場合)が、当社が合理的に受け入れる方法で解決されるまで、参加者またはその代表が任意のオプションまたは他の報酬を行使する義務を履行する義務を負う義務がない。また、当社又は受託者(例えば、適用される)の株式の売却又は譲渡の責任は、任意の適用法律に基づいて参加者が支払う(又は当社及び受託者(例えば、適用される)を満足させる条項)の規定により制限されなければならない。
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| 22.6. |
第102条資本収益軌道及び第102条雇用収入軌道に基づいて付与された報酬については、受託者及び/又は会社は、適用される信託協定、本計画及び任意の適用法律に基づいて、ITAに支払われるべき任意の税金を控除する。
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| 22.7. |
第102条非受託者経路に従って付与された報酬については、参加者が会社又は関連会社のサービス又は雇用関係で終了した場合、参加者は、第102条の要求に応じて、そのような報酬を支払うべき税金を支払う担保又は担保を会社又は適用された関連会社に提供しなければならない。
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| 22.8. |
上記の規定を減損することなく、参加者の報酬は、会社と税務機関との間の任意の税金裁決および/または他の配置に制限されなければならない。
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| 22.9. |
疑問を免れるために、本計画によって付与された任意の賞の税収待遇は保証されないことを明らかにし、賞は特定の税収路線に応じて付与されることができるが、それらは将来的に異なる税収路線の制約を受ける可能性があることを明らかにした。
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| 22.10. |
第102条資本収益軌道に基づいて付与された任意の報酬は、第102条の条項及び条件及びITAの要求を完全に満たすものでなければならないので、本計画を読む際には、第102条の要求
に適合することを確保しなければならない。本計画中のいずれかの条項が、本計画及び/又は第102条の資本収益追跡に従って付与された任意の報酬を第102条の規定に適合しない場合、このような条項は、ITAの承認が第102条の規定に準拠しない限り、そのような奨励及び関連株に適用されない。
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| 23. |
就業権がない
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| 24. |
計画の期限、終了、改訂
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| 24.1. |
本計画は、取締役会が可決された日から発効し、早期終了しない限り、採択日から10(10)年以内に有効に継続する。
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| 24.2. |
取締役会は、いつでも変更、更新、変更、変更、一時停止、または本計画に従って付与された許可期限および条件を変更、更新、変更することができます。
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| 24.3. |
本計画の終了は，行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えるべきではない。
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| 24.4. |
本計画及び計画に基づいて付与された任意の奨励対応会社及び参加者のすべての相続人及び譲受人は、当該参加者の遺産及び遺産の遺言執行者、管理人又は受託者、又は任意の破産係又は受託者又は参加者債権者の代表を含むが、これらに限定されない。
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| 25. |
発行株式の条件
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| 25.1. |
投資代表。オプションを行使するか、または奨励を付与する条件として、行政長官は、オプションまたは奨励を行使する際に参加者に陳述および保証を要求することができ、会社の弁護士がそのような陳述が必要であると考えた場合、購入した株式は投資のみに使用され、現在、これらの株式を売却または分配する意図はない。
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| 25.2. |
他のコンプライアンス。発行時には、当社とその任意の連属会社との間のいかなる合意にも基づいて、参加者に違約はありません。
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| 26. |
権威を得られない
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| 27. |
株式保留
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| 28. |
複数の合意
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| 28.1. |
各賞の条項は、本計画に従って同時に発行される他の賞とは異なる場合があります。管理者は、以前に参加者に付与された1つまたは複数の賞に加えて、本計画期間内に複数の賞を参加者に授与することができる。
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| 28.2. |
本計画(任意の参加者および任意のサブ計画と締結された適用奨励協定と共に)は、参加者にbr}報酬を付与することに関する当社とその参加者との間の完全な合意および了解を構成する。当社または任意の人が当社を代表して行う任意の陳述および/または承諾および/または承諾、例えば、本プロトコルまたは入札プロトコルにおいて明示的に表現されていなければ、効力および/または効力を有さないであろう。
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| 29. |
治国理政法
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