添付ファイル10.1

Otomy，Inc.

取締役海外補償政策

 

2014年7月2日採択と承認

会社初公開日から発効する

取締役会は2015年4月28日に改訂され、2018年2月7日、2020年3月24日、2022年4月12日にさらに改訂された

Otmey，Inc.(“当社”)は、その取締役会メンバー(“取締役会”と取締役会メンバー、“取締役”)に株式と現金報酬を付与することは、当社従業員でない取締役(“外部取締役”)を吸引、保持、奨励する有効なツールであると考えている。本取締役外部報酬政策(“政策”)は、現金給与と外部取締役に株式を付与することに関する会社の政策を正規化することを目的としている。本明細書で別に規定されていない限り、本政策で使用される大文字の用語は、会社の2014年株式インセンティブ計画(“計画”)に付与された意味を有するであろう。取締役以外のそれぞれが取締役以外の任意の税収義務を単独で担当することになり、これらの義務は、取締役以外のこのような持分や現金が本政策により得られたためである。

本政策は、当社証券の初公開発売に関する登録声明(“登録声明”)の発効日から発効します

1.
現金補償

年間現金前払金

役員以外の一人一人は毎年4万ドルの現金前払い金をもらいます。取締役会会議に出席するには毎回の会議の出席料はかかりません。この現金補償は比例して四半期ごとに延滞して支払うだろう。

 

 

 

社長年間現金前払い金

登録日から発効し、取締役以外の取締役会議長や取締役会委員会の議長を務める各者は、次のような追加年会費を稼ぐ資格がある

 

取締役会の議長：

 

$30,000

 

 

 

監査委員会の議長：

 

$18,000

 

 

 

報酬委員会議長

 

$13,000

 

 

 

企業管理委員会の議長を指名しました

 

$8,000

 

 

 

研究開発委員会議長

 

$8,000

 

 

 

 

この追加的な現金補償は比例して四半期ごとに延滞して支払うだろう。

委員会メンバーの現金前払い金

登録日から、取締役以外の取締役会委員会のメンバー(委員会議長を除く)を務める各メンバーは、次のような追加の年会費を稼ぐ資格がある

 

監査委員会：

 

$9,000

 

 

 

報酬委員会

 

$6,500

 

 

 

企業管理委員会と指名委員会：

 

$4,000

 

 

 

研究開発委員会

 

$4,000

 

この追加的な現金補償は比例して四半期ごとに延滞して支払うだろう。

2.
持分補償

外部取締役は、本計画(又は付与時に実施された適用株式計画)の下ですべての種類の奨励(奨励株式オプションを除く)を獲得する権利があり、本政策がカバーしない適宜奨励金を含む。本政策には別途規定があるほか、本政策第2節に基づいて外部取締役に付与されるすべての奨励は自動的かつ非適宜であり、以下の規定により行われる

(a)
判断力がない。いかなる者も、どの外部取締役が本政策に基づいて任意の報酬を付与されるか、又はその等の報酬に含まれる株式数を自ら選択する権利がないであろう。

2

 

 

(b)
最初の賞。この計画第11条の規定の下で、初めて自動的に役員以外になった者は、自社の株主選挙や取締役会から委任されて穴を埋めるにかかわらず、不正に株式を購入して55，000株(“予備付与”)を購入することが許可される。それにもかかわらず、取締役の従業員(“内部取締役”)は、もはや内部取締役のメンバーではないが、依然として取締役のメンバーであれば、初期奨励を受けないことになる。以下第5節及び本計画第14節の規定によれば、初期付与毎に、外部取締役が適用される付与日までにサービス提供者であることを前提として、初期付与日の各周年日毎に3分の1(1/3)の制約を受けた株式が付与される。
(c)
年間大賞。同計画第11条の規定の下で、取締役以外の者は、自社株主周年大会(“株主周年総会”)の日に27，500株の株式(“年度奨励”)を購入し、取締役以外の者が取締役会メンバーに初めて委任されてから少なくとも3ヶ月後に開催される初株主周年大会(“株主周年総会”)日から計算する不正注文株権を自動的に授受する。以下の第5節及び本計画第14節の規定に適合する場合、各年間奨励は、適用されるホーム日の前にサービス提供者であることを前提として、付与日の1周年又は授与日の後に行われる次の年次会議日(より早い日を基準とする)に完全に付与される。
(d)
この政策によって付与されたすべてのオプションの条項に適用される。この外部役員補償政策により付与されたオプションの1株当たり権権価格は、付与日公平時価の100%(100%)となる。
3.
出張費用

取締役の合理的、慣例、記録のある取締役会会議旅費以外の各費用は会社が精算します。

4.
条文を付加する

本計画で本政策に抵触しないすべての条項は、外部取締役への奨励に適用されます。

5.
調整する

任意の配当または他の割り当てが発生した場合(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、合併、買い戻しまたは交換、または株式の自社構造に影響を与える他の変化が発生した場合、管理者は、本政策によって付与された奨励に従って発行可能な株式の数を調整して、本政策によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止する。

3

 

 

6.
改訂版

報酬委員会は、補償委員会がそのような変更または修正が行われた日または後に付与された同じまたは異なるタイプの報酬の株式数を含むが、これらに限定されないが、本政策に従って付与された奨励条項を適宜変更または修正することができる

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