アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告

2022年6月30日までの四半期

あるいは…。

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，_から_への過渡期

手数料 文書番号：001-39199

TRxADE Health，Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(800) 261-0281

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否定だ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ

2022年7月22日現在、登録者の普通株流通株は8，181，041株であり、優先株流通株はない。

TRxADE Health，Inc.

表 10-Q

2022年6月30日までの四半期

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

本“Form 10-Q”四半期報告(以下、“報告”と略称する)には、“経営層の財務状況および経営結果に対する議論と分析”が含まれており、連邦証券法(“1995年個人証券訴訟改革法”を含む)に適合する展望的な陳述が含まれており、会社の未来の事件および将来の結果に関連しており、これらの陳述は、会社が置かれている業界に対する現在の予想、推定、予測、および予測、および会社の経営層に対する信念と仮定に基づいている。“期待”、“予想”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”などの語彙、および同様の表現は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望性陳述は予測だけであり、予測が困難なリスク、不確定要素と仮説の影響を受ける。これらの要素にはこれらに限定されない

あなたは“リスク要因”に記載され引用された事項、および本報告書で行われた他の警告説明を読まなければならず、これらの事項は、本報告書に出現するすべての関連する前向き陳述に適用される。この報告書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできませんので、潜在的な投資家が前向きな陳述に過度に依存しないように奨励します。

前向き 表現は、本報告の日付または本報告で参照される任意の文書の日付に限定される。 は、法律または法規の要件が適用されない限り、本報告の日付の後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、前向き表現 を更新する義務を負わない。

以下の議論は、米国公認会計原則に基づいて作成された本報告書の他の部分に含まれる監査されていない連結財務諸表に基づく。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収入および支出報告金額、および関連または事項開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。私たちの業務運営過程では、領収書の支払い時間、売掛金の受け取り、製品の出荷、注文の履行、物資の調達と在庫の確立などの事項について常に決定しています。このような決定のすべては任意の所与の期間の財政結果に一定の影響を及ぼすだろう。これらの決定を行う際には、契約義務、顧客満足度、競争、内部および外部財務目標、期待、および財務計画目標を含む様々な要因を考慮する。持続的な基礎の上で、私たちは、販売の返品、定価ポイント、保証コスト、不良債権準備、長期資産の減価、特に商業および無形資産の減価、携帯および古い材料費用によって契約メーカーが負担するリスク、株式に基づく報酬を評価する際に使用される仮定、および訴訟に関する推定を含む、私たちの推定を評価します。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています, その結果，資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースでは明らかではない。異なる仮定または条件の下で、実際の結果は、これらの推定値と異なる可能性がある。 これらの差をもたらす可能性がある要因は、本報告の以下および他の部分、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出した他のbr報告および我々の最新のForm 10-K年次報告で議論された要因を含む。すべての言及年の年は，特定の年の12月31日までの例年 と関係がある。

リスクファクターの概要

私たち は業務に関するリスクと不確実性に直面しており、その多くは私たちがコントロールできない。特に、私たちの業務に関連するリスクは、

第 部分：財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

TRxADE Health，Inc.

合併貸借対照表

2022年6月30日と2021年12月31日

(未監査)

付記は監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

TRxADE Health，Inc.

統合の作業報告書

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

TRxADE Health，Inc.

合併 株主権益変動表

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない総合財務諸表の構成要素である

TRxADE Health，Inc.

統合されたキャッシュフロー表

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

一般情報

本情報は、本四半期報告“Form 10-Q”に含まれる中期未監査財務諸表とその付記、既監査財務諸表とその付記、および“第2部.その他の情報--経営層の財務状況と経営成果の検討と分析”とともに読み、この報告は、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告(“年次報告”)に掲載されている。

以下で使用および他の方法で定義されるいくつかの大文字用語の意味は、上記の“第1の部分−財務情報”--“財務諸表第1項”の下で監査されていない総合財務諸表の脚注に与えられたこれらの用語の意味と同じである。

本報告で用いた略語と定義のリストについては，我々の年次報告における見出し“語彙表”の部分を参照されたい.

本報告では，我々のbrロゴと我々のいくつかの商標と商号を用いた。本報告にはまた，他人の財産に属する商標，商号，サービス タグが含まれている.便宜上、本報告で言及されている商標、商標名、およびサービスタグは、®、™、およびSMシンボルを有さない場合がある。私たちの商標、商標、およびサービスマークに言及することは、私たちが適用法律の下で私たちの権利または適用許可者の権利(ある場合)を最大限に主張しないという意味ではなく、適用法律の下で他の知的財産権の所有者がこれに対する権利を最大限に主張しないということを意味しない。私たちは、他社との関係を示唆するために、他社の商標や商品名を使用または展示するつもりはありません。または任意の他の会社の私たちへの支援または賛助を意図していません。

本報告で使用される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、市場研究会社の報告、または信頼できると考えられる他の独立したソースに基づいている。業界出版物および第三者研究、br調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちは本報告に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じている。本報告に記載されている任意の第三者情報に関するいかなる 誤った陳述も知らないが、彼らの推定、特に予測に関連する推定は、多くの仮定に関連し、リスクおよび不確実性の影響を受け、本報告の“リスク要因”の節で議論され、参照によって組み込まれた要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素と他の要素 は、私たちの未来の業績が私たちの仮説と見積もりと大きく異なることをもたらす可能性がある。本稿に含まれるいくつかの市場や他のデータ，および競合相手がTRxADE Health，Inc.に関するデータも我々の好意的な推定に基づいている.

文脈に別の要求がない限り，“会社”，“我々”および“Trxade”， はTRxADE Health，Inc.を指す.その合併後の子会社。“Q 1”への引用とは，適用年度の第1四半期 である.別の説明や文意が別に指摘されている以外、ある期間と他の期間の比較は前の会計年度との同期比較である。

また、文意が別に指摘されている以外は、本報告の目的のみである

Br“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す

“米国証券取引委員会”または“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

2020年2月12日から、当社は6株1株の割合で普通株を分割発行している(“逆株分割”)。当社が発行した株式承認証及び購入株式の転換価格及び行使価格、及び当社株式激励計画に基づいて発行及び発行可能な株式数を割合別にさかのぼって調整し、以下に開示する逆株式分割に協力する。

他の情報はどこで見つかりますか

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会届出ファイルはインターネットを介してアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで入手でき、このような報告 がアメリカ証券取引委員会に記録または提供された直後に、会社のサイト www.rx.trxade.comの“ナスダック：MEDS”、“アメリカ証券取引委員会届出ファイル”ページで無料でダウンロードすることができる。私たちはまた、口頭または書面要求を通じて、私たちの秘書にアメリカ証券取引委員会に提出された文書のコピー を無料で提供することができ、私たちの秘書は本報告の表紙の住所と電話で連絡することができます。私たちの会社のサイトの住所はwww.rx.trxade.comです。わが社のサイト上の情報や会社のサイトを介してアクセス可能な情報は、引用を介して本報告に組み込まれていないため、本報告の一部とみなされるべきではない。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析に含まれる情報要約

添付されている連結財務諸表と付記のほかに、読者が私たちの運営結果、財務状況、br}と現金流量を理解することを助けるために、私たちのbr管理層の財務状況と運営結果(MD&A)の討論と分析を提供します。MD&Aの組織方式は以下のとおりである

会社 概要

TRxADE Health，Inc.Trxade，Inc.，Integra Pharma Solutions LLC(前身はPinnacleTek，Inc.)，Alliance Pharma Solutions LLC，Community Specialty Pharmacy LLC，Bonum Health LLCの100%株式を持つ.Integraは2013年7月に買収された。私たちは2018年10月にコミュニティ専門薬局有限責任会社の株式100%を買収した。Alliance Pharma Solutions，LLCは2018年1月に設立された。2014年1月8日，2020年8月に運営を開始したネバダ州私営会社Trxade Group， Inc.がXcelと合併し，Xcelはその名称 を“Trxade Group，Inc.”に変更した。私たちは2019年10月にBonum Health事業を買収した。Trxade，Inc.は、医薬品、アクセサリ、およびサービスをサポートする医療バイヤーと販売者との間の取引をサポートするネットワークベースの市場プラットフォーム である。2022年2月15日、当社はExchange Health，LLCと提携関係を構築し、後者は技術会社であり、メーカーとサプライヤー の薬品の販売と購入(“Exchange Health”)にオンラインプラットフォームを提供した。SOSRx LLCはこの関係に関連する実体であり，デラウェア州の有限責任会社であり，2022年2月に設立され，当社が51%の株式を所有し，Exchange Health(“SOSRx”)が49%の株式を所有している。

同社は2021年6月1日に名称を変更し、“Trxade Group，Inc.”から“TRxADE Health，Inc.”に変更した。我々のサービスは，1つの単一プラットフォームで価格透明性，購入能力，その他の付加価値サービスを提供し，全国約19，397の独立薬局にサービスを提供することに集中しており，年間購買力は671億ドルである(全国薬剤師コミュニティ協会の2021年要約による)。私たちの全国卸売供給パートナーは、私たちのプラットフォームでリアルタイムで注文を完了することができ、“州薬局モデル法案”と“全国薬局協会標準規則”(“薬品標準法案”)に基づいて、制限されない州で薬局にコストを節約する支払い条項と翌日送達能力を提供する。私たちは2015年から大幅に拡張し、現在私たちの販売プラットフォームには約13，800+登録会員がいます。

TRxADE Healthは技術に基づく健康サービスプラットフォームである。私たちの子会社を通じて、私たちは小売薬局と医療サービス体験をデジタル化することに集中しています。方法は薬品調達、処方の旅、患者の家の医者に接触し、アメリカの患者の参加度を最適化することです。

TRxADE Inc

Trxade.com はネットワークに基づく薬品市場であり、独立薬局、小型チェーン病院、病院、診療所と全国の大型薬品サプライヤーの代替調剤サイトとの間の商業往来の促進と促進に取り組んでいる。私たちの市場には72カ国·地域を超える薬品サプライヤーがあり、非処方薬や薬剤師が購入できる薬品を含む12万種類以上のブランドと模倣薬を提供している。我々は，Trxadeプラットフォーム上で販売されている製品販売者に取引費を受け取ることで，これらのサービスから収入を得る.買手は購入した取引費用を負担せず，我々のプラットフォームに参加したり登録したりする費用も支払わない.我々の核心サービス目標は，全国の独立薬局と認可された国家薬品サプライヤーを集め，効率的で透明な売買機会を提供することである。

TRxADEプラットフォームの登録ユーザは2022年6月30日までに2021年同期比1054人増加し，8%増加した。2022年6月30日までの四半期では、新規登録者数は319人だったが、2021年前の第1四半期は195人だった。2022年6月30日現在，登録ユーザ総数は2021年の12，762人から13，816人に増加している.

次の表は、2021年同期と比較して、経営陣が2022年6月30日までの3ヶ月以内に評価したTrxadeプラットフォーム活動の重要な指標をまとめた

加工販売量			21	%
総収入			11	%
ユーザーを登録する			8	%
リストアップされた独特の製品			40	%

統合製薬ソリューション有限責任会社

Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)は許可を得た卸売業者であり，顧客にブランド，模倣薬，非薬品を販売している。Trxade Primeは製品の注文を受け、注文ごとに領収書を作成し、顧客が製品を受け取った時に収入を確認します。 私たちは“時間通り”在庫と直接出荷パートナー関係を利用して注文を顧客に出荷します。Trxade Primeの重点は が様々な規模の医療保健組織の第一選択薬品サプライヤーになることである。我々の製品流通に関する専門知識brは，政府機関，病院，診療所，全国の独立薬局を含むすべての医療保健市場に拡張されている。

2022年6月30日までの3カ月間で，Trxade Primeの加工売上高は2021年6月30日までの3カ月間で140万または435%増加し，唯一の買手は2021年6月30日までの3カ月同期に比べて135%増加した。これらの 成長は強力なマーケティングと広告活動の結果であり、新しい潜在的な買手をTrxade Prime プラットフォームに誘致することを目的としている。

次の表は、2021年同期と比較して、管理層が2022年6月30日までの3ヶ月間にTrxade Primeプラットフォームでの活動を評価する重要な指標をまとめた

独特の買い手			135	%
命令する．			330	%
販売済み総単位			713	%
加工販売			435	%

コミュニティ専門薬局有限責任会社

コミュニティ専門薬局有限責任会社(“CSP”)は免許のある小売薬局である。CSPは2010年に設立され、顧客に市場の以前のどのレベルよりも高いサービスを提供することを目標としている。CSPは患者をガイドとする方法によって競争の激しい独立製薬業界の中で一席を占めている。

連合製薬ソリューション有限責任会社

連合医薬ソリューション有限責任会社、別名DelivMeds(“DelivMeds”)は2018年に設立され，従来の処方交付のデジタルオプションである。DelivMedsは現在改称されており、デジタル技術も発展し続けている。DelivMeds は何の収入も生じず、私たちは巨額の技術支出を生み出し続けている。2021年12月31日までの12カ月間で，約285，000ドルの研究·開発費が発生した。2022年6月30日までの6カ月間に約280，000ドルの研究開発費が発生し，これらの費用は2022年1月から公認会計基準 指導に基づいて資本化されている。

Bonum Health，LLC

我々のBonum Health，LLC(“Bonum”)事業は2019年10月に買収された。Bonumはデジタル医療技術プラットフォーム であり，遠隔医療サービスによる医療負担，アクセス可能，便利に集中している。患者は、Bonum Healthモバイルアプリケーションまたはウェブサイトを使用して、取締役会によって認証された医療プロバイダにアクセスして、非緊急サービスを得ることができる。Bonumは2022年5月までに遠隔医療獣医サービスを提供する協定 を発表した。男女の健康、皮膚科、小児科、および眼科を含む他のサービスも提供され、快適に自宅で、またはどこからでも。基本医療サービスを獲得する保険不足，未加入やサービス不足のコミュニティが負担できる方式でこれらのサービスを獲得することが求められている。雇用主の場合、Bonumは、医療保険を必要とすることなく、雇用者がその従業員に便利かつ負担可能な医療保険を提供することを可能にする遠隔医療解決策を提供する。我々のBonum医療子会社は患者宅の医療専門家に経済的なサービスを提供している。以下に述べるように，我々はBonumのための戦略代替案を探索する流れを開始した.

SOSRx， 有限責任会社

2022年2月15日、同社はExchange Health，LLCと提携関係を構築し、後者は技術会社であり、メーカーとサプライヤーにオンラインプラットフォーム を提供して薬品を販売と調達する。SOSRx，LLC(“SOSRx”)は製薬業者 に有効なプラットフォームを提供し、短期、在庫、販売の遅い製品を直接購入者に剥離することができる。SOSRx独自の 方法は現在の市場を研究し、メーカーがその製品の最適販売価格を列挙できるようにした。メーカーは彼らの短期在庫と移動が遅い製品をロットごとに列挙し、写真と説明を添付した。次に、製造業者は、どのような審査されたbrおよび登録顧客が入札または直接製品を購入することができるかを決定する。SOSrxは，購買者(サプライヤー)に取引料，すなわちそのサイトサービスで販売されている製品購入価格の1パーセントを受け取る.注文の履行を確認することは、製品の納入や出荷を含めて、サプライヤーの責任であり、SOSRxの責任ではない。SOSRxは何の在庫も持っていませんし、出荷や弊社サイトからの製品やサービスの配送にも責任を負いません。SOSRxは関係に関連する実体であり，デラウェア州の有限責任会社であり，2022年2月に設立され，会社は51%，Exchange Healthは49%の株式を保有している。

新型コロナウイルス(新冠肺炎)

2019年12月、武漢は新冠肺炎と呼ばれる伝染病、中国を引き起こす新しいコロナウイルス株を報告した。世界保健機関は2020年1月30日に新冠肺炎を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と発表し、2020年3月11日に全世界大流行と発表した。2020年3月と4月、米国の多くの州·地方司法管区が“家にいろ”という命令を出し始めた。例えば、同社の主要業務があるフロリダ州は、2020年4月1日から施行される“在宅”命令を発表しており、特定の例外を除いて、2020年6月に段階的に廃止され、2020年9月に完全に廃止されるまで有効となる。アメリカ全体、特にフロリダ州では、最近新冠肺炎新感染例の総数はbr(2022年1月中下旬に感染者数が急激に上昇した後)に低下し、ワクチンと補強剤が現在広く提供されているため、ワクチンを接種した人数は増加し、天然或いはワクチン免疫力を獲得していない人数はある程度低下した。しかし、このような低下が続くことが予想されるにもかかわらず、新しいウイルス株は現在のワクチンの効果を低下させ、感染者数を増加させる可能性があり、これは追加の制限を招く可能性があり、 注文、従業員の流動率や病気休暇を増加させ、あるいは出荷遅延を招く可能性があり、これは私たちの運営に大きな影響を与える可能性がある。

Br日現在，我々が提供する製品と我々がサービスするコミュニティの重要な性質に基づいて，適用される政府の注文により，基本医療技術提供者とみなされている。したがって，我々の業務運営はフロリダ州が新冠肺炎の伝播速度を遅らせるために実施した先行規制brの実質的な影響を受けておらず，これらの制限は後に失効した。また，我々の次の運営結果 に示すように，これまで新冠肺炎が我々の運営，収入あるいは毛利益に重大な負の影響を与えたことは経験していない。しかし、私たちはサプライチェーンの薬品配送の減少と中断の悪影響を受けており、これは私たちの卸売業者に負の影響を与え、インドとフィリピンのいくつかの技術アウトソーシング、そして大流行のために合格した従業員を探すことは、将来的により頻繁または深刻になる可能性がある。私たちは在庫供給ネットワーク を真剣に管理しているとともに、これらの希望を克服することが一時的な挑戦であるように努力しています。そのため、新冠肺炎が著者らの業務と運営に対する全面的な影響は現在推定できず、多くの要素に依存し、全世界の大流行の持続範囲と持続時間 を含む。

疫病が発生して以来、私たちは従業員の健康と安全を優先するための措置を取った。会社員は2020年3月17日頃からテレワークを開始し、私たちの会社オフィスは2021年12月31日まで閉鎖されています。オフィスは2022年1月3日に管理チームのために再開され、残りの従業員は別途通知されるまで遠隔作業を継続します。

私たち は、入手可能な新しい情報に基づいて私たちの業務運営を評価し続け、持続的な大流行に関する任意の新しい発展に基づいて必要と思われる変更をしていきます。私たちはまた未来に債券や株式を売ることでより多くの資金を集めることができるかもしれない。

最近の 事件

SOSRx 地層

2022年2月15日、メーカーとサプライヤーにオンラインプラットフォームを提供して薬品を販売·調達する技術会社であるExchange Health，LLCと提携関係を構築した。SOSRx LLCはデラウェア州の有限責任会社で、同社が51%の株式、Exchange Healthが49%の株式を保有している。

当社は2022年2月15日にSOSRxに現金325，000ドルを提供し、SOSRxに金額500，000ドルの本票を発行し、直ちに本チケットを取引所健康(“本票”)に譲渡し、SOSRxにより以下に述べるSOSRxの若干の 収入目標(“儲け金”)を達成することに同意し、当社は適宜現金または当社普通株で最大400，000ドルの収益支払いを決定し、SOSRxと流通サービス協定(“流通契約”)を締結することに同意した。

2022年までの財政年度では，SOSRxの総収入が70万ドルを超えると，会社はExchange Healthに25，000ドル，EBITDA総額が50万ドルを超える場合はExchange Healthに25，000ドル，(B)SOSRxの総収入が330万ドルを超える場合はExchange Healthに87，500ドル，EBITDA総額が295万ドルを超える場合はExchange Healthに87，500ドルを支払う。2024年までの会計年度では、SOSRxの総収入が570万ドルを超える場合はExchange Healthに87，500ドルを支払い、EBITDA総額が490万ドルを超える場合はExchange Healthに87，500ドルを支払い、このようなマイルストーンの少なくとも95%に達した場合には何らかの金額 を支払うことを前提としており、このようなマイルストーン金額が必要な閾値の95%~105%であれば、このような支払いの総収入はこのような金額の5%までとなる。会社の選択により、利益支払いは現金または普通株で支払うことができ、会社の普通株当時の取引価格で評価することができる。1年のマイルストーンが実現されていなければ、その年度のプレミアム は支払われず、これらのプレミアムはどの他の年度でも獲得する資格がない。

取引所 Healthは、SOSRxの49%の会員 権益と引き換えに、ある財産、契約、およびライセンスをSOSRxに貢献し、同様に2022年2月15日に締結されたメンバー資産貢献プロトコル(“資産 貢献プロトコル”)に従ってSOSRV，LLCから275，000ドルの現金支払いを得る。Exchange HealthはTRxADEからも金額500，000ドルの約束票を受け取った.

約束手形 手形

このチケットは直ちに取引所健康に譲渡され、現在取引所に健康を借りている金額を表し、最優遇金利に2%の年利(現在は年利6.75%)を加えて利息、(I)元金の3分の1(166，666.67ドル)と利息 を1年後(2023年2月15日)に支払うことと、(Ii)次の2年間に四半期に支払う残りの3分の2の元金br}を8つの均等額分割払いに分け、合計41，666.67ドルを、それによって生じるいかなる未払い利息も含めて計算する。 2023年6月20日から開始します。このチケットは当社が任意の時に全部または部分的に前払いすることができ、割増や罰金はかかりません。

上記の規定にもかかわらず、当社が2024年2月15日(以下に述べる)前に“会社契約”(以下に述べる)に従って自発的に引き出し(以下に定義する)に基づいて、SOSRxが本チケットの満了前に収益外支払いに要求される任意の収入目標を達成できなかった場合、本チケットの下のすべての満期および対処されていない残りの利息および元本は直ちに終了し、すべての関連債務を解約したとみなされる。

本票項の下で不足している金額 は、当社のSOSRxにおける会員権益が保証され、当社の無請求権債務 であり、完全に当該等の会員権益によって保証される。

もし当社が満期(満期、スピードアップ、その他の理由にかかわらず)の元本または利息を滞納している場合、その金額が満期日から15日以内に支払われていない場合、Exchange Healthは満期金額の2%の追加利息料金を宣言することができる。延滞日から30日以上滞納している場合、Exchange Healthは、合計5%の延滞金を支払うために、追加の3%の追加利息を申告することができる。

もし私たちが本チケットの満期時(満期日、スピードアップ、その他の理由にかかわらず)に元本または利息を支払うことができない場合、満期日から60日以内に支払いができない場合、Exchange Healthは、本チケットの項目のすべての債務 (未返済元金、課税利息、および未払い利息を含むが含まれるがこれらに限定されない)を宣言し、直ちに を満了して支払うことができる。

SOSRx 運営プロトコル

当社および取引所健康によるSOSRxの権利は，2022年2月15日から発効するSOSRx運営プロトコル(以下，“運営プロトコル”と略す)に掲載されている。経営協定によると、SOSRxは3人のメンバーからなる管理委員会で管理され、そのうちの2人は会社によって指名され、現在は会社の最高経営責任者兼会長のスレン·アジャラップ、プラシャンテ·パテル、会社の総裁と取締役、および取引所の健康的に指名された1人を含む。当社または取引所がSOSRxを健康に保有する会員権益が25%未満である場合、そのエンティティは、その管理任命権利を喪失し、等任命権利は、会員権益の50%以上を有する他の会員によって所有されなければならない。

運営プロトコル“には、SOSRx会員権益の慣行的譲渡制限、会員権益を購入する善意の第三者要約を受信した場合の優先購入権(まずSOSRx会員が行使し、その後、他の 会員が行使することができる)、優先購入権(いくつかの例外的な場合によって制限される)、付随権およびドラッグ(任意の50%を超える 所有者がSOSRxでの所有権を譲渡することを望む)が含まれる。

SOSRxのどのメンバも自発的に会社を脱退する権利があり(“自発的脱退”)であり，そのメンバは90日前に他のすべてのメンバに書面通知を出さなければならないことが条件である.任意の脱退を実施するメンバーは、任意の脱退の日からメンバーのメンバーの権益の公正価値または任意の価値を得ることができず、逆に、補償または掛け値を必要とすることなく、SOSRxにおけるそのメンバーの権益を没収することによって、任意の脱退を実施することができる。ただし、当社(A)が2024年2月15日までに自発的な引き出しを完了し、(B)SOSRxが引き出し日前に収益支払い要求の任意の収入目標を達成できなかった場合、当社の収益支払いおよび本チケット項目の下でのすべての義務は終了することが条件である。

会社またはその譲受人はいつでも任意の他のメンバーに書面通知を出し、当該他のメンバーのすべて(ただしすべて以上)の会員権益を購入することを提出することができ、これらの権益は割引キャッシュフローモデルに基づいて計算および支払いしなければならない。購入がExchange Healthまたはその相続人または譲受人に支払われた場合、本チケット項目の下の任意の残りの支払金額は、直ちに満期 になり、支払い時に支払われる。

運営協定はまた、管理委員会の合意された事前書面承認を経ずに、マネージャーまたはメンバーが直接または間接的に(A)SOSRxまたはその付属会社の業務に重大な不利を構成する任意の他の人と業務関係を確立してはならない、または(B)SOSRxまたはその任意の付属会社との関係を減少または終了させることを規定している。上記の契約は，各メンバ，および各マネージャがメンバとなっている間の各マネージャに適用される.

流通 プロトコル

SOSRxは2022年2月15日、当社の完全子会社Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)と流通契約を締結しました。流通プロトコルによれば、Integraは、SOSRxプラットフォーム上で購入された製造業者非制御(米国麻薬取締局分類別表2-5)製品のアクティブアカウント を各SOSRxメンバに提供することに同意する。この協定の有効期限は2023年12月31日までであり，その後年に1回継続して終了する.この合意は，合意に違反していない方が合意に違反していない場合にのみ，非違約者によって終了し，30日間の救済権利を有する.流通プロトコルによると、期間内のカレンダー四半期(またはその一部)毎に、SOSRxは、その期間中のすべての製品購入純価格の2%に相当する費用をIntegraに支払うことに同意する。IntegraはSOSRxの年次貿易展示会に参加することにも同意し，成立すれば。IntegraはDealer.サービス協定でいくつかの陳述と保証を行い、SOSRxのいくつかの損害と損失を賠償することに同意した。流通サービス協定には慣例的な守秘義務が含まれている。

非公式の毎月の信用手配

私たちは2022年3月1日、マケソン薬業(“マケソン”)が所有するマーストス薬業株式会社とその関連会社(“マーストス”)と非公式な了解を得て、この合意に基づき、マーストスは毎月500，000ドルまでのクレジット を同社に提供することに同意し、Mastsから毎月薬品を購入する(“毎月信用”)。当社はまた、McKessonを受益者とする保証を締結し、毎月のクレジットの支払いを保証し、その中には、慣例条項、McKessonの権利、および保証人にMcKessonに保証を実行することを要求する費用および費用を含む。毎月ACHで会社の銀行口座から借り受け、毎月自動的にMcKessonにクレジット を支払います。マーストスの条項と条件に基づいて、毎月の信用の支払いを保証するために、私たちは、すべての口座、現金、動産、預金口座、書類、設備、一般無形資産、貨物、医療保険売掛金、ツール、在庫、投資財産、信用証権利、本チケットを含むが、すべての口座、現金、動産、預金口座、書類、設備、一般無形資産、貨物、医療保険売掛金、ツール、在庫、投資財産、信用証権利、本チケットを含むが、これらに限定されない、マーストスの条項と条件に基づいて、すべての添付ファイル、置換、置換、追加および加入、およびそれらのすべての収益および製品、ならびに上記の任意の内容に関連するすべての帳簿および記録(総称して“担保”と呼ばれる)および許可船長が保証権益を提出する。期限を過ぎた金額は法律で許可された最高金利で金利を計算します。大師匠は支払い条件を変更する権利があります(納品時の強制現金支払いを含む), マスターが、会社の財務状況や支払い業績が大きく変化した、あるいは会社がマスターの信用要求を満たすことを停止または停止する可能性があると結論した場合、総信用を制限し、および/または会社への製品またはサービスの提供を一時停止する。

融資負債がある

当社は2022年6月27日、第三者と将来の売掛金の売買について無請求権融資協定を締結した(本文書“第1部-財務諸表第1項”下“連結財務諸表付記4-持続融資負債”参照)

Bonum Healthの未来計画

2022年4月18日、同社はデラウェア州にあるBonum Health，Inc.を設立した。この子会社はBonum Health，LLCの親会社となる。また、取締役会は2022年4月にCEOを会社の子会社Bonum Healthに授権し、LLCは戦略代替案を探索した。このプロセスの一部として、取締役会は、潜在的な販売、分割、資金調達、合併、または他の戦略的取引を含むBonum Health，LLCの一連の選択を考慮するであろう。ここで、br}は、そのようなエンティティの清算も含むことができる。これまで，会社子会社Bonum Health，LLCの潜在戦略選択について最終的な決定はなされていない。

流動性 と資本資源

現金

2022年6月30日現在、現金は962，227ドル。私たちは、将来利用可能な資本資源には、主に運営によって生成された現金、余剰現金残高、借金、および債務および/または株式証券の売却によって調達された追加資金が含まれると予想する。

流動性

現金、流動資産、流動負債、短期債務、および期末ごとの運営資本は以下の通り

我々のbr流動性の主な源は，従来から運営，株式売却，各種債務手配下の借金が提供する現金であった。私たちの現金の主な用途はいつも運営費用、技術開発、買収です。私たちはこれらのbr用途が私たちの未来の現金の主要な源と用途になり続けると予想する。

2021年12月31日と比較して、2022年6月30日現在の現金減少は、主に以下の項目の支出によるものである

流動性(Br)前景現金解釈

現金需要

私たちの2022年の残り時間の主な目標はDelivMeds技術の開発を継続し、私たちのTrxade Inc.とTrxade Primeプラットフォームで私たちの顧客基盤と運営収入を増加させ、Bonum Health遠隔医療サービスとの潜在的戦略性br取引を完成することであり、その中には潜在的な売却、剥離、資金調達、合併或いは他の戦略的なbr取引が含まれる可能性があり、このような実体を終了することも含まれている。私たちの業務が顕著な正のキャッシュフローを生成することを保証することはできません、または将来必要であれば、私たちは優遇条項で借金や他の方法で追加資金を得ることができないか、または全くできません。私たちはまた未来に株式を売却することで追加資金を調達するかもしれない。

今後12ヶ月間の運営費と運営資金需要は以下のように見積もられている

(1) には、賃金および賃金の推定、法律および会計、マーケティング、賃貸料、およびネットワーク開発が含まれています。

2022年6月30日以降、会社は、年間約500，000ドルの賃金および賃金支出の削減、オフショア人員費用や技術開発コストに関する費用の削減など、運営コストを低減するための複数の措置を講じている。これらの減少額は，上記で述べた700万ドルの予想運営費 に含まれる.会社はいくつかの固定管理費用を評価し続け、機会を探して費用 をさらに削減する。

その後 から2022年6月30日まで、当社は定価を決定するアルゴリズム を調整し、製品出荷時に発生する運賃コストを改善することで、Trxade Primeの毛金利表現を改善する措置も講じている。

私たちはTrxade Primeと私たちとTrxade，Inc.の市場プラットフォームの収入が大幅に増加していることを見ています。私たちは今後12ヶ月間この2つの子会社の収入が引き続き増加すると予想しています。

このような変化があっても、私たちは未来に私たちの運営を支援するための追加資金が必要だ。この資本の供給源は株式投資と支払手形になると予想される。今後12ヶ月間の計画は、同じマーケティング·管理戦略を継続し、良質な製品と優れた顧客サービスを提供し続けることです。私たちの業務の持続的な増加に伴い、顧客フィードバックは私たちの製品と全体の顧客体験を改善する微小な調整に欠かせない部分となります。もし将来私たちがもっと多くの資金が必要なら、私たちは株式や債務を売却することでこのような資金を調達することを計画しています。これらの資金は割引条項では得られない可能性があり、売却すれば、既存の株主に深刻な希釈をもたらす可能性があります。もし私たちが将来の追加資本を得ることができなければ、私たちの未来の収入を増加させ、創造する能力を損なうかもしれません。

キャッシュフロー

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月のキャッシュフロー表をまとめています

2022年6月30日までの6カ月間，運営中に使用された現金は2，179，054ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月間の運営で使用された現金は1，401，416ドルであった。2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の運営で使用されている現金が増加したのは、主な原因は

2022年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金は257，152ドル、2021年6月30日までの6カ月間は0ドルだった。投資活動に使用される現金の増加は，資本化ソフトウェアと開発コストによるものである。

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金は275，875ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金は1，821ドルだった。差が生じた要因は、上記の“付記4--緊急資金調達負債”で述べたように、2022年6月27日に550，000ドルの受取金を受け取ったことである。2022年2月、当社は上記で議論したSOSRx結成における325，000ドルの出資の一部として275，000ドルを支払った。

運営結果

以下で選定された総合財務諸表は、監査されていない総合財務諸表と上記財務諸表の付記とともに読まなければならない。

2022年6月30日までの3ヶ月間、2021年6月30日までの3ヶ月間