アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年7月25日

Waldencast買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(917) 546-6828

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

もし Form 8-K届出が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の対応する枠を選択してください

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選表記 で示す.

新興成長型会社

新興の成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

項目5.02役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配

ウォルデンカスター社です。2022年インセンティブ·アワード計画

Waldencast買収会社(“Waldencast”または“当社”)株主特別総会(“特別株主総会”)では，Waldencast株主が通常決議案でWaldencast plcを承認し可決する.2022年インセンティブ奨励計画(2022年計画と略称)。 2022年計画はこれまでに承認されており、Waldencast取締役会が2022年6月10日に承認する必要がある。

2022年計画では、Waldencast plcまたはその付属会社のいくつかの役員、従業員、非従業員取締役およびコンサルタントに株式オプション、非法定オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、配当等価物、その他の株式ベースの報酬、業績奨励、現金報酬、または上述した報酬の任意の組み合わせを付与することが規定されている。

2022年計画によると，Waldencast plcが最初に予約して発行可能な普通株の最大数は1株当たり額面0.0001ドルであり，業務合併完了後に完全に希釈されたWaldencast plc普通株の15%(15%)に相当し，これらの普通株は1986年米国国税法(改正)422節のインセンティブ株式オプションにより発行されるか，あるいは を他のタイプの奨励として発行することができる.また，2022年計画によると発行のために予約されたWaldencast plc普通株式数は，例年ごとの1月1日(例年ごとの“常青日”)に自動的に増加し，2023年1月1日から発効日10周年まで(この用語は2022年計画で定義されている)，金額は，(I) ウォルデンカルスト社が適用される常青日直前の12月31日に発行·発行された完全希釈後のWaldencast plc普通株の3%(3%)と(Ii)Waldencast plc取締役会が増資日前に決定したWaldencast plc普通株数(ゼロを含む)の小さい者に相当する.

2022年には、Waldencastが2022年7月6日に米国証券取引委員会の特別総会に提出する予定である最終依頼書/目論見書(“最終依頼書”)により詳細な記述があり、参照によって本明細書に組み込まれる。この要約と前述の2022年計画の記述は完全であると主張しておらず、すべての点で最終依頼書添付ファイルJに含まれる2022年計画全文に制限されている。本稿で定義していない任意の大文字用語は，最終依頼書にそれらを与える意味を持つ.

項目5.07事項を証券保有者投票に提出する

特別株主総会では，30，215，597株Waldencast普通株(発行済み普通株の70.06%を占め，2022年5月27日まで投票権がある)の 所持者が自らまたは代表の出席を依頼した.Waldencast株主特別総会に提出された各事項の最終投票結果は以下のとおりである

Obagi合併提案を承認する

Waldencastの株主は一般決議により承認され，Waldencast，ケイマン諸島免除株式会社とWaldencastによる間接全額子会社Obagi Merger Sub，Inc.とケイマン諸島免除株式会社Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)， の間で2021年11月15日に採択された合併プロトコルと計画(“Obagi合併プロトコル”)を採択し，SubとObagiとObagi合併(“Obagi合併”)を規定した。Obagi統合プロトコル(“Obagi合併提案”)の条項や条件により，ObagiはWaldencastの全額子会社としてObagiに合併し続ける。Obagi統合提案に関する投票結果は以下のとおりである

牛乳取引提案を承認する

Waldencastの株主は一般決議により承認され，2021年11月15日に発効した株式購入協定(“ミルク株購入協定”)， Waldencast，沢西島法律により設立された有限会社Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco買い手”)，ケイマン諸島免除有限組合企業Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”，Holdco買い手とともに)，デラウェア州有限責任会社Milk Makeup LLC(“Milk”)，Milk Makeup LLC(“Milk”)，Milkのあるメンバー (“Milk”，“Milk”，“Milk”)，Milkのあるメンバー (“Milk”)を採択した。株主代表サービス有限責任会社、コロラド州の有限責任会社は、Milk持分代表(“株式所有者代表”)としてのみ、他の事項を除いて、ミルク購入者はMilk会員からMilkのすべての発行済みと未返済会員権益を買収し、牛乳現金対価格、Milk株式対価格、Waldencast非経済普通株と交換しなければならないと規定している。牛乳持分買収協定の条項および条件(“牛乳取引提案”およびObagi合併提案とともに、“BCA提案”)に基づいている。牛乳取引提案に関する投票結果 は以下のとおりである

帰化提案を承認する

Waldencastの株主は特別決議によりWaldencastの管轄権の変更を承認し，“会社法”第206節と改正·再改正されたWaldencast会社定款(改訂)第47条に基づいてケイマン諸島で免除会社 として登録抹消され，沢西州法に基づいて登録された公共有限会社(“正規化”と，Obagi合併とMilk取引とともに“業務合併”)(“帰化提案”)に継続して帰化化提案に関する投票結果は以下のとおりである

組織文書建議書

Waldencastの株主は，Waldencastが改訂·回復した組織定款大綱と定款(随時修正可能)とWaldencast買収会社(沢西州に登録された会社は，沢州会社法により提案された憲法文書と必要な付帯文書を提出して受け入れる)の提案新組織定款と定款文書(“提案された憲法文書”)との間の の実質的な違いを承認し，これらの文書は沢州会社法により“Waldencast plc”と新たに命名される：

組織文書提案を承認する A

ウォルデンカルストの株主は特別決議により，会社法定株式を55，500ドルから(I)500，000，000株A類普通株，1株額面0.0001ドル，(Ii)50，000，000株B類普通株，1株額面0.0001ドル，および(Iii)5，000，000株優先株，1株額面0.0001ドルから112，500ドルに変更し，(I)1，000，000，000株Waldencast plc A類普通株，1株額面0.0001ドル，(Ii)100，000，000株WaldencB類普通株，1株当たり0.0001ドル，0.0001ドル，1株当たり0.0001ドル，(Ii)100，000，000株WaldencB類普通株に分類された。と(Iii)25，000，000株Waldencast plc優先株，1株当たり額面0.0001ドル(“組織文書提案A”)組織文書提案Aの投票結果は以下のとおりである

組織文書提案Bを承認する

Waldencastの株主は，Waldencast plc取締役会を通常決議で承認して3つのカテゴリに分類し，各カテゴリはWaldencast plc取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1 からなり，毎年1つの取締役カテゴリのみを選挙し，各カテゴリの任期は3年(“組織文書提案B”)である. 組織文書提案Bに対する採決結果は以下のとおりである

組織文書提案Cを承認する

Waldencastの株主は通常決議案によって承認され，Waldencastの提案定款文書のある条項は，管理役員の任命，罷免，交換の条項を含む最終委託書で定義された新投資家権利協定の提案の制約を受け，投資家権利協定により，Cedarway Skincare Ltd.は何らかの権利を持つ(“組織文書提案C”).組織文書提案Cに関する採決結果は以下のとおりである

組織文書提案Dを承認する

ウォルデンカスターの株主は，特別決議によりケイマン憲法文書を改訂·再記述し，それをすべて削除し，代わりに提案された憲法文書，提案した憲法文書におけるケイマン憲法文書の他のすべての変更，および組織文書提案A-Cに記述されている主な変更を含み，(1)会社名を“Waldencast Acquisition Corp.”から に変更することを含む.(2)Waldencast plcを無期限に存在させることと，(3)Waldencast plcの空白小切手会社としての地位に関する何らかの条項 を破棄し，これらの条項は業務統合完了後には適用されない(“組織文書提案D”)組織文書提案Dに関する採決結果は以下のとおりである

役員選挙の提案が承認された

Waldencastの株主はWaldencast Bクラス株式保有者の一般決議により承認され，以下のカテゴリの業務合併が完了した後，Waldencast plc取締役会に勤務する人を選挙する

役員/クラス名

サラ·ブラウン-クラスI

リンジー·パティソン1級

ザック·ワーナー1級

Aaron Chatterley-IIクラス

ジュリエット·ヒックマン2等

Cristiano Souza-2級

ミシェル·ブルセットレベル3

サイモン·デイIII級

フィリペ·ドゥトラレベルIII

(“役員選挙提議書”)。

サラ·ブラウン当選に関する投票結果 は以下のとおりである

リンゼイ·パティソンの当選に関する投票結果は以下の通り

ザック·ウォーナーの当選に関する投票結果は以下の通り

アーロン·チャトレの当選についての投票結果は以下の通り

ジュリエット·ヒックマンの当選についての投票結果は以下の通り

クリスティアーノ·ソサが当選した投票結果は以下の通り

ミシェル·ブルセットの当選についての投票結果は以下の通り

戴相龍が当選した投票結果は以下の通り

選挙についてフィリッペ·デュトラの投票結果は以下の通り

株式発行提案を承認する

通常決議案の承認を受けたWaldencast株主は，ナスダック規則第5635条の適用条文を遵守するために，管路投資およびObagi合併プロトコルにより(A)Waldencast plc A類普通株を発行し，および(B)長期購入取引(“株式発行提案”)によりWaldencast plc単位を発行する.株式発行案に関する投票結果 は以下のとおりである

牛乳発行提案を承認する

ナスダック規則第5636条の適用条文を遵守するために，Waldencastの株主は通常 決議案の承認を経て，牛乳株式購入プロトコル (総称して“牛乳発行提案”と呼ぶ)によりWaldencast plc A類普通株およびWaldencast plc非経済普通株を発行および予約する.牛乳発行提案に関する投票結果は以下のとおりである

奨励奨励計画の提案を承認する

Waldencastの株主は通常 決議により2022年計画(“インセンティブ奨励計画提案”)を承認した。奨励計画 提案に関する投票結果は以下のとおりである

休会勧告を承認する

Waldencastの株主は、特別株主総会で1つまたは複数の提案(“休会提案”)を承認するのに十分な票がない場合に、依頼書のさらなる募集および投票を可能にするために、通常のbr決議によって特別株主総会を1つまたは複数の遅い日付(必要に応じて)に延期することを承認する。休会提案に対する採決の結果は以下のとおりである

保証はできないが、ウォルデンカスターは2022年7月27日頃に業務合併を完了する予定で、通常の完了条件を満たしたり放棄したりすることが条件であり、取引完了後、新しいウォルデンカスター普通株と引受権証はそれぞれナスダック資本市場で新コード“WALD”と“WALDW”で公開取引を開始する。

第7.01条はFDが開示することを規定している。

Waldencastは2022年7月25日にプレスリリース を発表し，株主特別総会の結果と関連事項を発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1 として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本プロジェクト7.01における情報は、添付ファイル 99.1を含み、提供のみであり、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)第18節(以下、“取引法”と略す)の規定に基づいて“届出”されているとみなされてはならず、“証券法”や“取引法”に基づいて引用によりWaldencastの届出文書に格納されているとみなされてはならず、当該等の届出文書中の任意の一般的な合併言語 にかかわらず、扱われてはならない。本テーブルの8−Kの現在の報告は、本項目7.01に記載された情報(添付ファイル99.1を含む)の任意の情報の重要性を認めるとはみなされないであろう。

8.01項目の他の活動。

BCAの提案については，Waldencastの 株主が償還の合計約30，021，946株のWaldencast A類普通株を選択した.

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本8-K表の現在の報告を正式に許可された以下の署名者がその署名を代表するように促した。

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