ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-266135​

Prospectus

ロクウェル医療会社です。

1,404,956 Shares of Common Stock

本募集説明書によれば、本稿で述べた売却株主(“売却株主”)は、米国デラウェア州ロクウェル医療会社の普通株(“株式”)1，404，956株を転売方式で発売し、1株当たり額面0.0001ドルであり、今後3年以内に我々が発行したX系列転換可能優先株を変換する際に発行可能な株式、1株当たり額面0.0001ドル(“Xシリーズ優先株”)に相当する。Xシリーズ優先株は，当社と売却株主との間の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)によって発行される.私たちは売却株主が株式を売却したり、他の方法で株式を処分して得られた収益を受けません。

株式を売却する株主は、複数の異なる方法で株式を売却するか、または他の方法で株式を処分することができる。私たちは、10ページの“流通計画”の節で、売却株主がどのように株式を売却または処分できるかに関するより多くの資料を提供します。株式の売却に占める割引、割引、手数料、および同様の売却支出は、株式売却株主が負担します。アメリカ証券取引委員会への株式登録に関するすべての費用(割引、割引、手数料、類似の売却費用を除く)を支払います。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場でオファーされています。コードは“RMTI”です。2022年7月22日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株1.59ドルだった。私たちの主な実行事務室はミシガン州Wixom S.Wixom路30142号にあります。郵便番号：48393、電話番号は(248)9609009です。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書の7ページ目からのリスク要素をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年7月22日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、売却株主は、本募集説明書に記載されている株式を時々1回または複数回発売することができる。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。

本募集説明書は、売却株主が提供する可能性のある株の一般的な説明を提供します。売却株主が本募集説明書を用いて吾等の株式を売却するたびに、法律で規定されている必要な範囲内で、当社等は、発売株式の数、流通方式、任意の引受業者又は他の取引相手の身分、及び発売に関する他の特定条項を含む発売条項に関する具体的な資料を含む募集説明書補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。株式募集説明書の付録のいずれかの陳述が本募集説明書の記載と一致しない場合、本募集説明書の記載は、目論見付録の記載を修正または置換するものとみなされる。資本会社の普通株式を投入する前に、本募集説明書、任意の適用された目論見書の付録、および引用による本募集説明書の情報を読まなければなりません。より多くの情報については、“どこで追加情報を見つけることができるか”と“参照によって統合された情報”を参照してください。

Br}吾らまたは売却株主は、本入札説明書または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料書面入札説明書または私たちが推薦する可能性のある入札説明書に含まれる任意の情報以外の任意の情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも売却株主も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。吾らも売却株主も、いかなる他の者も閣下に異なるあるいは追加的な資料を提供することを許可しておらず、吾らはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも株式売却の要約を提出していない。閣下が本募集定款に掲載されている資料は本募集定款の表紙に掲載されている日付だけを正確とし、株式募集定款或いはいかなる募集定款の副刊の交付時間或いは任意の株式販売の時間を問わない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の投資家については、私たちおよび売却株主は、米国以外のいかなる司法管轄区域での本募集説明書の売却、保有、または分配を許可する行為もしていません。あなたはあなた自身に教えて、アメリカ国外での株式募集説明書の発行と配布に関するいかなる制限を守らなければなりません。

Br}は、文意に加えて、本募集説明書では、用語“ロクウェル”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、ロクウェル医療会社および私たちの子会社(適切な場合)を指す。

 

1

 

前向き陳述に関する特別説明

我々は、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書補足資料のうち、1933年“証券法”(以下、“証券法”と称する)第27 A節及び1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”)第21 E節の規定に基づいて、参照により本明細書及びその中に組み込まれた文書を含む“前向き陳述”を行う。私たちの展望的陳述は、私たちの現在の予想と、私たちの将来可能性または仮定された経営結果に関する情報を含む、リスクと不確実性の影響を受けるだろう。私たちが“可能”、“可能”、“会”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“予測”、“予想”、“予定”または同様の表現を使用する場合、または、私たちの意図、信念、または現在の期待について声明を発表するとき、私たちは前向き声明を発表している。私たちの展望的な陳述はまた、私たちの流動性と資本資源に関する陳述に限定されないが、私たちは持続的な経営企業として経営を継続する能力；私たちは他の兆候のためのFPCを開発する能力；私たちは私たちの業務戦略を成功的に実行し、新しい兆候を開発する能力；そして私たちが予想する将来の財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および業務計画に関する陳述を含む。これらの展望性陳述は重大な商業、経済と競争不確定要素の影響を受ける推定と仮定に基づいており、その中の多くは私たちが制御できるものではないか、あるいは変化する可能性があるため、実際の結果は任意の前向き陳述と明示的または暗示的な予想される未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。このような業務，経済，競争における不確実性には， がある

•

原材料、労働力、燃料、または他の投入コストのいずれもさらに増加し、特にこれらのコスト増加を私たちの顧客に転嫁できなければ、

​

•

私たちの現金残高は私たちの運営に資金の持続時間を提供します。

​

•

私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力；

​

•

私たちは追加融資を受けて、必要に応じて資金を集めて、運営に資金を提供したり、ビジネスチャンスを求めたりする能力があります。

​

•

我々は供給プロトコルで約束した能力を履行する；

​

•

既存のプロトコルの修正を含むマーケティングおよび他のパートナー協定を締結する能力に対する我々の期待；

​

•

Innovatus Life Science Lending Fund I，LPの担保融資において肯定と否定条約を遵守する能力

​

•

新冠肺炎の大流行が患者、私たちの顧客と流通業者および私たちの業務(製造業務とサプライヤーを含む)に与える影響、および政府、企業と個人が大流行に対応する行動；

​

•

医師、患者、または支払人の私たちの製品に対する受け入れの程度；

​

•

保険会社と政府は私たちの製品に十分な補償を提供します。

​

•

賞味期限が切れる前に既存の在庫を使用する能力

​

•

我々の製品の安全性と有効性；

​

•

私たちは、アメリカ食品医薬品局および外国規制機関を含む他の規制機関に提出される時間と決定に対する期待を示しています

​

•

私たちの知的財産権を十分に保護し、許可する能力を確保します。

​

•

私たちの製品の製造と他の施設を支援する能力の見積もり；

​

•

私たちは製品の商業化に成功しました

​

•

我々の製品の市場受容度と臨床実用性の速度と程度；

​

•

主要な顧客と流通業者の能力を獲得および/または保持します；

​

•

私たちが他社や研究機関と競争する能力；

​

 

2

 

•

私たちはキーパーソンを引き付けて引き留める能力を持っています

​

•

費用の増減に対する期待；

​

•

研究開発と製造能力の拡大に対する我々の資本支出の期待；

​

•

持続的な収益や利益への期待

​

•

会計基準や基準の変化が私たちの経営業績に与える影響に対する期待

​

•

医療改革法と他の政府法律法規の影響；

​

•

潜在株主急進主義の影響；および

​

•

本願明細書および参照によって本明細書に組み込まれたファイルにおいて決定された他のリスク。

​

他の現在予想されていない要因も、私たちの運営業績、キャッシュフロー、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。読者は、本報告の発表の日に得られた情報に基づいているか、または、他の場所で発表されている場合、発表日までの情報に基づいているこのような前向き陳述に過度に依存してはならない。法律の要求に加えて、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる声明を更新または変更する意図も明確に否定しないことを約束しない。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは大きなリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および現在のForm 8-K報告書に含まれる任意のリスク要素(参照によって本明細書に組み込まれる)と、任意の適用可能な目論見付録に含まれるリスク要素、ならびに本募集説明書、任意の目論見説明書付録、および私たちが参照することによって組み込まれた文書に含まれるすべての他の情報をよく考慮して、私たちの証券への投資を評価しなければなりません。

上記の文書で議論されている任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、大きな悪影響を受ける可能性があります。また、本募集説明書の“前向き陳述に関する特別説明”の警告声明を読んでください。

 

7

 

収益 を使用する

私たちは売却株主の転売のために株を登録しています。当社が提供する株式を売却したり、他の方法で処分したりすることから何の収益も得られません。

 

8

 

販売株主

私たちはこの目論見書を用意して、売却株主が時々最大1，404，956株の私たちの普通株を提供することを許可し、Xシリーズ優先株15，000株を転換した後に発行することができ、売却株主は2022年4月6日に締結された証券購入協定によって獲得することができる。Xシリーズ優先株の声明価値は15，000，000ドルであり，株式宣言価値の年利1%で利息を計算する(我々の普通株価格が30取引日以上連続して1株24.00ドルを超える場合は，計算すべき利息上限に制限される).Xシリーズ優先株は普通株に変換することができ、転換金利は宣言価値(計算すべき利息とともに)に等しく、1株11.00ドルの転換価格で割ることができる(株式分割、逆株式分割、および同様の資本再構成事件の調整に依存する)。Xシリーズ優先株の転換は慣行の利益所有権制限の制限を受け、最初は9.9%に設定され、61日の通知後に最高19.9%にリセットできる。

次の表は、売却株主および本募集説明書に従って時々提供および売却される可能性のある株式に関する情報を提供する。この表は株を売却する株主が提供してくれる情報に基づいて作成されており、2022年6月30日までの保有量を反映している。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されるため、我々の証券に対する投票権や投資権を代表している。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式と、個人が本表の日付後60日以内に取得する権利を有する任意の株式とを含む(X系列優先株に含まれる利益所有権阻止手続きは考慮されていない)。実益所有株式の割合は、2022年6月30日までに発行および発行された普通株9，407，296株に、Xシリーズ優先株変換後最大で発行可能な1，404，956株(3年間の利息を含む)に基づいている。

売却株主が本当にこのような株式の一部または全部を売却するかどうかについて提案することはできません。さらに、売却株主は、売却、譲渡、または他の方法で処分されている場合があり、または次の表に列挙された資料を提供した日の後、随時、証券法登録要求を免除する取引中の株式を随時、売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。

(1)

売却株主がここで提供するすべての株式が販売されており、売却株主は今回の発行完了前に追加の普通株を購入または売却しないと仮定する。

​

(2)

DaVita Inc.(以下、“DaVita”と略す)は、会社最大の顧客の一つであり、会社と締結され、日付が2019年7月1日であり、時々改訂されたある製品調達契約の一方でもある。DaVitaが所有するX系列優先株の転換は受益所有権制限を受けて9.9%に設定されている。ダヴィータの住所はコロラド州デンバー市第16街2000番地、郵便番号：80202です。

​

 

9

 

配送計画

(Br)譲渡者、質権者、譲受人、または他の権益相続人を含む売却株主であって、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として、売却株主から普通株式または普通株式権益を取得する譲渡者、質押人、譲受人または他の利益相続人は、時々株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または個人取引において、それが保有する任意または全ての普通株または普通株式権益を売却、譲渡または他の方法で処分することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる。

売却株主は、株式または権益を処分する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる：

•

引受業者または引受業者に；

​

•

普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

​

•

取引業者は代理として株を売却しようとするが、依頼者として一部の株を保有して転売する可能性がある

​

•

ブローカー-トレーダーは元金として購入し、ブローカー-トレーダーが自分で転売する；

​

•

取引所を適用するルールによる取引所割当て；

​

•

は、特定の入札、オークションまたは他のプロセス、または私的交渉による取引を含む購入者に直接提供される；

​

•

本募集説明書に属する登録説明書は、米国証券取引委員会によって発効が発表された日後に実施された空売りである。

​

•

オプション取引所または他の方式によるオプションまたは他のヘッジ取引の購入または決済；

​

•

自営業者は販売株主と合意し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却する。

​

•

このような販売方式の任意の組合せ；および

​

•

法律で許可されている任意の他の方法を適用する.

​

売却株主は、その一部または全部の普通株の担保権益を時々質権または付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または本募集説明書第424(B)条または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の改正によって、質権者、譲受人または他の権益相続人を本目論見下の売却株主とするために、時々普通株を提供および売却することができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、質権者、譲受人又は他の利益相続人は、本目論見書における売却実益所有者となる。

Brは、我々の普通株式またはその中の権益を売却する際に、販売株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株式を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、我々の普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、本募集明細書によって提供された株式を各ブローカーまたは他の金融機関に交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

本募集説明書で提供される普通株売却の総収益は、普通株の購入価格から割引またはマージンを引いたものである(あれば)。販売

 

10

 

株主は、その代理人と共に直接または代理人を介して普通株を購入しようとする任意の権利を全部または部分的に拒否する権利を保持または時々拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。

1933年証券法第144条の規定によれば、株式を売却する株主は、これらの株式が当該規則の基準を満たし、当該規則の要求に適合する限り、公開市場取引において株式の全部又は一部を転売することもできる。

株式を売却する株主及び普通株式又は普通株の売却権益に関与する任意の引受業者、経営者又は代理人は、証券法第2(11)条でいう“引受業者”とすることができる。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(11)条にいう“引受業者”に属する販売株主は、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名称、および特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の募集説明書の付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、販売されてはならない。

我々は売却株主に通知したが，“取引所法案”下のルールMの反操作ルールは，市場での株式売却および売却株主とその関連会社の活動に適用可能である.また、適用される範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却株主に提供する(時々補充または改正される場合がある)。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した。

吾らは、(1)本募集説明書に含まれるすべての株式が根拠および登録説明書に従って売却されたか、または(2)証券法第144条により制限されずに全株式を売却することができる日(早い者を基準とする)まで、売却株主と合意し、本募集説明書の一部である登録説明書を有効に継続する。

 

11

 

法務

カリフォルニア州サンフランシスコのGibson，Dunn&Crutcher LLPは、本契約書によって提供される株式有効性に関するいくつかの法律的事項を伝達してくれます。

EXPERTS

ロクウェル医療会社とその子会社が2022年4月8日に提出したForm 10−K年度報告書に含まれる2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの2年度毎の連結財務諸表は，いずれもMarcum LLPの報告を参考に本文に組み込まれており，Marcum LLPは独立公認会計士事務所であり，Marcum LLPの認可を経て監査と会計専門家としている。

 

12

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはwww.rockwell Med.comです。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの子会社と私たちが提供する証券に関する更なる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

13

 

マージされた情報を参照することで

米国証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用によって組み込まれた情報の代わりになる。

我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または書類を引用により本募集説明書とその構成要素である登録説明書に記入する：

•

2022年4月8日に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

2022年5月16日に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告；

​

•

our Current Reports on Form 8-K filed on March 18, 2022, March 21, 2022, April 8, 2022, April 11, 2022, May 9, 2022, May 13, 2022, June 2, 2022 and June 22, 2022;

​

•

我々が2021年4月8日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書は，2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告；および に引用的に組み込まれている

​

•

1998年1月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記載または合併の記載が含まれている。

​

また，本募集明細書が属する初期登録声明日の後，吾らは取引所法令第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提出された現行報告及びこの表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)，及び吾等がその後第13(A)，13(C)条に基づいて提出したすべての文書上場終了前取引所法案第14条又は第15条(D)の規定(提出ではなく提供された情報を除く)は、引用により本募集説明書に組み込まれているものとみなされる。

前述した記載があるにもかかわらず、吾等は、取引法に従って米国証券取引委員会に“提供”された任意の文書、報告または証拠物(または前述の任意の部分)、または任意の他の情報を参照して本入札説明書に組み込むことができない。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含む無料で提供します。何か要求書類があれば、ロクウェル医療会社に電話してください。郵便番号：30142 Wixom Road、Wixom、Michigan 48393に電話してください。あなたはまた私たちのウェブサイトwww.rockwell med.comでこれらのファイルにアクセスすることができます。私たちのウェブサイト上の情報を本募集説明書に統合することはありませんし、私たちのウェブサイト上または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、本募集説明書の一部として考慮してはなりません(本募集説明書に特に引用によって組み込まれている米国証券取引委員会に提出された文書は含まれていません)。

本募集説明書については、本明細書に含まれる陳述を修正、置換、または置換することを前提として、引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされる。

 

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