登録者も1934年の証券取引法の下の規則12 g 3-2(B)に基づいて本表に含まれる情報を委員会に提供したかどうかをチェックマークで示す.
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
ギラト住宅
21エジャ·カパイム通り
キアット·アリ
ペタ·ティクワ4913020イスラエル
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株主周年大会通告
2022年9月1日に開催されます
株主へ：
ギラト衛星ネットワーク有限公司(“当社”)の年間株主総会に心からご招待します。総会は2022年9月1日午後2時にイスラエルキアアリ市エジャヤ·カパイム街21号当社オフィスで開催されます。イスラエルは次の目的のための時間(“会議”)
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2. |
4人の取締役会メンバーを再選挙し、後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、新たな取締役会メンバーを選出し、次の年度株主総会に在任する
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3. |
Zalman Malachさんにオプションを授与することを承認したが、彼女はプロジェクト2によって当選したことを確認しなければならない
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4. |
委託書に記載されているように、会社役員及び取締役の報酬政策を改訂する
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5. |
安永グローバルメンバーのKost Forer Gabbay&Kasiererが2022年12月31日までの財政年度に独立公認公認会計士として給与を再任命·支払いし、この追加期限を次期株主総会に延長することを承認し、承認します。
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また、2021年12月31日までの年次連結財務諸表が会議で受領·審議される。
私たちの取締役会は、添付の依頼書br声明に記載されている第1項から5項までのすべての提案に賛成票を投じることを提案しています。
2022年8月2日(“記録日時”)営業時間終了時に登録された株主は、総会とその任意の続会について通知して会議で投票する権利がある。郵送代理または直接会議に出席することで
に投票することができます。午前10時までにイスラエルPetah Tikva 4913020，Kiryat Arye，Yegia Kapayim Street 21号の会社室に寄せられた依頼書に限られている。イスラエル時間2022年8月12日に、タイムリーに受信されたとみなされ、その中の投票
が記録される。もしあなたが会議に出席したら、あなたの依頼書を撤回して、自分の株に投票することができます。依頼書と同封の依頼カードには詳細な依頼書投票説明が提供されている.テルアビブ証券取引所会員が株を持っている株主も、会議が確定する時間の6時間前にイスラエル証券管理局の電子投票システムを介して電子投票を行うことができる。
実体会議が実行可能でない場合、会社は同じ日またはそれより遅い日に会議を実体会議から仮想会議のオプションに変換する。この場合、会社は、会議日前にプレスリリースを発行し、株主が仮想会議に出席する方法を概説するために、表格6-Kまたは他の文書を米国証券取引委員会に提出する。
あなたはあなたが株を持っているテルアビブ証券取引所会員から電子投票に関する説明を受けなければならない。株主は、2022年9月1日に会社の立場文書を提出することができ、イスラエル会社法第5759-1999(以下ICL)第66(B)条の規定に基づいて、提案書を含む請求を提出する最終日は2022年8月22日である
イスラエルの2000年の会社法条例(株主総会で議決された株式所有権確認)“によると、株主がテルアビブ証券取引所株式会社(TASE会員)の会員(TASE会員)を介して株式を保有し、普通株が当該TASE会員の名義で当社の帳簿に登録されている場合、その株主は大会前に当社に証明書brを提供して、記録日における普通株の所有権を確認することができる。この認証はTASEメンバオフィスで取得することも可能であり，郵送(郵送費用の支払いを条件とする)で株主に送信し，株主が選択し，株主の要求が特定の証券口座に対して提出されることを前提としている.
当社の組織定款細則によると、株主総会に必要な定足数は、少なくとも2名の自己又は代表が出席した株主であり、彼らは少なくとも25%の自社発行及び発行された株式を保有又は代表する。
項目1~5の各提案の承認には出席する普通株の多数が自らまたは代表に賛成票を投じ、その提案を採決する必要がある(棄権は考慮されない)。また、第4項を承認するためには、株主の承認は、(I)非持株株主(ICLの定義による)であり、その提案を承認する際に個人利益(ICLの定義による)を有する株主投票ではない少なくとも大部分の普通株を含むか、または(Ii)非持株株主および非利益株主投票を得てその提案に反対する普通株総数は、発行された普通株の
を超えない。
株主は、会議日前に事前に通知し、正常勤務時間(電話番号：
+972-925-2016)で、上記の主に事務所審査依頼書を実行することもできる。本通知，依頼書，会議エージェントカードのコピーも，www.edgar.gov，http：//www.tase.co.il/tase/，http：//www.maga.isa.gov.il
(配布サイト)とhttp：//www.gilat.comで取得する.
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取締役会の命令によると
/s/アイザック·アンジル
アイザック·アンジル取締役会長
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July 27, 2022
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
ギラト住宅
21エジャ·カパイム通り
キアット·アリ
依頼書
株主周年大会
2022年9月1日に開催されます
本依頼書は、ギラト衛星ネットワーク有限公司(“ギラト”、“私たち”、“私たち”または“当社”)の普通株式保有者に提供され、会社取締役会が依頼書を募集することに関係しており、会社の年次株主総会に使用され、この年度株主総会は以下の時間にイスラエルペタテックワキアアアレエギヤカパイム街21号会社オフィスで開催される
2022年9月1日午後2時当社の2022年株主総会(以下、“株主総会”と略す)に添付されている通達によると、当社はイスラエル時間とその任意の休会期間中、当社の株主周年大会(以下、“株主総会”と略す)で会議を開催する。
会議通知、本依頼書、同封の代行カードは2022年8月5日頃に株主に郵送されます。
周年大会の目的
今回の会議で、私たちの株主は以下の事項について投票することを要求されるだろう
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2. |
4人の取締役会メンバーを再選挙し、後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、新たな取締役会メンバーを選出し、次の年度株主総会に在任する
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3. |
Zalman Malachさんにオプションを授与することを承認したが、彼女はプロジェクト2によって当選したことを確認しなければならない
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4. |
委託書に記載されているように、会社役員及び取締役の報酬政策を改訂する
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5. |
安永グローバルメンバーのKost Forer Gabbay&Kasiererが2022年12月31日までの財政年度に独立公認公認会計士として給与を再任命·支払いし、この追加期限を次期株主総会に延長することを承認し、承認します。
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会議で投票する
2022年8月2日までの取引終了時、私たちの普通株の記録保持者だけで、1株当たり額面0.20新シェケル会議に通知して会議で投票する権利がある。株主は総会で彼らの普通株式に投票することを直接または代表に依頼することができる
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自分で投票する。もしあなたの株があなたのbr名義で私たちの譲渡代理に直接登録された場合(すなわち“登録株主”)なら、あなたは自ら会議に出席して会議に投票することができます。あなたがマネージャー、銀行、受託者、または有名人の名義で登録された株の実益所有者(すなわちあなたのbr株が“街名”で所有されている)であれば、あなたも会議に出席するように招待されます。しかし、実益所有者として自ら会議で投票するためには、あなたはまずあなたのマネージャー、銀行、受託者、または代理有名人からあなたがそうすることを許可された“合法的な代表”を取得しなければなりません。
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• |
代理で投票する。郵送で依頼書を提出することができます。添付されている支払済み郵便封筒内の代理カードを記入、署名して郵送することができます。または、街名義で持っている株については、仲介人、銀行、受託者、または代理名人が提供した投票指示に従って依頼書を提出することができます。依頼書は午前10時までに私たちの譲渡代理または私たちのイスラエルの登録事務所によって受け取られなければならない。イスラエル時間2022年9月1日、会議で採決された普通株式計算票に有効に盛り込まれた。署名して日付を明記した付添表の依頼書を受け取った後，依頼書の中で依頼書として指名された者は，依頼書に明記された株主指示に従って依頼書に代表される普通株に投票し，指示がなければ当社取締役会の提案に従って採決する.
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トロント証券取引所で取引されている株。TASEメンバー
で株式を保有している株主は自ら投票したり、添付の依頼書表で投票したり、記入、署名、日付を明記し、その身分証明書、パスポートまたは会社登録証明書のコピー(場合によっては)を
会社事務室に郵送することができます。TASEメンバーが株式を保有し、代表投票を自らまたは依頼しようとしている株主は、登録日に会社に所有権証明書を提出し、会社の株式の所有権を確認しなければならない。この証明書は、2000年に改正されたイスラエル会社条例(株主総会投票に必要な株式所有権証明)の承認金融機関によって認証されなければならない。あるいは，テルアビブ証券取引所会員が株を持つ株主はイスラエル証券管理局の電子投票システムで電子投票を行うことができ，最長で会議指定時間(午前8：00 AM
イスラエル)の6時間前に投票を行うことができる.あなたはあなたが株を持っているテルアビブ証券取引所会員から電子投票に関する説明を受けなければならない。
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最近発生したコロナウイルス(新冠肺炎)の流行を受けて、当社は同じ日あるいはそれ以上に会議を実物会議から仮想会議のオプションに転換することを保留している。この場合、会社は、会議日前にプレスリリースを発行し、株主が仮想会議に出席する方法を概説するために、表格6-Kまたは他の文書を米国証券取引委員会に提出する。
依頼書を求める
私たちは今回募集したすべての費用を負担するつもりだ。郵送で依頼書を募集する以外に、私たちの役員、高級管理者、従業員は、追加の補償を得ることなく、電話、ファックス、自分または他の方法で依頼書を募集することができます。私たちは専門の代理募集会社を雇うこともできますが、その費用は私たちが負担します。ブローカー、代理人、受託者及びその他の受託者は、当該等の者が保有する当社普通株の実益所有者に委託書募集資料を転送することを要求されており、そのために発生したbrの合理的な自己負担費用を当該等のブローカー、代理人、受託者及び他の委託者に精算する。
依頼書の撤回
登録株主であれば、依頼書で付与された権限を行使する前のいつでも投票を変更することができます。方法は、当社の秘書に撤回の書面通知を直ちに送信し、新しい依頼書を付与し、遅い日付を明記するか、または自ら会議に出席して投票することです。会議に出席することは、あなたがbr}を明確に要求しない限り、あなたが以前に付与した依頼書を撤回させないだろう。もしあなたの株が街頭名義で保有されている場合、あなたは仲介人、銀行、受託者、または有名人に新しい投票指示を提出することによって投票を変更することができます。または、あなたが仲介人、銀行、受託者、または代理有名人から法定依頼書を取得し、投票の権利を与えられた場合、直接会議に出席して投票することで投票を変更することができます。
任意の委託撤回書の書面は、イスラエル時間2022年9月1日午前10時までに、イスラエルPetah Tikva 4913020、Yegia Kapayim街21号、またはアメリカ東部時間2022年8月31日午後5時までに、Gilat衛星ネットワーク有限会社、c/o American Stock Transfer&Trust Company，6201によって送信されなければなりませんこれは…。ニューヨークブルックリン通り、郵便番号：一一二九。
必要な票
私たちの普通株式は会議で投票されたすべての事項について投票する権利がある。
項目1~5の各提案の承認には出席する普通株の多数が自らまたは代表に賛成票を投じ、そのような提案を採決する必要がある(棄権は考慮されない)。また、第4項を承認するためには、株主の承認は、(I)非持株株主(ICLで定義される持株株主)の少なくとも大部分と、その提案を承認する際に個人利益(ICL定義株主)を有する株主投票を有する普通株、または(Ii)非持株株主および非利益株主投票を得て当該提案に反対する普通株総数の2%以下を含まなければならない。
任意の特定の提案の投票結果を列挙する際には、仲介人の無票および棄権票を構成する株式は、その提案に投票された票とはみなされないが、定足数があるか否かを決定するために計算される。未署名または返却されていない依頼書は，銀行，仲介人または他の記録保持者から返却されていない依頼書を含み，投票目的に計上されない.
定足数
2人以上の株主が自らあるいは受委代表が出席し、当社の少なくとも25%の投票権を合わせて保有していれば、会議の定足数を構成する。指定された会議時間から30分以内に十分な定足数が出席できなければ、会議は来週の同じ日、同一時間及び場所に延期され、あるいは会議主席が決定した後の日付及び他の時間及び場所で開催され、会議に出席する多数の投票権者の同意を得て、自ら或いは代表を委任して出席し、休会問題について採決を行う。
未償還株
2022年7月25日現在、同社では56，608，016株の普通株が発行されている。アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。
よく考えてみると、我々の取締役会は、本依頼書に記載されているすべてのbr提案を承認し、本依頼書に記載されている取締役の各被著名人および本依頼書で提案されているすべての他の提案に賛成票を投じることを提案している。
1つ目：取締役会の規模を決定する
(代行カード上の項目1)
私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会は5人以上ですが、9人以下の取締役で構成され、これは私たちの株主が時々確定しているかもしれません。私たちの株主が最後に確定した取締役数は8人です。私たちの取締役会は、7人のメンバーで構成された取締役会がわが社にとって適切だと考えているので、私たちの取締役会数を8名から7名に減らすことを提案しています。
私たちの会社規約によると、私たちの取締役会のメンバー総数のどのような変化も私たちの株主の承認を得る必要があります。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
“決議は、会社の取締役会の役員数を七人とした”
会議に出席した者は，この事項の投票及び採決の大多数の普通株式保有者(自ら又は代表を委任)に賛成票を投じる権利があり，上記決議案を承認することができる。
取締役会は上記の決議案を投票することを提案した。
私たちはわが社の平等と多様性を保障するために努力している。私たちの取締役会は役員多様性に対して具体的な政策を持っていない。しかし、委員会は著名人を評価する際に、様々な観点、背景、経験、成果、教育と技能を審査した。そのほか、ナスダックが最近採択した取締役会多元化規則は開示基準であり、会社が最低取締役会の多元化目標を実現することを奨励し、利益関係者に上場会社の現在の取締役会構成に関する一致、比較可能な開示を提供することを目的としている。取締役会多元化規則が2022年8月に施行されると、ギラトのような“外国個人発行者”(例えば、米国証券取引委員会規則で定義されている)は、なぜ女性、代表性が不足していると自認する少数派またはLGBTQ+の少なくとも1社の取締役がいないのかを最初に所有または説明することが要求される。私たちの現在の取締役会構成は
という要求を満たしている。行列において、上および下で使用される各用語は、ナスダック上場規則5605(F)条が与える意味を有する。次の行列は、2022年7月20日までの自己承認に基づく取締役会メンバー構成のいくつかのハイライトを提供する。
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主要執行機関のある国·地域
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イスラエル
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外国の個人発行業者
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はい、そうです
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母国法律で開示が禁止されている
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違います。
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役員総数
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7
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2022年7月20日まで
第1部：性別同意
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女性は
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男性
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非バイナリ
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明らかにしなかった
性別
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役員.取締役
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1
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6
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第2部：人口統計的背景
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母国管内に在任人数が足りない個人
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0
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LGBTQ+
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0
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人口統計の背景は明らかにされていない
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1
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2021年12月31日までの年次報告Form 20-F(2021年Form 20-Fと呼ぶ)6.B項(“報酬”)には、2021年の報酬を当社の役員および特定の役員(最高報酬5人を含む)に支払うことに関する情報が含まれています。私たちの2021
テーブル20-F(“取締役会慣行”)第6.C項には、当社の取締役会、その委員会、および当社のコーポレートガバナンス慣行に関するより多くの情報が含まれています。2021年のForm 20-Fフォームの部分を確認することをお勧めします。私たちはここで参照することによって(以下では一般的なリンクを提供しています)、より多くの情報を得ることができます：https：//www.sec.gov/ix？Doc=/アーカイブ/edga/data/0000897322/00017891322001988/zk 227777.htm。
(代理カード上の第二項)
我々の各取締役(我々の外部取締役を除く)の任期は、彼又は彼女が任命された年次株主総会(Br)から始まり、次の年度株主総会及び当該取締役の後継者が任命されるまで、その職が会社定款又は法律のいずれかの関連規定に基づいて早期に離任しない限り。
イスラエルの法律と慣例によると、私たちの取締役会は私たちの株主に取締役の被著名人を推薦する権利があります。これにより、当社取締役会は、以下の4人の取締役を自社取締役会メンバーに再当選し、当社取締役会メンバーの選挙に新たな候補者を指名した。私たちは誰も有名人に当選されれば、取締役を務めることができない理由を知らない。以下に列挙されたすべての著名人は私たちの取締役会に通知されました。もし当選したら、彼または彼女は取締役の職務を担当します。
我々の取締役は、Isaac Angelさん、Amiram BoehmとAron(Lonny)RafaeliさんとDafna Sharirさんの4人の取締役を再任し、新たにノミネートされたRonit Zalman Malachさんが立候補しました。Angelさんは会議終了後も取締役会の議長を務めることになります。イシャイ·デビッド·さんは会議で再選に出馬しない。
当社の他の2人の取締役は、ICLによる“外部取締役”を務めており、Elyezer Shkedyさんの任期は2023年6月に満了し、Ami Shafranさんの任期は2024年1月に満了します。
国際上場会社取締役会が指名した人選(および私たちの外部取締役)によって、会社の規模とbrの特殊な需要を考慮して、彼あるいは彼女は国際上場会社取締役のすべての要求に符合し、必要な資格と十分な時間を備えて会社役員としての職責を履行することが証明された。
過去1年間、私たちのすべての取締役は75%以上の取締役会会議に出席し、私たちのすべての取締役は彼らがサービスする各取締役会委員会の75%以上の会議に出席した。
会社の取締役会は人選を指名した
現在、次の株主周年大会及びその後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、大会で以下の者を選出して当社の取締役会メンバーに就任することを提案する。
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名前.名前
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年ごろ
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アイザック·アンジル
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65
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アミラム·ボム
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50
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アーロンラファリ
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69
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ロネット·ザルマン·マラハ
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56
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ダフナ·シャリル
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53
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著名人に関する以下の情報は、会社の記録と被抽出者が提供する情報に基づいている
アイザック·エンジェルは2021年3月以来私たちの取締役会長を務めてきた。Angelさんは、Ormat Technologies Inc.(ニューヨーク証券取引所、TASE)の取締役会長を務め、2014年7月から2020年7月までの間にCEOを務め、2021年1月まで取締役会長を務めています。Angelさんは2012年から2013年まで有限会社の取締役を務め、2008年から2016年までFrutarom有限公司の執行主席を務め、2008年から2009年までリードコン総合ソリューション有限公司の実行主席を務め、2006年から2008年まで威瑞豊の全世界業務執行副総裁を務め、1979年から2006年まで複数のポストを担当し、総裁と立マン電子工学有限公司のCEOを含む。
Amiram Boehmは2012年12月から私たちの取締役会に勤めてきた。Boehmは2004年以来、イスラエル最大の私募株式ファンドFIMI Opportunity Fundsのパートナーだった。Boehmさんは、Hadera Paper Ltd.(TASE)、Rekah Pharmticals Ltd.(TASE)、Kamada Ltd.(ナスダックおよびTASE)、Tat Technologies Ltd.(ナスダックおよびTASE)、プリント回路基板技術株式会社(PCBBASE)、Galam Ltd.(Boehmさん)を含め、2004年にFITE GPの管理パートナーで最高経営責任者、およびオマット技術社(Ormat Technologies Inc.)の取締役を務めた取締役社長を務めた。TASE)、InterIndustries、Ltd.(TASE)、NovoLog(Pharm-Up 1966)Ltd.(TASE)、Global Wire Ltd.(TASE)、Telkoor Telecom Ltd.(TASE)、Dimar Cutting Tools LtdとSolbar Industries Ltd.(以前はTASEで取引されていた)。FIMIに加入する前に、1999年から2004年まで、Boehmさんはイスラエルの割引銀行投資部門の資本市場割引の研究主管を務めていました。Boehmさんは、イスラエルのテルアビブ大学の経済学学士号、法学士号、および西北大学とイスラエルテルアビブ大学の共同工商管理修士号を有している。
Aron(Lonny)Rafaeliは2016年5月から私たちの取締役会に勤めています。Rafaeliさんは、戦略的かつビジネス開発マネージャーとコンサルタントです。2007年から2012年にかけて、RafaeliさんはMSTで集中型太陽光発電会社である業務開発担当取締役を務めた。MSTに加入する前に、Rafaeliさんは戦略コンサルティング会社E.Barak Associatesの管理パートナーです。ラファリーさんは大理教育基金の取締役会のメンバーです。Rafaeliさんは過去にもLenox投資会社と方位科技の取締役を務めていました。Rafaeliさんは、イスラエルのエルサレムヘブライ大学の戦略管理工商管理修士号を取得しています。
ダフナ·シェリルは2016年5月から私たちの取締役会に勤めてきた。SharirさんはM&Aと事業発展分野の独立した顧問だ。シェリルさんは2002年から2005年までアンパル社の高級副社長投資会社を務めた。これまで、彼女はアンドックM&A業務の取締役(2002年まで)を務めていた。1994年から1996年まで、シャリルはニューヨークのCravath，Swine&Moore法律事務所で税務弁護士を務めた。SharirさんはOrmat Technologies Inc.，Main Media Inc.，Cognite Software Ltd.の取締役で、過去にFrutarom Industries Ltd.の取締役を務めています。Sharirさんはイスラエルテルアビブ大学経済学学士号と法学士号、ニューヨーク大学税法法学修士号、ヨーロッパ工商管理学院のMBA学位を持っています。
ロネット·ザルマン·マラハは金融分野で20年以上の専門経験を持っている。Malachさんは2019年から2022年までイスラエル国家水務会社Mekorot National Water Company Ltd.の首席財務官を務め、2022年8月からイスラエル会社Isracard Ltd.の首席財務官を務め、クレジットカード発行、融資、クレジット解決策、柔軟な支払いオプションを含む金融サービスを提供する。br}2017~2019年の間、IMI Systems Ltd.で首席財務官とCRO、IMI Systems Ltd.は世界公認の国防システム会社であり、エンドバトル検証の解決策と技術の開発と製造に特化している。Malachさんは2019年から2022年8月まで、イスラエル最大の公共·半個人医療サービス提供者Clalit Health Careの取締役を務めてきた。マラハはイスラエルウィリー食品投資有限公司(Willy-Food Investments Ltd.)の外部取締役社員を務めており、同社は食品業界で活躍している。2016年から2019年にかけて、イスラエルの年金貯蓄分野最大の会社の一つであるミダ年金·積立金株式会社の外部取締役を務めた。2017年から2019年までの間。Malachさんは、2005年から2016年にかけて、2011~2016年の間に副最高経営責任者兼最高財務責任者を含む、イスラエル最大の保険·年金会社の一つであるClal保険グループで複数の財務管理職を務めた。Malachさんはイスラエルテルアビブ大学の経済学と会計学の学士号、イスラエルのバイラン大学の金融学MBAの学位を持っている。
どの取締役が指名されたかは、会社法の取締役に対するすべての要求に適合していることを当社に証明している。
再選されれば、アイザック·アンチル·さん、アミラム·ボーム·さん、アラン·ラファリーさん、ダフナ·シェリル女史の雇用条件は変わらず、会社の補償政策に応じて賠償とD&O保険を受ける権利があることを含めて維持されます。
当選した場合、Ronit Zalman Malachさんの雇用条項は、他の取締役会(会社会長を含まない)の条項と同じで、会社の報酬政策に適合するだろう。
したがって、会議で次の決議案が採択されることを提案する
“決議は、正式に後継者を選出して資格を取得するまで、アイザック？アンチルを取締役会メンバーに再選挙し、次の年度株主総会に就任する
さらに、取締役会メンバーにアミラム？ボムを再選出し、次期株主総会まで任期を再選挙し、後継者を正式に選出して資格を取得することを決議した
さらに、ラファリーを会社の取締役会メンバーに再選挙し、次期年次株主総会まで任期を、正式に後継者を選出して資格を取得するまで決議した
さらに、Dafna Sharirを会社の取締役会メンバーに再選挙し、正式に彼女の後継者を選出して資格を得るまで、次の年度株主総会に就任することを決議した
さらに、ロネット·ザルマン·マラハさんを会社取締役会メンバーに選出し、後継者が正式に選挙され資格を持つまで、次期年次株主総会まで任期を延長することを決議した
会議に出席した者は、この件について投票及び採決する権利のある普通株式過半数保有者(身をもって又は代表を委任する)に賛成票を投じ、上記各取締役が著名人に選出されることを承認することができる。
取締役会は投票を提案した上記の取締役の有名人1人あたりの選挙
について.
プロジェクト3.彼女がプロジェクト2に従って当選した後、贈与を承認する
ロネット·ザルマン·マラハさんの選択は
(代理カード上の第3項)
“会社法”の規定は、“会社法”が規定する限られた状況を除いて、取締役の在任と採用条項は会社の報酬委員会、取締役会と会社の株主の承認を受けなければならない
現在、Ronit Zalman Malachさんに当社の普通株購入のオプションを授与することを提案します
独立私募株式契約によると、当社と取締役の間で取締役として、あるいは当社で他の職に就く報酬の任意の手配は、当社の給与政策を遵守し、報酬委員会、取締役会、および当社の株主の承認を順次取得しなければならない。
私たち取締役に支払われた現金報酬を除いて、私たちの現取締役はbr社役員に任命された時、一人当たり50，000株を購入する私たちの普通株の選択権を獲得しました。
私たちの報酬委員会と取締役会は、彼女が取締役としてのサービス期限が始まったときに、私たちの株主承認がZalman Malachさんに50，000株の私たちの普通株のオプションを購入することを提案しました。
私たちの補償政策条項によると、Zalman Malachさんに付与されるオプションの行使価格は、当社の普通株の授与日前の最後の取引日のナスダック世界ベスト市場での終値の5%に相当する。
これまで他社取締役に付与されていたオプションと同様に、取締役が取締役サービスを継続する限り、その等オプションは3年以内に付与され、四半期ごとに行使され、そのサービス停止または終了後12ヶ月以内(他の理由で除く)で行使することができる。
多数の投票権の所有者を代表して賛成票を投じ、この提案に対する投票を自らまたは代表に依頼することは、Zalman Malachさんに選択権を付与するために必要だ。
取締役会は取締役の著名人ザルマン·マラハにオプションを付与するかどうかを投票することを提案した。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
“議決承認は、Ronit Zalman Malachさんに50，000件の引受権を付与することができ、本依頼書に記載されているサービス年限が開始されたときに、委託書で述べたように当社の普通株に変換することができるが、本条例草案第2項の選挙規則の制限を受ける必要がある”
プロジェクト4.会社の#年間給与政策の修正
行政員および役員
(代行カード上の第4項)
ICLによると、すべてのイスラエル上場企業は、その株式がイスラエル国外で公開取引されている会社、例えばGilatを含み、その役員および取締役に対して書面報酬政策を取らなければならず、その中でICLが規定するいくつかの項目に関連している。ICLの規定によると、この政策の採択、改訂、再記述は報酬委員会によって推薦され、取締役会と株主の承認を経なければならず、この政策は前回採択された日から3年以内に審査と再選択を行わなければならない。会社役員と取締役の報酬政策は、2020年12月に報酬委員会、取締役会、私たちの株主によって前回審議·承認された。
企業が高スキルの役員や役員を引き付けることができるようにするために、我々の給与委員会は、会社の政策を検討し、添付ファイルA-1に記載された役員報酬政策(“役員報酬政策”)および添付ファイルA-2に記載された役員報酬政策(“役員報酬政策”、および役員報酬政策“報酬政策”)を含むべきであることを提案した。
以下に提案実施の主な変更を示す
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現行の役員と役員報酬政策を役員と役員に対する単独政策に分割する。
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- |
最高経営責任者と取締役会長の基給上限を月130，000新シェケルに引き上げ、任意の実行幹事(CEOや取締役会長を除く)の基給上限を月90，000新シェケルに引き上げる。
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- |
報酬委員会と取締役会は、ボーナスの支払条件を満たさずに実行幹事部分に年間ボーナスを支払うことを許可し、最長3ヶ月の基本給を支払うことができる。
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少なくとも80%が測定可能な目標に基づく要求を廃止することにより、報酬委員会および取締役会が年間ボーナス構造を決定する上でより大きな柔軟性を有することを可能にする。
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全行政者の年間ボーナス総額上限は財政年度営業利益の12.5%から15%である。
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給与委員会と取締役会は、最大3(3)ヶ月の基本給の特別ボーナス(現行政策によると、特別ボーナスの上限は4(4)ヶ月の基本給)を支給することを許可する。
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当社の役員と取締役の任期終了日から最長7年の分割払い保険の購入を許可しております。
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以上明確に定義されていない用語は、補償政策においてそれらを与える意味を有するべきである。
私たちの取締役会はその後、報酬委員会の提案を承認し、会社の株主にこれらの改正を承認することを提案した。
また、会社は、企業の報酬政策に含まれる報酬実践に関連して、市場実践と一致し、市場実践に対して競争力を有するように、人的資本や報酬に関するコンサルティングサービス提供者を招聘している
また、報酬委員会は、CEOやCFOに対する会社の報酬政策に含まれる報酬実践が市場実践と一致し、市場実践に対して競争力を持つことを確実にするために、Zviranを直接招聘して人的資本や報酬に関するコンサルティングサービスを提供する。Zviranは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会
はZviranが独立していることを決定する。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
決議は、本依頼書添付ファイルA-1第4項および第br項に記載された会社役員報酬政策を改正し、再選択し、任期は3年である
“さらに決議し、本委託書第4項および添付ファイルA-2に記載されている当社取締役報酬政策を改訂し、再選択します
多数の投票権保有者を代表して賛成票を投じ、自らまたは代表に本提案への投票を依頼することは、役員報酬政策の改正に必要である。また、株主の承認には、非持株株主投票の普通株の少なくとも過半数が含まれていなければならず、役員や役員報酬政策修正案に個人利益を有する株主(持株株主関係に関係のない個人利益は含まれていない)、または本提案の非持株株主および非利益株主に反対票を投じた普通株総数は、発行された普通株の2%を超えてはならない。そのため、付添の依頼書に、閣下が持株株主かどうか、あるいは役員や役員報酬政策改定に個人利益があるかどうか(持株株主関係に関係のない個人利益は含まれていない)を明記してください。
多数の投票権保有者を代表して賛成票を投じ、自らまたは代表に本提案への投票を依頼することは、役員報酬政策の改正に必要である。また、株主の承認には、非持株株主投票の普通株の少なくとも過半数が含まれていなければならず、役員や役員報酬政策修正案に個人利益を有する株主(持株株主関係に関係のない個人利益は含まれていない)、または本提案の非持株株主および非利益株主に反対票を投じた普通株総数は、発行された普通株の2%を超えてはならない。そのため、付添の依頼書に、閣下が持株株主かどうか、あるいは役員や役員報酬政策改定に個人利益があるかどうか(持株株主関係に関係のない個人利益は含まれていない)を明記してください。
取締役会は投票を提案した役員と役員報酬政策の改正と再選択。
5.プロジェクトの承認と承認再任和
独立登録核数師の報酬
(代行カード上の第5項)
KOST Forer Gabbay&Kasiererは、私たちの独立公認公共会計士であり、安永グローバルのメンバーでもあり、2000年から独立した公共公認会計士であります。総会では、株主は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士としてKost Forer Gabbay&Kasiererを再任することを承認し、次期年次株主総会まで任期を延長することを提案する。Kost Forer Gabbay&Kasiererの私たちの業務に対する熟知と監査分野での彼らの名声を考慮して、私たちの監査委員会と取締役会は、その事務所が必要な人員、専門資格、独立性を持っており、私たちの独立公認会計士
とすることができると考えている。
次の表は、2021年度にKost Forer Gabbay&Kasiererに支払う費用を示しています
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提供するサービス
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費用.費用
(単位：千)
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パーセント
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課金(1)
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570
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77.6%
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税金(2)
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99
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13.5%
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その他(3)
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65
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8.9%
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合計する
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734
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100.00%
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(1) |
監査費用には、年間監査に関連する費用、財務報告の内部統制を監査することに関するサービス、その他の法定または規制文書に関連する監査サービスが含まれています。
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(2) |
税金は私たちの監査人が実際または予想取引に提供する税務コンプライアンス、税務計画、税務相談などの専門サービスの費用です。
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(3) |
その他の費用は監査または税務に関連する費用以外の専門サービス料です。
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会社の手続きによると、私たちの監査委員会は、2021年に会社およびその子会社に提供されるすべての監査および非監査サービスをKost Forer Gabbay&Kasiererに承認しました。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
“安永グローバル会計士事務所のKost Forer Gabbay&Kasiererを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公共会計士に任命し、ここで次期年次株主総会まで任期を延長し、現在承認し、取締役会(又は監査委員会、取締役会の認可を経て(取締役会の承認を得なければならない)であれば、この通知を行う。このような独立した公共会計士の報酬は、そのサービスの数および性質に基づいて決定される
会議に出席した者は，この事項の投票及び採決の大多数の普通株式保有者(自ら又は代表を委任)に賛成票を投じる権利があり，上記決議案を承認することができる。
取締役会は投票を提案した独立公認会計士の再任と報酬を承認し、承認する。
監査役報告書と連結財務諸表の審議
会議では，2021年12月31日までの年度の総合財務諸表および関連する核数師報告を提出·審議する。このプロジェクトは株主投票とは関連がないだろう。
私たちの2021年連結財務諸表は、2021年12月31日までの年次報告書の一部としてForm 20-F
で公表され、当社のサイトwww.Gilat.comとアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで見ることができます。コピーを無料で受け取ることに興味のある株主は、そのために会社の首席財務官に連絡することができます。いずれの監査人の報告、総合財務諸表、20-F表、または当社のサイトの内容は、依頼書募集材料の一部ではありません。
情報を付加する
次の表は、2022年7月25日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています。具体的には以下の通りです
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• |
私たちが発行した普通株式の5%以上を持っていると考えています
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株式の実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に、個人が投票権またはbr投資権を単独または共有する任意の株式を行使することを含む。このような者1人当たりの持株率は、2022年7月25日までの発行済み普通株式数をもとに、2022年7月25日から60日以内に行使可能な普通株式目付オプション数を含む。この等購入株式規約の制限を受けた普通株は、その等購入株を保有する者の持株率を計算する際に発行されたものとみなされるが、他の任意の者の持株比率を計算する際には発行されたものとはみなされない。次の表の情報は、2022年7月25日現在の56，608，016株発行普通株に基づいている。私たちのすべての発行された普通株は様々な側面で同じ権利を持っている。下表中の株主の実益所有権に関する情報は，当該等株主が2022年7月25日までに米国証券取引委員会に提出した公開文書とその等株主が提供してくれた情報に基づいている。
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FIMI Funds (1).
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5,562,994
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9.8
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%
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鳳凰控股有限公司(2)
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5,553,477
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9.8
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%
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美達投資有限公司(3)
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4,563,294
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8.1
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%
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全役員及び執行幹事(14名)(4名)
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283,291
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0.5
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%
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____________________________________________________
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(1) |
2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aおよび当該株主が我々に提供した情報によると、FIMI Opportunity IV、L.P.，FIMIイスラエルチャンス4、有限組合企業(以下、FIMI IV基金)、FIMI Opportunity V、L.P.，FIMIイスラエルチャンス5、有限組合企業(“FIMI V基金”、およびFIMI IV基金、“FIMI基金”)、FIMI IV 2007 Ltd.，FIMI Five 2012 Ltd.，ShiraとIshay Davidi Management LtdおよびIshay DavidiさんはFIMI基金に対して5，562，994のGilat株式を保有し、投票権と処分権を所有しています。FIMI IV 2007 Ltd.はFIMI IV基金の管理一般パートナーである。FIMI Five 2012 Ltd.はFIMI V基金の管理一般パートナーである。ヒラとイシャイ·デビディ管理株式会社は、FIMI IV 2007 LtdとFIMI Five 2012 Ltdを制御しています。イシャイ·デービッドさんは、ヒラとイシャイ·デビディ管理有限公司を制御しており、上記のすべてのエンティティのCEOです。スケジュール
13 D/Aによると、FIMI基金はフェニックスAmiTimイスラエル株式組合会社とフェニックス保険有限会社に付与され、2022年12月31日までに1株8.50ドルで最大5，562，994株の普通株の選択権を買収し、ここで説明したように調整することができる。上記のエンティティとDavidiさんの主な営業住所はC/o FIMI IV 2007 Ltd.，イスラエルテルアビブ6789139，イガル·アロン街94番地，アロンビル2番地である。
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(2) |
鳳凰控股有限公司が2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G及び鳳凰控股有限公司が2022年3月9日までに提供してくれた情報による。報告された普通株式は、Benelus Lux S.a.r.lおよび/またはフェニックスホールディングスおよび/または卓越投資有限会社の様々な直接または間接、多数または完全子会社実益によって所有されている。これらの子会社は、取引所取引手形または各種保険金の保有者、年金または積立金のメンバー、共通基金の単位保有者、およびポートフォリオ管理顧客を含む自己の基金および/または他の会社の基金を管理する。CP III Cayman GP Ltd.，Matthew BoteinとLewis(Lee)SachsはBenelus Lux S.a.r.lの持株株主である。鳳凰控股有限公司の主な事務所はラマテガン5345433号ドレハ·ハシャロム大通り53号です。
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(3) |
ミダ投資有限公司(“ミダ投資”)が2022年2月16日に米証券取引委員会に提出した付表13 Gおよび2022年3月31日までにミダが提供してくれた情報による。報告された普通株は、ミダの複数の直接または間接、多数または全額所有の付属会社(“付属会社”)が実益を持っている。届出文書に報告されているいくつかの証券は、Meitav Dashの子会社がポートフォリオマネージャーとして管理する第三者顧客口座として保持されており、この子会社は独立管理下で運営され、独立した投資決定を行い、このような顧客口座が保有する証券には投票権がない。子会社は、取引所取引手形所持者又は年金又は積立金メンバー、共同基金の単位所有者及びポートフォリオ管理顧客を含む自己の基金及び/又は他人の基金を管理する。各子会社は独立管理下で運営され、自分の独立投票と投資決定を下す。メタフ·ダッシュの主なオフィスですイスラエルベネベラックDerekh Sheshet Ha-Yamim 30号です。
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(4) |
2022年7月25日現在、すべての役員および幹部は、278，369件が2022年7月25日から60日間以内に帰属したオプションを1つのグループ(14人)として保有している。
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株主と取締役会のコミュニケーション
私たちの株主は、取締役会や指定された個人取締役に直接手紙を書くことで取締役会メンバーとコミュニケーションをとることができますので、ご注意ください
最高財務責任者ジル·ベンヤミニー
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
エージャ·カパイム街21番地
キアット·アリ
ペタタイクワ49130イスラエル
メール：gilbe@gilat.com
私たちの会社秘書は、任意の株主通信を指定された個人取締役(そう書いている場合)、あるいは他の方法で私たちのbr取締役の1つに渡すことで、この問題に対処することができます。
2023年株主総会の株主提案
ICLによると，投票権を返済していない株主の少なくとも1%を単独または共同で保有する株主は，将来の株主総会での
提案への参加を取締役会に要求する権利があり，株主がこの会議で審議するのに適していることを前提としている.ICLによると、株主提案は書面で提出されなければならず、イスラエルに正確に提出されなければならない。住所：49130イスラエル、注意：会社秘書、および書面で我々に提出されなければならない2023年年次株主総会依頼書、注意：会社秘書、そしてICLの要求を守らなければならない。書面提案書は、2022年株主総会1周年(すなわち、2023年7月3日まで)前に90個以上のカレンダー日にGilatによって受信されなければならない。2023年株主総会の日付が2022年株主周年総会までに30暦または30暦延期(休会を除く)した場合、株主の提案を速やかに提出するためには、吾等が開催し2023年株主総会通知を出した日後の7暦目に遅れないように交付しなければならない。
我々は現在，2023年に開催される年次株主総会の議題には，(1)選挙(または再任)
名取締役，(2)自社の監査役の任命(または再任)の承認，(3)当社の2022年12月31日までの年次財務諸表とこの監査員報告を紹介·検討する予定である。一般に、株主提案は英語でなければならず、(I)提出株主の名前、営業住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス(および提出株主を構成するグループを構成する各メンバ、適用される場合)、および(自然人でなければ)その人を制御または管理する人に関する同じ情報、(Ii)提出株主が直接または間接的に保有する普通株式数、および(I)株主が直接または間接的に保有する普通株式数を提示しなければならない。Br}は、提案株主の実益所有を含む(1934年改正“米国証券取引法”公布の第13 d-3条規則の意味)。いずれかの普通株が間接的に保有されている場合には、当該普通株がどのように保有されているか及び誰が保有しているか、及び(提案された株主が当該等の普通株の記録保持者ではないような)認可銀行、ブローカー、信託機関又は他の指定された者(どのような状況に応じて)から出された書面声明を説明しなければならず、提案した株主が株主提案を提出する日前に10(10)日を超えない期日に投票する権利のある普通株式数、(Iii)任意の合意、手配、提案された株主と、会社の任意の証券又は株主提案の対象事項(任意の派生ツールを含む)との間の任意の他の者との間の了解又は関係, 提案株主が直接又は間接的に交換又は他の取引又は一連の取引に従事し、その目的又は効果は、当該提案株主に、会社の任意の種類又は一連の株式所有権に類似した経済的リスクを与えることであり、(Iv)提案株主が提案する目的、(V)2023年の株主総会で議決された株主提案の決議案全文である。(Vi)提案した株主が、その提案に個人的利益の陳述があるかどうか、ある場合は、そのような個人的利益の合理的な詳細な説明を提供する。(Vii)声明は、“市民権利及び政治的権利国際条約”および任意の他の適用法に基づいて、当該会社の主題に関連するすべての資料を提供しなければならない。(Viii)この提案が取締役会に候補者を指名する場合は、会社の合理的な要求の形態および実質に従って、アンケートおよび声明を提出しなければならない。被著名人がbrと署名し、その身分、住所、背景、経歴、専門知識などの事項に関連し、候補者に指名され、当選後に取締役会に入ること、および(Ix)会社が合理的に要求する他の情報に同意する。提案株主が提供する情報を公表する権利があり、提案株主はその正確性に責任を負う。また、株主提案は
適用法律と私たちの会社規約を守らなければなりません。速やかに有効に提出されなかった株主提案に対して、会社は相手にしなくてもよい。
本項に記載の情報は、イスラエル“会社条例”(上場企業株主総会及びクラス会議通知)に基づいて、2000年に改正されたイスラエル“会社条例”第5 C条、2023年株主総会の“予告通知”とも解釈されなければならない。
添付ファイルA-1
上級管理職の報酬政策
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
(“会社”)
第5759-1999号“会社法”(“会社法”)の規定によると、本文書は、役員の報酬政策(定義は後述)を規定している(“役員報酬政策”または“政策”)。
本役員報酬政策は、役員のサービス条項及び報酬に適用され、会社株主が本役員報酬政策を承認した日以降に支払いを承認します。
本政策における“実行幹事”または“執行者”という言葉は，“CEO，最高経営責任者，副社長，副社長，会社でこのような職務を担当している誰でも，その人の肩書が異なっていても，最高経営者に直接報告する取締役会長，取締役またはマネージャー”と定義されている.
本政策は、当社及びその役員に適用される任意の適用法律のすべての強制的な規定及び当社の定款の制約を受けています。
本政策の基礎となる目標と目標は、会社が高い技能と経験豊富な人員を誘致·維持できるようにすることであり、これらの人員は会社の重要なポストの幹部になり、最終的には会社の指導的地位と成功を維持し、株主価値を高めることを目標としている。そのため、本政策は、役員と卓越奨励の業績報酬を区別し、役員の利益と会社株主の利益を一致させることを含む競争力のある給与方案を提供することを目的としている。
役員の報酬条項(退職または退職条項を含むが、これらに限定されない)および任意の変更を決定する際には、報酬委員会および会社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は、(I)役員の学歴、経歴、専門知識、技能、専門経験、業績および経歴を考慮すべきである。(Ii)行政人員の役割、責任範囲及び程度、その過去又は予想の当社への貢献、当社内での行政人員の昇進及び過去に署名された報酬協定及びその採用状況を期待する；(Iii)当社の規模及びグローバル会社としての性質及び当社業務の複雑さ；及び(Iv)B.1節でより全面的に列挙された同種の会社幹部が支払うべき報酬との比較。下です。
また、各役員の給与条件を決定する際には、企業は、役員全体の報酬と基本給との割合と、会社の他の従業員(役員や役員を含まないサービス会社を含む)(“他の従業員”)の平均給与と中央値(この用語は会社法で定義されている)と、平均給与と全体の給与中央値との割合を検討すべきである。同社は、この比率予想が職場環境に与える影響を考慮し、社内の勤務関係に悪影響を与えないようにする。
この政策を承認する際、監査委員会は、役員に支払われる報酬総額の平均コストと、他の従業員に支払う報酬総額の平均コストと中央値との比率を検討した。
役員の給与プランには、基本給、付帯福祉、現金ボーナス、株式給与、離職手配と保険、免責と賠償が含まれる可能性がある。
会社の各幹部の基本給や月額は、会社が高い技能幹部を誘致し、維持し、競争力のある条件を提供する必要があるとともに、会社の規模と性質を考慮して、上記A.2節に規定したパラメータに基づいて決定しなければならない。
役員報酬案を承認する前に、会社は役員に提供する報酬レベルと同業者グループ会社の類似職幹部の報酬方案とを比較分析する給与調査を検討する。この調査は、従業員数を比較可能な上場ハイテク企業本部の比較可能な職を有する幹部を対象に行い、既知の報酬と福祉調査会社の報告や外部専門家の報告に基づいて行われる。
基本給は消費者価格指数にリンクしない(ただし、適用法律の規定により、生活費指数の増加につながる)。
役員の基本給は給与委員会と取締役会が会社法(適用など)に基づいて随時検討·調整するが、株主総会の承認または適用法律には別の規定が必要であり、上記A.2節で詳述した指針に基づいていなければならない。
いずれの場合も、最高経営責任者および取締役会長の基本給は130，000新シェケル/月を超えてはならず、会社のいかなる幹部(CEOおよび取締役会長を除く)の基本給は90，000新シェケル/月を超えてはならない。
高技能の管理者を誘致するために、会社は、会社加入のインセンティブとして、管理者に一度のサインボーナスを提供することができる。契約ボーナスの金額は、幹部6(6)ヶ月の基本給または月費を超えてはならない。いずれの場合も、当該等配当を受ける期間は12(12)ヶ月未満であってはならないが、当社が決定した行政者が当社で働く最短期間に制限されなければならない。
報酬スキームには、適用法に従って役員に支払われるべき任意のお金および権利が含まれ、社会福祉、会社の携帯電話、費用精算、休暇、医療保険、および一般的に会社の従業員に付与される追加福祉を含むこともできる。
会社は、法律の適用が許可されている場合には、役員のための保険計画及び/又は年金計画を維持及び提供しなければならない。また，会社
は適用法の許容範囲内で役員のために障害保険を納付しなければならない。法律の適用が許可された場合、会社は月ごとに研究基金を支払わなければならない。このようなすべての支払いは、役員の一部または月全体の基本賃金に基づいて計算されることができる。
担当者たちは毎年18日から26日の休暇を受ける権利がなければならない。会社は会社の費用精算政策に基づいて、役員の業務費用を精算しなければならず、これらの費用は会社の費用精算政策に基づいて適切な記録と承認を行わなければならない。管理者は会社のレンタカー計画に参加することができ、この計画は一般的に会社従業員に提供され、費用は管理者が負担する。
会社は役員に市場慣行に相当する追加的な福祉を提供することができ、役員の年間基給の4%を超えない。
雇用されている関連司法管轄区域では、非イスラエルの幹部は、適用される他の類似、比較可能、または習慣的な福祉を得ることができる。
役員が請負業者として又はサービス会社を介して会社にサービスを提供する場合には、本政策のガイドラインに基づいて、当該役員又は会社に支払われる費用は、雇用主の基本給や付帯福祉(付加価値税等の適用税種を加える)のコストを反映すべきである
3.現金ボーナス
3.1現金ボーナス
業績奨励幹部によって会社の目標が支持され、すなわち、役員の報酬と財務利益が会社の業績と
株主価値とリンクし、上記A.2節で述べたようになる。
役員の報酬プランには、年間現金ボーナス(“年間ボーナス”)が含まれています。また、役員の会社への特殊な貢献(例えば、特別プロジェクトについて)(“特別ボーナス”)を考慮すると、会社は役員が特別ボーナスを得る権利があると決定することができます。
どの幹部に年間ボーナスを支払うかは、以下の条件を累積することを条件としなければならない
(I)当社が定めた最低正の利益指標を達成すること
(Ii)取締役会が承認した年間予算に規定されている収益性指標目標の80%を下回らないハードルを達成する。
収益性指標“とは、報酬委員会および取締役会によって毎年の開始時に決定される営業利益、純利益、またはEBITDAを意味する。
取締役会は、上記条件に達していない場合に部分ボーナスを支給することを許可することができ、最高で3(3)個の基本給に達することができ、取締役会が上記条件に達するか否かを考慮することなく、役員の努力や専門技能を奨励するのに適していると判断した場合。
年間ボーナスは、主にいくつかの重みの測定可能な予め決定された目標に基づいており、そのより重要でない部分については、測定不可能な定性的目標
に基づく。
他にも、現金ボーナスの測定可能な目標は、以下のいずれかを含むことができる
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会社利益(EBITDAまたは他の財務構成)、会社関連部門またはプロジェクトのEBITDA、会社またはある部門の収入、会社のキャッシュフロー指標、および予算または作業計画に基づく他の財務指標などの財務指標；
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各幹部に関連する測定可能なマイルストーンを達成すること、例えば、一定の財務範囲内で新しいビジネスを取得すること、またはある数の新しい顧客と合意に署名すること；
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特定のマイルストーンによって定義される革新(例えば、特許登録)；
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年間ボーナスの定性的目標には，役員の会社への全体的な貢献，役員の業績への満足度，役員の採用幹部の単位以外の単位および社内道徳環境への貢献，幹部が幹部に報告する人員技能発展への貢献，あるいは会社が決定した他のbrの定性的目標が含まれる。
当社の支配権が配当年度または配当繰延期間に変動した場合(以下の定義を参照)、繰延金額は、年間配当の支払時または買収完了時(適用に応じて)に支払われます。“支配権変更”とは、承継会社が議決権を有する証券の総投票権の50%(50%)以上を占める証券がその後直ちに直接又は間接的かつほぼ同じ割合で次の者の実益によって所有されない限り、会社の株主の承認を受けた合併、合併又はその他の再編をいう
その取引直前に実益は同社の未済と議決権証券を持っています。
３．２．現金ボーナス最高額
すべての幹部の特定会計年度の年間ボーナス総額は、このbr年度営業利益の15%を超えてはならない。
給与委員会と取締役会は、最高経営責任者を含む役員に特別ボーナスを支給することを許可することができ、ボーナスはその役員の3(3)ヶ月の基本給を超えてはならない。
いずれの年度も最高経営責任者に報告する役員の年間ボーナスと特別ボーナス総額は、当該役員の基本給または8(8)ヶ月の月費を超えてはならない。
いずれの年にCEOに支払われる年間ボーナスと特別ボーナスの総額はCEO 12(12)ヶ月の基本給や月額を超えてはならない。
３．３．取締役会情状決定権
取締役会が非常に不利な場合(例えば、会社の財務や運営業績が大幅に低下していることに限定されないが)により、年間ボーナスおよび/または特別ボーナスの額を減少させるのに適していると判断した場合、取締役会は、役員に報酬を与える年間ボーナスおよび/または特別ボーナス額を適宜削減する権利があり、削減前に役員に支払うべき金額の20%を削減することができる。
3.4。追い返す
会社の財務諸表中のbrデータに基づいて会社に会社の業績に基づく任意の追加金を支払う場合、幹部は会社に任意の追加金を返済することを要求されるべきであり、これらのデータはその後不正確であることが発見され、そのような財務データはその後再報告される。償還義務は，執行者への支払い後3年以内に行われた
にのみ適用される。取締役会が書面で通知し、返済理由を説明した後、幹部は当該等の返済を要求されなければならない。この場合、取締役会は、このような償還の時間枠及び他の条項(例えば、税金を控除した後に償還するか否か)を具体的に説明しなければならない。
4.株式ベースの報酬
株式をベースとした報酬奨励役員は、上記A.2節で述べたように、会社が役員報酬と株主価値を一致させる目標を支持し、会社の長期目標、すなわち株主価値を増加させる。
当社は、採択されたか、または時々採択され、任意の適用法の規定によって制限されるべき持分インセンティブ計画に基づいて、オプションまたは任意の他の持分ベースの長期報酬(“株式ベースの報酬”)を幹部に付与することができる。
役員に与えられた持分報酬は少なくとも3年以内に付与されなければならない。
CEO以外の役員に付与された持分報酬(当社に適用される公認会計原則に基づいて決定される)
は、1つのカレンダー年度(線形計算)に帰属する価値は、付与時に役員8(8)ヶ月の基本給に等しい金額を超えてはならない。上記例年、CEOに付与された株式報酬の価値は、その12(12)ヶ月の基本給を超えてはならない。
報酬委員会や取締役会も，行使時に持分ベースの補償価値上限を設定することを考慮し，上記で述べた付与日の価値上限などを考慮することは望ましくないと考えられる。
持分インセンティブ計画に定義されている場合を除いて、株式ベースの報酬は、一般に、役員が雇用またはサービスを終了した後90日以内に満了する。いくつかの特別な場合、当社は、持分補償を行使する期間を、その期間後の最長12(12)ヶ月まで延長することができる。
いかなる持分補償が付与された場合、その持分補償の執行価格は、授出日前の最終取引日のナスダックにおける当社株の終値よりも低くてはならない(または当社株がナスダックにオファーされていない場合、または他の理由でそのオファーを得ることができない場合、行権価格は、当社が決定した公正時価の5%を下回ってはならない)。
当社は、当社の支配権変更に係る取引に関する任意の持分補償の帰属期限を加速することを許可することができる。
5.固定報酬と可変報酬の比率
この政策の目的の1つは，高すぎるリスクを負担することを奨励しないように，役員に会社の目標を実現させることである。したがって、本政策セット
は、役員に支給される固定給与(年間基本給)と可変報酬(現金ボーナスと株式ベース報酬)とのバランスを維持する。本政策に示すように、会社の目標は、固定報酬と可変報酬との割合が以下の範囲になることである
CEO以外の幹部については、固定報酬は役員総潜在報酬の43%~100%であり、可変報酬は役員総潜在報酬の0%~57%であるべきである。
CEOの場合：固定報酬はCEOの潜在報酬総額の33%~100%であり、可変報酬はCEOの潜在報酬総額の0%~66%でなければならない。
(*)持分補償の価値は、上記4節で述べたように計算される。
6.別居する
終了前の事前通知期間は，上記のA.2節
で規定されたパラメータを考慮して，実行者ごとに個別に決定すべきである.いかなる行政官の事前通知期間も、以下の章で規定する最高限度額を超えてはならない。
事前通知期間中、行政者は、当社に対する職責を引き続き履行することができるが、会社は、事前通知中に行政者の職責および責任を解除し、事前通知期間中の役員報酬を(生の疑問を免除するために)事前通知期間中に付与される予定の株式ベースの報酬の帰属を加速させることを含む、事前通知期間中の役員報酬を行政者に支払うことができる。いずれの場合も、会社は事前通知なしに役員の雇用を終了することができ、これにより、会社は全額解散費を支払わずに役員の雇用を終了させる権利がある。
役員が会社に雇われている間、会社が出資して支払う任意の年金や解散費は、役員が会社に雇用を終了した後に幹部が支給·所有しなければならない。また、法律の適用により、行政者は彼または彼女に対応する任意のお金と福祉を得る権利がある。
また、会社は、本協定に記載されている制限を満たした場合に、役員に離職補助金を支給することができる。任意の離職予定を決定する際に、当社は、行政者の当社のサービス又は採用期間、その間のサービス及び採用条項、当社のその間の表現、当社の目標及び利益の実現への行政者の貢献、及び離職状況を考慮する。役員が当社に24ヶ月以上のサービスを提供していない限り、当社は退職補助金を支給することはできません。
いずれの場合も、離職補助金の金額又は価値は、通知期間中に役員(最高経営責任者を除く)に支払われる基本給の合計が当該役員の6(6)ヶ月の基本給を超えてはならない。退職補助金の金額や価値は、CEOへの通知期間内に支払われる基本給と合わせてCEO 9(9)カ月の基本給を超えてはならない。
7.保険、免責、補償
当社の組織定款細則及び適用法律の規定により、当社の高級管理者は当社が時々承認する免責及び賠償手配に恩恵を受ける権利があります。取締役及び上級管理者責任保険は取締役及び高級管理者責任保険を受け、保険範囲及び条項は当社が適用法律の規定に基づいて時々決定します。
同等の保険の最高保険金額は管理局が決定したが、4，000万元を超えてはならない。当該等の保険に関する支払保険料やbr}無料額は市場条項で計算すべきであり，金額は当社にとって重要ではない。
当社は当社の上級管理者のために保険を購入することができ、この保険には、会社の高級管理者の任期を終了した日から7年間の継続手配も含まれています。
本政策で言及されている上級管理者への任意の権利、贈与および支払いは、報酬委員会および取締役会によって承認されなければならず(会社法に別段の要求がない限り)、適用される場合は、株主総会でも承認されなければならない。
給与委員会と取締役会は役員報酬政策を不定期に検討しなければならない。この過程で、報酬委員会および取締役会は、本政策および“会社法”に規定されたパラメータを考慮し、これらのパラメータの任意の変化を検討し、評価しなければならない。
本政策の有効期限は3年で、採択された日から計算される。
本政策は、当社取締役及び役員にいかなる権利も付与せず、本政策を採用すること自体も、当社取締役及び役員に本政策に規定されているいかなる種類の補償を受ける権利も付与しない。役員または役員が獲得する権利のある報酬項目は、会社法の要求に応じて拘束力のある文書に基づいて彼または彼女の報酬項目を明確に付与し、会社の関連認可機関によって承認されることに限定される。
添付ファイルA-2
役員報酬政策
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
(“会社”)
第5759-1999号会社法(“会社法”)の規定によると、本文書では、非執行役員の報酬政策(定義は後述)(“取締役報酬政策”または“政策”)について述べている。
本取締役報酬政策は、当社株主が本取締役報酬政策を承認した日以降の非執行役員のサービス条項及び報酬に適用されます。
本政策について言えば、“非執行役員”とは、当社の取締役会議長及び/又は取締役を含まない取締役会メンバーを指し、同社は取締役会及び取締役会委員会会議に参加するほか、雇用されたり、執行サービスを提供したりする。
本政策は、当社及びその非執行役員に適用される任意の適用法律のすべての強制的な規定、及び当社の組織規約を遵守しなければならない。
同社は、強力で効果的な指導者がその持続的な成長と未来の成功の基礎だと信じている。これには高い技能の非執行役員を吸引、維持、奨励、激励する能力が必要だ。
この政策は、非執行役員に、会社の所在業界や運営管轄区域内の他の会社と競争力のある報酬プランを提供することを目的としている。
報酬委員会および取締役会は、非執行役員の報酬を決定する際に、他の事項に加えて、(I)非執行役員の教育、資格、専門経験、経歴および業績、(Ii)非執行役員の職、職責、および以前の報酬スケジュール、(Iii)他のナスダックおよびニューヨーク証券取引所の同業者会社のデータ、業界および/または地理市場の会社、および地位に相当する役員の報酬を含む、他のナスダックおよびニューヨーク証券取引所の同業者会社のデータを考慮すべきである。(Iv)非執行役員の責任程度。(V)関連技能、専門知識又は独自の専門知識を備えた非執行役員を保持する必要があるか。(Vi)会計及び税務面の考慮及び影響；(Vii)非執行役員の採用条項と自社従業員及び引受業者の平均及び中央値給与との関係、及びこのような変動が雇用関係に影響を与えるか否か。(Viii)
会社法、米国証券法、およびナスダック規則によって時々規定される任意の要求。
当社に雇用されていないすべての当社取締役(外部取締役及び独立取締役を含む)の補償及び精算は、2000年の“会社条例”(外部取締役の報酬及び支出に関する規定)及び“会社条例”(イスラエル国外上場企業の救済)の規定に適合しており、この規定等は、時々改正される可能性がある。
また、法律の適用の規定の下で、当社は、可決されたか、または時々採択すべき持分インセンティブ計画に基づいて、その非執行役員に、株式購入または任意の他の持分に基づく補償(“持分ベースの補償”)を付与する権利がある。当該等株式補償の執行価格は、当社株式が授出日前の最終取引日のナスダックでの終値brポイントを下回ってはならない(または当社株がナスダックにオファーされていない場合や他の理由でこのオファーを得ることができない場合、取引価格は当社が予想する公平な市価の5%を下回ってはならない)。任意の非執行役員に付与された当該等持分報酬(当社に適用される公認会計原則に基づいて決定される)
は、任意の例年に帰属する(線形基準で計算される)価値は、付与時に70，000ドルを超えてはならない。
非執行役員に付与される株式ベースの報酬は、少なくとも三(3)年以内に付与されなければならない
当社の非執行役員は、当社の組織定款細則及び適用法律の規定に基づいて、当社が時々承認する免責及び賠償手配に恩恵を受ける権利があります。非執行役員は当社の適用法律の規定に基づいて時々決められた範囲及び条項に基づいて役員及び上級管理職責任保険に加入します。
同等の保険の最高保険金額は管理局が決定したが、4，000万元を超えてはならない。当該等の保険に関する支払保険料やbr}無料額は市場条項で計算すべきであり，金額は当社にとって重要ではない。
当社は当社取締役のために保険を購入することができます。この保険には、当社取締役の任期終了日から7年間にわたる継続手配も含まれています。
本政策で言及されている非執行役員に対する任意の権利、付与および支払いは、報酬委員会および取締役会によって承認されなければならない(会社法に別段の規定がない限り)、適用される場合は、株主総会の承認を受けなければならない。
給与委員会と取締役会は役員報酬政策を不定期に検討しなければならない。この過程で、報酬委員会および取締役会は、本政策および“会社法”に規定されたパラメータを考慮し、これらのパラメータの任意の変化を検討し、評価しなければならない。
本政策の有効期限は3年で、採択された日から計算される。
本政策は当社の非執行役員にいかなる権利も付与せず、本政策を採用すること自体は、当社のいかなる非執行役員にも本政策で規定されているいかなるタイプの補償を受ける権利も付与しない。非執行役員が獲得する権利のある報酬項目は、会社法の要求に応じて当社関連認可機関の承認を経て、拘束力のある文書
によって明確に付与された報酬項目に限定される。
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
この依頼書は取締役会を代表して募集された
署名者は、ここでIsaac Angel、Gil Benyamini、Avivit Swissa、または彼らのいずれかを指定し、署名者の名義または署名者の名義でGilat衛星ネットワーク株式会社(“当社”)の任意およびすべての普通株に投票し、1株当たり0.20新シェケルについて、署名者が自ら出席すれば、2022年8月2日の取引終了時に署名者の名義で投票することができる。2022年9月1日午後2時に開催される当社株主周年総会で。(イスラエル時間)当社オフィス、イスラエルKiryat Arye、Petah Tikva 4913020、Yegia Kapayim Street 21、およびその任意の継続または継続(“大会”)では、株主総会通告および委任代表声明により全面的に記載されている以下の事項(受信確認)に基づいて、上記株式に投票した任意の以前の委任代表を撤回する。
最近発生したコロナウイルス(新冠肺炎)の流行を受けて、当社は同じ日あるいはそれ以上に会議を実物会議から仮想会議のオプション
に変換することを保留している。この場合、会社は、株主総会日前にプレスリリースを発表し、株主が仮想総会に出席する方法を概説するために、表格6-Kまたは他の文書を米国証券取引委員会に提出する。
このエージェントは，正しく実行されたときに指定されたように投票を行う.
(続と裏で署名)
当社の株主周年大会
ギラト衛星ネットワーク有限会社です。
2022年9月1日
日付、サインを明記して郵送してください
あなたの代理カードは
できるだけ早く封筒を提供します
可能な限りです。
提供された封筒の中でパンチラインに沿って分解して郵送してください。
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取締役会は、選挙項目2における取締役の被著名人に投票することを提案し、項目1、3、4の提案に賛成票を投じた。
同封の封筒にサインし、日付を明記してすぐに返送してください。ここに青か黒のインクで投票を表示してください
第(4)項A項及びB項は、決議に“個人利益”を明記し、署名者が“持株株主”であるか否かを説明する(イスラエル会社法第5759-1999号(“ICL”)によるこのような語の定義)。
“個人利益”と“持株株主”の定義については、株主周年総会通知及び委託書第4項の説明を参照されたい。
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(1)
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会社の取締役会の役員数を七人としました。
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のです |
☐ 反対する |
☐ 棄権する |
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4人の取締役会メンバーを再選挙し、次の年度株主総会とその後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、新しい取締役会メンバーを選出します
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適用することができます |
反対する |
棄権する |
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| a. |
アイザック·エンジェル(再任)
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☐
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☐
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b.
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アミラム·ボム(再任) |
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c.
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アロン(ランニー)ラファリー(再任)
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d.
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ロネット·ザルマン·マラハです(当選する)
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e.
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ダフナ·シェリル(再任)
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☐ |
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(3)
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Zalman Malachさんにオプションを付与することを承認したが、彼女はプロジェクト2の当選に応じて決定されなければならない。
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のです |
☐ 反対する |
☐ 棄権する |
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(4)
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A.委託書添付ファイルA 1に掲載されている当社の役員報酬ポリシーを改訂します。
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のです |
☐ 反対する |
☐ 棄権する |
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以下の“いいえ”枠を選択することは、あなたが“ホールディングス株主”ではないことを確認し、提案(4)Aを承認する際に“個人利益”がないことを示します。このような確認ができない場合は、“はい”枠を選択してください。
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☐ NO |
はいそうです |
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B.委託書添付ファイルA 2に記載されている当社の取締役報酬政策を改訂します。
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のです |
☐ 反対する |
☐ 棄権する |
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以下の“いいえ”枠を選択することは、あなたが“ホールディングス株主”ではないことを確認し、提案(4)Bを承認する際に“個人利益”がないことを示します。このような確認ができない場合は、“はい”枠を選択してください。
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☐ NO |
はいそうです |
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(5)
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安永グローバルメンバーのKost Forer Gabbay&Kasiererが2022年12月31日までの財政年度に独立公認公認会計士として報酬を再任命·支払いし、次の株主総会まで延長することを承認し、承認します
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のです |
☐ 反対する |
☐ 棄権する |
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アカウントのアドレスを変更するには、右側のボックスを選択して、上のアドレス空間に新しいアドレスを明記してください。アカウント
上の登録名変更はこの方法で提出されない場合がありますのでご注意ください[ ]
株主署名_日_
注意：お名前に従って本依頼書にサインしてください。株式を連名で保有する場合は，各持株者は署名しなければならない.遺言執行人、管理人、代理人、受託者または保護者である場合は、フルネームを明記してください。署名者が会社である場合は、正式に許可された者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。サイン者が共同企業であれば、ライセンス者が共同企業名に署名してください。