添付ファイル10.1

SLM社2021年総合インセンティブ計画

2022年独立取締役限定株式協定

SLM Corporation 2021総合励起計画(“計画”)の条項と条件によると、SLM Corporation(“当社”)は2022年6月21日(“授出日”)は以下の条項及び条件に従って_へここで使用するすべての未定義の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである

100%限定株は没収されるリスクがあり、授出日に譲渡できません

会社2023年度株主総会(“ホームイベント”)では、100%限定株式は、事前に以下に述べるように帰属しなければ譲渡可能となる

帰属イベントが発生する前に、以下のいずれかのイベントが発生した場合、制限された株式は、帰属し、譲渡することができる：(I)引授者の死亡または能力喪失、または(Ii)制御権が変化する

被授権者が、帰属事件の発生前に死亡、障害(以下、定義を参照)または制御権変更以外の何らかの理由で当社取締役会の取締役メンバーでなくなった場合、被授人は100%制限された株を没収される

限定株は引受人の名義で会社の譲渡エージェント(現在はComputerShare)の口座に保有される。譲受人は制限株の株式に投票する権利がある

限定株式の未帰属株式について発表された配当金は、現在現金で支払われないであろう。以下に述べる断片的株式を除く。代わりに、引受人を代表して設立された口座は、会社の普通株式の追加株式(“配当等”)に再投資されるこのような配当金と同じ金額にクレジットされる。配当等価物の価値は、普通株式保有者に支払われる配当と同様に計算される。これらの配当等価物は、制限された株と同じホームスケジュールに制限されるであろう。任意の部分的に制限された株式に帰属する場合には、その制限された株式に割り当てられる配当等の金額(および任意の断片的な株式金額)も、当社の普通株式に帰属および変換することができる(ただし、任意の断片的な株式の金額は現金で支払わなければならない)。帰属する前に、帰属していない限定的な株式によって申告された配当等価物は、所得税を納付する必要がなく、その場合、その配当金は通常収入として納税される

会社は人に譲渡したり売却したりすることができます

普通株式は、(A)インサイダー取引政策下の制限及び(B)1933年の証券法(改正)下の登録声明が有効でない場合に必要とされる制限を含むが、これらの制限は、会社普通株の株式をカバーする。株式の売却はまたこのような株式の売却に関する他の適用法律と法規を遵守しなければならない

本授権書の基本的な条項として、受贈者は、本明細書で説明した個人データを電子的または他の形態で収集、使用、および移転することに同意し、被贈与者が本計画に参加することを実施、管理、および管理するためにのみ使用される。引受人は、この奨励を受けること、すなわち、承継者が受任者に関する特定の個人資料を持っていることを示し、氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の識別番号、賃金、税率及び金額、国籍、職名、会社が保有する任意の株式、実施、管理及び管理計画を実施するために付与、取り消し、行使、帰属、非帰属又は未清算株式のすべての引受権又は任意の他の株式権利の詳細(“資料”)を含むが、これらに限定されない。承認者は、データは、本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に譲渡することができ、これらの受容者は、異なるデータプライバシー法および保護が可能な司法管轄区域に位置する可能性があり、許可者は、管理者または他の第三者にデータを譲渡する必要がある可能性がある場合を含むデータを電子的または他の形態で受信、所有、使用、保持、および転送することができ、許可者または会社は、会社の普通株式を格納する任意の株式を選択することができる。引受人は、実施、管理、管理会社が決定した引授人が本計画に参加するためにデータを保有することができる場合、授権者は、データの保存および処理に関する追加情報の提供を要求することができ、データの任意の必要な修正を要求することができ、または本プロトコルを拒否または撤回することができるが、いかなる費用も徴収しないことができる, 被贈与者の同意を拒否または撤回することは、被贈与者が本計画に参加する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は、本計画によって付与された任意の報酬に関する任意の文書を電子的に配信するか、または本計画への参加に同意することを電子的に依頼することを自ら決定することができる。引受人は、ここで、これらの文書を電子的に受信することに同意し、要求されたときに、会社または会社によって指定された他の第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画を確立および維持することに同意し、この同意は、引授者が会社のサービス期間全体にわたって有効であり、その後、引受人が書面で撤回されるまで有効である

“障害”とは、会社の取締役会が180日間連続して精神或いは身体疾患のために仕事能力を失ったために欠勤し、会社又はその保険会社によって選択された医師が完全かつ永久的に決定され、被贈与者又は被贈与者の法定代表者が合理的に受け入れられることを意味する。

授権者は、本協定の下で付与された制限株式を受けているとみなされ、この付与が本協定及び本計画に記載されている条項及び条件に制限されていることに同意し、授授者がインターネット上又は電子的に本協定の通知を掲示した後30日以内に会社に書面通知を出さない限り、授権者に制限的株の付与を拒否することを通知する(この場合、授権書は没収され、授権者はその日にはいかなる権利又は権益も有していない)。