不合格になる
株式オプション協定

このような合意に達した[•]年月日[•], [•]テキサス州の会社であるクーロン/フロスト銀行会社(以下“会社”と略す)と[•](“従業員”)本プロトコルで用いられるすべての大文字用語は，本プラン(以下のように定義する)におけるタームと同じ意味を持つべきである.

クーロン/フロスト銀行家会社2015年総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の趣旨を実現するために、当社額面0.01ドルの普通株(“株”)を購入する機会を従業員に提供するため、会社と従業員は以下のように同意した

1.オプションを付与します。会社はここで従業員に全部または一部を購入することを撤回できません[•]株式は，本プロトコルと本計画で規定されている条項や条件に応じて，本オプションの一部として本稿に組み入れて参考にする.

2.購入価格。本オプションの行使に応じて購入した株の買い入れ価格は[•]1株当たり、授出日に株式を下回らない公平な市価とされている。

3.オプション/満期日を実行します。(A)本購入持分が本論文の規定により以前に帰属、満了又は終了した場合、本購入持分は、授出日後の任意の時間及び時々書面で当社に行使を通知することができるが、以下のスケジュールによれば、本購入持分の行使は、本購入持分が提供する株式総数のパーセンテージを超えてはならず、この割合は、授出日から行使日までの完全な年数によって決定される

(B)遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り、従業員はこの選択権を譲渡してはならないが、委員会により適宜決定されたものは除く。この選択権は、従業員が生きている間および会社の従業員である間にのみ行使することができるが、以下の場合を除く

(I)当社がいかなる理由(以下の規定を除く)により従業員の当社での雇用関係を終了した場合、この選択権は、付与されたか否かにかかわらず、直ちに終了し、雇用を終了した日から行使しない。

(Ii)従業員が死亡、退職、又は上記(I)項以外の理由で当社への雇用を終了した場合、従業員は、雇用終了日後90日以内の任意の時間に本購入持分を行使することができるが(90日間の期間が株式購入元の満期日を超えない限り)、その雇用終了日から付与された範囲内に限定される。

(Iii)従業員が当社の退職により雇用を終了した場合、株式購入権は、上記第3(A)節に記載されたスケジュールに従って継続して行使され、購入持分の元の期限(以下に述べる)の終了または従業員退職日5(5)周年(以前の者を基準とする)を行使することができる

この協定の場合、“退職”とは、従業員が65歳になった日または後に雇用を終了することを意味する。それにもかかわらず、従業員が退職後にオプションが失効または完全に行使される前に亡くなった場合、従業員の遺産または遺贈、相続、または従業員の死亡によってこのオプションを獲得した者は、従業員の死後1年以内の任意の時間にこのオプションを行使することができるが(1年間の期間がオプションの元の満期日を超えない限り)、従業員の死亡日に帰属するオプションの範囲に限定される

(Iv)従業員が当社に雇用されている間に死亡した場合、従業員の遺産または遺産または従業員の死亡によりこの選択権を獲得した者は、従業員の死後1年以内の任意の時間にこの選択権を全面的に行使することができるが(1年間の期間が選択権の満了日を超えない限り)、従業員が死亡した日にオプションが帰属した範囲に限定される。

(C)ライセンス日10(10)周年以降のいずれの場合も、この選択権を行使してはならない。本協定に規定する制限を満たしている場合には、随時会社に書面請求を行うことにより、その選択権を全部又は部分的に行使することができる。使用価格の支払いは、現金または従業員が6ヶ月以上の株式または現金と株式の任意の組み合わせを持って支払わなければならず、この場合、オプションを行使する際に行使価格として会社に支払われる株は、その公平な市価で評価されなければならない。現金および/または株は行使のたびに全額支払わなければならない。および、当社が従業員にその株式を代表する1枚または複数の株式を発行するまで、または従業員に株式所有権の電子移転の証拠を提供した限り、従業員(または従業員が死亡または仕事能力を失ったときに株式購入権の行使を許可された者)は、当社の株主が株式購入を行使して取得可能な株式が所有する権利または特権を有さないか、または有さないであろう。

4.コントロールを変更します。任意の時間に支配権変更が発生し，かつ会社が無断で従業員の当社での雇用を終了した場合，そのオプションを行使する時間は加速すべきであり，そのオプションは直ちに雇用終了日からすべて行使しなければならず，従業員は雇用終了日から1年以内の任意の時間にそのオプションを行使することができる(当該1年間の期限が当該オプションの本来の満期日を超えてはならないことが条件)。

前述したような逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルについては、従業員または従業員を含むグループが、会社投票証券の20%以上の総合投票権を直接または間接的に獲得する取引をもたらし、支配権が変化したとみなされてはならない。前述した逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに規定されている任意の支払いが“パラシュート支払い”を構成する(規則280 G(B)(2)節で定義されているように)(本プロトコルに規定されていない他の支払いは考慮されていない)、本プロトコルに従って支払われるパラシュート支払いは、このような支払いの任意の部分が守則499条に規定された消費税を納付しないようにするために、このプロトコルに従って支払われるパラシュート支払いが最大金額に低減されるべきである。しかし、従業員は、本項に従って本合意項目の下での支払いを減少させる必要があるかどうかを善意に基づいて判断しなければならない。会社が納税申告をどのように処理するかについては、この決定は決定的であり、会社に拘束力がある。

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取締役会は従業員に追加的な福祉を提供する権利を保持しているが、これらに限定されるものではなく、上記の制限を超えた福祉を提供することは、取締役会が適宜決定する適切な福祉であると考えている。

5.就職。本協定は、いかなる方法でも、会社がいつでも任意の従業員の雇用を終了する権利を妨害または制限してはならず、いかなる従業員にも会社に雇用され続けるいかなる権利も付与してはならない。

6.バンドル効果。本協定は、当社の任意の相続人と従業員が合法的にクレームを出したすべての人の利益に拘束力と拘束力を持っています。

(七)法に基づいて行政する。この計画とこの協定はテキサス州の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。

会社が正式に許可した上級管理者に本協定に正式に署名することを促し、従業員が本協定に署名したことは、すべて上に初めて書かれた日付と年であることを証明した。

クーレン/フロスト銀行家会社

差出人：[•]

従業員サイン