シュナイダー国家会社繰延持分計画

シュナイダー国家会社

繰延持分計画

第一条.目的、地位及び発効日

1.1計画の目的

シュナイダー国家会社繰延持分計画の目的は、シュナイダー国家会社(およびその選択された子会社および/または付属会社)が選択された管理職または高給従業員のグループが株式賞の受け取りを延期することを可能にすることであり、そうでなければ彼らに支払うことである。この計画は、これらの資格に適合する個人に株式賞の受け入れを延期する機会を提供することで、特殊な能力を持つ個人を維持し、吸引するのに役立つ。

1.2計画の状態

当社は、改正1974年の“従業員退職収入保障法”第201(2)、301(A)(3)及び401(A)(1)条の規定に基づき、特定の管理職及び高給従業員のための非限定繰延持分補償計画を設立した。本計画の管理と解釈はつねにその状態と一致するように行うべきである.本計画によれば、繰延されたすべての金額および提供された福祉は、“規則”第409 a節の条項によって制限される。“規則”409 a節の場合、参加者が繰延する金額の一部およびその部分に帰属すべき利益は、Treasに定義された任意のアカウント残高計画とみなされるべきである。登録する.§1.409 A-1(C)(2)(I)(A)，あるいは本仕様には別の規定がある.

1.3有効日

この計画の施行日は2022年7月25日だ。

第2条.定義

2.1定義

(A)“口座”とは、会社が参加者の繰延権益及びそれに記入された任意の損益を反映するために設立された簿記口座をいう。

(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(C)“規則”は、改正または時々改正された“1986年国税法”(関連規則または他の実質権力機関を含む)を意味する。また、“規則”が“許容される範囲内である”という言葉は、そのような額を割り当てる前に、その行動が計画下の対応額に対して参加者または受益者に所得税を徴収しない範囲を意味する。

(D)“委員会”とは，管理局の報酬委員会をいう。

(E)“会社”とは、本計画を負担して継続することに同意したシュナイダー国家会社又はその任意の相続人をいう。

(F)“障害”とは、適用される許可プロトコルが他に規定されていない限り、“障害”(または同様の意味の言葉)が、参加者が会社またはその関連会社と雇用を終了するときに発効する任意の雇用または同様のプロトコルにおいて定義することができ、または、そのような雇用または同様の合意がない場合、またはその用語が定義されていない場合を意味する。“障害者”とは，当社が維持している長期障害者保険計画や米国社会保障管理局が加入者を完全障害者と認定して加入者を障害者とすることである.上述したにもかかわらず、本計画に従って延期された持分報酬の支払いまたは決済が参加者の障害によってのみ加速される場合、適用される“障害”も、本基準第409 a節で定義される“障害”を構成しなければならない。

(G)“株式賞”とは、同社がシュナイダー国立会社2017年総合インセンティブ計画(随時改訂および再記載)または任意の他の後続計画に従って参加者に付与するPSUおよびRSU報酬を意味する

(H)“従業員退職所得保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”をいう。

(I)“参加者”とは、3.1節で述べた資格要件を達成し、継続し、以下第4条に基づいて、本計画下の持分報酬を延期することを選択した個人をいう

(J)“計画”とは、本シュナイダー社繰延持分計画をいう。

(K)“計画管理人”とは、取締役会又は委員会が任命した1名以上の管理計画者をいう。

(L)“計画年”とは、毎年1月1日から翌年12月31日までの12(12)ヶ月の期間を指す

(M)“PSU”とは、シュナイダー国家会社2017年総合インセンティブ計画(随時改訂および再記載)または任意の他の後続計画に従って付与された業績に基づく制限株式単位報酬を意味し、その価値は、交付委員会によって決定された財産によって参加者に支払うことができるが、現金または株に限定されない、または両方の組み合わせを含み、関連する業績中に指定された業績目標を達成するとき、委員会は、その奨励を付与したときまたは後に決定しなければならない。

(N)“RSU”とは、シュナイダー国家会社2017年総合インセンティブ計画(時々改訂および再記載された)または任意の他の後続計画に従って付与された制限株式単位奨励を意味し、適用奨励協定の条項に基づいて、株式、現金、他の証券、他の奨励または他の財産の無資金および無担保承諾を代表するものである

第三条資格及び参加

3.1資格

会社またはその子会社の従業員が選択された管理職または高給従業員グループのメンバーであり、委員会または計画管理人によって本計画に参加する資格があるとさらに指定された場合、その従業員は、本明細書で説明するように、本計画に参加する資格がある。委員会は上級管理者と一級従業員の参加を指定し、計画管理者は上級管理者または一級従業員以外のすべての従業員を指定して参加する。このような指定された記録は、計画管理者によって書面で保存され、そのような指定の発効日がなければならない。

3.2参加

(A)参加開始.第3.1条の資格要件に適合する個人は，第4条で述べた選択をタイムリーに行うことにより，本計画の参加者となることができ，このような選択は，第3.1条の資格指定前に無効となる可能性があることを前提としている。

(B)参加の期限.参加者は、参加者が第3.1条の資格要件を満たさなくなり、第4条に規定する有効な延期選択を有さなくなり、および/または、本計画に従って支払われるすべての福祉が本計画の規定に従って支払われるまで、積極的な参加者として継続しなければならない。その後、参加者は非アクティブ参加者であり、本計画で述べたすべての権利を保持すべきであるが、再びアクティブ参加者になるまで、本計画に従って任意のさらなる延期を行う権利がある。

第4条.選択が遅れる

4.1繰延金額の選択

(A)一般ルール.参加者は、遅延選択表(計画管理者によって提供されるフォーム)を記入し、計画管理者にタイムリーに提出することによって、参加者の株式報酬の全部または一部を遅延させる(計画管理者によって決定される)ことを選択することができる。RSUの延期については、延期選択表は、RSUが付与される前年の前年12月31日または計画管理者が決定した他の時間までに記入して計画管理者に提出しなければならない。PSUの延期については、延期選択表は、適用パフォーマンス期間が終了する6ヶ月前の日付(参加者がパフォーマンス期間の開始またはパフォーマンス基準が確立された日から選択された日まで会社にサービスを提供し続けることを前提としている)または計画管理者が決定した他の時間までに記入して計画管理者に提出しなければならない

延期選択は、計画管理人が選択の撤回または変更延期の書面選択を受信するまで有効でなければならないが、撤回または変更延期選択の書面選択は、上記適用の提出締め切りまたは計画管理人が決定した他の時間前に行わなければならない。本第4条に基づく延期は、計画管理者によって決定され、延期選択表及び関連文書に規定された他の条項及び条件の制約を受けなければならない。

(B)新たに資格に該当する参加者。参加者が計画年度開始後に初めて本計画に参加する資格があると指定された場合、計画管理者の許可を得た後、参加者は、参加者が初期資格を取得した日から30日目(30)日前の任意の時間に初期延期選択を提出することができる。計画年度開始後、第4.1(B)条により初期延期選挙が許可された場合、初期延期選挙は、参加者が選挙後に提供するサービスにより得られた持分奨励部分にのみ適用されるため、選挙を延期した金額は、配当報酬の総和に選挙後の帰属期間残り日数と帰属期間総日数との比率にしか等しい。上記の規定にもかかわらず，前文は新たに資格に適合した参加者がPSUを延期した場合には適用されず，その中で選択を延期した日は適用履行期間終了前6カ月未満であり，4.1(A)節で述べたように.

4.2支払い時間

参加者が第4.1条に基づいて延期選択を行った場合、参加者はまた、第6条に基づいて繰延持分報酬の分配日を指定しなければならない。

4.3支払い方法

適用される奨励協定の条項によると、各繰延持分奨励は、株式、現金、またはそれらの何らかの組み合わせの形態で一度に支払わなければならない。この計画に基づいて延期された会社普通株である持分奨励は、会社普通株の形態で分配され、この計画に応じて現金形式で延期された株式奨励は現金形式で分配される。各配当賞割り当ては、配当賞に関連するすべての配当等価物を含み、参加者のアカウントに現金の形態で記入されなければならない。

4.4撤回不可能な選挙

本条第4条に別の規定がある場合を除き，参加者が本条第4条に基づいて下したすべての選択は取り消すことができない

第五条.参加者の口座

5.1参加者のアカウント

任意の計画年度に対する参加者の持分奨励の各延期は、参加者がその計画年度の簿記アカウントに記入し、延期金額の日までに記入しなければならない

参加者に支払われます。繰延配当金報酬の価値は、実際に各奨励金が支払われるまで、会社の普通株式の価値に応じて変動する。各株式奨励の価値は、分配前の最後の営業日にニューヨーク証券取引所で発表された普通株の1株当たりの終値に等しいとみなされるべきであるが、どの断片的な株式も、分配前の最後の営業日にニューヨーク証券取引所で公表された普通株の1株当たりの終値に基づいて現金に変換されなければならない。任意の配当報酬が延期前に配当等価物を取得する権利がある場合、報酬は、本計画に従って延期中に配当等価物を取得する資格を有するべきである。

すべての配当等価物は現金として参加者の口座に記入され、基礎配当金奨励が現金で決済されるか株式で決済されるかにかかわらず、支払い前にいかなる利息も計上されてはならない。配当等価物は、関連する配当金報酬決済時に現金一度払いの形態で割り当てられる。

5.2勘定からの料金徴収

第六条に基づいて参加者又は参加者の受益者に支払われるいかなる金もその口座から差し引かれる。

5.3契約義務

契約によると、会社は満期時に参加者の口座からお金を支払う義務がある。参加者の口座支払いは会社の一般資産から支払わなければならない。

本計画のいかなる内容、並びに当社又は参加者が本計画の規定に基づいて講じたいかなる行動も、当社と参加者又は他の人との間に任意のタイプの信託又は受託関係を確立すると解釈されてはならない。

5.4無担保権益

この権利は、参加者が本計画に従って支払いを受ける権利を獲得した範囲内で、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない

5.5譲渡不可

いずれの場合も、会社は、本計画に従って、参加者又は参加者の受益者の任意の譲受人又は債権者に任意の金を支払ってはならない。本合意に従って支払う前に、参加者または参加者の受益者は、本計画項目の下の任意の権益を予想または他の方法で譲渡または他の方法で処分する権利がなく、法律の実施による譲渡または譲渡のいずれの権利も有してはならない。

5.6会社の記録が確実である

会社のこの計画に関する記録は委員会が承認した手続きに従って保存されなければならない。各参加者は、その計画の実質的な条項の要約を受けなければならず、毎年含まれていることを通知されなければならない

参加者の口座とその口座の現在の残高。会社の記録は決定的でなければならず、すべての参加者、受益者、他の利害関係者に拘束力がある。

5.7帰属

参加者の口座に記入された金額に対する参加者のクレームは、いつでも完全に帰属すべきであり、没収することはできないが、任意の会社が補償して返送または取り戻す政策の条項を遵守しなければならない。すなわち，参加者はさらなるサービスを実行することなく，本計画条項に従って支払いを取得する権利を得ることができる.

第六条.口座の支払い

6.1延期選挙による配布

本計画に基づいて延期された任意の持分報酬は、参加者が適用する延期選択表に従って、次の分配イベントにおいて最も早く発生した月の翌月の最終営業日配分(または行政的に可能な場合にはできるだけ早く分配)に応じなければならない

(A)参加者の“離職”(“規則”第409 a節指摘者)；

(B)参加者が延期選択を行う際に指定された固定日(当該日は、会社が“規則”第409 A条に基づいて別の決定がない限り、株式奨励支払いまたは決済日の1(1)周年または10(10)周年よりも遅れてはならない)

(C)参加者の障害(以下6.2節で規定する)；または

(D)参加者の死

6.2障害給付

参加者が上記第4条に基づいて遅延して持分報酬を受け取ることを選択した場合、参加者は、参加者が障害がある場合に繰延持分報酬をどのように処理するかを選択しなければならない。プレイヤは、(I)参加者が障害がある場合に繰延持分報酬の割り当てを受けるか、または(Ii)参加者が障害を持っているにもかかわらず、上記6.1節(A)、(B)または(D)項で説明したイベントが発生したときに繰延持分報酬の割り当てを受けることを選択することができる

6.3従業員の指定

本計画には逆の規定があるが、参加者が計画管理者が時々採用するプログラムに基づいて決定された“指定従業員”(本規則第409 A条に基づいて定義されている)である場合、参加者の“指定社員”の識別により遅延を必要とする繰延持分報酬の任意の金額は、参加者が退職してから6ヶ月後の最初の営業日前に支払われてはならない

(“規則”409 a節に示す)または参加者の死亡日(例えば、早い者)。

6.4予測不可能な緊急事態

計画管理者は、“規則”第409 a節の要求および制限に基づいて、その唯一かつ絶対的な情動権に基づいて、参加者が要求を出し、参加者が“予見できない緊急事態”が発生したことを証明したときに、参加者が発行を延期した株式報酬を部分的または全部分配することができる(“規則”第409 a節で定義されているように)。

6.5規則第409 A条

本計画は，“規範”の409 a節に適合することを目的としており，それに基づいて解釈すべきである.本計画のいずれかの条項が本規則第409 a条に抵触する場合、または参加者が本規則第409 a条に従って任意の税項、利息または罰金を招く可能性がある場合、計画管理者は、その唯一の合理的な情動権の下で、(I)本規則第409 a条の制約を遵守または回避するために、参加者の同意を得て、または本規則第409 a条に基づいて税項、利息および罰金を招くことを回避することができ、(Ii)実行可能な最大範囲内で、当社のコストを大幅に増加させることなく、規則第409 A節の規定に違反した場合には、条文を適用する本来の意味及び経済的利益を参加者に提供する。本第6.5条には、当社がこの計画を修正する責任があることは規定されておらず、繰延持分奨励が規則第409 A条に示される利息及び罰金の影響を受けないことも保証されていない

6.6債務の解除

支払が満了した場合は、参加者又は受益者が指定した住所に従って当該参加者又は受益者に支払わなければならない。住所が指定されていない場合は、支払は、参加者又は受益者が会社記録の中で最後に知られている住所でなければならない。その計画に基づいて満期になった任意の金を支払うことは、その金を支払う義務を完全に履行するように構成される。

第七条受益者

7.1受益者の指定

参加者は、参加者が死亡したときに参加者に支払うべきお金をアカウントで受信すべき1人または複数の受益者を指定することができる。すべての受益者指定は書面で行われ、参加者によって署名されなければならない。この指定は，参加者が生きている間に計画管理者に提出された場合にのみ有効である.参加者はまた、署名された書面を計画管理人に提出することによって、参加者の受益者を変更することができる。参加者の死亡後の口座の任意の支払いは、参加者が署名して計画管理人に交付した最後の撤回されていない受益者書面指定(ある場合)に基づいて支払わなければならない。

7.2受益者死亡

7.1節で指定されたすべての受益者が参加者より先にある場合、参加者に支払われるべき金額は、参加者の遺産に支払われるべきである。

第八条行政管理

8.1管理

3.1節で別途規定がある以外は，本計画は計画管理者が管理すべきである

計画管理人は本計画の規定を実行するために必要または適切なすべての権力を持っていなければならない。これは、時々、本計画の管理および本計画の業務処理のためのルールを作成することができる。

本計画の下の任意の目的については、本計画に従って支払われる任意の福祉の資格および額を決定することを含むが、これらに限定されず、計画管理者は、任意の必要または適切な事実調査を行う権利があるが、委員会は、執行官および第1級従業員の資格に唯一の責任を負うべきである。

計画管理者は、計画の条項および規定を説明する権利があり、一般的な規則または特定の決定によって可能な曖昧さ、不一致または漏れを救済または解決する権利を含むが、一般的な規則または特定の決定によって救済または解決される可能性のある曖昧さ、不一致または漏れを含む、または計画管理に関連する任意およびすべての問題を決定する権利がある。

法律の許容範囲内で、計画管理人のすべての事実調査結果、決定、解釈、および決定は決定的であり、計画の下で任意の利益または権利を所有または主張するすべての人に拘束力を持たなければならない。

計画管理人は、その適宜決定することができる条項及び条件に基づいて、本第8条第1項の規定により、その確定資格及び管理計画を許可し、これに関連するすべての必要及び適切な決定及び決定を含む。

8.2クレームプログラム

ERISAの要求によれば，本計画に基づいて提出された任意の初期福祉クレームが全部または部分的に拒否された場合，クレーム者に拒絶に関する書面通知を出さなければならない。この通知は，計画管理人が初回クレームを受信した後の合理的な時間内(初回クレームを受信してから90(90)日以内に書面で発行しなければならないが，特殊な場合には延長時間が必要である場合は，クレーム者に延期に関する書面通知を提供しなければならず，追加の90(90)日は合理的であると考えられる)。

この通知は、申立人が理解できる方法で書かれ、以下の情報を列挙すべきである

(一)拒否の具体的な理由；

(2)根拠を否定する“計画”規定について具体的に言及する

(3)クレーム者がクレームを完全にするために必要な補足材料または情報の説明、およびなぜこれらの材料または情報の解釈が必要なのか

(4)請求人又は請求人の認可代表は、通知を受けた後60(60)日以内に計画管理人に書面再審査請求を提出することができ、計画管理人にクレーム却下の決定に対して全面的かつ公平な審査を要求することができ、このような請求を提出した場合、請求人又はクレーム者の授権代表は、本項に規定する同六十(60)日以内に関連書類を審査し、書面質問及び意見を提出することができると説明する。請求(かつ無料)すべきであり，請求者に利益クレームに関連するすべての文書，記録及びその他の情報の合理的なアクセス及びコピーを提供し，請求者に消費者権益保護法第502(A)条に基づいて訴訟を提起する権利があることを通知しなければならない。

クレームが拒絶された場合、クレーム者は計画管理人に審査決定を請求することができるが、上記時間要求を遵守しなければならない。特別な場合に処理時間を延長する必要がない限り、計画管理者は、審査請求を受けてから60(60)日以下に審査決定を行わなければならない。この場合、請求者に早急に通知して決定しなければならないが、再審請求を受けてから120(120)日遅れてはならない。クレームが全部または部分的に却下された場合は、直ちにクレーム者に決裁謄本を提供しなければならない。裁決は書面で行われるべきである；拒絶の具体的な理由は含まれなければならない；拒絶の根拠に対する関連計画条項の具体的な言及は含まれなければならない；クレーム者が理解できる方法で作成されなければならない；請求者は、クレーム者のクレームに関連するすべての文書、記録およびその他の情報およびそのコピーを無料で取得することを請求する権利があり、請求者が緊急計画法第502(A)条に従って訴訟を提起する権利があるという声明を含むべきである。審査に関するすべての決定は最終決定であり、関係者たちに拘束力がある。

計画管理人の障害判定が必要でクレームを決定する場合には，このようなクレームの裁決は，29 FEDで述べたように，障害福祉の計画を提供するクレーム手続に関する労務部の最終規則の要求に盛り込まれるべきである。登録する.92，316(2016年12月19日)。

8.3計画の資金なし状況

“規則”とERISAについて言えば、この計画は現在も将来も資金がない。本計画の任意の内容、および本計画の任意の規定に基づいて取られた任意の行動は、会社、参加者、受益者、または任意の他の人の間に任意のタイプの信託または受託関係を確立すると作成または解釈してはならない。また、いかなる参加者又は受益者も、本計画の実施により、会社の任意の特定資産に対していかなる権益を有してはならない。

8.4無雇用契約

本計画に含まれるいかなる内容も、任意の参加者に会社のサービスとして保持されている権利を与えたり、会社が参加者を随時解雇する権利を妨害したりすると解釈されてはならない。

8.5源泉徴収税

当社は、当社が責任を負う可能性があり、その等の支払いについて評価する可能性のある任意の税金を支払うために、本計画に基づいて法的に源泉徴収すべき任意の連邦、州又は地方税、及び当社が合理的に推定する必要金額を源泉徴収することができます。

8.6支出

本計画を管理するために生じるすべての費用は会社が支払わなければなりません。

8.7分割可能性

本計画の一項の規定が不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えるべきではない。本計画の解釈および実行は、不正または無効とみなされるべき規定は本計画に含まれていない。

8.8適任ではない

計画管理人が、その人の行動能力または未成年者に関する書面通知を受け、保護者、保護者、法定委員会または他の合法的にその人または財産の世話を担当することを指定した者の前に、本計画に従って福祉を受けまたは申請した者は、最終的に精神的に能力があり、法定年齢に達したと推定されなければならない。しかしながら、計画管理人が、その計画に従って福祉を受けなければならない誰もが、適任者または未成年者のために本人の事務を適切に世話することができないことを発見した場合、支払わなければならない任意のお金(事前に正式に指定された法律の代表によって請求されない限り)は、配偶者、子供、両親または兄弟姉妹に支払うことができ、または他の方法で任意のお金を得る権利があると考えられる人のために費用を発生した任意の個人または機関に支払うことができる。

本計画に従って利益を受領または請求する者の財産の保護者が司法管轄権を有する裁判所によって指定されなければならない場合は、当該保護者に支払わなければならないが、計画管理者が受け入れ可能な形態及び方法で適切な指定証明を提供しなければならない。したがって、法的に許容される範囲内で、このように支払われたいかなる金額も、本計画に規定された責任を完全に履行しなければならない。

8.9個人的な責任がない

本計画の明確な目的および意図は、株主または会社の幹部、任意の委員会のメンバー、または本計画の管理人を務めるいかなる者も、本計画のいかなる条項または条件によってもいかなる責任を負わないか、またはいかなる責任も生じないことである。当社は保険やその他の方法で任意の取締役会メンバーに賠償しなければなりません

委員会のメンバー、計画管理人、会社管理者、またはその他の個人は、会社を代表して本計画の下の職責を履行する際に、善意で何の行動も取らないため、いかなる個人的責任も負う。

8.10適用法

本計画はウィスコンシン州の法律によって管轄され、ウィスコンシン州の法律に従って解釈されるべきだが、アメリカの法律に取って代わられてはならない。

8.11計画条文の廃止

本計画の下のいかなる支出が、参加者に支払う前に本規則に従って所得税を納付し、または本規則第409 A条に従って利息および付加税を徴収することに至った場合、その支出は、繰延金額に対して無効とみなされなければならず、委員会は、その繰延金額の事前課税を招くことなく、必要なステップを講じて計画の目標を達成しなければならず、企業に追加のコストや債務を生じさせない。

第九条.支配権の変更

9.1即時配送

当社のコントロール権が変動した場合(定義は後述)、取締役会はほぼ同じ条項及び条件でこの計画を継続することに書面で同意していない場合は、その計画は終了し、加入者は行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く加入者に過大金を支払うべきであるが、本計画の終了後12(12)ヶ月以内に当該等の当社の制御権変動に関する金を遅らせることはできない。上記の規定にもかかわらず、会社が他の基本的に類似したスケジュールを維持している場合、本計画は終了してはならない(参加者は本節に従って割り当てを受けることができない)、他のすべての基本的に類似したスケジュールが同時に終了しない限り、規則第409 A節の要求に応じて、それらのスケジュールの繰延金額を割り当てることができる。

9.2定義

本条9条において、“支配権変更”とは、一人又は組の関連者又は関連者(“買収者”)がシュナイダー国家会社の50%(50%)以上の議決権を有する株式の法定又は実益所有権を取得した日、又は買収者がシュナイダー国会社の全資産又は実質全資産を買収した日をいう。しかし、いずれの場合も、シュナイダー国会社の議決権あり株がドナルド·J·シュナイダー家族の主要利益のために保有する信託における譲渡は制御権変更を構成しない。また、以下の定義を満たす任意の取引又は一連の関連取引が制御権の変更を構成してはならない限り、このような取引又は取引がシュナイダー国家会社の所有権又は実際の制御権の変更、又はシュナイダー国家会社の相当部分の資産の所有権変更を構成しない限り、規則第409 A節及びその公布された法規の意味に適合する

第十条.修正及び終了

10.1改訂と終了

当社はいつでも取締役会を通じて行動し、任意の理由で本計画を修正、修正、または終了する権利を保持しています。しかしながら、いかなる修正または終了も、本計画項目の下で支払うべき金額に悪影響を与えてはならず、本計画下の延期金額は、本基準第409 a条に従って行われる罰金または利息評価を受けてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社が開始した遵守規則第409 A節の他のすべての類似手配が終了し、第10.1節に該当する方法で合意した場合にのみ、取締役会は、その計画を終了する行動をとることができる。