添付ファイル10.3
表
“フォーチュン”ブランドのホームセキュリティ会社です
2022年長期インセンティブ計画
[授与日]業績共有奨励協定(以下“合意”と略す)
[帰属付表]
米国デラウェア州の会社(“当社”)は、署名された“所有者”に業績株奨励を授与するが、Fortune Brands Home&Security、Inc.2022長期インセンティブ計画(“計画”)と本協定(総称して“報酬”と呼ぶ)の条項と条件を遵守する必要がある。授与日、奨励項目の下で所有者に支払わなければならない会社の普通株式数(“表現株”)、最低、目標および最高目標(“表現メトリック”)および表現メトリックに達する期間(“表現期間”)は、報酬の詳細を概説する別の通告(“奨励通告”)および計画のオンライン行政システムに掲載されている。本プロトコルで定義されていない大文字用語は,本プランで指定された意味を持つ.
1.書須に応じて支払われる株式数委員会の証明によると、本プロトコルに別途規定がある以外に、所有者に支払うべき業績配当数は受賞通知に規定された業績評価基準の満足度によって確定すべきである;しかし、業績評価標準の実際の実現程度が業績審査期間に確定した最低業績評価基準より低い場合、業績期間中に業績配当数を支払うべきではない。本奨励に基づいて所有者に支払わなければならない任意の履行株式は、(I)履行期間が終了するまで、当社が実際に実行可能な場合にできるだけ早く発行される(又は所持者が死亡又は障害により終了した場合、所持者が委任した合資格遺言執行者又は他の遺産代理人)を、(I)履行期間が終了するまで、及び(Ii)委員会は、当社が業績測定基準に達したことを証明する(ただし、いずれにしても履行期間終了後60(60)日より遅れてはならない)。しかも、断片的な株式は渡されない。
2.契約履行中に雇用を終了します
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3.配当は同値です。保有者は奨励に関する配当等価物を得る権利があり、会社が業績期間中に会社の普通株の配当金を支払うことを前提としている。このような配当等価物は、奨励制限された普通株式と交換するために、保有者に支払われるべき現金配当金(ある場合)に等しいであろう
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当該等株式が業績期間中の配当記録日に発行及び発行されているか否か。配当等価物(ある場合)は、履行株式と同じ帰属条件によって制約され、奨励制限された普通株式を交付しながら現金で所有者に支払われる。
4.制御権変更後に理由なく終了するか、または良い理由で終了します。制御権が変化した場合、本報酬は本計画5.8節の制約を受けることになる。業績株が支配権変更後も発行されておらず、支配権変更後も業績期間が終了する前に所有者の雇用関係が終了した場合、(I)会社は非理由で、または(Ii)株主が“十分な理由”から(以下のように定義される)ボーナスは没収できず、所有者の雇用終了日から60(60)日以内に所有者に支払われ、業績期間を通して奨励下の目標業績が達成されたと仮定している。ただし,報酬が“不適格な繰延補償”(守則409 a節の意味内)と考えられ,かつ(X)制御権の変更が守則第409 a節で指す“制御権変更イベント”でない場合,あるいは(Y)このような“制御権変更イベント”の発生後2年以上発生した雇用終了であれば,協議1節で規定した時間に所持者に賠償金を支払うべきである.本裁決については、“十分な理由”の意味は、どの終了合意でもその用語の意味と同じであるが、保持者がそのような定義を含む終了合意のいずれか一方でない場合、十分な理由は、所有者が所有者の同意を得ずに、以下のいずれかの理由で所有者の雇用を終了することを指すべきである:(A)所持者の職責の実質的な減少, (B)支配権変更直前に所持者の基本給が大幅に減少するか、または(C)支配権変更直前の所有者がいるオフィスから50マイル以上離れたオフィスに移転することを要求するが、会社の公務の必要により所持者の職とほぼ一致するものを除く。しかし条件は,十分な理由がある場合に所有者の採用を終了するためには,(X)十分な理由のある事件や状況が最初に存在してから30日以内に書面通知を提供し,雇用を中止する意向を表明しなければならない,(Y)会社に機会を提供して30日以内に“十分な理由がある”となる事件や状況を是正しなければならず,(Z)治癒していない場合には,所有者は会社の治療期間満了後30日以内に十分な理由で雇用を終了しなければならないことである.
5.株主権利はありません。株主は、これらの株式が当社の普通株式の形態で当社の正式な株主記録に発行または譲渡されない限り、いかなる履行株式についても株主のいかなる権利(投票権を含む)または任意の他の権利、所有権または権益を所有しないであろう。
6.適用法を遵守します。奨励の条件は、奨励された株式が任意の証券取引所または任意の法律に従って上場、登録または資格、または任意の政府機関の同意または承認に基づいて、または履行株の支払い、交付または発行の条件または支払い、交付または発行実績株式に関連する条件として、任意の他の行動をとることが必要または適切である場合、奨励された普通株は、奨励された普通株を取得してはならないことである
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そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の行動が、当社が受け入れられないいかなる条件でも完成または取得されていない限り、全部または部分的に交付される。当社は、このような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の行動を獲得し、維持するために合理的な努力をすることに同意します
7.政策を取り戻す。本計画または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発行された履行株はログアウトすることができ、会社は、奨励日に発効した会社が政策の条項を取り戻すか、または会社が開示報告書の財務業績に関連する任意の法律または法規を遵守するために、奨励日に発効した会社が政策の条項を取り戻すか、またはその会社の開示報告の財務業績に関連する任意の法律または法規を遵守するために、そのような金を償還することを要求することができる。
8.譲渡できません。(A)遺言又は相続法及び分配法;又は(B)委員会秘書又は秘書指定者が書面で承認された承認された国内関係令に基づいて、法律の実施又はその他の方法で本賞を譲渡、譲渡、質権又は質抵当してはならない。上記の文の許容範囲を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法であっても)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。このように売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、または他の方法で奨励を処分しようとすると、報酬およびすべての関連する権利は直ちに無効になる。
9.税金を前納する。普通株を交付する一つの条件として、株主は当社の要求に応じて、すべての適用される連邦、州、地方又はその他の法律又は法規に基づいて、当社が奨励に関連する所得税又はその他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)として、源泉徴収及び支払いが必要となる可能性のある金額を当社に支払わなければならない。所有者が当社の要求後に必要な税金を前払いできなかった場合、当社は適宜、定期的に支払われる給料やボーナスを含む当社が所持者に支払うべき任意の金額から必要な税金を差し引くことができます。株主は、(A)会社に現金を支払うこと、(B)以前に所有していた公平な市場総価値(以下の定義を参照)の普通株式全株を会社に交付すること(実際に交付または会社によって設立された認証プログラム)によって、その源泉徴収義務が発生した日(“納税日”)に決定され、必要な税金に相当するいずれかの方法で、彼または彼女の前払いに必要な税金を履行することを選択することができる。(C)当社がすべての普通株式を抑留することを許可し、そうでなければ、その総公平時価は納税日に決定され、必要な税金に相当する、または(D)(A)、(B)および(C)の任意の組み合わせに交付される。普通株の総公平時価は、適用司法管轄区域の適用最高法定控除比率で確定された金額を超えてはならない。当社に交付されるか、または所持者から差し押さえられる株式数は、最高法定抑留率(所持者がこのような選択をした場合)を適用することで決定しなければならない。本賞の目的で, 任意の日における“公平市場価値”とは、その日直前の取引日にニューヨーク証券取引所で最終報告された終値を参考にして決定された値をいう。どんな税金を払う必要がある普通株式のいずれかの一部は無視され、残りの支払金額は保有者が現金で支払わなければならない。違います
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普通株式のシェアは、必要な税金がすべて支払われるまで発行または交付される。
10.調整します
(A)株式配当金、株式分割、剥離、配当、または非常に現金配当による資本再編などの株式補償または任意の後続または代替会計基準の範囲内で、株式配当金、株式分割、剥離、配当、または非常に現金配当による資本再編が発生した場合、委員会は、RSUの条項(奨励された証券の数およびカテゴリを含む)を適切に調整しなければならない。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含む場合、委員会は、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。いずれの場合も、そのような調整に関する委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない
(B)委員会は、(1)法律、条例および会計原則の変化、(2)固定収益計画会計に関連する精算損益、(3)減価および再構成に関連する変化を含むが、これらに限定されないが、法律の変化を考慮して、または非常にまたは非常に重要な項目、イベントまたは状況の影響を反映するために、業績計量を適切かつ公平に調整する(増加または減少する可能性がある)。
11.継続して雇用される権利はない。いかなる場合においても、授標の付与又は所有者の受け入れ、又は本契約又は本計画のいずれの規定も、所有者が引き続き当社、当社の任意の付属会社又は任意の関連会社に雇用されるいかなる権利を付与しているとみなされないか、又は当社、当社の任意の付属会社、又は任意の関連会社がいつでも任意の理由で誰かの雇用を終了する権利を与えるものとみなされる。
12.制限的なチノ。報酬を受ける交換として,会社が保持者に提供する秘密情報(以下のように定義する)を考慮すると,所有者は他の方式で獲得する権利のない利益であり,保持者は以下の制限的な契約に同意する
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13.取締役会または委員会の決定取締役会や委員会はその賞に関連したすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会は、本計画または本プロトコルについて行われたり、取られた任意の解釈、決定、または他の行動が最終決定であり、拘束力がある。
14.相続人。本プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人および所有者の死後、本プロトコルまたは本計画に従って任意の権利を取得する可能性のある任意の1人または複数の者に拘束力を有し、利益を得ることができる。
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15.通知。本プロトコルで規定されているすべての通知、要求、または他の通信は、当社に発行された場合にFortune Brands Home&Security,Inc.に送信されます。総法律顧問、住所:イリノイ州ディルフィールド湖クック路520号、郵便番号:60015、ホルダーに送ったら、会社記録の中のホルダーの最後の既知の郵送先に送ってください。本協定で規定されるすべての通知、要求、または他の通信は、(A)直接配信すること、(B)ファクシミリまたは電子メールで受信を確認すること、(C)米国メールを郵送すること、または(D)宅配サービスを介して行うことを書面で行う。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際に受信されたとみなされるか、または米国メールまたは宅急便サービスを介して意図的に受信された場合に受信されたとみなされるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求、または他の通信が受信されなかった場合には、会社の次の営業日に受信されたとみなされる。
16.部分的に無効です。本プロトコルの任意の特定の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、本プロトコルは、すべての態様で、そのような無効または実行不可能な条項が省略されていると解釈されるであろう。
17.法に基づいて国を治める。本協定、本裁決及び本合意又は裁決に関するすべての決定及び行動は、米国法典又は法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律に管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるが、法律衝突原則は適用されない
18.計画によって制限されたプロトコル。本プロトコルは“計画”に制約され,“計画”に従って解釈される.本プロトコルと本計画との間に衝突が生じた場合には,本計画の条項を適用すべきである.所有者はここで本計画のコピーを受け取ったことを確認し、会社が指定した方法で奨励を受け、彼または彼女が本合意、奨励、計画の条項、条件の制約を受けることに同意し、所有者に適用されれば、会社が制定した株式指導方針を遵守することにも同意することを示した
十九.第四0九A条。本協定に基づいて保有者に履行株の任意の金を支払うには、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節の規定により、短期延期として、遵守規則第409 A条の規定を最大限免除しなければならない。しかし,本プロトコルと授権書がこのように免除されていなければ,本プロトコルと授権書は,本仕様第409 a節の要求を遵守し,その意図に従って解釈し解釈することを目的としている.本合意の条項が保持者に規則第409 a条の下の税金または罰金(“409 a罰金”)を受ける場合、所有者と会社は、このような409 aの罰金を可能な限り回避するために本契約の条項を修正するために努力するであろうが、いずれの場合も、会社は、本合意の下で支払うべきいかなる金額に関連する409 aの罰金にも責任を負わない。本合意項のいずれかの金額が所有者の“雇用終了”に基づいて支払われる場合、この用語は、規則409 a節の意味で保持者の“離職”を意味するものとみなされる。本協定には他の規定があるが、所有者が離職した日に、保持者が規則第409 A節で定義された“特定従業員”である場合、所持者に支払わなければならない任意の金は、(A)所持者が離職したときに支払わなければならず、(B)本協定の条項に基づいて、6ヶ月前に支払わなければならない
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本契約項の下の支払いは、規則第409 A節の規定により制限されなければならない場合、所持者が退職して6ヶ月の記念日及び(Y)所持者が亡くなった日には、当該等の支払いは、以下の日付のうち比較的早い者に遅延される:(X)所持者の離職6ヶ月記念日及び(Y)所持者死亡日。いずれかの適用可能な支払期限が1つのカレンダー年度から開始され、次のカレンダー年度に終了した場合、所持者は支払年を指定する権利がない。
20.口合わせ単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーを一緒にして1つのプロトコルのみを構成することができる。
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添付ファイルA
1.国に対する修正。この協定の範囲の以下の制限はイリノイ州の職員たちに適用される。
(A)第13(C)段落は、実質的または予想される年間収入が$75,000を超えない保持者には適用されない。2027年1月1日から、第13(C)段落は、実際または予想される年間化収入が80,000ドル以下の所有者には適用されない。2032年1月1日から、第13(C)段落は、実際または予想される年間化収入が85,000ドル以下の保有者には適用されない。2037年1月1日から、第13(C)段落は、実際または予想される年間化収入が90,000ドル以下の保有者には適用されない。
(B)第13(D)および13(E)段落は、実際または予想経年化収入が年間$45,000を超えない保持者には適用されない。2027年1月1日から、第13(D)および13(E)段落は、実際または予想される年間化収入が47,500ドル以下の所有者には適用されない。2032年1月1日から、第13(D)および13(E)段落は、実際または予想される年間収入が50,000ドル以下の所有者には適用されない。2037年1月1日から、第13(D)および13(E)段落は、実際または予想される年間化収入が52,500ドル以下の所有者には適用されない。
(C)以下の第13(H)段落を含む協定の修正:所有者は、本協定に署名することを要求される前に、少なくとも14(14)日の事前通知を得ており、本協定を締結する前に法律顧問の意見を求めることを提案されている。
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