アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第 14(A)節の依頼書による
1934年証券取引法(改訂号))

☑

登録者が提出する

☐

登録者以外の者が提出する

対応するボックスを選択します：
☐		初歩委託書
☐		秘密は，委員会のみがを使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
☑		最終依頼書
☐		権威付加材料
☐		第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

NetApp，Inc.

(登録者がその定款に規定する名称)(委託書を提出した者の氏名，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☑		何の費用もかかりません
☐		以前予備材料と一緒に支払った費用
☐		取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

カタログ表

2022年依頼書会議の通知を出す

2022年9月9日(金)
午後三時三十分太平洋時間

カタログ表

NetApp，Inc. 3060 Olsen DR
カリフォルニア州サンホセ、郵便番号：95128

Wwws.netapp.com

July 28, 2022

2022年株主総会 NetApp，Inc.

株主の皆様へ：

私は私たちの取締役会を代表して、NetApp、Inc.株主年会に招待します。時間は2022年9月9日金曜日午後3時30分です。今年のbr会議は再び仮想的に開催され、場所がどこであっても、すべての人に一致と便利な体験を提供する。あなたの投票は重要で、私たちはあなたが仮想会議に参加する予定であっても、すぐに投票することを奨励します。

2022年度に入ると、私たちは強い発展の勢い、強力な製品の組み合わせ、深い戦略的パートナーシップ、そして巨大で成長していくビジネスチャンスの中で私たちが占めるシェアを拡大するための成長戦略を持っている。この1年間、私たちは私たちの戦略目標の実現に持続的な進展を遂げ、業務成長の約束を達成することに成功し、同時に運営レバーを提供した。全フラッシュメモリアレイと対象ストレージ製品の強力な増加を通じて、私たちは企業メモリ分野でシェアを獲得した；br}は顧客の強力な拡張、年間化収入稼働率(ARR)、革新及び市場進出の道を通じて、私たちの公共クラウド業務は成長を実現した。我々の戦略の成功実施は2022年度に記録的な毛金利、営業収入、1株当たり収益を創出した。

クラウド主導のソフトウェア会社として、私たちは業務成果の推進に集中しています。私たちは常にNetAppの核心的価値観に忠実です。私たちは私たちの価値観を実践し、すべての利害関係者に対する私たちの約束を履行することで模範的な会社を作ることに取り組んでいます。

環境と社会的責任に対する約束。私たちの取締役会と管理チームは、企業の成功には私たちの社会や環境への影響が含まれていると考えている。組織のすべてのレベルで、私たちは効果的な環境、社会、および管理(ESG)管理に対するコミットメントを強化した。2021年9月、我々は、温室効果ガス排出削減および報告範囲3排出計画の一部として、科学に基づく目標(SBT)の構築を約束した第2のESG年次報告書を発表した(ESG計画に関するより多くの情報は、br委託書のESG監視部を参照)。私たちは従業員が自己参加と発展を通じてすくすくと成長することを奨励し、包容感と帰属感を感じる職場の育成に努力している。代表的な格差を解決するために，女性と代表的に不足している少数派従業員の割合を向上させるために求人に重点を置いている。また、私たちの役員報酬計画に多様性目標を増やすことで、私たちは多様性、包括性、帰属感計画に対する責任を増加させた。

取締役会の精神、独立性、そして多様性。私たちの取締役会は、専門知識、多様性、任期、視点の適切な組み合わせを確保するために、現在の取締役と取締役候補を定期的に評価しています。このような定期的な再審は、私たちの取締役会のスキルと資格が私たちの変化する業務ニーズを反映していることを確保しています。私たちは独立第三者の協力の下でbr年度取締役会評価を実行し、これは私たちの取締役会更新に情報を提供します。この5年間で、取締役会で4人の新たな独立役員を追加し、そのうち3人が退職した。私たちは三つの常設委員会を持っていて、各委員会は独立した役員によって指導されている。最近、私たちはその委員会規約の中で、人材資本管理を監督する上での報酬委員会の役割を正式に決定し、人材·報酬委員会と改称した。私たちは取締役会としての多様性のレベルを誇りに思っています：私たちの役員のうち3人は女性で、2人は人種/民族多様性です。

リスク規制を強化する。NetAppの信頼センターは、当社のウェブサイトを介してアクセスでき、当社のガバナンス、データプライバシー、情報セキュリティ、製品認証に関する透明な情報を提供します。首席セキュリティ官を雇うことで、私たちは私たちの強力なネットワークセキュリティとデータプライバシー実践をさらに強化しました。私たちは責任ある商業連合(RBA)の積極的なメンバーであり、“オーストラリア中央銀行行動準則”の原則を採択した。

株主が約束する。会社と株主の年間協力は、取締役会のコーポレート·ガバナンス、役員報酬、ESG計画、その他の事項に情報を提供するために重要です。私たちが受け取ったフィードバックは取締役会の意思決定過程に欠かせない部分だ。2022年度において、投資家との議論は、サービス戦略、取締役会構成、コーポレートガバナンス実践、役員報酬、および私たちのESG努力を含む異なるテーマに関連する。

将来を展望して、私は私たちの戦略と私たちの管理チームが実行でき、すべての利害関係者に持続可能な長期的価値を提供することに自信を持っています。私たちは引き続き取締役会のメンバーと構造に重点を置き、クラウドサービスに移行し、私たちのESG計画を推進する過程で管理チームを支援し、株主参加のために開いたドアを維持します。

私は取締役会と管理チーム全体を代表して、NetAppに対する持続的な支援と投資に感謝します。

真心をこめて

マイク·ネバンズ

取締役会議長

カタログ表

NetAppについて

NetApp，Inc.(NetApp，The Company，WeまたはUs)は，クラウド主導のデータを中心としたグローバルソフトウェア会社であり，組織は自由にデータをその業務を向上させるアプリケーションに利用することができる.私たちは業界をリードする公共クラウドサービスとハイブリッドクラウドソリューションを通じて、私たちの顧客がそのデータを最大限に利用することを支援しています。豊富な革新の歴史に基づいて、私たちはお客様にハイブリッド多雲環境管理アプリケーションとデータを横断する自由を提供します。我々の戦略は，顧客が新技術を活用する潜在力を支援することを中心に策定されている−インターネットの台頭から，垂直市場における大規模企業顧客の支援まで，新システムを市場に発信することである。

NetAppは、クライアントのデータがどこにあるか、または企業がどのようにを使用するかにかかわらず、データ交換行列への統合を支援することができる。NetAppはこの30年間、適切なツールと機能によって顧客を支援し、独自のデータ構造を加速させ、そのワークフローをハイブリッドクラウド環境に拡張してきた。私たちは顧客に未来を再考させ、雲を抱きしめ、彼らのデータを活用できることを誇りに思います。


1992	~ 12,000	$6.32
合併年	従業員	2012年度の純収入は10億

我々の価値観は

私たちがNetAppで共有している価値観は、私たちが会社として誰なのか、お互いから何を期待できるかを決めています。私たちは私たちの価値観を実践し、利害関係者に対する私たちの約束を履行することで模範的な会社を作るように努力しています。


顧客を中心に置く	お互いに関心を持つと私たちのコミュニティ	毎日帰属感を作る
我々の目標は，我々の顧客のbr旅を知り，以下の優位性を示すことである確認して、お客様の信頼になります、不可欠なパートナーと盟友。	謙虚で友好的で努力していますお互いと私たちのコミュニティをはもっとよくできて、努力して深くやりますは互いに接続されている.	私たちの目標は以下のように帰属感を作ることです目立つチャンピオン企業は，他の企業のためにスペースを空けている音声，埋め込み多様性とはこれを各意思決定に格納する.


を抱いて思考を増やす	Brを考えて所有者として行動する
私たちは完璧ではなく進歩を選択し、は自分に投資して、新しいことを勉強します experiences and each other.	今日の未来を作ろうとする中で私たちは責任を持って誠実に行動します and speed.

2022 Proxy Statement

カタログ表

NetAppについて

私たちのビジネスパートナーシップは

業界をリードするクラウド、インフラ、コンサルティング、アプリケーション、ディーラーとパートナーシップを構築する目的は、顧客の成功を実現するためのものです。グローバル企業、地元企業、政府機関は、NetAppと当社のパートナー生態系が、IT投資のビジネス価値を最大化するのを助けることを望んでいます。

私たちの業界をリードするパートナー生態系を発展させて、雲がリードする戦略に合わせて

超スケーラー		パートナー		New Partners

2022年度⁽¹⁾業務のハイライト

純収入63.2億ドル	9.37億ドル GAAP純収入 12.1億ドルのキャッシュフローは運営	1株当たり収益会計原則を公認する⁽³⁾$4.09 非公認会計原則⁽⁴⁾$5.28

共通のクラウドアレイ⁽²⁾前年比68%増

全てフラッシュメモリアレイ収入は前年比20%増加した


⁽¹⁾	我々の事業年度は、52週または53週の年次報告で、締め切りは4月の最終金曜日であり、2022年度は2021年5月1日から、2022年4月29日に終了する(“2022年度”)。
⁽²⁾	公共クラウド化収入稼働率(ARR)はすべての公共クラウド顧客が承諾した年間化価値として計算され、将来の12ヶ月以内に満期になるいかなる約束も既存の条項に従って更新されると仮定する。
⁽³⁾	GAAP 1株当たり収益は，示した期間の希釈後のbr株数を用いて計算した。
⁽⁴⁾	非公認会計基準の1株当たり収益は、一覧表示期間の希薄株式数で計算される。非公認会計原則と公認会計原則の結果の入金は添付ファイルAが見られる。

NetAppは2022年度に63.2億ドルの純収入を創出した。GAAP 2022年度の純収入は9.37億ドル、または1株当たり4.09ドル。2022年度の非GAAP純収入は12.1億ドル、または1株当たり5.28ドル(非GAAPとGAAP結果の入金は添付ファイルA参照)。この1年間で，運営から12.1億ドルのキャッシュフローが発生し，株主に約10.5億ドルを返還した.

予見可能な未来において，ハイブリッド型マルチクラウドはデジタル化転換企業の実際のITアーキテクチャである。統合された柔軟なデータ管理基盤を持つことは、デジタル化の成功に重要である。データの規模と重要性は持続的に増加している。私たちはNetAppがこの傾向の受益者だと信じています。私たちは独特の地位にあり、クラウドに移行する作業負荷およびローカル保守と現代化された作業負荷に対する顧客の要求を満たすことができます。我々は，顧客がハイブリッド多雲の中で単一，統一的な企業レベルデータ体験を持つデータ交換行列を構築し，クラウドのような機能と消費モデルによりデータセンターの現代化を実現し，経済と運営障害を解消することでクラウド展開を加速し，単一管理平面により混合曇り環境の管理を簡略化することができるようにした。

カタログ表

NetAppについて

過去2年間、私たちはこれまでにないデジタル化の転換の加速を見た。組織は、運営の強化と最適化、顧客や従業員のための新しい体験を創出するデジタル化計画を加速させた。これらのすべての作業は、下位クラウドとデータセンターインフラストラクチャがアプリケーションの性能と信頼性を経済的に効率的にサポートできることを確保しながら、これらの組織がデータを管理し、保護することが要求されている。br}の複雑さは、新しいアプリケーションと機能を迅速に構築するための主要な障害となっている。私たちのビジョンは、データ、ストレージインフラ、クラウド資源を管理、保護、最適化するスマートソフトウェアサービスによって複雑性を低減し、私たちのbrお客様が革新を加速させるのを助けることです。

私たちが急速に増加している公共クラウドサービスとオールフラッシュメモリソリューションは、私たちの高利益ソフトウェア、クラウドサービス、および経常的なサポート収入フローの増加を推進しています。このような成長、に加えて、私たちの厳格な運営費用管理、バランスのとれた業務投資方式、そして持続的な資本リターンは巨大な長期株主価値を創出すると信じています。

なお、本依頼書34ページのタイトルは、“私たちの2022年度会社業績”の節を参照されたい。我々の製品と財務業績の詳細については、2022年4月29日現在の10−K年度報告(“年次報告”)を参照されたい。

2022 代理レポート

カタログ表

会議通知と
投票路線図

2022年NetApp，Inc.株主年次総会(以下、年次総会)にご招待いたします。より多くの株主の出席と参加を容易にするために、会議は2022年9月9日(金)午後3時30分に開催される。太平洋時間、実体対面会議はありません。インターネットを介して年次総会に参加して投票することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP 2022です。各議題項目の会議議題と取締役会(“取締役会”)の提案は以下の通りです。

ジョージ·クリアン

最高経営責任者
カリフォルニア州サンノゼ
July 28, 2022


日取り	時間です	位置
2022年9月9日(金)	3:30 p.m. 太平洋時間	インターネットではwww.VirtualShareです HolderMeeting.com/NTAP 2022

投票する．


誰が投票できますか	インターネット？ネット	電話だよ	郵便物
2022年7月13日までの株主権利会議に通知して会議で投票する年会。*	Wwwv.proxyvote.com	1-800-690-6903	タグ、サイン、日付、そしてすぐに郵送同封の代行カード郵便料金が払った封筒に入っています。

2022年9月9日に開催される株主年次総会代理材料供給に関する重要な通知です。依頼書と年次報告書はHttp：//investors.netapp.com。

*	2022年株主総会で投票する権利のある株主リストは、会議に関連する任意の株主の要求の下で、サンホセオルソン通り3060号にある主な実行オフィスで調べることができます。カリフォルニア州95128、会議の10日前、正常営業時間および仮想会議期間中のポータルサイト。

議題.議題

このダイジェストは，このProxy文に含まれる情報を強調している. このProxy文中のすべての情報を含まないことから，その完全な内容は Proxy文の残りの部分に限定される.あなたはすべての依頼書をよく読んで、投票前にすべての情報を考慮しなければならない。このエージェント宣言でより多くの情報を検索するのを助けるために、ページ参照を提供します。

カタログ表

会議通知と投票路線図

アドバイス1

役員を選挙する
取締役会の人口統計データ
性別多様性	33.3%女性
年ごろ	61.9年有名人になった平均年齢
終身教職	8.1年著名人の平均任期を取り上げられた
独立性	9名の被指名者のうち8名は独立している監査委員会、人材および報酬委員会、コーポレート·ガバナンスおよび指名委員会のすべてのメンバーは独立している
高度な参加度サーフボード	取締役会と取締役会会議の総出席率は94.25%であった 2022年度に10回の取締役会と20回の取締役会会議を開催
株主.株主婚約する	株主に関する2022年度株主普及計画は、合計発行と流通株の60%を占めている私たちが2022年度に株主外連計画から受け取ったフィードバックは、更新された定款と定款を通過し、株主に書面同意を提供して行動する権利を提供した；私たちの株主が私たちの環境、社会と管理戦略とイニシアティブを支持していることを確認し、取締役会の取締役に対する関心を確認した

関連する技能と経験
7/9	9/9	6/9	9/9

金融	経営陣のリーダーシップ	人的資本管理	戦略.戦略
7/9	4/9	9/9	6/9

販売と市場普及	ネットワーク·セキュリティ	技術	リスク管理

取締役会はすべての役員が有名人に投票することを提案した。

12ページを参照してください
もっと詳細

2022 Proxy Statement

カタログ表

会議通知と投票路線図

アドバイス2

投票で任命を承認した役員報酬を相談する

役員報酬目標

取締役会は、役員報酬は意義のあるツールであり、我々の株主の利益を支援する業務優先事項を調整、強化、実現できると考えている。これはまた、私たちのリーダーシップと重要な人材を引き付け、維持し、認めていく重要な要素であると考えています。これはNetAppの強力な競争優位です。有効な給与プラン構造を設計する際、人材と給与委員会は以下の原則に従う

●	業績報酬--報酬と各指導部の優先順位との業績観点をバランスさせ、持続可能な業績に対する株主の興味を支援する
●	適切な報酬レベル-ポスト、業績、および市場環境に応じた合理的な目標を確保すること
●	強力なガバナンス-均衡的なインセンティブ設計で私たちの計画を構築し、私たちの戦略目標の成功的な実行を促進し、責任を果たしてリスクを管理する。

2022年度の報酬のハイライトと目標報酬の組み合わせ

我々の報酬目標によると、以下のbr報酬組合せ要約で指摘されているように、2022年度の我々の最高経営責任者(“CEO”)と他の指定役員(“NEO”)との報酬の組み合わせは、パフォーマンスに大きく基づいており、リスク報酬にはかなりのパーセンテージを提供している。我々が給与検討·分析(CD&A)でさらに説明したように、2022年度の財務運営実績は計画を超え、目標を上回る年間ボーナスを招いた。私たちの2020-2022年度の業績ベースの制限株式単位(“PBRSU”) の利益は目標を下回っています。これらの長期業績奨励は、2020-2022年度業績期間の3年間の調整後の営業収入と株主総リターン業績に基づいている。

私たちは報酬の一致性を証明したことを考慮して、業務目標、株主参加度への約束、強力な報酬発言権(Br)の業績を支援するために、私たちの報酬計画の発展に引き続き注目し、取締役会はこの提案を支持することを提案した。

CEOの報酬セット⁽¹⁾	他の近地天体の平均報酬の組み合わせ⁽¹⁾

⁽¹⁾

グラフ(I)は、Kurianさん、Berryさん、Cernudaさん、Bhelaさん、O‘Callahanさんの年間現金インセンティブ対象価値および持続的目標持分奨励価値を反映しており、(Ii)2022年度に近地天体を担当しなくなるため、FawcettさんさんおよびAndersonさんさんの報酬は含まれていない；(Iii)Bhelaさん氏の採用に関する一次的報酬は含まれていない；(Iv)O’Callahanさんが実行副総裁首席法律官兼秘書長に昇進する目標となる報酬額を反映している。四捨五入の理由で、これらのグラフに反映されている金額は加算されない可能性があり、“まとめ報酬表”の金額とは異なる可能性があります。“まとめ報酬表”の値は会計基準に基づいており、目標ではなく実際のボーナス支出を反映しているからです。

取締役会はこの提案に投票することを提案した。

33ページを参照してください
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カタログ表

会議通知と投票路線図

アドバイス3

徳勤会計士事務所を独立公認会計士事務所に承認する

当社は株主に徳勤会計士事務所を当社の2023年4月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認するよう求めています。

取締役会はこの提案に投票することを提案した。

74ページをご覧ください
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2022 代理レポート

カタログ表

会議通知と投票路線図

アドバイス4

株主特別株主総会の改善に関する提案

取締役会はこの提案に反対票を投じることを提案した。

76ページを参照してください
もっと詳細

カタログ表

NetAppについて	3
会議通知と投票路線図	6
会社のガバナンス事項	12
提言1--取締役を選出する	12
私たちのbr取締役会	13
会社管理	22
役員報酬	30
役員報酬	33
提案2--承認投票で指定された実行幹事報酬(“報酬発言権”)	33
報酬議論と分析	34
人材brと報酬委員会報告	59
役員報酬と関連情報	60
雇用終了と変更制御プロトコル	66
支払比率	72
監査委員会事項	73
3-独立公認会計士事務所の承認を推奨	73
依頼人会計士費用とサービス	73
監査委員会報告	74
特別株主提案会議	75
提言4-特別株主総会の改善に関する株主の提言	75
その他情報	78
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権	78
債務延滞の第16(A)節報告	80
関係者の何らかのと取引する	80
一般情報	81
その他業務	84
添付ファイル A	A-1
非公認会計基準財務指標	A-2

	よく要求される情報インデックス
	核数師費	73
	受益権表	78
	取締役会のリーダーシップ	23
	CEO報酬比率	72
	追跡政策	58
	“行動規範”	28
	報酬顧問	42
	企業管理指導	22
	役員出席率	20
	役員は自主独立している	20
	役員資料概要	15
	取締役技能行列	19
	財務業績	33
	同級組	44
	関係者取引	78
	持株基準	58
	後任計画	24
	報酬総額表	60

前向きな陳述に関する警告的声明

本依頼書には，改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている可能性がある。前向き陳述は、本依頼書に含まれる未来のイベントまたは結果を直接または間接的に言及するすべての陳述(およびその基本的な仮定) であるので、本質的には事実ではなく、現在の私たちの未来の予測を反映しているだけである。したがって、前向き陳述は、一般に、“推定”、“予定”、“計画”、“予測”、“ ”、“求める”、“目標”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”、“可能”、“予想”、“信じ”、“試み”、“努力”または同様の言葉を含む。未来の事件や状況を意味する。様々な不確実性とリスクのため、私たちの将来の結果は、私たちの過去の結果および前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性があり、これらに限定されないが、私たちの年次報告の第1部1 A項(リスク要因)に記載されているものを含む。読者はこれらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本稿の発表日からのみ発表され、私たちが現在把握している情報に基づいています。このような声明は未来の業績を保証するものではない。私たちはのいかなる前向き宣言の情報を更新する義務を負わない。我々がForm 10−K年次報告で述べた要因や他の重要な要因により，実際の結果は我々の前向き陳述とは異なる可能性がある。

2022 代理レポート

カタログ表

企業管理の件

アドバイス1

	役員選挙
	序言：序言年次総会では，2023年年次総会まで9名の取締役(Br)を選出したり，その役員の後継者を選出して資格を取得するまで，あるいはその等取締役が亡くなったり，辞任したり退任するまでを選択する。取締役会はすでに当社の現取締役9人を再任し、リストは以下の通り
	T.マイケル·ネヴァンス Deepak Ahuja ジェラルド持ちキャサリン·M·ヒル Deborah L.Kerr ジョージ·クリアンケリー·ペイリンスコット F.シェンケルジョージ·T·シャヒン
	指名された者ごとに本依頼書で指名されることに同意し，当選後に取締役の役割を務めることに同意した.取締役会はどんな指名者も取締役を獲得できないと信じたり拒否したりする理由がない。しかしながら、指名された著名人が取締役に就任できないか、または拒否された場合、その個人のアイデンティティを適切に開示した後、依頼書は、私たちの取締役会が指定した任意の指名された有名人に投票して欠員を埋める。本依頼書で募集した依頼書は，9(9)名を超える被命名者を投票で選択することはできない. 被指名者に関する情報個々の被命名者の資格や経験に関する情報は，本依頼書タイトル“我々のbr}取締役会”の章で見つけることができる投票が必要です競争相手のいない選挙では，brが我々の取締役会メンバーに当選するためには，各取締役が著名人に投票された票の多数のbrに相当する株式に賛成票を獲得しなければならず，これは，その取締役が有名人に当選されたことを支持する票が，その取締役が有名人に抽出された票を超えなければならないことを意味する.我々の会社管理基準によると、各取締役は、(1)取締役が再選に直面した次の株主総会で必要な投票を得ることができなかった場合、(2)私たちの取締役会がその辞任を受け入れる場合にのみ有効である撤回不可能な条件付き辞任を事前に提出することを要求される。現取締役が再選に必要な票を獲得できなかった場合、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、取締役が撤回できない条件付き辞任を受け入れるかどうかを決定し、取締役会審議に提出することを提案する。
	委員会の提案
	私たちの取締役会は株主がすべての取締役候補者に投票することを提案しました。

カタログ表

会社のガバナンス事項

私たちの取締役会は

役員指名者

			取締役以来	委員会会籍				その他現在の公共役員のポスト
名前と主な職業	独立の	年ごろ	取締役以来	A		中広核	TC	その他現在の公共役員のポスト
T·マイケル·ネバンズ，Permira Funds会長br}上級コンサルタント		72	2009					シニナ社
Deepak Ahuja Verly最高財務官		59	2020		*
Gerald 保有 Hold Consulting LLC CEO		74	2009
キャサリン·M·ヒル		65	2013					ムーディ社セラニス社は
Deborah L. Kerr 華平管理パートナー		50	2017					チコのFas，Inc ボーダフォングループ
George Kurian NetApp最高経営責任者		55	2015					信諾会社
Carrie Palin シスコ上級副総裁兼首席営業官、 Inc.		50	2021
スコット·F·シェンケル		54	2017		*
ジョージ·T·シャヒン		78	2004					マーカス&Millichap Inc. 緑点会社光輝国際

A -レビュー

TC -人材と報酬

CGN -コーポレートガバナンスと指名

椅子

メンバー

*監査委員会財務専門家

マザーボードスナップショット

独立性

年ごろ

終身教職

性別と人種·民族の多様性

56%
多様化

取締役会更新

この5年間で、4人の新役員が私たちの取締役会に参加し、そのうち3人の取締役が
は退職しました。

2022 代理レポート

カタログ表

会社のガバナンス事項

技能と資格


金融		販売とマーケティング

会計と監査機能方面の経験及び財務諸表と予算を分析する能力は取締役会が私たちの財務報告と機能を監督することを支持するキーポイントである。		営業またはマーケティング担当者または他の指導職に就いた経験は、効果的な監督管理に重要である。


実行レベルのリーダーシップ		ネットワーク·セキュリティ

私たちが競争する特定の技術業界で役員職に就いた経験が経営陣を効果的に監督する鍵となっています。		企業運営に対するネットワーク脅威を識別、緩和、管理した経験がある。


人的資本管理		技術

組織は適切な人員の募集、従業員の有効な管理と発展及び生産力の最適化に関する実践経験を組織した。		先端技術(例えばソフトウェア/ハードウェア開発、ハイテク製造とクラウドコンピューティング)を研究或いは開発する会社と協力したり、そのための仕事の経験は著者らの研究開発、製造、サプライチェーンと市場を理解する核心である。


戦略.戦略		リスク管理

会社のbr戦略を策定·実行した経験は，我々の長期ビジョンを成功的に計画·実行するために重要である。		リスクの識別、緩和、管理の経験は、私たちの役員が私たちのリスク管理計画を効果的に監督するのに役立ちます。

カタログ表

会社のガバナンス事項

取締役自叙伝

2022年7月13日現在、会社の取締役1人あたりの名前、年齢、役職は以下の通り。以下に述べる以外に、各取締役は過去5年間、その主要な職業に従事してきた。私たちのどの役員も取締役も有名人や役員の間には家族関係はありません。

技能	マイケル·ネバンズ
	取締役会議長	年齢	72
	独立の	取締役自	2009
	伝 2006年5月以来、ネバンズは国際私募株式ファンドPermira Fundsの上級顧問を務めてきた。Permira Fundsに勤めている前に、ネバンズさんは、23年間にわたって技術会社にコンサルティングサービスを提供し、同社の世界的なハイテクビジネスを管理し、ITベンダー関係委員会の会長を務めています。ネビンズさんは2015年6月以来、取締役会の議長を務めてきた。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) Ciena社(2014年現在) 教育聖母大学(物理学士) 普渡大学(工商管理修士)	委員会監査？監査会社のガバナンスと指名(議長)
	資格ネバンズさんは、上場および民間テクノロジー企業の投資家、コンサルタントおよび現在または前の取締役会のメンバーとして、成長、管理、ガバナンスに関する広範な専門知識と洞察力、ならびに企業の技術面での専門的な知識をもたらします。

技能	ディパーカー·アフガ	年齢	59

	独立の	取締役自	2020
	伝 Ahujaさんは2020年にVerlyに加入し、最高財務責任者(CFO)を務めています。これまでテスラの首席財務官を務めていました 2008~2015年、2017~2019年。Ahujaさんは、テスラに入社する前に、フォード·モーターで15年間働いており、製造、マーケティング、販売、製品開発、財務、買収/資産剥離に関する経験を提供している様々な財務職を務めています。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● FireEye, Inc. (2015 – 2017) 教育カーネギーメロン大学(工商管理修士) ペンシルバニア西北大学(材料工学修士) (Br)バナラスヒンズー教大学(セラミック工学学士)	委員会監査？監査
	資格 Hujaさんは、取締役会が高成長会社との実質的な経験をもたらし、財務管理とリーダーシップは15年を超え、ウィリー、テスラ、フォードで様々な財務職を務めている。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則·条例によると、Ahujaさんは“監査委員会財務専門家”の資格を持っている。

2022 代理レポート

カタログ表

会社のガバナンス事項

技能	ジェラルド·ホルダー	年齢	74

	独立の	取締役自	2009
	伝ヘルド博士は1999年から戦略コンサルティング会社Hold Consulting，LLCのCEOを務めてきた。2006年から2010年にかけて、HP社に買収された分析データベース会社Vertica Systemsの実行議長を務めた。ヘルド博士はかつて取締役brに勤め、複数の科学技術会社で幹部を務め、Business Objects SA、Tandem Computers，Inc.，甲骨文会社、Microplace，Inc.とベラ影業会社を含む。ホルダー博士は現在いくつかの個人会社で取締役会の職務を担当しており、その中にTamr Inc.，Madaket Inc.とInformatica Corporationを含み、後者は上場技術会社であった。
	教育普渡大学(電気工学学士) ペンシルバニア大学(システム工学修士) カリフォルニア大学バークレー校(コンピュータ科学博士)	委員会報酬.報酬
	資格ヘルド博士は取締役会に強力な技術的背景と40年以上の経験をもたらしましたは成長期に技術組織開発，管理，提案を提供する.

技能	キャサリン·M·ヒル	年齢	65

	独立の	取締役自	2013
	伝ヒルさんはシスコ社の工事や運営部門で複数のリーダーを務めていた通信会社は、1997年から2013年まで、2011年から2013年までの実行コンサルタント、2009年から2011年までの発展戦略と運営上級副総裁、2008年から2009年までのアクセスネットワークとサービス部門の上級副総裁、2005年から2008年までのbr}イーサネットシステムと無線技術部門の上級副総裁を含む。シスコに入社する前、Hillさんは複数の科学技術会社で複数の工事の職務を担当したことがある。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) セラニス社(2015年現在) ムーディ社(2011年現在) 教育ロチェスター工科大学(計算数学)	委員会報酬.報酬(議長) 会社.会社ガバナンスと指名
	資格ヒルさんは取締役会に管理とグローバルリーダーをもたらしました彼女はシスコで16年間働き、他のbr科学技術会社で職務を担当したため、工事と運営チームを獲得した。

カタログ表

会社のガバナンス事項

技能	デボラ·L·コール	年齢	50

	独立の	取締役自	2017
	伝ケルさんは2019年1月から華平の管理パートナーを務め、高級を務めてきた2017年10月から2018年12月までアドバイザーを務めています。これまで、Kerr さんは2013年から2017年までSabre Corporationで執行副総裁と首席製品·技術官を務め、2009年から2012年までフィコ執行副総裁と首席製品·技術官を務めた。Sabre CorporationとFICOに入る前、KerrさんはHP、百富勤システム会社、NASAジェット推進実験室で高級指導者を務めていた。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ボーダフォングループ(2022年から現在) ● Chico’s FAS, Inc. (2017 – present) EXLServiceホールディングス(2015年から2021年) 国際航空グループ(2018年から2020年まで) 教育北嶺カリフォルニア州立大学アズサ太平洋大学(コンピュータ科学修士)	委員会監査？監査
	資格コールさんは25年以上の製品と技術組織の豊富な経験を持っていますソフトウェア業界の技術リーダーであり、彼は取締役会に広範なリーダーシップ、製品と技術経験、クラウドとデジタル方面の専門知識及び重要な上場会社取締役会経験をもたらした。

技能	ジョージ·クリアン	年齢	55

	最高経営責任者	取締役自	2015
	伝クリアンさんは、2015年6月1日より当社のCEOを務め、当社の社長を務めます2016年5月20日から2020年7月1日まで。Kurianさんは2011年にNetAppに入社し、製品運営実行副社長、Data ONTAPグループの上級副社長、ストレージソリューション·グループの上級副社長など様々な上級指導者を務めています。NetAppに加入する前に、クリアンさんはシスコ、アカマイテクノロジー、マッキンゼー、オラクルでリーダーシップを担当していました。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) 信ノ社(2021年1月現在) 教育プリンストン大学(電気工学学士) スタンフォード大学(M.B.A.)
	資格会社のCEOとして、クリアンさんは非凡なリーダーシップを持っています、会社の業務、運営と戦略に対する豊富な経験と知識は、取締役会に会社と業界に影響する重大な発展を随時理解させ、取締役会の討論と審査会社の戦略を指導することができるようにした。

2022 代理レポート

カタログ表

会社のガバナンス事項

技能	カーリー·ペイリン	年齢	50

	独立の	取締役自	2021
	伝ペイリンさんは2021年6月にシスコ社に入社し、上級副総裁兼首席営業官を務めた役人(CMO).これまで、彼女は2019年2月から2021年4月までSplunk Inc.の上級副総裁兼首席営業官を務めていた。Splunkに加入する前に、Box，Inc.とSendGrid，Inc.(Twilio，Inc.に買収された)の上級副社長と首席営業官を務めていた。2016年から2018年まで、2018年から2019年まで。これまで、彼女はIBMクラウド·データ·サービス·マーケティング副総裁を務め、デルの16年間のキャリアで様々なマーケティングリーダーを務めてきた。
	教育テキサスキリスト教大学(通信学士)	委員会報酬.報酬
	資格ペリンさんは20年以上販売とマーケティング組織をリードしてきた経験がありますソフトウェア業界は，取締役会に広範なリーダーシップ，販売とマーケティング経験，およびクラウド面の専門知識をもたらす.

技能	スコット·F·シェンケル	年齢	54

	独立の	取締役自	2017
	伝シェンケルは2019年9月から2020年4月までの間にeBay，Inc.の臨時CEOを務めている。彼は2007年にeBayに加入し、2015年から2019年まで高級副総裁兼首席財務官を務め、金融、分析と情報技術を指導した。2009年から2015年にかけて、上級副社長とeBay Marketplaceの首席財務官を務め、グローバル財務計画·分析の副総裁を務めた。これまで、シェンケルさんはゼネラル·エレクトリック社に17年近く勤め、様々な財務職を歴任していた。
	教育バージニア工科大学と州立大学(金融学士)	委員会監査(議長)
	資格シェンケルさんは、25年以上の広範な企業と財務経験を取締役会にもたらしました技術とビジネスにまたがるリーダーシップと運営専門知識シェンケルさんは、財務および会計問題について深い知識を有し、財務の計画および分析、戦略、監査、M&A、の六つのシグマとプロセスの改善について豊富な経験を持っています。米国証券取引委員会の規則やbr}の規定に基づき、シェンケルさんは“監査委員会財務の専門家”になる資格があります。

カタログ表

会社のガバナンス事項

技能	ジョージ·T·シャヒン	年齢	78

	独立の	取締役自	2004
	伝 ShaheenさんはCEOやCEOなど様々な上級指導者を務めてきたデータ収集，蓄積，分析分野の技術会社Entity Labs，Ltd.の取締役会議長，顧客関係管理ソフトウェア会社Siebel Systems，Inc.のCEO，Webvan Groupの取締役会議長，およびその後アクセンチュアのAndersen Consultingのグローバル管理パートナーとなった.Shaheenさん氏は、公的およびプライベートな取締役会サービスのほか、世界経済フォーラムのITディレクター、西北大学ケロッグ管理大学院の顧問委員会、ブラッドリー大学の取締役会会長も務めています。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) Marcus&Millichap Inc.(2013年現在) 緑点会社(2013年から現在まで) 光輝国際(2009年から2019年、2020年まで) 教育ブラッドリー大学(工商管理学士) ブラッドリー大学(M.B.A.)	委員会報酬.報酬会社.会社ガバナンスと指名
	資格 Shaheenさんは、取締役会にリーダー、経営、コンサルティング会社の重要な経験をもたらしました彼の公共および民間会社の取締役会(Br)とその監査·報酬委員会におけるサービスは、コンプライアンス問題について専門知識を持たせた。彼のコンサルティング背景は、会社が運営する販売や顧客ベースのサービスに鋭い洞察力を持たせている。

スキルリスト

下表は私たちの取締役指名人選が取締役会にもたらす重要な経歴と技能をまとめており、取締役会はこれらの資質と技能が私たちの業務や業界において重要だと考えています。

金融

実行層
リーダーシップ

人間
資本
管理

戦略.戦略

売上高と
マーケティング

ネットワーク·セキュリティ

技術

リスク
管理

マイケル·ネバンズ

Deepak Ahuja

Gerald 持っている

キャサリン·M·ヒル

デボラ·L·コール

ジョージ·クリアン

ケリー·ペイリン

スコット·F·シェンケル

ジョージ·T·シャヒン

2022 代理レポート

カタログ表

企業管理の件

取締役会の多様性

以下の行列は、本報告日までの我々の取締役会の多様性に関するいくつかの情報をまとめている。

取締役会多様性行列

役員総人数9人
	女性は	男性	非バイナリ	性別は明かさなかった
第1部：性別同意
役員.取締役	3	6	0	0
第2部：人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人	0	0	0	0
アラスカ先住民やアメリカ先住民	0	0	0	0
アジア人	0	2	0	0
スペイン系やラテン系	0	0	0	0
ハワイ先住民や太平洋島民	0	0	0	0
白	3	4	0	0
2つ以上の人種や民族	0	0	0	0
LGBTQ+⁽¹⁾			0
人口統計の背景を明らかにしていませんか⁽¹⁾			2

⁽¹⁾	ある取締役ユーザは、LGBTQ+状態に関する情報を提供しないことを決定した。

独立役員

米国証券取引委員会が適用する法律法規とナスダックの上場基準によると、我々の取締役会とナスダックの大多数は“独立している”とされている。独立役員は定期的に執行会議で会議を開いており、経営陣が参加していないことが、我々の取締役会会議の正常な議題の一部である。当社のさんネバンズ会長は、非従業員取締役として、独立者のための (ナスダック上場規則を参照)について定義します。

役員出席率

取締役が2022年度取締役会と委員会会議に出席する平均人数：

サーフボード		監査委員会		会社ガバナンスと指名委員会		人材と報酬委員会

2022年度には、取締役会および委員会会議の少なくとも75%の総出席率がである。

役員精選

私たちの取締役会は取締役候補の決定、br評価、指名ガイドラインを採択しました。

取締役の指名に協力するために、私たちの取締役会は、会社統治と指名委員会が審査を担当し、私たちの取締役会に被著名人を推薦するように割り当てられています。取締役が著名人に推薦されることには具体的な最低要求はありませんが、理想的な候補者は最高の専門的な価値観と個人道徳と価値観を持つべきであり、商業、政府、教育、技術、または公共サービスの意思決定レベルでの豊富な経験を持っているはずです。特定の取締役が有名人に引き上げられる適合性を評価する際には、業務経験の多様性、専門知識、サービス年限、性格、誠実さ、判断力、独立性、人種、性別と民族、年齢、技能、教育程度、会社業務に対する理解、その他の約束を含むが、これらに限定されない幅広い要因を考慮する。さらに、当社のコーポレート·ガバナンス·指名委員会は、それが時々私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると思う他の要素を考慮するかもしれません。

カタログ表

会社のガバナンス事項

会社の管理と指名委員会は私たちの取締役会の構成が広範な多様な経験、専門、技能、観点、地理代表性、個人特徴と背景を反映することを確保することに努力している。また、多様性に関する正式な政策はありませんが、私たちの業務のグローバル性と複雑さのため、私たちの取締役会は、他の適格な候補者を決定することが、私たちの取締役会の人種、民族、性別、および/または文化的多様性を増加させることが重要だと考えています。特定の基準に特定の重みが割り当てられておらず、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、任意の特定の基準がすべての潜在的な指名者に適用されるとは限らないと考えている。企業統治·指名委員会が潜在的な新候補を審査する場合、当時の取締役属性の組み合わせを考慮すると、当時の我々の取締役会の必要に応じて候補者の資格を専門的に審査する。再任役員の指名については、留任を続ける取締役一人ひとりの過去の取締役会への貢献も考慮される。

新たな取締役候補を考慮する際には、会社統治·指名委員会は、著名人がナスダックについて独立しているかどうかを審査し、取締役会に決定を提案し、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会規則と法規、およびbrが必要な場合の弁護士意見に基づく。会社管理および指名委員会は、通常、その連絡先ネットワーク、会社、学術および政府環境および資源の検索、および第三者幹部ヘッドハンティング会社を含む様々な資源に依存して潜在的候補者リストを作成する。近年、第三者幹部によるヘッドハンティング会社の使用が増加している。このような広い資源を利用することは、女性や少数民族候補を含む様々な合格候補を確保し、考慮することで、取締役会の目標を推進するのに役立つと信じている。

我々の取締役会の機能と需要を考慮した後、コーポレートガバナンス·指名委員会は、可能な候補者の背景や資格を適切かつ必要な調査を行う。企業統治·指名委員会はこれらの候補者の資格を検討·審議し、多数票で著名人を選んで私たちの取締役会に推薦してくれます。

1	とアドバイスを検討する	会社管理·指名委員会は、著名人がナスダックについて独立しているかどうかを審査し、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会規則と法規、必要に応じた弁護士意見に基づく決定を取締役会に提案する。


2	背景検査検査	我々の取締役会の機能と需要を考慮した後，コーポレートガバナンス·指名委員会は可能な候補者の背景や資格を適切かつ必要な調査を行った。

3	会議	会社管理·指名委員会はこれらの候補者の資格を検討·審議し、その後、多数票で著名人を1人選んで私たちの取締役会に推薦します。

会社統治·指名委員会が新たな独立役員候補者を取締役会メンバーに決定することが決定された場合、取締役会全体と連携して、当社の取締役会に最適なスキルや資格を決定し、第三者役員のヘッドハンティング会社の費用を保持·承認し、潜在的な取締役が著名人を指名されたことを決定·面接する権利がある。

コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、指名のソースを考慮することなく、同じプロセスを使用してすべての被指名者を評価する。会社管理·指名委員会は、役員猟頭会社のサービスを定期的に保持し、取締役会に加入する新しい候補者を決定するのを助ける。

当社定款(代理アクセス定款を含む)における所有権要求に適合する株主は、会社の代理材料に自社取締役会選挙に参加する候補者を含めることを希望する場合は、指名書面をNetApp，Inc.，住所：3060 Olsen Drive，San Jose，California 95128に提出しなければならないので、注意：会社秘書は当社定款に規定された時間内である。指名には、候補者の名前および年齢、家族および商業連絡情報、主要な職業または雇用および被著名人の名前、ビジネスタイプおよび雇用主住所、被著名人および著名人の所有権に関する情報を含むが、これらに限定されないが、取締役会の取締役を指名するための会社定款の同じ情報が含まれなければならない。著名人および指名された人が他の人または任意の他の人と会社が参加する可能性のある未来の雇用または任意の未来の取引の任意の手配または了解を記述する記述；および指名された書面の同意および書面、すなわち指名された場合、候補者は、会社のコーポレート基準に従って撤回できない事前辞任を提出する。当社の定款で詳述されているように、指名された人は、取締役会或いは株主によって指名されても、当社の秘書にいくつかの書面陳述及び合意を提出しなければならない。当該関係者の合意、手配又は任意の人又は実体との合意、手配又は任意の人又は実体と当該者が当社取締役に選出された後、どのように任意の議題又は問題について投票するかの陳述又は合意を含む。

2022 Proxy Statement

カタログ表

企業管理の件

会社の管理

我々の取締役会は、会社とその株主の利益に最も適合すると考える取締役会の政策と手続きを採択するとともに、2002年のサバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会とナスダックのルールと法規を遵守した。

我々の取締役会指導構造は取締役会議長と最高経営責任者の役割分離を含み、わが社の指導者の需要を反映し、会社管理とリスク管理に対する有効な監督を提供した。私たちの取締役9人のうち8人は私たちの取締役会長を含めて独立している。過去5年間、会社は私たちの取締役会に4人の新しい独立役員を追加し、私たちの取締役会の性別、人種、民族多様性を増加させた。

取締役会の運営と機能は私たちの会社管理基準によって管轄されています。また、会社のすべての役員、高級管理者、従業員は私たちの行動基準を守らなければならない。

以下の各節では，我々のガバナンス実践に関するより詳細な情報を提供する.

会社の管理が明るい

我々は、我々の株主の長期的な利益を促進し、取締役会や経営陣の責任を強化する強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。 2017年度株主総会(“2017年度会議”)以来，株主からのフィードバックに応えるために，我々は代理アクセス付則を通過し，我々のサイトで多様性データ(我々の統合EEO-1報告を含む)を共有することに同意し，は毎年更新している.私たちはまた、会社流通株の少なくとも25%の適格株主が特別株主総会の開催を要求する権利があると規定した定款を採択しましたが、私たちの定款の適用条項を遵守しなければなりません。2021年、私たちは会社の登録証明書と定款の改正を通過し、会社の少なくとも25%の流通株を持つ合格株主は書面で行動する権利があると規定しています。

ガバナンスのポイントは：

取締役会は最高経営責任者を除いて、すべての独立取締役で構成されています(すなわち、9人の取締役のうち8人は独立取締役である)

取締役会長とCEOの役割分離

✓ パソコンボード更新

®はマザーボードの多様性を増加させました

無競争役員選挙での多数投票

各取締役は、(1)再選に必要な投票を得られなかった場合と、(2)取締役会が当該辞任を受け入れた場合にのみ有効である撤回不能な条件付き辞任の提出を要求される

3つの活発な常設取締役会で100%の独立したメンバーを持っています

穏健な行動規範

年次報告書発表

多様性brデータ、平等な雇用機会-1報告を含め、会社のサイトに発表されています

✓ Proxy access bylaws

株主が特別会議を開催する権利

株主が書面で行動する権利に同意する

年次報酬発言権投票

取締役と役員の持分案内

取締役会は長期会社戦略の策定に参加している

取締役会は、財務、運営、戦略、データプライバシー、ネットワークセキュリティ、法律と規制リスクを含むリスク管理を監督します

取締役会は労働力の多様性と包括性を含む人的資本管理を監督する

取締役会は環境、社会と管理方案、政策とやり方を監督する

年次取締役会と取締役会委員会の自己評価

取締役報酬に対する独立報酬コンサルタントの年間評価

著者らの取締役会はすでに正式な会社管理ガイドラインを通過し、取締役会のメンバー、構造、機能と流れ、取締役会委員会、リーダーシップ発展、後任計画、リスク管理監督と著者らの道徳援助ホットラインに関連する各種の問題に関連している。会社の管理基準のコピーは私たちのサイトで取得できます。サイトはHttp：//investors.netapp.com/コーポレート·ガバナンス。

カタログ表

会社のガバナンス事項

取締役会の構造と役割

取締役会の指導構造

私たちの取締役会は、特定のリーダーシップが第一選択であるとは考えず、適切なリーダーシップを定期的に考慮しています。この考えには，会社当時の経営やガバナンス環境を考慮した他のリーダーシップのメリットとデメリットが含まれており，取締役会のリーダーシップと取締役会が管理層を効率的に監督する最適なモデルを実現することを目指している。

私たちの取締役会は9人の取締役で構成されており、そのうち8人は独立取締役です。私たち唯一の独立していない役員は私たちの最高経営責任者クリアンさんです。さん·ネバンズは取締役会の独立系メンバーで、取締役会の議長を務めています。取締役会は、この構造は最高経営責任者が運営と戦略事務に集中できるようにすると同時に、議長が長期株主価値と長期戦略計画を創造し、それによって取締役会と会社に利益を得ることを含む取締役会と管理事務に集中できると信じている。

以下でより詳細に説明すると、我々の取締役会には3つの常設委員会があり、各委員会は完全に独立取締役で構成され、独立した取締役が議長を務める。我々の取締役会は、その活動と行動を定期的に取締役会に報告する各取締役会委員会に主な責任を委譲する。私たちは、私たちの独立取締役会委員会とそのそれぞれの議長が私たちの取締役会の指導構造の重要な側面だと信じている。

取締役会監督

戦略計画

取締役会は、会社戦略の形成を監督し、参加し、管理層の実行と我々の戦略計画の整備を監督する。取締役会は、毎回の取締役会会議で会社戦略に関する討論に参加し、少なくとも毎年、会社の運営計画と長期戦略計画を含む会社の短期と長期目標の正式な更新を受ける。

リスク規制における取締役会の役割

私たちの取締役会は全体としてその委員会を通過し、リスク管理を監督する責任があります。

サーフボード

その監督責任の中で，我々の取締役会は我々の役員が設計·実施するリスク管理の流れを確保する責任があり，設計に応じて機能する。取締役会が我々の長期業務戦略の策定に参加することは、取締役会がリスク管理を監督する重要な部分であり、取締役会がどのような構成会社の適切なリスクレベルを評価し、管理層のリスク管理における役割を審査し、考慮することができるようにする。私たちの取締役会は、会社が直面している重大なリスクに関する経営陣と外部コンサルタントの最新情報を定期的に受け取っています。少なくとも年に1回、企業リスク管理担当者及び上級管理職メンバーは、我々の主要企業リスクを報告し、管理層がこれらのリスクを緩和するステップを講じているか、又は講じている。私たちの首席セキュリティ官はまた、ネットワークセキュリティ、当社の企業、製品に関する最大リスクの最新情報を取締役会に定期的に提供しています。我々はまた，ネットワークセキュリティイベントを本委員会にアップグレードすることに関するガイドラインを採択した.


	委員会
私たちの取締役会の各委員会はリスク管理の具体的な側面を監督し、実行会議で経営陣と面会し、私たちのリスクとリスクの開放を検討します。私たちの委員会は定期的に理事会に彼らの調査結果を報告する。
監査委員会	人材と報酬委員会	企業管理·指名委員会

私たちの財務諸表、会計と監査事項の全体的な完全性を監督して、私たちは法律、法規と公開開示要求を遵守して、私たちの企業リスク管理計画、および予防と監視を含む情報セキュリティとネットワークセキュリティに関する私たちの措置	私たちのインセンティブ計画の設計を監督し、私たちの報酬政策と計画に関連するリスクを審査し、私たちの企業文化、従業員の多様性と包容性、人材獲得、発展と参加度を理解するのを助けるために、人的資本戦略と計画を審査します	監督と取締役の独立性、利益衝突、取締役会の構成と組織及び取締役の後継計画に関するリスク管理；私たちの環境、社会と管理方案、政策とやり方を監督し、定期的に審査する

管理する

私たちの取締役会の監督の下で、私たちの役員は会社が直面する重大なリスクの日常管理を担当しています。当社の取締役会または取締役会委員会が実行会議中に会議を開く以外に、上級管理職は、当社の取締役会及びその委員会のすべての会議に出席し、取締役がリスク管理その他の事項について提起した質問に随時回答する。

2022 Proxy Statement

カタログ表

企業管理の件

後任計画

取締役会は、指導部の連続性を確保するために、最高経営責任者や他の上級管理職を後継する計画だ。人材·報酬委員会は、内部候補者の準備を加速させるために、最高経営責任者や他の上級管理職の後継計画および発展計画や戦略を審査する。人材と報酬委員会と経営陣は毎年取締役会と一緒に後継計画を検討している。取締役会がこの作業を行うのに協力するために、CEOは他の幹部とその適切な後継者としての潜在力の評価を取締役会に提供する。最高経営責任者はまた、他の上級管理職の潜在的後継者と考えられる個人の評価を取締役会に提供する。取締役会は、プライベートなbr会議を含めてこれらの評価を検討し、評価し、CEOにフィードバックを提供する。経営陣は、潜在的な後継者のための保留·開発計画を策定し、定期的な進捗報告と審査を取締役会に提供する責任がある。

ESG監視

NetAppでは、企業の成功は利益や株価だけでなく、私たちの社会や環境への影響も含めているという信念からインスピレーションを得ています。私たちは、私たちの従業員、顧客、パートナー、および株主を含む私たちのすべての利害関係者の利益のために、効率的な環境、社会、およびガバナンス(ESG)管理に取り組んでいます。

ESGレポートと標準

2020年度以降、私たちは毎年ESG報告を発表し、健全なガバナンス、社会的影響、持続可能な実践に対する私たちの約束をより詳細に紹介します。br}は2021年度から、私たちの財務報告と一致するように年間ESG報告スケジュールを調整しました。今後のレポートおよびデータはNetApp会計年度終了後に発表されます。

NetAppの2021年ESG報告書は、価値報告財団の持続可能な開発会計基準委員会(SASB)、気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)、br}およびグローバル報告イニシアティブ(GRI)を含む先行するESGフレームワークに基づいて作成された当社のESG目標を詳細に紹介する。私たちは私たちがESG年間報告書を発表する接近を続ける予定だ。

ガバナンス、企業リーダーシップと管理

会社統治·指名委員会は、株主から受けた任意のフィードバックを含む、その定款に基づいて、会社のESG計画、政策、やり方を監督·定期的に審査することを担当する。経営陣は年に少なくとも2回、会社のESG計画に関する最新の情報を会社管理·指名委員会に提出する。コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、NetApp管理層が設定したESG目標を評価し、これらの目標がNetAppの既定の価値観および長期戦略と一致することを保証する。取締役会の他の委員会はまた、その職責範囲内の関連リスクを監督することによって、取締役会がその監督職責を履行することに協力した

人材と報酬委員会	多様性、包括性、帰属感計画を含む重要な人的資本管理戦略と計画に関する計画を監督する
監査委員会	会社の誠実さ、内部統制、開示とコンプライアンス計画の実施と有効性を監督する

2021年、私たちは総裁副会長を私たちの持続可能な開発担当者に任命しました。この人は、エリザベート·M·オカラハン執行副総裁、最高法務官兼会社秘書総裁に報告し、我々のESG計画を指導し、会社のESG戦略の発展推進と業務全体でのこれらの努力を担当している。

持続可能な開発リーダーは、戦略、目標設定および進展、および報告を含む会社のESG計画を管理監視するグローバルビジネス行動委員会(GBCC)を指導する。GBCCは職能を越えた指導チームであり、メンバーは私たちの財務、人力資源、法律、マーケティング、投資家関係、内部監査、運営と工事チームの幹部を含む。

当社や利害関係者に影響を与える重要なESG問題を定義し、その優先順位を決定するために、2022年度に評価を行った。我々は，重要な利害関係者と接触し，彼らが注目している分野を理解し，我々自身のESG手法を検証した.我々は現在，2023年度に策定される任意のESG目標への影響を含めた我々の評価結果が，会社の2022 ESGレポートで報告され，本年度の遅い時期に発表されると予想している.

私たちのESG計画に関するより多くの情報は、私たちのESGレポートを含めて、私たちのサイトの投資家関係部分にアクセスしてください。サイトはHttp：//www.netapp.com. 私たちのウェブサイト、ESGレポート、およびウェブサイト上で提供される他の情報は、本依頼書の一部ではなく、参照によって本依頼書に組み込まれることもありません。

カタログ表

会社のガバナンス事項

取締役会委員会

私たちの取締役会には現在3つの常設委員会があり、各委員会は完全に独立した取締役で構成されており、各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営されている：br監査委員会、会社管理と指名委員会、および人材と給与委員会。

企業管理·指名委員会

メンバー：T·マイケル·ネヴァンス(議長)
キャサリン·M·ヒル
ジョージ·T·シャヒン

会議(Br)会社のガバナンスと
指名委員会開催2022年度に5回の会議が開催されます。

責任

会社のガバナンスに関連する事項を審査し、取締役会に提案を提供します。

取締役会とその委員会の構成を検討し、取締役会に提案する。

評価，取締役会メンバー候補者推薦，指名人選の考慮は，上記の条件を満たす株主が“取締役”で推薦する

取締役会の業績に対する評価。

●Review of conflicts of interest of members of the Board and corporate officers.

関係者の取引を審査して承認する。

●Oversight and management of risks associated with director independence, conflicts of interest, board composition and organization, and director succession planning.

●Development and recommendation of corporate governance policies and other governance guidelines and procedures to our Board.

●Oversight and review of the Company’s ESG programs, policies, and practices.

米国証券取引委員会が適用する法律法規とナスダック上場規則によると、会社管理·指名委員会のすべてのメンバーは独立している。

会社の管理と指名委員会の機能は会社管理と指名委員会の定款の中で詳しく説明し、この定款は会社のウェブサイトhttp：//investors.netapp.com/Corporation-治療所で見つけることができる。

2022 Proxy Statement

カタログ表

企業管理の件

人材と報酬委員会

メンバーキャサリン·M·ヒル(議長)
ジェラルド保有
キャリー·ペイリン
ジョージ·T·シャヒン

会議人材と報酬
委員会開催2022年度中に5回の会議が開催された。

責任

会社全体の報酬や福祉理念や戦略を見直し、会社の経営陣にアドバイスを提供する。

取締役会の監督、評価と承認会社の最高経営責任者、すべての執行副総裁、すべての高級副総裁、その他の幹部と非従業員役員の報酬に関する責任を達成するように協力する。

報酬に関する会社の目標と私たちの役員とリーダーシップ開発政策を検討します。

人材·報酬委員会の規約に基づいて、会社の報酬と福祉計画および計画を審査·承認します。会社の報酬と福祉計画および計画を審査·承認します。

Br給与基準を作成し、管理層は、この基準に基づいて非執行役員および他の会社の従業員の賃金を決定する。

会社報酬福祉計画の管理。

私たちの上級管理者と非従業員役員のためにbr賃金、インセンティブおよび株式報酬計画、およびその他の形態の報酬を作成します。

会社の報酬政策と計画に関連したリスク管理を監督する。

会社の人材戦略と計画を監督する会社の人力資本管理戦略と計画は、会社の人材戦略と企業文化、従業員の多様性と包摂性、人材獲得、参加度、発展と維持に関連する肝心な計画を含む。

後任委員会と共に年次審査を行うBr}最高経営責任者と最高経営責任者に報告する幹部計画を含む幹部とリーダーシップ人材を維持し、育成するために、br幹部とリーダーシップ発展政策、計画、実践を審査する。

適用されるナスダック規則に基づいて、任意の報酬コンサルタント、法律顧問、または人材および報酬委員会にアドバイスを提供する他のコンサルタントの独立性を検討し、評価する。

米国証券取引委員会が適用する法律法規とナスダック上場規則によると、人材と報酬委員会のすべてのメンバーは独立している。

その職責を履行する際には、人材·報酬委員会は、そのある職責、権力、権力を人材·報酬委員会が適切と考えるグループ委員会に権限を付与する権利がある。具体的には、人材·報酬委員会は1つのグループ委員会を指定する権利があり、当社の非執行役員従業員にオプション、制限株式単位または他の持分奨励を付与する権利があり、このような持分奨励を改訂する権利がある。

人材と給与委員会の機能詳細は“人材と給与委員会規約” で、会社のサイトhttp：//investors.netapp.com/Corporation-管理所で見つけることができる。人材と給与委員会は定期的に管理層から独立した外部顧問と会議を開催する。

カタログ表

会社のガバナンス事項

監査委員会

メンバー：スコット·F·シェンケル(議長)
T·マイケル·ネバンズ
Deepak Ahuja
デボラ·L·コール

会議は監査委員会で行われた2022年度に10回のbr会議が開催されます。

責任

会社の財務諸表の完全性と社内統制の十分性を監督する。

任命すると、独立公認会計士事務所徳勤法律事務所の報酬、保留、終了、監督が、同社は直接監査委員会に報告する。

当社の独立公認会計士事務所，年度監査の範囲、独立公認会計士事務所に支払う費用、当社の独立公認会計士事務所の業績、当社の会計やり方及び監査委員会定款で詳細に説明されている他の機能を含む各種監査及び会計事項を審査する。

社内監査機能の品質を監督し、監査委員会に直接報告する。

財務、運営、戦略、プライバシー、ネットワークセキュリティ、法律、規制リスクを含む会社のリスク管理計画を監督する。

法律、法規、そして公開開示要求を遵守する状況を監視する。

アメリカ証券取引委員会とナスダック上場規則の適用法律と法規によると、監査委員会のすべてのメンバーは独立したメンバーである。監査委員会のすべての会員たちもまた適用される財務識字要求に適合している。監査委員会のすべてのメンバーは必要な財務管理の専門知識を持っている。取締役会は、米国証券取引委員会の規程により、AhujaさんとSchenkelさんが“監査委員会の財務の専門家”になる資格があると認定した。

監査委員会の機能詳細は“監査委員会定款”を参照し、当社のウェブサイトhttp：//investors.netapp.com/Corporation-管理所で調べることができる。

取締役会会議と出席状況

私たちの取締役会は2022年度に10回の会議を開催し、br書面の同意を得て行動した。2022年度に、当社の取締役会の各メンバーが出席する会議は、以下の総数の少なくとも75%を占める：(1)当社取締役会が2022年度中に開催する会議総数；および(2)当該取締役がサービスするすべての取締役会委員会が開催する会議総数であり、毎回の会議は、当該取締役が当社の取締役会または当該等の委員会(状況に応じて)にサービスする2022年度期間をカバーする。

役員が株主総会に出席する

私たちは正式な政策で取締役が私たちの年次総会に出席することを許可していませんが、歴史的にはすべての役員が出席します。当時在任していた全取締役が仮想的に開催された2021年株主総会(“2021年年次総会”)に出席した。

2022 Proxy Statement

カタログ表

会社のガバナンス事項

取締役会の責任と流れ

株主コミュニケーション政策

株主は手紙で会社の任意の取締役 NetApp，Inc.，住所：3060 Olsen Drive，San Jose，California 95128，宛先：会社秘書に連絡することができる.不審なやり方を通報する従業員や他の理事会または監査委員会の任意のメンバーに連絡して、このアドレスを匿名で使用し、通信を“秘密”に指定することができます

取締役会自己評価

私たちの取締役会はその有効性を継続的に評価するための定期的で強力な評価手続きを維持している。取締役会は毎年各委員会、個別取締役、および取締役会全体を正式に評価している。私たちの流れは、以下の側面の理解と有効性を評価することを目的としている：取締役会構成および行動、会議構造および材料、委員会構成、戦略計画および監督、後継計画、文化および多様性、および危機管理およびESG関連観点およびスキルのような他の関連テーマ。

回顧と設計 評価過程

標準面接問題

1対1で討論する

評価結果

会社管理と指名委員会は毎年評価プロセスを審査し、毎年の評価プロセスと面接テーマを設計します

取締役会は、取締役会の現在の動向、会社とその戦略と私たちの業界、以前の年度評価のフォーマット、および私たちの投資家が最も関心を持っている問題を考慮しています

表紙：

取締役会の効率と効果

取締役会と委員会で構成される

取締役会と委員会は品質を検討しています

提供された情報と材料の品質

会社戦略

取締役会プロセスと文化

標準的な面接問題を用いて，独立した第三者調停者と各取締役とある上級管理職メンバーとの間で1対1の議論を行い，取締役会の有効性に対する意見を求める

初歩的な評価結果は取締役会の議長と討論し、それから会社の管理と指名委員会です

取締役会会議で議論された最終評価結果と提案

過去数年間、評価過程は取締役会会議がカバーするテーマ範囲がもっと広く、取締役会の流れが改善され、取締役会と委員会の構成と構造が変化したを招き、そして取締役会サービスに関連する新しい肝心な技能と資格(即ちネットワーク安全と人的資本管理)を確定した。

今年の評価は、引き続き注目される分野を決定した

●	取締役会はESG事務の監視を行い
●	会社の戦略とより広範な市場傾向は
●	環境を規制し
●	長期戦略を支持する取締役会の構成と
●	経営陣、役員、そして委員会の後継計画。

行動規範

会社は、すべての役員、上級管理者、従業員に適用される利益衝突政策を含む“行動基準”を採択した。すべての職員たちは彼らの“行動基準”に対する理解と受け入れを書面で確認しなければならない。

“行動基準”は会社のサイトに掲載されており、サイトはhttp：//investors.netapp.com/paniding.cn。当社は、そのウェブサイト上で、“行動基準”条項の任意の改訂または免除を公表します。

カタログ表

会社のガバナンス事項

株主参加度と外展

会社と株主と他の利害関係者との関係はわが社の管理概況の重要な構成部分であり、取締役会は彼らの意見を考慮する価値を認識している。その他の事項を除いて、このプロジェクトは、取締役会や経営陣が会社運営のより大きな背景や影響を理解し、業績への期待を理解し、私たちの業務や私たちの運営に影響を与える可能性のある他の側面の新しい問題を評価し、政策を策定するのに役立ちます。

年次株主総会から数ヶ月間、私たちは毎年株主と正式に接触して、会社管理、役員報酬、ESG、投資家の第一の考慮事項、その他の事項を含む投資家の興味のある重要な話題に対する見方を得る。2022年度には、私たちの本格的な外展は、私たちの流通株の約60%を代表する株主を含み、これには役員報酬に関する直接参加が含まれており、私たちの流通株の約14%を代表する株主とこの問題を議論することができます。以下の報酬議論および分析部は、我々の外展計画および役員報酬計画への影響に関する他の情報を提供する。

株主の意思疎通と問い合わせは、適宜会社の経営陣、取締役会議長及びその委員会と共有される。2022年度には、会社経営陣メンバーが、ある通信または問い合わせに応答する際に、株主と議論し、ESG、コーポレートガバナンス、およびサプライチェーン管理に関する話題を検討した。

役員の入社と継続教育

私たちの取締役会はbr名新取締役のために入社訓練計画を維持し、すべての取締役のための継続教育と精算政策を制定します。

迎新計画は、取締役新取締役が他の取締役会に勤務している経験レベルとNetAppや技術業界に対する知識に基づいてカスタマイズされています。新取締役に提供される材料には、会社戦略計画、財務事項、会社管理基準、行動基準、その他の重要な政策と実践に関する情報が含まれています。入社手続きには、他の役員や上級管理職のメンバーとの面会が含まれている。

取締役継続教育は私たちの継続教育と精算政策によって促進され、会社は取締役が取締役教育セミナーや機会の費用に参加し、私たちの取締役が必要なテーマの継続教育機会を探して、彼らが職責を履行するのを助けるように奨励します。

政治献金政策

会社の政治献金政策及びその行動準則は、会社又は代表会社が任意の形態の政治献金を行うことを禁止する。私たちの行動基準はまた、任意のNetApp資産または資金の寄付を事前に承認することを要求します。これは，我々が会社の政治献金に対するbr政策を実行するために追加的な監督措置を提供していると考えられる。

行政員や役員に支給される個人ローン

会社はいかなる幹部や取締役にも個人ローンや信用を提供しない。

2022 代理レポート

カタログ表

会社のガバナンス事項

役員報酬

人材と報酬委員会は、その独立した報酬顧問子午線報酬パートナーの協力の下で、毎年非従業員役員報酬計画を評価する。この過程の一部として、人材·報酬委員会は、会社報酬同業者グループからの役員報酬市場データを審査し、このグループは、現金給与、株式報酬および株式要求を含む私たちの役員報酬審査に使用される。非従業員役員報酬は通常、市場中央値を目標とし、定期的に調整を行い、市場と同業者の報酬実践との一致を維持する。非従業員取締役はまた、我々の取締役会でのサービスに対する持分奨励として年間現金採用金を得ることができる。補償の詳細は以下の記述で議論する.従業員取締役は取締役会メンバーとしてのサービスによって何の報酬も得られない。

役員報酬表

次の表は、会社が2022年度に取締役に支払う総報酬をまとめています。

名前.名前	稼いだ費用や現金支払い ($)⁽¹⁾	制限在庫単位 ($)⁽²⁾⁽³⁾	オプション賞 ($)⁽⁴⁾	非持分奨励計画報酬 ($)	で変更年金価値不合格のと延期報酬収益 ($)	他のすべての報酬 ($)	合計 ($)
T·マイケル·ネバンズ	195,000	317,926	—	—	—	—	512,926
ディパーカー·アフガ	95,000	244,496	—	—	—	—	339,496
ジェラルド·ホルダー	90,000	244,496	—	—	—	—	334,496
キャサリン·M·ヒル	122,500	244,496	—	—	—	—	366,996
デボラ·L·コール	95,000	244,496	—	—	—	—	339,496
カーリー·ペイリン	90,000	244,496	—	—	—	—	334,496
スコット·F·シェンケル	125,000	244,496	—	—	—	—	369,496
ジョージ·T·シャヒン	100,000	244,496	—	—	—	—	344,496
ジョージ·クリアン⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—


⁽¹⁾	この列の金額は、2022年度に得られた報酬を表します。私たちの取締役会の年間は私たちのbr年度と一致しない。私たちの取締役会年度は毎回年次会議の日から始まり、次の年度会議まで続いています。現金取締役会費用は四半期延滞で支払います。2021年度最後の四半期に稼いだ費用の一部は、2022年度第1四半期に支払われ、この表に含まれる。同様に、2022年度最後の四半期に稼いだ費用の一部は、2023年度第1四半期に支払われ、この表には含まれていない。
⁽²⁾	各非従業員取締役はすべて時間制限性株式単位(“RSU”) 形式の株式奨励を与えられ、普通株を代表或いは受け取る権利がある。報告金額は、会社が改訂·再編成した1999年株式オプション計画(“1999年計画”)に基づいて取締役に付与された授与日公正価値を表し、この計画は2021年年次総会後に終了する。は財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(FASB ASC 718)に従って計算される。これらの賞の推定に用いられる仮定は年報の付記10に含まれる。これらの金額は非従業員役員が達成可能な実際の価値を代表するものではない。
⁽³⁾	次の表は、2022年度までに取締役会に在任している非従業員取締役が保有するRSUの総数を示し、br取締役により株の支払いを延期したRSUを含む

名前.名前	未完了オプションの# (株で)	# 個のRSU (株で)	合計株奨励卓越した
T·マイケル·ネバンズ	—	3,520	3,520
ディパーカー·アフガ	—	2,707	2,707
ジェラルド·ホルダー	—	40,883	40,883
キャサリン·M·ヒル	—	2,707	2,707
デボラ·L·コール	—	8,163	8,163
カーリー·ペイリン	—	2,707	2,707
スコット·F·シェンケル	—	2,707	2,707
ジョージ·T·シャヒン	—	19,401	19,401

⁽⁴⁾

2022年4月29日現在、2022年度に取締役会に勤務している非従業員取締役は未返済オプションを持っていない。

⁽⁵⁾

2022年度には、当社のCEOや取締役会のメンバーをクリアンさんが務めます。Kurianさんは、当社の取締役会に在籍しているため、いかなる追加報酬も取得していません。最高経営責任者としてのクーリアンさんの報酬に関する情報については、以下の“役員報酬表および関連情報-報酬合計表”を参照されたい。

カタログ表

会社のガバナンス事項

役員報酬政策の概要

次の表は、2022年度末までの非従業員役員に対する総報酬政策をまとめています

回路基板固定器	委員会は採用者を採用する
指導者独立取締役/会長	監査委員会	人材と報酬委員会


その他取締役会メンバー	会社管理·指名委員会

2021年7月、人材および報酬委員会は、取締役の現金brおよび株式報酬を当業者グループと基準比較することを含む年間慣例に従って非従業員取締役の報酬を評価した(本委託書44ページから“報酬同行グループおよび市場データの使用”と題する節に開示されている)。今回の評価に関連したのは，人材·報酬委員会が非従業員取締役の年間現金予備招聘金，年間株式補助金，委員会サービス料，議長費用，初任命補助金と持分ガイドラインを審査したことである。人材と給与委員会は子午線で作成したデータを審査し、同業者会社の各取締役の平均給与、委員会メンバーと主席招聘者、取締役持分付与やり方とその他の関連取締役報酬やり方を含む。人材·報酬委員会は、その独立顧問の協力を得て、役員報酬の調整を必要としないことを決定した。

当社の非従業員取締役：(I)2022年度まで(2022年度を含む)には、1999年度計画に基づいて年間配当金を自動的に獲得し、(Ii)2022年度以降には、我々の取締役会や人材·報酬委員会が採択した外部役員報酬政策に基づいて、2021年NetApp，Inc.持分インセンティブ計画(“2021計画”)に基づいて年間持分報酬を自動的に獲得し、この政策は、我々の取締役会または人材·報酬委員会が適切であると考えられることに応じて随時改訂される可能性がある。2016年度以降、すべての非従業員取締役年度自動持分付与はRSUの形式を採用している。

2021年年次総会後、取締役非従業員に再選された個人1人が次の表に示すRSU数を獲得したのは、1999年計画に基づいて自動的に獲得された年間持分奨励に関するものである。

名前.名前	RSU	株オプション授権書(株)	株オプション相場(ドル)	付与日
T·マイケル·ネバンズ	3,520	—	—	2021年9月10日
Deepak Ahuja	2,707	—	—	2021年9月10日
Gerald 持っている	2,707	—	—	2021年9月10日
キャサリン·M·ヒル	2,707	—	—	2021年9月10日
デボラ·L·コール	2,707	—	—	2021年9月10日
ケリー·ペイリン	2,707	—	—	2021年9月10日
スコット·F·シェンケル	2,707	—	—	2021年9月10日
ジョージ·T·シャヒン	2,707	—	—	2021年9月10日

外部役員報酬政策の規定によると、新たに当選または任命された非従業員取締役は、取締役会メンバーを初当選または任命する際に、250，000ドル(この選挙または任命が適用年度2月前に発生した場合)または125，000ドル(選挙または任命が適用年度2月以降に発生した場合)の報酬を自動的に獲得する。年次株主総会の日には、その日に株主投票が行われた後、取締役以外の自動再任された各株主は250，000ドルの贈与を受けるが、取締役会議長を除く325，000ドルの贈与金を得る。

2022 代理レポート

カタログ表

会社のガバナンス事項

非従業員取締役の持分奨励はbrドルの価値で表される。そのため、任意のRSU奨励の価値は、(1)この奨励を付与した日に1株の普通株の公平な市場価値と(2)RSU総数の積に等しい。

取締役外部給与政策の条項によると、非従業員取締役1人当たりには、その取締役会や委員会サービスの年間現金事前招聘金を得る資格がある。人材·報酬委員会は、非従業員取締役に対する延期計画を承認し、非従業員取締役1人当たり、適用される税収法に基づいて、その年間現金予約金の受信を遅い日に延期することを可能にした。さらに、任意のRSU形態の自動持分付与について、取締役は、連邦税法に従って彼を選択するか、または彼女が既存のRSUから支払いを受ける時間を選択し、所得税を報酬支払い後に延期することができる。この延期に関する取締役は，(1)取締役がRSU の帰属日の直後から2番目の例年の1月1日の指定日より早くないという規定がある場合，(2)取締役が何らかの理由で取締役としての支払いを停止する日(米国国内税法第409 a節とその下の規定(“第409 a節”)および(3)制御権が変更された日の中で最も早い30日以内に支払いを受けることを選択することができる.取締役が上記(1)項に規定する日付を指定していない場合は、上記(2)項及び第(3)項のうち比較的早く発生した日を基準にRSUを支払うべきである。は“制御権変更”の定義については、下記“雇用終了·変更制御権プロトコル” −制御権変更プロトコルに含まれる定義“を参照されたい。既存RSUへの支払いを遅らせることを選択したのは、非従業員役員への支払い価値を増やすためではありません, 非従業員取締役brがいつその報酬について課税するかを柔軟に決定できるようにすることです付与されたRSUの支払いを延期することを選択することは、ホーム要件を含む付与された他の条項を変更しない。2020年度に、私たちの非従業員取締役に付与された各持分報酬は、配当等価物を累積し、そのような持分報酬が帰属されたが、取締役によって遅延された場合、配当等価物を計算しなければならない。

カタログ表

役員報酬

提案 2

	任命を承認した役員報酬(“報酬発言権”)を諮問する
	概要取引法第14 A条に基づき，株主に諮問決議を承認し，本依頼書で報告されている我々の近地天体への補償を承認することを要求する。本依頼書の“報酬議論と分析”の部分で述べたように、人材と報酬委員会は、各近地天体の報酬が私たちの短期と長期業績および株主の利益と一致するように、私たちの長期成功に重要な近地天体の報酬を設計し、私たちの近地天体を吸引、激励、維持するために必要な報酬と激励措置を提供する。“報酬議論と分析”の開示を読むことをお勧めします。ここで、は、私たちの役員報酬政策と、私たちの近地天体報酬に関する詳細な情報を提供する報酬総表および他の関連報酬表および記述的開示をより詳細に紹介しています。私たちの給与計画は業績に対する報酬の持続的な約束を反映しており、各NEOの給与の大部分はリスクの中にあり、そして重要な業績の影響を受けて、brの測定基準は長期株主価値と一致している。2022年度には、各NEOの総報酬の大部分(報酬要約表に記載されているような)は、業績ベースの現金ボーナス機会、制限された株式単位(RSU)、および業績ベースのRSU(PBRSU)を含むリスクに直面する。人材·報酬委員会は、近地天体年間財務·運営目標の達成状況に基づいて報酬の一部を決定し、これらの目標は、我々の長期業務目標を推進し、持続可能な長期株主価値を創出することを目的としている。著者らは業績に基づく報酬要素を人材と給与委員会の長期給与目標を指導とし、即ち報酬結果は株主の経験と一致し、株主のために価値を創造する。しかも、私たちは責任感のある報酬管理慣行に引き続き努力している。人材と給与委員会は、私たちの近地天体の給与手配は市場慣例に符合し、私たちの表現と各近地天体の表現に基づいて合理的な報酬を提供したと考えている。また、人材·報酬委員会は、私たちの近地天体報酬の構成要素として、高すぎる追加手当や課税のような高すぎる報酬慣行を禁止している。諮問に基づいて私たちの近地天体報酬の決議を承認することは、一般に“報酬発言権”提案と呼ばれ、株主が私たちの近地天体の報酬について意見を述べる機会があるようにする。今回の投票は，任意の具体的な補償項目を解決するためではなく，我々の近地天体の全体補償や本依頼書に記述された理念，政策，やり方を解決するためである。したがって、年次総会で以下の決議案に投票してください “米国証券取引委員会の役員報酬開示規則によると、会社の株主は、報酬議論および分析、2022年度報酬総額および他の関連表および開示を含む2022年株主総会依頼書で会社が開示する近地天体報酬を承認する報酬発言権投票は諮問投票であるため、私たち、人材、および報酬委員会、または私たちの取締役会には拘束力がありません。しかしながら、我々の取締役会や人材·報酬委員会は、我々の株主の意見を重視しており、人材報酬委員会は、これらの問題を解決するための何らかの行動が必要かどうかを評価する際に、第2号の提案の結果を考慮する。2021年年次総会では、私たちの取締役会の提案によると、私たちの株主投票は私たちの報酬発言権諮問決議に支持し、94%以上が賛成票(仲介人の非投票を含まない)に投票した。今回の投票結果に基づき、様々な他の要因を考慮した後、人材·給与委員会は2022年度に業績ベースの報酬に重点を置き続けている。私たちの株主はまた、2017年年次総会で近地天体報酬提案の年次諮問投票頻度に取締役会が賛成票を投じた。私たちは毎年近くの天体報酬について問い合わせ投票を続けるつもりだ。私たちは2023年の株主総会でNEO報酬の諮問投票頻度について別の投票を行う予定だ。この提案2を承認するためには、自ら出席または代理人によって代表される投票権のある株に投票する多数の賛成票が必要である。あなたが別の説明がない限り、あなたの代理人はその提案に賛成票を投じるだろう。

	取締役会の提案
	私たちの取締役会は、株主が諮問に基づいて第2号の提案に賛成票を投じることを提案することに一致した。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

報酬議論と分析

実行要約

本報酬議論と分析(“CD&A”) は、私たちの役員報酬計画設計の基本的な目標と実践と、2022年度に指定された役員(“NEO”)に支払われる報酬を説明します

ジョージ·クリアン		最高経営責任者
マイケル·J·バリー		常務副総裁兼首席財務官
セサールサヌダ		総裁.総裁
ハヴェンド·S·ベラ⁽¹⁾		執行副総裁兼首席製品官
エリザベス·オカラハン⁽²⁾		常務副首席法務官兼会社秘書総裁
マシュー·K·フォセット⁽³⁾		常務副総裁兼首席戦略官
ブラッド·アンダーソン⁽⁴⁾		前混合雲グループ執行副総裁

⁽¹⁾	ベラは2022年1月に招聘された。
⁽²⁾	2022年1月、オカラハンさんは執行副総裁、最高法務官兼会社秘書総裁に昇進した。
⁽³⁾	Fawcettさんは、2022年1月まで執行副総裁、最高法務官、会社秘書を務めています
⁽⁴⁾	アンダーソンさんは、2022年2月に当社を退職します。

我々の上級管理者に関するいくつかの情報は，我々の10-K表の第1項第1項の“我々の上級管理者に関する情報”を参照されたい.

役員報酬目標

人材と報酬委員会の役員報酬計画の目標は

●	役員報酬の重要な部分を株主価値創造を推進または反映する財務と非財務措置を結びつけることで、長期株価上昇を推進する
●	会社が人材を奪い合う競争労働力環境の中で、経験豊富で素質の高い幹部の採用と維持を助ける
●	我々の幹部が最善を尽くすように激励するとともに，業務結果に責任を持ち，が道徳的にこれらの結果を得ることを要求する.

私たちの2022年度の会社業績

	純収入63.2億ドル				調整後12.5億ドル営業収入⁽¹⁾			10.6% 3-year TSR⁽²⁾
	前年比10%増				前年比27%増			10.6% 3-year TSR⁽²⁾

⁽¹⁾	非公認会計原則と公認会計原則の結果の入金は添付ファイルAが見られる。
⁽²⁾	株主総リターンとは、2019年度初日から2022年度最終日まで、支払われた配当金、株式分割、および同様の会社取引を含む調整後の1株平均終値の年次化パーセント増減である。

2022年度には、戦略目標の実現に持続的な進展を遂げ、企業ストレージ分野でシェアを獲得し、公共クラウド事業を拡張し、記録的な毛金利、営業収入、1株当たり収益を実現したことに注目すべきである。また、我々の混合クラウドデータ交換行列戦略の価値はすでに業界の専門家に認められ、評価されている。

●	私たちはCRNのストレージ100ランキングにランクインされ、先端ソリューションに伝統的なローカル展開とクラウド配備を提供する業界の先頭者を代表しています。
●	私たちは商業知能グループの卓越した顧客サービス賞の受賞者に選ばれた。
●	私たちは2022年の“ニューズウィーク”で最も信頼できる会社の一つに選ばれ、私たちの価値観に基づいて運営することの重要性を強調しています。

カタログ表

役員報酬

2022年度には、運営レバーを拡大しながら収入を増加させ、収入を前年比10%増加させるという約束を果たすことに成功した。また、2022年度には、以下のようになる

●	過去最高の1株当たり収益、営業収入、毛金利ドルを実現した。
●	公共クラウド革新、ARR、顧客、そして市場に入る方法を増加させる。
●	全フラッシュメモリアレイと対象ストレージ製品の強力な成長により、企業メモリ分野でシェアを獲得している。

1年期TSR		3年間TSR		5年間のTSR

Peers“とは、我々のTSR同レベルグループのTSR中央値を意味する(以下の”報酬同レベルグループと市場データの使用“の節のCD&Aで決定される)。

収入.収入	調整後の営業収入	運営キャッシュフロー
(百万ドル)	(百万ドル)	(百万ドル)

持続可能なパフォーマンスのサポート-NetApp は、私たちの組織の健康と従業員の尊敬度に注目し続けています

NetAppが世界的な大流行による変化するマクロ経済や社会変化に対応し続けるにつれ、私たちは依然として従業員や顧客を支援することに集中しています。2022年度には、私たちの従業員が効率的に仕事をし、brが協力して業務目標を達成することができ、同時に個人優先事項のバランスを取る柔軟な作業モデルである“開花”計画を立ち上げました。競争が異常に激しい技術人材市場では、柔軟な作業計画は、私たち従業員を支援する正しい方法であると信じており、より高い従業員の健康と尊敬度、保留率、および最終的な業務成果で私たちの業務と顧客に長期サービスを提供します。これは我々の従業員敬業度の結果から分かるように、NetAppの表現は科学技術業界の基準を超えている。我々の柔軟な動作モデル手法は，引き続き顧客に価値を提供し，クラウド主導のデータを中心としたソフトウェア会社として競争を展開することを支援している.

私たちの取締役会、人材と給与委員会、そしてbrの高級管理指導チームは私たちの組織の健康発展を維持と改善し、積極的な従業員の尊敬度を育成することに取り組んでいます。2022年度に私たちの組織健康状態を維持し、発展させるための行動および結果例は、以下の通りである

●	重要な人的資本/人材戦略と企業文化、労働力の多様性と包摂性、人材獲得、参加、発展と保留に関するいくつかの方案の定期的な監督正規化(上記の“取締役会委員会”で説明したように)
●	強化された役員報酬指標を実施し、その中で、私たちは私たちの多様性、包摂性と帰属感目標(本CD&Aの以下“2022財政年度給与の重要な要素”の節で述べる)を推進し、性別と代表的な不足グループの年間改善を推進することに重点を置いている

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

●	従業員全体の従業員尊敬度の面で業界よりも高い基準結果を達成し、フロー率を技術業界平均よりも低いbrに維持する；および
●	私たちはベンチの力と私たちの後継ルートに集中しているので、指導者を募集と抜擢します

	●	Harvinder BhelaはNetAppに加盟し、執行副総裁兼首席製品官を務め、
	●	私たちの内部後継計画の流れにより、エリザベス·オカラハンは執行副総裁、最高法務官兼会社秘書総裁に昇格した。

私たちの2022年度の報酬は

私たちの報酬計画は、報酬の大部分を会社の業績に関連付けることで、当社の役員チームをNetAppの業務の増加に集中させ、長期的な株主価値を確立することを目的としています。我々のCEOと他の近地天体の2022年度の目標報酬の組み合わせは、主に次の図に示すように、長期的かつ業績ベースのである。

CEOの報酬セット⁽¹⁾		他の近地天体の平均報酬の組み合わせ⁽¹⁾

⁽¹⁾

カタログ表

役員報酬

2022年度の報酬要素の概要

私たちの2022年度役員報酬計画の重要な要素は以下の通りです

	機能
報酬元素.元素		表	パフォーマンス/ 帰属期間	パフォーマンス公制	と一致する報酬目標.目標	2021年度と比較した変化⁽¹⁾
基本給		現金	–	–	役割の市場比率に応じて設定し、パフォーマンスと作業範囲を反映するように調整します	2022年度の方法に変化はありません
年度国際比較案		現金	財政年度	AOI(以下のように定義)，収入，公共雲(以下のように定義)の実現に依存する敷居目標：それぞれ25%，残りの25%リーダーシップと組織目標(15%)および多様性，包摂性および帰属感目標(10%)に基づく目標達成状況	役員報酬を長期株主リターンを推進するための最近の重要な財務運営目標とリーダーシップ優先事項と一致させる	会社の財務業績と経営陣の買収業績の重みをそれぞれ75%と25%に調整するクラウド·ソフトウェア市場での成長を支援する重要な指標としてパブリック·クラウドARRを追加します経営陣買収の40%(年間現金総額の10%)を多様性、包括性、帰属感を実現する目標に設定
長期の株式賞		サービス許可RSU	4年待ち分割払いのベスト	–	利益維持を促進し、株主の経験と直接関連しています	25%は1年目以降に帰属し、残りは四半期均等分割払い
長期の株式賞		PBRSU	PBRSUは3年間の実績期間後に授与されます	我々のTSRとパフォーマンスピアの100%vestに基づく	長期的な結果のインセンティブに集中して、NetAppをサポートするために優れた株価を生成し、私たちの業界の第一選択株式となります	2022年度に変更はありません；2023年度に他の更新を行う予定ですので、“将来展望-2023年度報酬計画”の節を参照してください


⁽¹⁾	人材と報酬委員会が2022年度第1四半期に承認した。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

奨励計画構造と支出

会社役員報酬計画下の2022年度奨励的報酬計画(“年度ICP”)は， (1)収入，(2)調整後営業収入(“AOI”)，(3)年間収入稼働率(“ARR”)と(4)管理業務目標(“MBO”)の4つの要素から資金を提供し，各要素の重みは25%である。

2022年度については，我々の年度ICPを改訂し，我々の業務転換をハイブリッドクラウドソフトウェアサービスプロバイダとしてより良く一致させ，我々のコア業務成長目標(収入とAOI目標の反映)を強化し，我々のクラウド業務の成長を加速させる(ARR目標によるbr}を反映した)。

しかも、私たちの転換の重要な原則は持続可能な長期成長を作ることだ。私たちは私たちの運営方式、私たちの価値観、積極的な従業員文化に再注目したことから、MBOは優先事項を伝え、責任を強化し、リーダーシップと多様性、包摂性、帰属性組織目標の結果を奨励するために改訂した。経営陣買収の具体的な目標は以下のとおりである。

年度国際比較案： 2022年度賞

財務 (報酬の75%)

目標：成長、利益、現金生成の重要な財務業績指標をサポートし、は私たちのクラウド業務を加速させます。

2022年度の結果：強い財務業績と前年同期比の増加は、財務目標の支出が目標を上回っている。は、目標および同比結果に対して、収入およびAOIの面で優れている。ARRは前年比大幅に増加し、敷居を超える業績を達成したが、2022年度の目標を達成していない。

次の表は、2022年度の業績範囲とbr}結果の詳細を提供します。

	性能 (単位：百万)			性能パーセント	支払いの割合は
	閾値	目標.目標	極大値	番目の目標	目標賞
収入 (重み25%)				103%	129%
AOI (25%重み)				112%	181%
Arr (25%重み)				99%	87%

カタログ表

役員報酬

リーダーシップ、多様性、包括性、属性目標管理(賞の25%)

目標：トップリーダーの重点を2022年度の措置と行動に置く：

多様性、包摂性、帰属感(“DI&B”)MBO：

進展女性と代表不足群(“URG”)の代表的な進展を遂げ，我々の目標をどのように実現するかの知見を計画とを通して有意義に改善した

同比の改善により，DI&Bパフォーマンスの結果は目標の108.5であった.代表者数が不足している集団の表現は目標よりも高い.女性代表は2021年度よりbrを増加させて敷居を上回っているが、私たちは目標を達成しておらず、この部分の報酬は目標を下回っている。

次に、2022年度DI&B MBOの詳細を提供する。

リーダーシップと組織目標管理：

多製品会社としてのbrの発展に伴い、NetAppは、チームメンバーの選択、指導、統合、展示の機能間参加によってリーダーシップを向上させている。

人材と給与委員会と上級指導チームは年間を通じて管理層買収に対して定期的な審査を行い、これらの重要な指標/リード業績指標の進展状況を支持する。

2022年度業績：上記内容に対する個人の貢献により、近地天体の支出は目標の100%から120%まで様々である個人パフォーマンスは“2022年度国際比較案決定”の節でさらに説明されている.


	閾値 (目標の50% 利回りをする	目標 (100%目標利回りをする	最大値 (目標の200% 利回りをする	パフォーマンス% 目標の数	支払率：目標賞
女性代表権(50%重み)				閾値	50%
URG (50%重み)を表す				167%	167%


*	全体の業績/報酬は108.5%であり，指標ごとの平均値をもとに重みが等しい(50%+167%) /2=108.5%であった

		パフォーマンス% 目標の数		支払率：目標賞
リーダーシップと組織目標管理(個別結果は本CD&Aで後述)		0%-200%		73%-120%

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

PBRSU： 2020年度3年間PBRSU

PBRSU計画に対する所定の目標の結果に基づいて、人材·報酬委員会は、2020年度の業績期間が2020−2022年度であるPBRSUの業績評価結果を承認した。

TSR (50%重み)

Objective: Drive stockholder value creation and superior stock price to support NetApp as a preferred stock of choice among our peers.

業績期間業績：NetAppはその間の株主リターンは正であるが，我々の目標に劣ることを示し，配当が目標を下回っている.私たちの相対TSRは38です^これは…私たちの同世代グループは、目標の75%以下の支出に関連するパーセンテージだ。

		閾値	目標.目標	極大値		パフォーマンス% 目標の数		支払率：目標賞
TSRは33社の同業者社と⁽¹⁾						38^{これは…。} パーセンタイル値		75%

⁽¹⁾

2020年PBRSU(2020年度に付与されたPBRSUに適用され、2022年度に帰属)同業者は、Adobe、アップル、Alphabet、アリスタネットワーク、博通、シスコ、シトロエンシステム、CommVault Systems、デル、F 5ネットワーク、HP企業、IBM、インテル、Intuit、ビューボーネットワーク、KLA-Tencent、Marvell技術、美光テクノロジー、マイクロソフト、Nutanix、Open Text、甲骨文、クアルコム、Palo Alto Networks、純ストレージ、SAP、希捷テクノロジー、Salesforce、Teradata、VMare、西部データ

AOI(50%重量)

Objective: Encourage long term profitability growth with aggressive 3-year cumulative AOI target, reflecting 14% compound annual growth rate.

業績期間の業績：私たちはその間に32億ドルを超える積極的で強いAOIを実現しましたが、このbrの業績は私たちの業績のハードルを下回っているため、何の支出も生じていません。


	閾値	目標.目標	極大値	パフォーマンス% 目標の数	支払率：目標賞
AOI				閾値を下回る	0%

2020年に付与された3年間のPBRSUの総支払価値(TSRとAOIの合計)：付与目標PBRSUの37.5%を占めた。

カタログ表

役員報酬

2022年度管理チーム移行

NetAppは2022年度に引き続き私たちのリーダーチームを強化し、私たちの首席製品担当者を任命し、私たちの最高法務官のポストを引き継ぐ予定です

●

2022年1月、ハヴェンド·ベラは総裁執行副総裁兼首席製品官に任命された。Bhelaさんは、NetAppの製品·エンジニアリングチームをリーダーとして、規模の飛躍的な革新を加速することで、クラウド、ストレージ、データ·サービスのリーダーへと移行し続けることを担当しています。ベラは2022年2月にNetAppを退職したアンダーソンの後を継ぐ。

●

エリザベス·オカラハンは2022年1月に執行副総裁、最高法務官兼会社秘書に昇進した。O‘Callahanさんは、会社のすべての法務を監督し、グローバルな法律チームを管理し、NetAppの会社秘書や首席コンプライアンス官を担当しています。O‘Callahanさんは2013年にNetAppに加入し、当社の後任の計画プロセスを通じて、 Fawcettさんの後任、FawcettさんはNetAppで実行副社長とチーフ戦略担当者を務め続けます。

Bhelaさんの任命について、 NetAppとBhelaさんが規定する招聘状に署名した

年度基数給料		$700,000
年度国際比較報告ビジネスチャンス		基本給の110%
ボーナスのサインをする		一度の契約ボーナスとして1，000，000ドルが，Bhelaさんが開始日から12ヶ月以内に自発的に雇用関係を終了すれば，100%の償還を得ることができる Bhelaさんが，開始日から12ヶ月後であるが，24ヶ月以内に自発的に雇用関係を終了すれば，50%の償還を受けることができる。
新入社員持分		2022年2月、NetAppはベラを承認した RSUのに対する推定値は3，500，000ドル*であり，使い捨て新入社員持分として贈与されている.雇用が継続される場合、50%のRSUは、帰属開始日の最初の周年に帰属し、50%のRSUは、帰属開始日の2周年に帰属する。 PBRSU の目標値は10，500，000ドルである.PBRSUは、NetAppのFY 22 PBRSU計画を継続し、いくつかの性能基準を達成する場合に、ホーム開始日の3周年の終了時に付与される(本CD&Aで後述する)。
長い間インセンティブ持分		2023年度には、Bhelaさんが、年間5，500，000ドルの目標長期インセンティブ配当金を得る資格があります；このうち、少なくとも60%のインセンティブがPBRSUの形態で発行され、残りのインセンティブが、サービスベースのRSUの形態で発行されます。

表示された資本金額は、Bhelaさんの採用要項において伝達された目標値を表すものである。ここに示す値は、FASB ASC 718により2022会計年度に付与されたPBRSU及びRSU(場合により適用される)から算出された付与日公正価値の合計を表すため、まとめられた報酬表と計画に基づく奨励金授与表に表示される値と異なる場合がある。これらの額は必ずしもBhelaさんが達成可能な実際の価値を代表するものではない。この等報酬の推定に用いた仮定は年報付記10に記載されている。

Bhelaさんの給与を決定する際に、人材と報酬委員会は、同業者会社の基準データを参考にし、Bhelaさんのその前の雇用主における給与スケジュールを考慮した。契約ボーナスと新入社員の持分インセンティブの目的は、1)BhelaさんをNetAppに加入させること； 2)直ちに、当社の株主の利益と一致させること、および3)退職によって失われた持分報酬およびボーナスを補償する機会である。人材と報酬委員会は、他の近地天体と同様の補償をBhelaさんに対して2023会計年度に実施する予定であり、サービスと業績を両立させるRSU(PBRSU)のグループを与え、年次比較プログラムの参加者としている。

他の幹部と同様に、Bhelaさんもまた、この節で述べたように、予防的ケア医療福祉(本CD&A後の“補足福祉と手当”の節で述べたように)、また、このCD&Aの後と“雇用·制御変更協議終了”の節で述べた解散費と統制権変更給付を受ける資格がある。

O‘Callahanさんが執行副総裁首席法務官兼会社秘書総裁に昇進したので、O’Callahanさんの給料は425，000ドルから500，000ドルに増加した。O‘Callahanさんの報酬の他の持続的な内容は“報酬構成部分”の節で議論される。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

副総裁、首席法務官兼会社秘書の任命を行うことにより、O‘Callahanさんも予防的ケア医療福祉を受ける資格があり、本CD&Aの後と“雇用中止·制御変更協議”の節で述べた解散費と統制権変更福祉を受ける資格がある。

株主参加とコンサルティング役員報酬について投票

NetAppは私たちの報酬計画に対する株主の投入を重視している。私たちは毎年役員報酬について質問投票をするつもりだ。私たちはまた、報酬を含むガバナンス問題に対する彼らの意見をよりよく知るために、株主と定期的にコミュニケーションを行っている。

具体的には、2021年の給与結果に対する私たちの発言権は、94%の投票が私たちの役員報酬提案(マネージャーの非投票を含まない)に支持する投票だった。今回の投票の結果を考慮した人材·報酬委員会は、我々の役員報酬方法に対する株主の支持を確認したと考え、我々の役員報酬政策は投票によって具体的に変化しないと結論した。

私たちの年間株主会議の後、2023年度の給与設計期間を準備するために、私たちの流動株の60%を持つ株主に正式に接触しました。これには、私たちの流通株の約14%を代表する株主と役員報酬について議論することが含まれています。私たちが参加した結果、株主は私たちの役員報酬構造、報酬一貫性、および情報開示の透明性を支持することを示した。私たちの年間給与計画期間の一部として、株主の意見を引き続き求めます。

人材·報酬委員会は、将来の役員報酬決定を行う際に、株主の意見と私たちの年間報酬発言権投票の結果を考慮し続けます。

役員報酬政策と実践

NetAppの人材および報酬委員会は、次の表に示すように、報酬関連ガバナンスのベストプラクティスに沿って取り組んでいる

私たちがしているのは

私たちがしないこと

業績別支払いの理念を採用して、計画設計と近地天体の目標報酬レベルに反映する

上限最高年間奨励と業績奨励持分奨励支出

維持上級管理者と役員の持株ガイドライン

独立した人材と報酬委員会に依存して独立した報酬コンサルタントを招聘する

奪還政策を維持する

.支配権の帰属のダブルトリガ変更のみを提供する

定期的に株主と接触する

ボーナスを保証する

税務まとめを提供します

非帰属配当金報酬を支払う配当金/配当等価物

従業員や役員に会社の株のヘッジや質入れを許可する

過度の冒険を奨励する計画を維持する

顕著な付加的な福祉を提供する

カタログ表

役員報酬

補償を確立する

人材と報酬委員会の役割

人材と報酬委員会は、私たちの近地天体のすべての報酬スケジュールを監督し、許可します。毎年人材と報酬委員会は

●	私たちの役員報酬計画の設計と有効性を検討し、私たちの業務を支援するために計画を調整し、業務の需要、報酬同業者データと他の市場流行と傾向データ、私たちの最高経営責任者と報酬コンサルタントの提案、br}留任と後任計画の考慮要素、法律、財務と監督管理の発展を考慮して、
●	近地天体の報酬決定を承認し、最高経営責任者の本人以外のすべての近地天体に対する提案を考慮して、本年度の報酬方案中の業績に基づく要素に報酬レベルと目標を設定し、業績目標の実現状況を証明し、前期の関連支出を決定する
●	私たちのCEOのパフォーマンスを評価します
●	人事異動、地位変動、留任考慮により本年度に発生した役員報酬問題を解決する
●	この計画が過度な冒険を奨励するかどうかを含む、私たちの役員報酬計画の有効性を評価する。

人材への関心と従業員敬業度の重要性について説明：

また、幹部要約で指摘されているように、2022年度には、人材と給与委員会はその定款の中で、重要な人的資本/人材戦略及び企業文化、従業員の多様性と包摂性、人材獲得、参加、発展と維持に関するいくつかの計画の定期的な監督を正式に規定している。人材と給与委員会は過去に定期的にこれらの領域を審査したが、人材と給与委員会の定款はすでに更新され、人力資本の洞察力、従業員の尊敬度、人材構造、文化と多様性及び後継計画が持続可能な業績と支持に対して積極的な仕事環境の基礎を反映している。私たちは定期的に従業員のフィードバックを求めて、私たちの文化の主要な原則を理解し、従業員の投資を調整します。多様化と変化していく選好を支援する福祉、職業発展、コミュニケーションでも、br}協力して生産性を向上させる方式でも、人材と報酬委員会はこれを審査し、その結果は私たちの将来の計画を考えるために使われます。これは持続的なサイクルであり、業務を全面的に理解することを確保するために引き続き努力される。

CEOの意見

人材·報酬委員会は、本人以外のすべての近地天体を含む、彼に報告した役員報酬のすべての要素に対する私たちの最高経営責任者の意見を求めた。年間審査過程の一部として、私たちのCEOは、私たちの報酬原則と競争的市場データに基づいて、役員に報酬アドバイスを提供します。彼の提案はNEOごとの彼の役割と会社全体の業績への貢献の評価に基づいている。

CEOの報酬を確定する

CEOの報酬については、人材·報酬委員会議長が最高経営責任者の自己評価を審査し、CEOや会社の業績に対する取締役会の見方を求めた。人材と給与委員会は私たちのCEOの報酬のあらゆる面を承認した。

報酬コンサルタントの役割

人材·報酬委員会は、報酬に関する決定を行う際に、独立した報酬コンサルタントの意見やアドバイスを求める。は、2022年度に、人材·報酬委員会が再びMerdian Compensation Partners，LLC(“コンサルタント”) を独立した報酬コンサルタントとして招聘する。このコンサルタントは、以下の情報および指導を提供します：私たちの報酬戦略、同業者のチーム、競争的な報酬レベルと報酬実践、投資家と代理顧問の選好、私たちの役員報酬とbr}業績との整合性、私たちのインセンティブ計画の設計(業績測定と目標を含む)、私たちの年間給与リスク評価、および取締役会の報酬。コンサルタントは、人材および報酬委員会が2022年度に要求および承認したサービスを除いて、会社に他のサービスを提供しない。人材と報酬委員会は米国証券取引委員会規則に基づいてコンサルタントの独立性を評価し、このコンサルタントが人材と報酬委員会に独立した提案を提供することを妨げる利益衝突はないと結論した。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

報酬(Br)同業者グループと市場データの使用

毎年、人材と報酬委員会は、NetAppの収入の中央値に近い技術会社からなる同業者グループを審査·承認している。選択基準と市場条件により、同レベルグループの構成は毎年異なる可能性があります。人材と給与委員会は同レベルグループ内の収入範囲を認め、関連市場データを評価する際にNetAppの規模定位を考慮します。

2022年度において、同レベルグループの企業は、主に以下の基準に従って選択される

●	類似した収入、時価、従業員数、その他の類似した業務考慮要素。
●	類似した業務モデル/株価行動，と
●	私たちが人材を奪い合う各市場で業務を展開しています。

人材および報酬委員会はまた、報酬ツールの組み合わせおよびインセンティブ計画で使用される措置を含むいくつかの他の報酬実践を評価するために、これらの同業者の関連サブセットを使用する。2022年度については、人材·報酬委員会は、2021年度から“報酬同業者グループ”の変更は行われていない。

2022年度“報酬同レベルグループ”には、：


Arista ネットワーク	アカマイ	同前の生地
Citrix システム	Commvault システム	F 5 ネットワーク
HP企業会社	直感.直感	Juniper ネットワーク
NortonLifeLock	Nutanix	Palo Alto Networks
純ストレージ	希捷技術	Salesforce
今サービスしています	きらきら光っている	Teradata
Vmware	西部データ数字	平日

人材·報酬委員会は、NEOごとの現在の目標総報酬および25%の基本給、目標年間現金インセンティブおよび株式報酬の範囲を検討した^{これは…。}, 50^{これは…。}, and 75^これは…報酬対等グループの百分率。そして、人材と報酬委員会は、その判断に基づいて、近地天体報酬の各構成要素の適切なレベルを承認する。複数の要素は、内部公平と等級、後任計画、個人業績、会社業績、戦略役割、任期を含むが、これらに限定されない近地天体の報酬位置に影響を与える。

2022年度の結果は、近地天体のための目標総報酬プランを策定し、このプログラムの目標は^これは…そして75^これは…報酬同レベルグループのパーセンテージ。

	NetApp⁽¹⁾	パーセンタイル値	職階
収入.収入	$5,899M		15 of 22
時価	$20,865M		9 of 22
従業員数	11,000		14 of 22

⁽¹⁾	資料源：標普資本の知能指数；評価時の価値に基づく。

カタログ表

役員報酬

補償の構成部分

我々の2022年度役員報酬計画の重要な要素である基本給、年次国際比較案、長期(奨励的)株式報酬−br}をより詳細に以下に紹介する。

基本給

何ですか？		基本給は、役員の業績、資格、経験、責任、潜在力、任期に見合った固定水準の現金給与を提供することを目的としている。
はどのように設定しますか？		人材と給与委員会は少なくとも年に1回基本給を審査し、市場競争力のある基本給を支払い、肝心な幹部人材を誘致と維持することを目的としている。年間昇給は人材と給与委員会が自ら決定し、自動的に昇給や昇給を保証するのではない。
なぜ重要なのでしょうか？		基本給は私たちの業務の日常管理と運営の卓越を促進した。基本給は年次国際比較案やその他の解散費福祉の基礎でもある。

2022年度基本給決定

上記の基準に基づき、人材·給与委員会はコンサルタントの支援の下で全面的な年間給与審査を行った。次の各幹事の賃金(アンダーソンさんを除く。彼は2022年度に退職)を検討した結果、次の表に示す2022財政年度賃金が作成されました。

人材·報酬委員会は、2022会計年度における市場情報およびKurianさんのパフォーマンスをレビューした後、市場中央値(50%)に見合った5.3% となるように、95万ドルから100万ドルの給与を増加させました^これは…報酬同レベルグループCEOのパーセンテージ) 。この増加は、最高経営責任者の地位におけるクリアンさんの持続的なパフォーマンスによって支持され、競争的な報酬に関する人材や報酬委員会の理念と一致しています。

NetApp計画の後継プロセスによると、O‘Callahanさんは執行副総裁、最高法務官兼会社の秘書に昇進し、2022年1月1日から発効した。昇進、オカラハンのパフォーマンスおよび人材と給与委員会の競争的報酬審査によると、オカラハンの報酬は42.5万ドルから50万ドルに増加し、17.6%に増加した。

報酬はNetAppの報酬理念と一致し、競争力があると考えられるため、他の昇給は提供されていない。

名前.名前	2022年度基本給		パーセントが増加する 2021年度
ジョージ·クリアン	$	1,000,000	5.3%
マイケル·J·バリー	$	600,000	0%
セサール·セヌダ⁽¹⁾	$	709,000	0%
ハヴェンド·ベラ⁽²⁾	$	700,000	適用されない
エリザベス·オカラハン⁽³⁾	$	500,000	17.6%
マシュー·K·フォセット	$	548,000	0%
ブラッド·アンダーソン⁽⁴⁾	$	550,000	0%

⁽¹⁾	Cernudaさんはユーロで支払いました。ここで表示されている金額は、2022年4月29日までの為替レートによってドルに変換されました。賃金は前年比で変わりません
⁽²⁾	Bhelaさんは2022年1月18日にNetAppに加入し、執行副社長兼首席製品担当者を務める。
⁽³⁾	オカラハンさんは2022年1月1日に常務副総裁兼最高法務官兼会社秘書に昇進した。
⁽⁴⁾	アンダーソンさんは、2022年2月15日にNetAppから退職しました。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

年度国際比較報告

何ですか？

年間ICPはNetAppの財務業績(加重75%)と個人MBO(加重25%)に基づいて稼いだ現金である。業績のしきい値レベルに達してから報酬を得る必要がある。

はどのように設定しますか？

人材·報酬委員会は、本財政年度第1四半期に制定された条項と条件を承認し、業績目標と支出水準を含む場合、近地天体の年次比較案に参加する資格を決定する。NetAppは毎年支払われるICP金額がNEOに達することを保証しない。

人材·報酬委員会は取得した業績レベルを認証し、財政年度終了直後にそれによる支出を決定する。

なぜ重要なのでしょうか？

年度国際比較計画は役員報酬と私たちの年間業績を一致させ、肝心な業務業績の実現を推進し、最終的に長期株主価値をもたらすことを目的としている。それはまた戦略目標を推進するために責任を創造し、近地天体を奨励した。

目標年度国際比較計画大賞

短期現金補償目標総額(賃金に目標年度国際比較案奨励)が一般的に50%の間になるように，近地天体目標年度国際比較案奨励を設定した^Thそして65です^これは…報酬対対等なグループの百分率です2022年度近地天体国際比較案賞の目標は変わっていない。我々最高経営責任者の目標年度国際比較案奨励は基本給の170%であり，他の近地天体がその職責範囲に基づいて策定した目標を上回っている。高い年間国際比較プログラムの目標受賞率：

●	急速に発展するデータ·サービス·ストレージ市場において企業戦略を推進するためにKurianさんが競争力を維持していることを反映した責任；
●	業績に応じて現金報酬が年間総報酬に占める割合が大きい。

名前.名前	2022年度目標ICP賞% 給料の	2021年度と比較した変化
ジョージ·クリアン	170%	ありません
マイケル·J·バリー	110%	ありません
セサールサヌダ	130%	ありません
ハヴェンド·ベラ⁽¹⁾	110%	適用されない
エリザベス·オカラハン	80%	ありません
マシュー·K·フォセット	80%	ありません
ブラッド·アンダーソン⁽²⁾	110%	ありません

⁽¹⁾	Bhelaさんは2022年1月18日にNetAppに加入する。
⁽²⁾	アンダーソンさんは2022年2月15日にNetAppから引退。

カタログ表

役員報酬

賞の決定

NetAppの財務目標に対する業績とNEOごとのMBOの完了状況に基づいてボーナスを稼ぐ。人材·報酬委員会は、各年度の開始時にこのような目標および目標管理目標を承認する。各参加者は、このような参加者の目標報酬の最高200%の報酬を得る資格がある。2022年度終了後、人材および報酬委員会は、会社が収入、AOI、ARR目標を達成するレベル、およびそれぞれの資金レベルを決定します。人材·報酬委員会はまた、財務目標に対する会社の財務業績と、会社の戦略的業務目標および多元化、包摂性および帰属感目標に関連する管理職買収の新業務実現状況に基づいて、各新業務担当者への奨励を決定し、以下のように述べる。2021年度から、財政年度内に退職した退職条件を満たす近地天体は、財政年度の被雇用期間に比例配分されたボーナス目標と支出を受ける資格がある可能性がある。

収入25% 重み
収入25% 重み

調整後の営業収入 25%重み
調整後の営業収入 25%重み	個人目標金額 (基本給)^(a) xターゲット%)	個人決勝戦支出(上限があるat 200%)

年収.年収稼働率 25%重み
年収.年収稼働率 25%重み

個体パフォーマンス on MBO 25% 重み
個体パフォーマンス on MBO 25% 重み

^(a)	基本給は2022年度に支払われた実際の総基本給に等しい

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

財務目標

人材と報酬委員会は、収入、AOIとARRの私たちの年間比較案における持続的な使用は、私たちの近地天体の正確な意思決定と行動を推進したと考えている。これらの措置は，運営収入と収入増加とのトレードオフを含め，会社全体に有利なバランスのとれた意思決定を行うことを奨励するとともに，役員が過度なリスクを負う可能性を低下させる会社の業務戦略を反映することを目的としている。財務目標の測定、重み、理由は以下の通りである

収入 (重み25%)
		指標定義：GAAP純収入戦略的役割：市場開発と市場シェア獲得により，成長と株主価値の長期創造を奨励する
2022年度の収入目標(単位：百万)
AOI (25%重み)
		指標定義：非GAAP営業収入から株式報酬支出を差し引く戦略的役割：会社資源の効率的な管理と株主価値の創造を奨励する
2022年度AOI目標(百万)

カタログ表

役員報酬


雲配列(25%重み)
		指標定義：非GAAP年化収入稼働率戦略的役割：クラウドソフトウェア市場での成長を支援する重要な指標
2022年度クラウドARR目標(百万)

非GAAP営業収入の測定根拠は著者らの製品とサービスの純収入及びこれらの収入の発生に関連するコストであり、収入コスト、販売とマーケティングコスト、研究開発コスト及び一般と行政費用を含む。インセンティブ報酬目的のために株式ベースの報酬を規律的に使用することを促進するために、NetAppは、AOIを非GAAP運用収入から株式ベースの報酬支出を減算すると定義する。実際および目標に基づいて、2022年度の非GAAP営業収入およびAOI は、無形資産の償却、再構成費用、資産売却または減価の収益または損失など、私たちの短期経営業績を反映できないと考えられる項目は含まれていません。ARRは私たちのクラウド顧客が約束した年間化価値であり、今後12ヶ月以内に満期になるいかなる約束も公開開示された既存の条項に従って更新されると仮定する。私たちは定期的に会社の四半期収益公告に基づいてGAAPと非GAAP純収入と営業収入及びその他の経営報告書項目の詳細な入金を公開開示します。非GAAP営業収入とAOIとGAAP営業収入の入金は添付ファイルAを参照します。

リーダーシップ経営陣買収

2022年度には、NetAppのbr指導部MBOが、持続可能な業績と考えられる業績を支援する基本的な要素であることを確保することを目的としている。(1)リーダーシップと連携による組織効率の向上、および(2)DI&Bによる文化と参加度の実現。我々のMBOを決定する際には、以下のような要因が考えられる

●	NetApp全体の短期と長期業務戦略と一致している
●	企業行為と“One NetApp”の文化を推進するために、チームレベルのビジネス目標を設定します
●	重要な駆動要素指標とリードしている指標を含みます
●	簡単さと集中性を保つ-指標が少ない
●	投資家、組織、従業員を反映したポイント

2022年度のMBO構造は、

カテゴリー	測定値	重みをつける
	Leadership & Collaboration 指導部と会社全体の需要を中心に積極的に仕事を進める積極的に強いチームを作るために努力する	15%
	多様性包括性帰属感：企業女性代表人数不足の少数民族を代表する代表 (アメリカ)限定する	10%

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

リーダーシップと連携(15%重み)

CEO以外のNEO年度MBOのリーダーシップとコラボレーションパフォーマンスを決定するためのプロセス：

最高経営責任者brは経営陣買収におけるNEOの成果を考慮した。

CEOは人材と報酬委員会にNEOごとのボーナスを推薦した。

CEOの評価と提案を審査した後、人材·報酬委員会は最終的なbr支出を決定し、承認する。

CEO年間MBOのリーダーシップとコラボレーションパフォーマンスの決定の流れ：

CEO brは人材と報酬委員会に自己評価を提出した。

CEOの自己評価を審査した後、人材と報酬委員会はCEOのbr支出を決定し、承認する。

人材と報酬委員会はより広い期待の範囲でCEOの業績を考慮している。

多様性、包括性、帰属感(10%重み)

2022年度には、私たちの価値観や文化を支援する具体的な目標を含めています。長期的で持続可能な業績を推進する上での私たちの協力と同じようにどのように協力するかが重要であることを知っているからです。女性とURGの代表性を高めることは，我々全体の従業員参加度，包摂性，仕事効率努力の鍵となる面である。これらの目標は，我々がクラウドソフトウェアサービス会社としてモデルチェンジしていく過程で，多様な思考，視点，背景，最終的な解決策が業務に重要であると考えている我々の価値観を伝え，一致している.私たちの目標は意味のある改善を目指し、計画、洞察力、責任感、行動によって実現を推進する。

2022年度年度比較案決定

次のグラフは2022年度の収入，AOIとARR目標，および我々の成果を示している。

年度損益の75%は，あらかじめ設定された業績目標に対して会社の財務業績と営業業績，AOI，ARRから計算され，目標ごとの重みは25%であった。

		性能(単位：百万)		パフォーマンス目標のパーセンテージ	支払率：目標賞
	閾値	目標.目標	極大値	パフォーマンス目標のパーセンテージ	支払率：目標賞
収入 (重み25%)				103%	129%
AOI (25%重み)				112%	181%
Arr (25%重み)				99%	87%

^(†)	表に示す離散点間のパフォーマンス補間法で決定された報酬金額.

残りの 25%はMBOに対する個人の貢献によって稼いでおり，上記のようになっている.

カタログ表

役員報酬

多様性，包摂性，帰属感の結果(MBOの25%の10%)：

同比改善状況によると、多様性、包摂性、帰属度の業績は目標の108.5%を達成した。*代表的な不足グループの代表的な業績を改善することは目標よりも高い。女性代表者数は2021年度に増加し、ハードルを上回っているが、私たちは目標を達成していない。

	閾値 (50% of 目標支出)	目標 (100% of 目標支出)	最大値 (200% of 目標支出)
女性 (50%重み)を表す				閾値	50%
URGは (50%重み)を表す				167%	167%

*	全体的な業績/支払いは108.5%は指標ごとの平均値に基づいており、平均加重(50%+167%)/2=108.5%であった

リーダーシップと連携の結果(MBOの25%中15%)：

各NEOの個人業績要素はその業績に対する評価に基づいて、2022年度開始時に確立した幹部指導目標(上のCD&A中の激励計画構造と支出部分に記述)を対照し、重点は組織健康であり、私たちの業務が引き続き多製品のクラウドソフトウェア組織に転換するに従って、私たちの職能を越えた協力の基礎の上で私たちの基礎を構築し、それによって私たちのチームの実力を増加し、そして私たちの核心価値観を強化する。高度なリーダーシップ幹部のパフォーマンスは、次の表に示すように、目標の73%から120%まで様々です

名前.名前		リーダーシップとコラボレーション評価要因
ジョージ·クリアン		110%
マイケル·J·バリー		110%
セサールサヌダ		120%
ハヴェンド·ベラ		100%
エリザベス·オカラハン		100%
マシュー·K·フォセット		73%
ブラッド·アンダーソン		100%

リーダーシップと協力業績の結果を確定する時、人材と報酬委員会は各高級管理者が企業戦略目標と組織健康目標と一致する指導力と後継方面の進展、肝心な指導役の成功採用と発展、NetAppのソフトウェア主導の業務モデルへの転換、新しい指導役と機能への移行、およびNetApp価値モデルの直感的な展示を支持するために、各高級管理者が企業戦略目標と組織健康目標と一致するリーダーシップと後継方面の進展、重要な指導者役の成功と発展、組織再編を実行するなど様々な要素を考慮した。

上述した比較案の業績構成部分の結果によると、2022会計年度幹事の支出は以下のとおりである

名前.名前	目標.目標賞⁽¹⁾		財務目標性能要因	単一の個のMBO 性能要因	2022年度年度国際比較案		百分率で表される実際の報酬目標賞の
ジョージ·クリアン	$	1,684,863	132%	109%	$	2,133,037	127%
マイケル·J·バリー	$	660,000	132%	109%	$	835,560	127%
セサールサヌダ⁽²⁾	$	921,700	132%	115%	$	1,180,698	128%
ハヴェンド·ベラ⁽³⁾	$	217,288	132%	103%	$	271,827	125%
エリザベス·オカラハン⁽⁴⁾	$	359,397	132%	103%	$	449,606	125%
マシュー·K·フォセット	$	438,400	132%	87%	$	530,683	121%
ブラッド·アンダーソン⁽⁵⁾	$	480,685	132%	103%	$	601,337	125%

⁽¹⁾	目標奨励は実際に支払われた給料に基づいている.
⁽²⁾	Cernudaさんはユーロで支払い；2022年4月29日の為替レートによってドルに換算する価値を表示します。
⁽³⁾	Bhelaさんは、2022年1月18日にNetAppに加入することを発表した；彼のボーナスの目標と、それによって生成された支出は、会社の2022年度の期間内に計算される。
⁽⁴⁾	O‘Callahanさんは2022年1月1日に執行副総裁、最高法務官、会社秘書に昇進し、彼女のボーナス目標とそれによって生成された支出は2022年度にNetAppでそれぞれ担当する役割の時間に比例して割り当てられる。
⁽⁵⁾	Andersonさんは、NetAppから2022年2月15日に退職した；彼のボーナスの目標とそれによる支出は、2022年度に会社に雇われた彼の時間に基づいて比例して計算されます。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

長期持分インセンティブ

私たちの近地天体に配当金を付与することは、彼らの利益を株主の利益と一致させ、企業の持分を所有する所有者の観点から彼らに顕著なbrインセンティブを提供して会社を管理することを目的としている。PBRSUと RSUの組み合わせは毎年人材や報酬委員会で審査され，毎年変化する可能性がある。

目標許可値

各近地組織の実際の持分付与規模を与えることは意義のある持分機会を創造することを目的とし、そして多数の要素に基づいて、近地組織の現在の地位、業績レベル、基準との比較、市場データ、会社に対する戦略の重要性、未来の責任と昇進の可能性、及び会社の株式計画下の残りの株式備蓄を含む。人材と報酬委員会は決定を下す際にいかなる個々の要素も特に重視することはなく、いかなる具体的なガイドラインも厳格に遵守することはない。

2022年度長期持分インセンティブ報酬決定

Br 2022年度には、人材および報酬委員会が近地天体にPBRSUおよびRSUを発行した。持分報酬の目標組み合わせは、最高経営責任者75%のPBRSUおよび25%のRSU、ならびに他の近地天体の60%PBRSUおよび40%のRSUである。これらの幹部の長期業績奨励とサービス奨励の組み合わせは彼らの株価長期表現に対する相対的な影響と責任を適切に反映していると考えられる。

	最高経営責任者		その他近地天体

以下のグラフは2022年度に我々の近地天体に配布されたPBRSUとRSUを示している。贈与の目標ドル値は、まとめ報酬表の値が所定のbr推定値および開示基準に基づいて計算されるため、まとめられた報酬表のドル値とは異なる可能性がある。

以下に示すBhelaさんの配当は、1)前雇用主から離れることにより失われた報酬を解決すること、2)技術市場に見合った競争力のある報酬を提供すること、および3)長期的な報酬を企業の業績および最終株主利益と一致させることを含む彼の採用条件に基づくものである。

名前.名前	合計目標金額ロットの価値		目標.目標量 PBRSU	RSU
ジョージ·クリアン	$	11,300,000	108,200	36,100
マイケル·J·バリー	$	4,500,000	34,500	23,000
セサールサヌダ	$	7,000,000	53,600	35,700
ハヴェンド·ベラ	$	15,000,000	117,471	39,157
エリザベス·オカラハン⁽¹⁾	$	2,250,000	適用されない	28,700
マシュー·K·フォセット	$	2,800,000	21,400	14,300
ブラッド·アンダーソン	$	4,000,000	30,600	20,400

⁽¹⁾	O‘Callahanさんは2022年1月にbrに昇進し、2022年度のPBRSU支出を獲得した時、彼女はPBRSU合格の役割ではなかった。

カタログ表

役員報酬

PBRSU
これらは何ですか。		PBRSUはNEOごとに機会を提供し、人材と報酬委員会が承認した業績目標の実現状況に基づいて、私たちの普通株のシェアを獲得した。2022年度にはPBRSUを獲得したが，業績同行群に対する会社の3年間累積TSR実績に基づく目標を実現したことを前提としている。
どのように設定されているのでしょうか？		人材と報酬委員会は毎年業績目標、業績期間、報酬と業績同行グループ及び獲得できる目標シェア金額を承認する時、各NEOがPBRSUの資格を獲得することを確定する。当社はPBRSU の贈与や最低支払をどの幹部にも提供する保証はありません。人材と給与委員会は業績期間終了直後に取得した業績レベルとそれによって発生した支出を認証した。
なぜ重要なのでしょうか？		業績に基づく長期株式報酬は著者らの近地天体の利益と著者らの株主の利益を一致させ、長期業績を提供する幹部を奨励し、重要な維持ツールとして、そして近地天体の貢献と努力をNetApp未来の成功と一致させる。

以下の図に示すように、2022年度に付与されたPBRSUは、以下の特徴を有する

●	すべてのPBRSUは、3年の履行期間の終了時に(制御権の変更または死亡または障害のために終了しない限り)、帰属日(すなわち、各履行期間の最後の日)によって制限される。
●	100%PBRSUは、業績期間の終了時に、企業TSRおよび2022年度業績同行グループにおける企業のTSR(本CD&Aに記載されているような)のパーセンテージランキングに従って収益および発行することができ、実際の報酬金額は、支払いスケジュールに基づいて決定される。

2022年度(2021年5月1日から)には、世界的な大流行による普遍的な市場変動と不確実性により、長期運営目標の策定は役員報酬の設定にとって依然として複雑である。そのため、人材と報酬委員会は、会社の長期業績の客観的な指標であるため、2022年度のPBRSU業績指標の相対TSRを維持することを選択し、近地天体と株主の利益の間に強力な一致性を提供した。TSRパフォーマンスはを我々の2022 Performance Peer Groupに照らして測定した。

NetAppのPBRSU奨励プロトコル条項によると、退職条件を満たす幹部は、その完成していないPBRSUの帰属 (適用されたPBRSU業績期間終了時の実際の業績に基づく)を比例的に獲得し、彼らの退職時に適用された業績期間内に完成したヶ月のサービスに比例して評価を行う。

2022 Proxy Statement

カタログ表

役員報酬

2020年度のPBRSUの支出

2020年度に付与されたPBRSU は、業績同行グループの中央値TSRに対する我々のTSRの相対業績、および2020年度に設定された積極的累積AOI目標と比較して、業績期末における累積AOI達成に基づいて、可変数の普通株式を得ることを可能にする。2020年度に承認されたPBRSUの履行期間は2022年4月29日まで。人材と報酬委員会は、br以下で予め定められた支払額に基づいて、近地天体の業績と付与を認証した

2020年度から2022年度までのPBRSU計画

カタログ表

役員報酬

NetAppは2020年度のPBRSU性能期間中のTSRは正であったが，対性能結果は38%であった^これは…パーセント、これは目標より低い支出を目標の75%に導く。NetAppは業績期間の累計調整後の営業収入が強く、32億ドルに達した。しかし，という金額は支払閾値を下回っているため，このコンポーネントは支払いを受けていない.合わせて、2020年度の最終的なPBRSUは、付与された目標株式の37.5%を付与する。人材と報酬委員会はNEOによるPBRSUの業績と授与を認証し、は以下の通りである

名前.名前		PBRSU共有既得
ジョージ·クリアン		41,625
マイケル·J·バリー⁽¹⁾		適用されない
セサールサヌダ⁽¹⁾		適用されない
ハヴェンド·ベラ⁽¹⁾		適用されない
エリザベス·オカラハン⁽¹⁾		適用されない
マシュー·K·フォセット		6,562
ブラッド·アンダーソン⁽²⁾		12,732

⁽¹⁾	Berryさん、Cernudaさん、Bhelaさん、O‘Callahanさんは2020年のPBRSU賞を受賞する資格がありません。
⁽²⁾	アンダーソンさんは、実績のある間に引退するため、アンダーソンさんの資産を比例的に割り当てます。

2022年度のPBRSU販売の支出

NetAppは2020年8月に、販売実績に基づくRSU (販売PBRSUまたはSPBRSU)をCernudaさんに授与し、ライセンス日に4，566，402ドルの価値を与えました。SPBRSUの50%(50%)は、企業が取締役会の承認を達成した2021年度年度予約計画の97%以上の場合にbrを付与する資格があり、残りの50%のSPBRSUは、会社が取締役会の承認を下回らない2022年度の予約計画を達成した100%の実績に基づいてbrを付与する資格がある。

2022年4月29日現在、2022年度の成績効果期間は終了した。人材·報酬委員会は、同社が2022年度年度予約計画の106%を実現し、目標を 100%としていることを証明した。このため、2022年度のPBRSU売上高は目標株式100%を付与した。PBRSUの販売実績と以下のように、Cernudaさんによって人材と報酬委員会が認定されました

名前.名前		帰属するPBRSU株を売却する
セサールサヌダ		34,573
サービス許可RSU
それらは何？		サービス帰属 RSUは、受信者が会社にサービスを提供し続けるために固定数の普通株式を稼ぐことを可能にする。 RSUは、付与日の1周年およびその後の四半期に25%のRSUに帰属し、帰属日が適用される前の継続サービスによって制限される。
はどのように設定しますか？		人材·報酬委員会は、付与された株式金額を承認する際に、毎年財政年度の第1四半期にNEOごとにRSUの資格を取得することを決定する。当社はどの幹部にもRSU奨励金を支給する保証はありません。
なぜ重要なのでしょうか？		人材および報酬委員会は、留任を促進するためにサービス付与されたRSUを付与するとともに、最終奨励価値を付与期間中の私たちの株価の変化と直接一致させる。

2021年度に付与されたサービス帰属RSUから始まり、退職条件に適合する幹部は、退職時に、次の計画帰属日に帰属すべきサービス帰属RSUの数に等しいが、最も近い帰属日 (帰属日がない場合、帰属開始日である)から完了したサービス月数に比例してホームを取得する。

2022 代理レポート

カタログ表

役員報酬

将来の展望−2023年度給与計画

人材·報酬委員会と管理チームは、役員報酬計画の構造と一貫性を定期的に審査·評価している。2022年度にクラウドを中心とした財務測定(クラウド化収入稼働率または公共クラウドARR)と、前述した多様性、包摂性、および帰属目標を増加させることで私たちの計画を推進するほか、人材および報酬委員会は、当社のクラウド事業の成長を支援するための長期インセンティブ計画における追加措置を承認しました。

2023年度については，我々の役員長期インセンティブには，成長と収益性の重要な先行財務指標であるbr}ビリングスと，我々の現在の相対的なTSR措置が含まれ，我々の目標を株主利益と一致させる最終的な措置であると考えられる。この重点は，我々の最高層の仕事をさらに協調させ，責任を強化するために，高度管理指導部および我々の業務部門や機能を支援する指導者(以下の図に示す)に適用される.

2022年度から2023年度まで、私たちの全体幹部激励計画の変化は私たちがどのようにクラウド転換の中で進展を得たかの具体例であり、株主フィードバックを私たちの計画設計に組み入れ、そして私たちはどのように多元化思考を大切にし、それを業績の基本要素、br}健康な従業員環境と価値観に基づく文化と理解する。

2013年度LTI計画

*	2023年度給与計画のさらなる説明は、2023年の依頼書で提供されます。

カタログ表

役員報酬

近地天体へのその他の補償

分割および規制手配の変更

人材と給与委員会はその主要な高級管理者のためにコントロール権を維持して離職協定を変更し、(1)私たちの高級管理者が引き続き責任と客観を果たすことを確保し、会社のコントロール権が変化する可能性があるにもかかわらず、それによってこれらの主要な高級管理者の利益を私たちの株主の利益と一致させ、買収会社の潜在的な優勢要約に関連する；及び(2)私たちの同業者グループと競争する合計のbr管理者の給与計画を作成する。人材と給与委員会は不定期にどのような重要な高級管理者がコントロール権を獲得して離職契約を変更するかを決定する。上記の目標を支援するために必要に応じて個人を選択する.

会社統制権変更解散料協定の条項は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”という節でより詳細に説明されています。人材·報酬委員会は、これらの制御権変更解散費協定は、上記の目標を満たし、主要幹部が会社の目標と目的およびわが株主の利益に集中していることを確保していると考えています。

2019年6月24日から、会社は私たちが当時就役していた近地天体ごとに新たな制御権変更解散費協定を締結し、これまでの制御権変更解散費協定に代わりました。Berryさん、Cernudaさん、Bhelaさん、O‘Callahanさんはそれぞれ、当社とそれぞれの採用や昇進について支配権変更解散料協議を締結しました。制御権変更解散費プロトコルの詳細については、以下の“雇用終了·変更制御権プロトコル -制御権変更離職プロトコル”を参照されたい。

NetAppは、規則的かつ株主中心のそれぞれの後継者への移行、幹部離職前の予備期間内の表現、および/または解放および制限契約の交換のために、要求される任意のサービスと交換するために、離職する役員に現金補償を支払うことができる。

NetAppの株式奨励契約条項によると、退職資格を満たす幹部は、退職時にその未償還RSUとPBRSUを比例的に獲得する(実績に基づいて、適用されたPBRSUパフォーマンス期間が終了した場合)。NetAppは退職する幹部に現金解散料を支払わない。人材·報酬委員会は、退職条件を満たす近地天体が財政年度財政年度内に退職すれば、比例して支給されるボーナス(実績と財政年度比較案期末の雇用期間)を獲得する枠組みを採択した。

NetApp雇用終了に関する他の政策も次の“雇用終了と制御変更プロトコル”に含まれている.

契約賞金

彼の2022年度の仕事については、Bhelaさんが1，000，000ドルの一度の契約ボーナスを受け取りました。彼が作業開始日の12ヶ月以内に自発的に雇用関係を終了すれば、彼は12ヶ月後にも開始日の24ヶ月以内に自発的に雇用関係を終了すれば、100%の補償を得ることができます。彼は50%の補償を得ることができます。

福祉と追加手当を上乗せする

同社は私たちの近地天体に限られた補充福祉と追加手当を提供している。

私たちの近地天体には、保健医療福祉を予防する権利があり、非執行役員が享受できない年間健康診断の価値は、1日あたり例年2，500ドルにのぼる。

その他の福祉と精算

近地天体は医療、歯科、視力、団体生命保険と意外死亡と肢解保険、私たちの非限定繰延補償計画、およびアメリカ幹部に対する401(K)計画などの現地従業員福祉計画に参加する資格がある。2015年1月1日から、上位2%の条件に適合した収入を100%を401(K)計画に適合させ、その後の4%の条件を満たす収入の50%を例年の最高6，000ドルに一致させた。当社の非限定繰延給与計画(以下、詳細に説明する)によれば、条件を満たす参加従業員(NEOを含む)は、一定割合の報酬の支払いを延期することができる。この計画は、繰延納税に基づいて、米国国税局が401(K)計画に適用した許容制限を超え、第409 a条に規定する納付を満たすことを許可する。

スペインに位置するCernudaさんは、納税条件を満たす企業の401(K)計画と実質的に類似しているスペイン固定納付計画を含む地元従業員福祉計画に参加する資格があります。毎年の納付金額は年金収入の5%だ。年金収入の定義は，基本給に本年度と過去1年間の目標年度の国際比較案を加えた平均値とした。

2022 代理レポート

カタログ表

役員報酬

報酬政策とやり方

持株基準

取締役会は、会社役員と役員の持分は、会社役員と役員の利益を会社の株主の利益と一致させるのに役立つと考えている。会社は会社役員、最高経営責任者、執行副総裁のために以下の最低持株ガイドラインを制定した

給与/現金取締役会の手付金の倍数基準

独立役員

最高経営責任者

執行副総裁

保証幹部または独立取締役がこれらの基準(すなわち、通常、招聘、昇進、または選挙時)を遵守すると、彼らは5年間これらの基準を遵守する。に達した後，指導金額の所有権を保持しなければならない.2022年度末までに，すべての被保険幹部は基準を遵守している。ペイリンを除く全取締役が2022年度末までにガイドラインに達した。ペイリンは2021年2月に取締役会メンバーに任命され、2026年までにガイドラインを満たす必要はない。

払戻政策

取締役会は近地天体および他の高級管理者に対する回収政策を採択し、この政策は取締役会に情状権を与え、指定された会社従業員に会社に現金インセンティブまたは株式報酬を支払うことを要求し、もし取締役会が個人の行為が原因または一部が会社の大幅な再計算を招くと判断した場合、このような報酬の全部または一部の財務諸表を計算する。この決定は、適用される財務諸表を提出した日から3年以内に取締役会が行わなければならない。人材·報酬委員会は、br社の還付政策が良好なコーポレート·ガバナンス基準に適合しており、会社役員の過度な冒険の可能性を低下させていると考えている。

反ヘッジ保証と反質拘留政策

当社の取締役会はすでに1つの政策を通じて、すべての従業員とメンバーがそれが保有する当社の任意の持分証券について任意のヘッジ取引を行うことを禁止し、がこのような株式証券の時価下落のための任意の金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、セット期間及び取引所基金を含む) を購入することを含む。当社のインサイダー取引政策は、当社の全従業員と取締役会メンバーが当社の証券をローンの担保とすることを禁止しています。

補償税額控除

2018年1月1日まで、米国国税法162(M)条(“第162(M)条”)は、上場企業が毎年ある役員に支払う報酬が役員1人当たり100万ドルを超える報酬を減税することは一般的に許可されておらず、このような報酬が“業績ベースの報酬”とみなされない限りである。減税と雇用法案の結果として、ある先祖の手配を除いて、162(M)条が改正され、2018年後の業績報酬の控除が廃止された。人材·報酬委員会は、NEO報酬を決定する際に第162(M)条(改正)の税務影響を考慮し、減税不可報酬を支払う権利を保持する。

カタログ表

役員報酬

人材と報酬委員会報告書

以下の人材および報酬委員会報告に含まれる情報は、募集材料としてみなされてはならず、または米国証券取引委員会に提出されてはならず、引用によってこれらの情報を、引用によって具体的にbrのような届出文書に組み込まれない限り、改正された1933年証券法または改正された1934年証券取引法に基づいて提出された任意の未来の届出文書に含まれてはならない。

人材及び報酬委員会はすでに管理層とS-K規則第402(B)項に規定した報酬討論及び分析を検討し、そしてこのような審査及びに基づいて討論し、取締役会は報酬討論及び分析を本依頼書に含めることを提案した。

取締役会人材と報酬委員会が提出した：

キャサリン·M·ヒル、議長ジェラルドはを持っているケリー·ペイリン ジョージ·T·シャヒン

2022 代理レポート

カタログ表

役員報酬

役員報酬表および関連情報

報酬総額表

下表は、近地天体2022年度、2021年度、2020年度の報酬情報をまとめたものである。

名称と主体的地位	年.年	賃金.賃金 ($)⁽¹⁾	ボーナス.ボーナス ($)⁽²⁾	在庫品賞 ($)⁽³⁾	選択権賞 ($)	非持分インセンティブ計画報酬 ($)	変更中です年金価値と不合格延期報酬収入 ($)	他のすべての報酬 ($)⁽¹¹⁾	合計する ($)
ジョージ·クリアン^{(4a, 4b)} CEO	2022	991,346	—	15,745,686	—	2,133,037	—	13,482	18,883,551
	2021	968,269	—	10,779,520	—	2,600,000	—	11,063	14,358,852
	2020	950,000	—	8,531,207	—	—	—	10,002	9,491,209
マイケル·J·バリー^{(5a, 5b)}執行副総裁兼首席財務官	2022	600,000	—	5,911,920	—	835,560	—	11,934	7,359,414
	2021	611,538	—	3,532,400	—	1,060,163	—	11,589	5,215,690
	2020	69,231	75,000	4,166,165	—	—	—	685	4,311,081
セサールサヌダ^{(6a, 6b)} 総裁	2022	708,877	—	9,182,310	—	1,180,497	—	104,262	11,175,947
セサールサヌダ^{(6a, 6b)} 総裁	2021	675,869	1,000,000	16,179,689	—	1,384,724	—	35,521	19,275,803
ハヴェンド·S·ベラ^{(7a, 7b)}執行副総裁兼首席製品官	2022	199,231	1,000,000	18,939,458	—	271,827	—	6,182	20,416,698
エリザベス·オカラハン⁽⁸⁾常務副総裁、最高法務官兼会社秘書総裁	2022	449,038	—	2,226,546	—	449,606	—	11,307	3,136,497
マシュー·K·フォセット^{(9a, 9b)}最高戦略官執行副総裁	2022	548,000	—	3,669,690	—	530,683	—	9,708	4,758,081
	2021	558,538	—	2,021,280	—	690,800	—	8,832	3,279,450
	2020	548,000	—	1,652,296	—	—	—	8,883	2,209,179
ブラッド·アンダーソン^{(10a, 10b)}混合クラウドグループ元執行副総裁	2022	437,885	—	2,904,654	—	601,337	—	9,584	3,953,460
	2021	560,577	—	3,022,240	—	953,317	—	14,156	4,550,290
	2020	538,154	—	3,489,993	—	—	—	14,121	4,042,268


⁽¹⁾	私たちの2022年度と2020年度は52週です。私たちの2021年度は53週の1年です。
⁽²⁾	Bhelaさんは、2022年度、2021年度にCernudaさん、およびBerryさんが、それぞれ当社に関連する使い捨てで雇って開始する金額について表示しました。
⁽³⁾	示された金額は、財務諸表報告目的のために計算された付与日公正価値合計を表し、2022年度、2021年度および2020年度に適用されるRSU、PBRSUおよびSPBRSUは、FASB ASC 718から計算される。 PBRSUの推定公正価値は、以下の脚注で規定されるPBRSUおよびSPBRSUの最大値と異なる(または下回る)。これらの額は必ずしも近地天体が実現可能な実際の価値を表すとは限らない。この等報酬の推定に用いた仮定は年報付記10に記載されている。
⁽⁴⁾	(A)2022財政年度については、最高水準の業績条件に達すると仮定し、贈与日におけるPBRSU奨励の価値は25，890，096ドルである。2021年度については，最高業績条件が達成されると仮定し，授与日におけるPBRSU報酬の価値は17，261，120ドルであった。2020年度には、最高水準の業績条件に達すると仮定し、付与された日にPBRSU報酬の価値は13，049，615ドルである。(B)給与·年度国際比較方式では、urianさんは、2022年度にその適格所得を127%、2021年度にその適格所得を139%、2020年度にその適格所得を37%とする。
⁽⁵⁾	(A)2022財政年度については、最高水準の業績条件に達すると仮定し、贈与日におけるPBRSU奨励の価値は8 255 160ドルである。2021年度については，最高のパフォーマンス条件レベルに達すると仮定し，授与日におけるPBRSU奨励の価値は4，702，880ドルであった。(B)給与と年次国際比較スキームでは、Berryさんは2022会計年度でその該当する収入の127%を取得し、2021年度にはその該当する収入の133%、2020年度にはその該当する収入の5%を取得する。バリーは2020年度最後の四半期に仕事を開始した。

カタログ表

役員報酬

⁽⁶⁾	(A)2022財政年度については、最高水準の業績条件に達すると仮定し、贈与日におけるプロジェクト予算資源株奨励の価値は12，825，408ドルである。2021年度には，最高水準に達した業績条件を仮定すると，PBRSU奨励の付与日における価値は13，461，916ドルであった。(B)賃金及び年次国際比較方式では、Cernudaさんが2022年度にその適格所得の128%を取得する。賃金および年次国際比較計画の場合、Cernudaさんは、条件を満たす2021年度の収入の111%を取得しました。Cernudaさんは、2021年度第1四半期に作業を開始します。Cernudaさんの現金報酬はユーロで支払われ、2021年度のユーロ対1ドル0.8307ユーロ、および2022会計年度のユーロ対1ドル0.9482ユーロのレートを使用して換算されました。
⁽⁷⁾	(A)2022財政年度については、最高水準の業績条件に達すると仮定し、贈与日におけるPBRSU奨励の価値は31 026 440ドルである。(B)賃金と年次国際比較スキームについては，Bhelaさんが2022年度にその適格収入の125%を得た。Bhelaさんは2022年度第3四半期に作業を開始する。
⁽⁸⁾	給与と年度国際比較計画では、オカラハンは2022年度に彼女の合格収入の125%を手に入れた。オカラハンさんは2022年度第3四半期に執行副総裁、最高法務官兼会社秘書に任命された。
⁽⁹⁾	(A)2022財政年度については、最高水準の業績条件に達すると仮定し、贈与日におけるPBRSU奨励の価値は5 120 592ドルである。2021年度については，最高の業績条件を達成すると仮定し，付与日におけるPBRSU奨励の価値は2，687，360ドルであった。2020年度には、最高水準の業績条件に達すると仮定し、付与された日にPBRSU報酬の価値は2，057，372ドルである。(B)給与·年度国際比較については、さんFawcettは、2022年度にその適格所得の121%、2021年度にその適格所得の127%、2020年度にその適格所得の56%を取得する。2022年2月からさんFawcettは任命された幹部とみなされなくなった。
⁽¹⁰⁾	(A)2022財政年度については、最高水準の業績条件に達すると仮定し、贈与日におけるPBRSU奨励の価値は2，644，044ドルである。2021年度については，最高業績条件が達成されると仮定し，授与日におけるPBRSU奨励の価値は4，031，040ドルであった。2020年度には、最高水準の業績条件が達成されると仮定し、付与された日にPBRSU報酬の価値は4，314，156ドルである。(B)給与と年次国際比較案については、Andersonさんが2022年度にその適格所得の125%、2021年度にその合格収入の131%、2020年度にその適格所得の47%を取得する。アンダーソンは2022年2月に退職した。
⁽¹¹⁾	表示された金額には，会社が納税資格に適合した 401(K)計画上のマッチング納付の現金補償部分，会社が支払う生命保険料の価値，および適用されるスペイン人寿保険料または固定納付計画が含まれる。

他の報酬表は

名前.名前	年.年	401(k) ($)^(A)	生命保険高級 ($)^(B)	他にも ($)^(C)	合計する ($)
ジョージ·クリアン	2022	6,000	7,482	—	13,482
	2021	6,000	5,063	—	11,063
	2020	6,000	4,002	—	10,002
マイケル·J·ベリー	2022	6,000	5,934	—	11,934
	2021	5,769	5,820	—	11,589
	2020	—	685	—	685
セサール·セヌダ	2022	—	8,706	95,557	104,262
	2021	—	4,504	31,017	35,521
ハヴェンド·S·ベラ	2022	5,250	932	—	6,182
エリザベス·オカラハン	2022	7,217	4,090	—	11,307
マシュー·K·フォセット	2022	6,000	3,708	—	9,708
	2021	6,000	2,832	—	8,832
	2020	6,000	2,824	—	8,824
ブラッド·アンダーソン	2022	2,708	6,877	—	9,584
	2021	6,000	8,156	—	14,156
	2020	6,000	8,121	—	14,121


^(A)	示した金額は、会社の納税資格に適合した401(K)計画でのマッチング貢献を表します。会社がマッチングした金額の上限は、そのカレンダー年度の6，000ドルであり、この上限を超えた金額は、財政年度の分配時間を表し、カレンダー年度の上限内に維持されています。
^(B)	示された金額は、当社が支払った生命保険料のドルである。しかし、Cernudaさんを除いて2021年の財政年度で合計3，262ドルを含む2，042ドルを2020年7月から2020年12月末までの間に米国で支払われた保険料に加え、2021年1月から2021年4月までのスペイン人生命保険料を加えて2，045ユーロと推定され、1ドルに対する為替レートで0.8307ユーロ使用されました。Cernudaさん2022会計年度の総価値は8，706ドルで、2022年度に支払われたスペイン人生命保険料を含む5，503ドルと、2021年5月~12月に実際に支払われた5，503ユーロと、2022年1月~4月に推定された項目2，751ユーロとを含み、0.9482ユーロの対1ドルレートを使用して換算される。
^(C)	2021年財政年度に表示された金額は、会社が2021年1月から2021年4月までの間にスペイン固定払込計画に納付した金額を代表して、1ドル対0.8307ユーロの為替レートで換算し、2022年財政年度は2021年5月から12月までに実際に支払われた60，748ユーロと、2022年1月から4月までの間の推定計上額29，859ユーロを含み、1ドル0.9482ユーロの為替レートを用いて換算する。

2022年依頼書

カタログ表

役員報酬

計画に基づく奨励の付与

下表は，2022年4月29日までの2022財政年度に近地天体に付与されたすべての計画に基づく奨励に関する情報をまとめたものである。

		将来の支出を見込む非持分インセンティブの下で計画大賞⁽¹⁾			将来の支出を見込む株式激励の下で計画大賞⁽²⁾			他のすべての株賞：数の株	授与日公正価値の在庫
名前.名前	グラント日取り	閾値 ($)	目標.目標 ($)	極大値 ($)	閾値 (#)	目標.目標 (#)	極大値 (#)	在庫または単位 (#)⁽³⁾	賞.賞 ($)⁽⁴⁾⁽⁵⁾
ジョージ·クリアン	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	36,100	2,800,638
	7/1/2021	—	—	—	54,100	108,200	216,400	—	12,945,048
		294,925	1,685,288	3,370,576
マイケル·J·ベリー	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	23,000	1,784,340
	7/1/2021	—	—	—	17,250	34,500	69,000	—	4,127,580
		115,500	660,000	1,320,000
セサール·セヌダ	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	35,700	2,769,606
	7/1/2021	—	—	—	26,800	53,600	107,200	—	6,412,704
		161,270	921,540	1,843,080
ハヴェンド·S·ベラ	2/15/2022	—	—	—	—	—	—	39,157	3,426,238
	2/15/2022	—	—	—	58,736	117,471	234,942	—	15,513,220
		38,352	219,154	438,308
エリザベス·オカラハン	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	28,700	2,226,546
エリザベス·オカラハン		62,865	359,230	718,461
マシュー·K·フォセット	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	14,300	1,109,394
	7/1/2021	—	—	—	10,700	21,400	42,800	—	2,560,296
		76,720	438,400	876,800
ブラッド·アンダーソン	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	20,400	1,582,632
	7/1/2021	—	—	—	15,300	30,600	61,200	—	1,322,022
		84,293	481,674	963,347


⁽¹⁾	これらのリストに示されている金額は、人材·報酬委員会が2022年5月に決定した会社役員報酬計画におけるNEOあたりの可能な現金支出範囲を表しています。上の“報酬議論と分析”の“年間比較案”の部分の議論を参照してください。
⁽²⁾	1999年計画の株式発行計画に基づいて付与されたPBRSU奨励を代表する。各PBRSUにはパフォーマンスベースのbr付与基準(サービスベースの付与基準を除く)があるため、PBRSUは3年間のbrパフォーマンス期間終了時に付与され、2022年度の初日から2024年度の最終日までに終了する。適用実績およびサービス期間終了時にPBRSUを決済するために発行される普通株式数は、最初に付与された目標数の0%~200%の間でとなり、業績同業者に対する株主総リターンにおける会社のパーセンテージに依存してとなる。2022年度に我々の近地天体に付与されたPBRSUの具体的な条項に関するより多くの情報は、上記の“補償議論および分析”における“PBRSU”に関する議論を参照されたい。付与されたとき、各PBRSUは自動的に会社普通株に変換され、は使用価格または満期日を有さない。
⁽³⁾	RSUは1999年計画の株式発行計画に基づいて付与されたが，Bhelaさんは2022年2月の贈与により2021年計画に基づき付与したものである。各賞には、授権日から1周年日までの25%の株式と、授権日に続く3周年日ごとに25%の株式が付与されるが、その日まで当社の継続的なサービスを受ける必要がありますが、Bhelaさんの授授日から1周年に合わせて50%の株式および授権日の2周年から50%の株式が授与される場合には、Bhelaさんが当該日まで当社にサービスを継続することが必要となります。
⁽⁴⁾	示された金額は、財務諸表報告目的でFASB ASC 718から計算された付与日公正価値合計であり、2022年度に付与されたRSUおよびPBRSUに適用される。PBRSUの推定公正価値は、本明細書で規定されるPBRSUの最大値とは異なる(または下回る)。これらの額は必ずしも近地天体が実現可能な実際の価値を表すとは限らない.この等報酬の推定に用いた仮定は年報付記10 に記載されている。
⁽⁵⁾	目標PBRSU報酬およびRSU報酬を受けた株式数の割合は、CD&Aに記載されているPBRSUとRSUとの組み合わせと一致する(すなわち、我々のCEOは75%/25%、我々の他の近地天体は60%/40%)が、付与日公正価値はこれらの割合と一致しない。この違いは，FASB ASC 718が財務諸表報告目的のために価値を計算する関数である.

カタログ表

役員報酬

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表に2022年4月29日現在の近地天体が保有する株式オプションと株式奨励の情報を示す。

		株式大賞
	授与日	量株式や単位の株まだ授与されていない (#)	市場価値があります株式や単位株がある帰属していない ($)	持分激励計画受賞者数：株式を稼いでいません他の権利もまだ授与されていない (#)	持分激励計画賞：市場や配当株式の価値を稼いでいません単位またはその他の権利まだ授与されていない ($)
ジョージ·クリアン	6/4/2018⁽¹⁾	8,500	622,625	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	18,500	1,355,125	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	41,625	3,049,031	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	36,100	2,644,325	—	—
	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	55,500	4,065,375
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	55,500	4,065,375
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	167,000	12,232,750
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	108,200	7,925,650
マイケル·J·バリー	4/15/2020⁽⁹⁾	58,440	4,280,730	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	22,875	1,675,594	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	23,000	1,684,750	—	—
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	45,000	3,332,875
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	34,500	2,527,125
セサール·セヌダ	8/17/2020⁽¹⁰⁾	34,573	2,532,472	—	—
	8/17/2020⁽¹⁰⁾	29,964	2,194,863	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	35,700	2,615,025	—	—
	8/17/2020⁽⁷⁾	—	—	89,890	6,584,443
	8/17/2020⁽¹¹⁾	—	—	34,573	2,532,472
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	53,600	3,926,200
ハヴェンド·S·ベラ	2/15/2022⁽¹²⁾	39,157	2,868,250	—	—
	2/15/2022⁽⁸⁾	—	—	117,471	8,604,751
エリザベス·オカラハン	6/1/2018⁽¹⁾	875	64,094	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	2,000	146,500	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	3,750	274,688	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	28,700	2,102,275	—	—
マシュー·K·フォセット	6/4/2018⁽¹⁾	3,000	219,750	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	5,750	421,188	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	13,125	961,406	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	14,300	1,047,475	—	—
	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	8,750	640,938
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	8,750	640,938
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	26,000	1,904,500
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	21,400	1,567,550
ブラッド·アンダーソン	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	13,000	952,250
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	13,000	952,250
	9/16/2019⁽⁵⁾	—	—	5,521	404,413
	9/16/2019⁽⁶⁾	—	—	5,522	404,487
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	39,000	2,856,750
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	30,600	2,241,450


⁽¹⁾	これらの報酬の場合、RSU株式の25%は、帰属開始日から4年以内に均等な年間分割払い方式で帰属されるが、各適用可能な帰属日に継続的にサービスされなければならない。これらの奨励金の帰属開始日は2018年6月1日である。
⁽²⁾	これらの報酬の場合、RSU株式の25%は、帰属開始日から計算された4年以内に等しい年間分割方式で帰属されるが、各適用可能なホーム日に継続的にサービスされなければならない。これらの奨励金の帰属開始日は2019年6月1日です。
⁽³⁾	これらの報酬の場合、RSU株式の25%は、帰属開始日から計算された4年以内に等しい年間分割方式で帰属されるが、各適用可能なホーム日に継続的にサービスされなければならない。これらの賞の授与開始日は 2020年6月1日である。

2022年依頼書

カタログ表

役員報酬

⁽⁴⁾	これらの報酬の場合、RSU株式の25%は帰属開始日の1周年に帰属し、はその後毎シーズン6.25%に帰属するが、各適用可能な帰属日に継続的にサービスされなければならない。このような奨励金の施行日は2021年5月15日だ。
⁽⁵⁾	これらの賞はPBRSUです。表に報告されている株式数と株価は、2022年4月29日現在の目標金額である。目標金額の100%を追加的に稼ぐことができますが、これは、私たちの業績同行グループに列挙された会社のTSR中央値に対する我々のTSRの相対的な表現に依存します。これらのPBRSU賞は，2019年4月27日から2022年4月29日までの業績期間が終了した後に授与される。
⁽⁶⁾	これらの賞はPBRSUです。表に報告されている株式数と株価は、2022年4月29日現在の目標金額である。AOI目標パフォーマンス目標の実現状況により，最大100%の追加目標金額を得ることができる.これらのPBRSU賞は2019年4月27日から2022年4月29日までの履行期間終了後に授与される。
⁽⁷⁾	これらの賞はPBRSUです。表に報告されている株式数と株価は、2022年4月29日現在の目標金額である。最高目標金額の100%を稼ぐことができ、これは、株主総リターンにおける業績同業者に対する会社のパーセンタイル値ランキングに依存する。これらのPBRSU賞は，2020年4月25日から2023年4月28日までの業績期間が終了した後に授与される。
⁽⁸⁾	これらの賞はPBRSUです。表に報告されている株式数と株価は、2022年4月29日現在の目標金額である。最高目標金額の100%を稼ぐことができ、これは、株主総リターンにおける業績同業者に対する会社のパーセンタイル値ランキングに依存する。これらのPBRSU賞は、2021年5月1日から2024年4月26日までの業績期間終了後に授与される。
⁽⁹⁾	これらの報酬の場合、RSU株式の25%は、帰属開始日から計算された4年以内に等しい年間分割方式で帰属されるが、各適用可能なホーム日に継続的にサービスされなければならない。これらの賞の授与開始日は 2020年4月15日である。
⁽¹⁰⁾	これらの奨励については、株式は2022年8月15日に帰属するが、適用される帰属日にサービスを継続しなければならない。
⁽¹¹⁾	これらのSPBRSU奨励付与(A)2021年6月1日は、 97%以上の2021年度予約計画実績に基づいており、(B)2022年6月2日は、100%以上の2022年度年度予約計画実績に基づいているが、適用される付与日毎にbr}サービスを継続しなければならない。
⁽¹²⁾	これらの報酬の場合、株式は、帰属開始日から計算された2年以内に等しい年間分割払いに分割されるが、各適用される帰属日に継続的にサービスされなければならない。これらの奨励金の帰属開始日は2022年2月15日である。

2022年度のオプション行使と株式付与

下表は，それぞれ行使と付与されたオプションと株式奨励の情報と，各近地天体が2022財政年度に実現する価値を提供している。

	オプション大賞		株式大賞
名前.名前	株式数トレーニングで得られた (#)	実現した価値トレーニングについて ($)⁽¹⁾	株式数が帰属したときに獲得する (#)	実現した価値帰属について ($)⁽²⁾
ジョージ·クリアン	—	—	87,500⁽³⁾	$6,360,394
マイケル·J·ベリー	—	—	36,845⁽⁴⁾	2,791,024
セサール·セヌダ	—	—	110,634⁽⁵⁾	8,618,252
ハヴェンド·S·ベラ	—	—	—	—
エリザベス·M·オカラハン	—	—	4,625⁽⁶⁾	354,784
マシュー·K·フォセット	—	—	21,812⁽⁷⁾	1,617,750
ブラッド·アンダーソン	—	—	51,356⁽⁸⁾	4,270,538


⁽¹⁾	(1)オプションを行使する際に得られる会社普通株数，(2)(A)会社普通株の行使日のナスダック全世界精選市場における収市価と(B)オプション制約された1株当たり行使価格との差額を示す。
⁽²⁾	(1) 帰属単位と項目に基づく単位帰属時に発行される会社普通株数とを乗算し、(2)ナスダックグローバル精選市場における会社普通株の終値を乗算することを表す。
⁽³⁾	この額のうち、42，596株は源泉徴収の要求を満たすために会社に抑留されている。
⁽⁴⁾	このうち、12，506株の株は源泉徴収税の要求を満たすために会社に源泉徴収されている。
⁽⁵⁾	この額のうち、34，503株は源泉徴収税の要求を満たすために会社に抑留されている。
⁽⁶⁾	このうち、1，592株の株は源泉徴収の要求を満たすために会社に抑留された。
⁽⁷⁾	この金額の中で、6699株は源泉徴収の要求を満たすために会社に抑留された。
⁽⁸⁾	この金額のうち、20，271株は源泉徴収税の要求を満たすために会社に差し押さえられている。

カタログ表

役員報酬

非限定延期補償

会社の延期補償計画によると、近地天体を含む肝心な従業員は1%から100%の補償を延期することができる。延期補償計画は、税金繰延に基づく支払いが、米国国税局が401(K)計画に適用する許容制限を超え、第409 a条を満たすことを許可する。条件に適合した従業員は、基本賃金、販売インセンティブ報酬、および会社インセンティブ報酬を含む、選択された条件に適合した収入率を遅らせることができる。条件を満たす従業員は、アメリカの給与明細上の役員レベルとより高いレベルの従業員です。延期補償計画による選択は，その適用期間(計画年度)内では撤回できず，は変更や終了はできない.次の計画年度のための新たな選挙が行われていなければ、選挙は0%となる。以前の選挙は繰り越しません。

本計画における保有額による利息(収益)は当社が計算したものではなく、当社の前期の収益にも関連していません。逆に、延期(参加者の指示に従って)は、富達投資によって管理されている様々な上場取引共通基金に配置されている。利用可能な共通基金は、401(K)計画における基金を反映している。利用可能な共通基金は、401(K)委員会によって選択され、監視され、この委員会は、幹部のグループ(近地天体ではない)からなり、外部投資顧問および富達投資顧問によって意見を提供する。参加者はいつでも彼らの投資選択を変更することができる(ただし、彼らの延期率を変更することは許されない) であるが、常に上場取引共通基金家族内にある。当社の普通株や他の発行者の証券は投資選択に含まれていません。しかし、当社の普通株は、これらの共通基金保有ポートフォリオの一部を構成する可能性がある。

初期登録時には，参加者は配布オプションも選択しなければならない.オプションには、退職分配(雇用終了後6ヶ月間の支払い) またはオプションの在職中の割り当て(指定された固定将来日に支払う)が含まれます。参加者は離職割り当ての時間の変更は許されない。在職配布は指定年の1月15日から、延期は少なくとも 2年後に配布を開始しなければなりません。参加者は、サービスでの配信時間を遅らせることができるが、時間のどのような修正も、配布を少なくとも5年間延期しなければならない。

下表に繰延補償計画における近地天体の実行入金、収入、口座残高を示す。

名前.名前	執行者貢献しています前年度の財政年度 ($)	会社貢献しています前年度の財政年度 ($)⁽¹⁾	骨材年間収益前期.前期年(ドル)⁽²⁾	骨材引き出し/ 分配する ($)	骨材最後の残高財政年度が終わる ($)
ジョージ·クリアン	—	—	—	—	—
マイケル·J·ベリー	—	—	—	—	—
セサール·セヌダ	—	—	—	—	—
ハヴェンド·S·ベラ	—	—	—	—	—
エリザベス·M·オカラハン	—	—	—	—	—
マシュー·K·フォセット	75,877	—	(25,137)	—	897,812
ブラッド·アンダーソン	398,110	—	(105,273)	—	973,580


⁽¹⁾	当社は繰延補償計画には入金しません。
⁽²⁾	この欄の金額は、適用されるNEOが2022年度のその口座残高の名義投資リターンを追跡するために選択された一連の投資ファンドの実際の市場収益の合成に対応する。報告された金額にはが“市場より高い”や“割引”である部分は何もない。したがって，合計収入欄で報告された金額は，報酬集計表の“年金価値変動と非適格繰延報酬収入” 欄では報告されない。

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カタログ表

役員報酬

雇用終了と変更制御プロトコル

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

制御権変更解除プロトコル

2016年6月22日、当社はこれまでに近地天体ごとのbrを含む主要幹部と制御権変更解散費協定(“前期制御権変更離職協定”)を締結してきた。2019年6月23日より、当社は、当時在任していた近地天体を含む主要幹部と新たな制御権変更離職協定(“制御権変更離職協定”)を締結し、2020年度満了までの支配権変更離職協定に代わりました。Berryさん、Cernudaさん、BhelaさんとO‘Callahanさんはそれぞれの採用や昇進について当社と支配権変更合意を締結した。

人材·報酬委員会は、これらの合意は、当社が会社を買収した場合に主要な上級管理職を維持するために必要だと考えています。協定を承認する際、人材と給与委員会の目標は、(1)会社のコントロール権が変化する可能性があるにもかかわらず、私たちの高級管理者が引き続き尊敬と客観を確保することであり、それによってこれらの主要な高級管理者の利益を株主の利益と一致させ、br社を買収する潜在的な有利な要約を提出することと、(2)私たちの給与同業者グループと競争する全面的な役員報酬計画を作成することである。

制御権変更プロトコル条項プロトコル

各制御権変更免除協定の初期期限は3年であり、当社またはbrの上級管理者が自動更新の日までに少なくとも12ヶ月以内に更新通知を出さない限り、自動的に1年間継続する。上述したように、制御権変更 (定義は後述)が発生し、プロトコル期間内に24ヶ月未満残っていれば、制御権変更プロトコルの期限は、制御権変更発効日から24ヶ月まで自動的に延長される。上級管理者がその制御権変更サービスプロトコルに基づいて解散費福祉を得る権利があれば、制御権変更サービスプロトコルのすべての義務が履行されるまで、制御権変更サービスプロトコルは終了しない。

制御権変更免除プロトコルにより支払いがトリガされた場合

各制御権変更免除プロトコルは、会社が無断で役員の採用を終了した場合(以下のように定義する)、または役員が正当な理由で辞任し(以下のように定義される)、かつ、その終了または辞任が制御権変更後24ヶ月以内に発生した場合、その役員は何らかの福祉を受けることになる(以下に述べる)。上級管理者は、統制権変更後に解任された場合、いかなる福祉、補償又は他の支払い又は権利を得る権利がないが、その制御権変更協議に規定されているものを除く。

上級管理者が自社での雇用関係を自発的に終了した場合(支配権変更当日またはその後24ヶ月以内に正当な理由がある場合を除く)、または当社が何らかの理由で当該高級管理者の雇用を終了した場合、その上級管理者は解散費または福祉を得る権利がないが、会社の既存の解散費や福祉計画およびやり方に基づいて、または当社と合意した他の書面合意に基づいて、当該上級管理者は解散費または福祉を得る権利がない。

会社が上級管理者の障害により上級管理者の採用を終了した場合、またはその死亡により高級管理者の雇用を終了した場合、上級管理者は解散費または福祉を得る権利がないが、会社の既存の解散費および福祉計画およびやり方に基づいて、または会社と合意した他の書面合意に基づいて、解散費または福祉を受ける権利がない。

当該上級管理者が自発的にその雇用を終了し、その終了に十分な理由がある場合、又は当社が無断で当該高級管理者の雇用を終了し、上記の2つの場合、当該終了が制御権変更後24ヶ月以内に発生しない場合、当該高級管理者は解散費又は福祉を得る権利がないが、当社の既存の解散費及び福祉計画及び慣例に基づいて、又は当社と締結した他の書面合意に基づいて、当該上級管理者は解散費又は福祉を得る権利がない。

当社には、従業員全員に適用される一般的な解散費ガイドラインがあり、近地業務者は、サービス年数に応じて数ヶ月の賃金と福祉を追加的に支払うことが規定されており、職業センターやオフィス資源、一対一指導、オンライン勤務データベースへのアクセス時間が規定されているが、ガイドラインに基づいて支払われる任意の解散費やその他の福祉は

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役員報酬

自由に支配できる。近地天体の場合、これらの解散費基準は12ヶ月に及ぶ賃金と持続的な福祉福祉を規定し、比例的に非持分激励計画ボーナスを支払う。また，雇用契約に基づき，Cernudaさんが自社により無断で終了し，当社が署名した(及びを撤回しない)ことを条件とした場合，その基本給に等しい18か月分と，終了した財政年度の目標ボーナスに対する支払を得る権利がある。

その授出合意に基づき、Bhelaさんは、(1)引き続き新規採用のサービス単位に帰属する権利がある：(1)新たに採用されたサービス単位に1年帰属する権利がある(および)その新規採用のサービス単位が少なくとも1年の契約期間を完了した場合、(A)業績別に稼いだ株式の数および(B)その目標株式を、業績に応じて算定する(B)その授出合意に基づき、当社が無資格で終了する(および撤回しない)ことを条件とする。Bhelaさんの新たな採用権付与協定はまた，Bhelaさんが死亡や障害により終了した場合に，その付与されていない新規の採用RSUが直ちに帰属しなければならず，その新たな採用されたPBRSUが直ちにTargetに帰属することを規定する。Bhelaさんの他の持分贈与はこれらの帰属条項を含まない。

それにもかかわらず、上級管理者がその制御権変更免除協定(Br)に基づいて任意の支払いを得る資格がある場合、高級管理者は、任意の会社の解散費計画、政策、ガイドライン、または他の手配に従って任意の支払いまたは福祉を得る資格がないであろう。

制御権変更配当プロトコルでの配当支払いの時間と形式

第409 a条に別の規定がない限り、制御権変更プロトコルによってに支払われる任意の解散費は、制御権変更プロトコルの条項に従って一度に支払われる。上級管理者と会社との間の離職協定やクレーム解除が発効するまでは、解散費やその他の福祉の支払いや提供はありません。もし上級管理者がすべての解散費支払いの前に亡くなった場合、いかなる未払いの金額も上級管理者の指定された受益者に一度に支払います。コントロール権変更協議に従って支払われたすべての支払いと福祉は、適用される源泉徴収税を差し引くことになります。

変更制御サービスプロトコルでの解散料

もし会社がbrの理由なしに上級管理者の採用を終了した場合、またはその上級管理者が正当な理由で辞任し、統制権変更後24ヶ月以内にまたはその日以内に辞任した場合、その上級管理者は以下のような福祉を受ける

●	(1)上級管理者の離職日直前に有効であった上級管理職の年間基本給の150%(クリアンさんの場合は200%)の合計、または(それ以上の場合)統制権変更直前の水準で有効であったこと。(2)上級管理者の退職日直前までに有効な上級管理者目標年次ボーナスの150%(クリアンさんの場合200%)または(それ以上の場合)統制権変更直前の水準で有効と；
●	(1)上級管理者が契約を終了した会計年度内に有効な年間目標ボーナス、または(大きい場合)支配権変更直前に有効なの金額である現金一括払い。または(2)上級管理者が終了した財政年度に獲得すべきボーナスは、終了時に財務会計目的に計上された実績に基づいて、上級管理者の退職日前に発効した上級管理者ボーナス手配に適用される業績目標と対照し、この2つの場合、上級管理者は会社が採用した“br”財政年度期間中に比例してボーナスを分配する
●	任意の会社の計画または政策に基づいて、上級管理者に支払われるすべての費用の精算、賃金、および他の福祉(上級管理者は、任意の会社の解散費計画、政策または他の手配に従って任意の福祉を得る資格がない)
●	上級管理者にまだ支払われていない持分奨励を加速的に付与することは以下のとおりである

	●	時間的帰属に基づく配当奨励を受けることは、適用される上級管理者が退職した後48ヶ月以内に帰属すべき報酬部分に帰属するであろう。もし、高級管理者がその期間内に雇用され続ける場合。また、適用される持分奨励協定が別途規定されていない限り、上級管理者は、業績基準(ある場合)に付与されたすべての未完了持分奨励のうち、その時点で帰属していない部分の追加100%加速付与を受ける権利がある。
	●	各上級管理者は、その離職日から1年の間、任意の未償還株式オプションまたは他の同様の権利を行使して会社株brを買収する(ただし、終了後の権利期間は最初の最長授権期間を超えない)。
	●	COBRAが本人およびその適格家族のために継続保証を選択した場合、当社は、(1)18ヶ月(クリアンさん24ヶ月)まで、COBRAの保険料を上級管理職に返還し、又は(2)上級管理職及び/又は上級管理職の適格被扶養者が、同様の計画に従ってCOBRAに規定された保険を受ける資格がある又は終了した日(早い者を基準として)を保証する。

2022年依頼書

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役員報酬

制御権に応じてサービスプロトコルを変更してサービスを受信する条件

上級管理者は、“統制権変更協定”の項のいずれかの支払い又は福祉を受けた場合には、高級管理者が当社と締結した任意の秘密情報協定の条項を引き続き遵守し、“制御権変更協定”の規定を遵守しなければならない。また，コントロール権変更退職契約に基づいて任意の解散費を徴収する条件は，上級管理者が当社と署名し，離職契約やクレームを解除しないことであり，このような解除は制御権変更離職協定に発効する。上級管理者が法律の施行により任意の現金解散費、持続的な健康福祉、または帰属加速(制御権に応じてサービスプロトコルを変更することを除く) を得る権利がある場合、制御権変更サービスプロトコルの下で対応する解散費および福祉は、その上級管理者に支払われるか、または提供される他の福祉金額から差し引かれる。

規制変更後の消費税免税協定

米国税法第280 G条に基づいて上級管理者に支払われる解散費と他の福祉が米国税法第280 G条により“パラシュート支払い”を構成し、適用される消費税を納付しなければならない場合、上級管理者の解散費br福祉は(1)全額支払われるか、または(2)支払い幅が小さく、このようなbr福祉のどの部分にも消費税を支払う必要がなく、上級管理者が税引き後にbr最大額の福祉を受けることになる。上級管理者の解散費が全額支払われる限り、当社はいかなる消費税のコストも支払うために、高級管理者にいかなる税収総額も提供しません。

制御権プロトコル変更に含まれる定義

各“統制権変更離職協定”は、“原因” を、(1)上級管理者は、会社の書面業績要求を受けた後、その通常の職務に関連する職責を故意的かつ明らかに履行できなかった(上級管理者の精神的または身体的障害による任意のこのような失敗を除く) と定義し、その上級管理者は、通知を受けてから30日以内にこのような不履行行為を是正することができなかった。(2)上級管理者は、取締役会が会社の名声又は業務に重大な悪影響を与えた重罪を有罪又は抗弁したと合理的に判断したか、又は(3)高級管理者が会社に対して詐欺、公金流用、公金流用、故意不当行為又は受託責任違反を実施し、会社に重大な損害を与える。

各制御権変更プロトコルは、“制御権変更”を、(1)会社所有権の変更が、任意の個人または1つ以上の団体(“個人”)が会社株の実益所有権を取得した日に発生し、その株がその人が所有している株とともに、会社株総投票権の50%以上を占めるイベントの1つとして定義される。(2)任意の12ヶ月以内に、取締役会の多数のメンバーが任命または選挙前に取締役会の多数のメンバーの認可を受けていない取締役が代替された日、会社の実際のコントロール権が変化する。又は(3)いずれかの者が当社から資産を買収した日(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12ヶ月以内に買収した)資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産の総公平市価の50%以上である。本定義には前述の規定があるにもかかわらず，取引が409 a節で示した制御権変更イベントに適合しない限り，その取引は制御権変更とはみなされない.

任意の治療期間終了後90日以内に雇用関係を終了する理由として、クリアンさんの“支配権変更離職契約”は、(1)支配権の変更による直接的な権限または責任の減少に伴う権限または責任の大幅な削減の理由として定義されています：企業がより大きなエンティティの一部となって、より大きなエンティティの一部となっている場合には、クリアンさんの権力または責任の実質的な減少とはみなされません。任意の変動により、コントロール権の変更後は監督権限や責任の同じ機能を持たなくなったクリアンさんの報告ポストや、コントロール権の変更後に直接親会社のCEOや取締役会に直接報告することなく、その権限または責任を構成する実質的な削減につながります。 (2)その基本賃金または目標年次報酬(“基本報酬”)は、会社も他のすべての従業員の基本報酬を同様に削減しない限り、大幅に減少します。(3)サービスを提供しなければならない地理的位置が大きく変化する，(4)“理由”により雇用を終了したと主張するが，その合意に規定されている手続保障を最初に満たしていない，または(5)当社が相続人および/または買収者の合意を得ることができず，購入者または合併または存続している会社において取引前とほぼ同じ責任の合意を保持する.

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役員報酬

“他の上級管理者(他の近地天体を含む)の制御権変更プロトコル”は、“十分な理由”を、上級管理者の同意を得ずに、以下のいずれかが発生した後90日以内に雇用を終了すると定義する：(1)直前に有効な上級管理者の権限または責任に対して、高度管理者の権力または責任を大幅に減少させる。または、上級管理者が管理権の変更後に親会社に報告することができない限り、上級管理者が上級管理者に直接報告しないように、上級管理者が職の変更を報告する。(2)上級管理者の基本給や目標年次報酬(“基本報酬”)を大幅に削減し、企業も同様に高級管理者の職、職責、責任に相当する会社の他のすべての従業員の基本報酬を下げない限り、 (3)高級管理者がサービスを提供しなければならない地理的位置が大きく変化する場合、(4)高級管理者がまずその合意に規定されているプログラム保護を満たしていないために“原因”により雇用を終了する場合。又は(5)当社が相続人及び/又は買収者を取得できなかった契約、及び上級管理者は、買収者又は合併後又は存続している会社において、取引前とほぼ同じ責任の合意を保留する。

PBRSU/SPBRSU

PBRSUまたはSPBRSUが付与した適用履行期間終了前に会社制御権変更が発生すると(裁決プロトコルで定義されているように)，適用履行期間終了時にPBRSUに帰属する株式数は以下のように決定される：(1)制御権変更に関する株主に対応する会社普通株の1株当たりの価値を用いて会社TSRの相対業績を決定し，同期の適用基準を照合して測定する.(2)管理権変更の日までにはかる累計AOI目標の達成状況や、CernudaのSPBRSUのさんの場合、通常は営業権変更日前の実績期間内に全ての完成財政四半期内の企業予約目標の達成状況に基づいて、全ての場合において、新事業主任による実績継続期間を終了しなければならない。近地天体が制御権変更の日または後に理由なく終了されるか、または“良いbr”の理由で辞任された場合(いずれも近地天体制御権変更サービスプロトコルにおける定義が見られる)、近地天体の終了または辞任の日にPBRSUまたはSPBRSUに帰属することが加速され、帰属の数は制御権変更帰属によって決定されるであろう。

新たに雇用された新入社員(Bhelaさんを除く)がその死亡や永続的障害により雇用を終了する(“資格終了”)場合(Bhelaさんを除く)場合、該当資格の終了日に終了するPBRSUまたはSPBRSUの数(企業TSR、AOI、または会社によって予約された実績実績に応じて)が、適用実績期間内の勤務時間割合に応じて比例して割り当てられる。Bhelaさんの付与合意によりPBRSUのみがBhelaさんによって新たに採用されたことが関係しており，もしBhelaさんの採用が資格の終了により終了した場合，の測定期間は該当資格終了の日に終了するべきであり，付与されていない新規採用が帰属されなかったPBRSUはただちにTargetに帰属するものとする。最寄りの組織が自発的に雇用を終了する場合、(A)62歳以上、または(B)55歳未満であり、当社およびその関連会社が連続してサービスする場合、少なくとも10年後に55歳になる場合、近く組織されたPBRSU(Cernudaさんを含まないSPBRSU)は、適用される履行期間内に未償還状態を維持し、帰属するPBRSUの数は、適用される履行期間内の労働時間の割合に応じて分配される。

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役員報酬

雇用終了および/または制御権変更時の見積支払い

次の表は、その時点に応じた実効支配権変更プロトコルを提供しています、上記の状況は、各近地天体のための推定支払と福祉、またはアンダーソン·さんの推定支払と福祉について、アンダーソン·さんの幹部サービスは、“2022年度管理チーム移行”と題する前節で開示された、当社の離職·離職契約条項と終了する2022年度に提供されます。以下の説明に加えて、支払いおよび福祉は、トリガイベントが2022年度最後の営業日(2022年4月29日)に発生したと仮定して推定され、当社の普通株の1株当たり価格は、ナスダック世界ベスト市場の同日までの終値73.25ドルである。トリガイベントが任意の他の日に、または任意の他の価格で発生する場合、または潜在的な支払いおよび福祉を推定するための任意の他の仮定が正しくない場合、トリガイベントが以下の推定と同じまたは同様の結果を生成することは保証されない。任意の潜在的な福祉支払いの性質や金額に影響を与える要素が多いため、任意の実際の支払いと福祉が異なる可能性がある。

		可能な支払い方法は
		自発的に終了しないは理由ではない						自発的に中止するには十分な理由がある
名前.名前	福祉タイプ	…の前に変わる制御力があります ($)			上か中にある 24ヶ月変化に続く制御力があります ($)			…の前に変更制御する ($)			上か中にある 24ヶ月変化に続く制御力があります ($)
ジョージ·クリアン	現金解散費		3,200,000	⁽¹⁾		7,533,037	⁽²⁾		3,200,000	⁽¹⁾		7,533,037	⁽²⁾
	時間型持分の帰属加速⁽³⁾		—			7,671,106	⁽⁴⁾		—			7,671,106	⁽⁴⁾
	PBRSUの帰属加速		18,927,536	⁽⁵⁾		56,578,300	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		18,927,536	⁽⁵⁾		56,578,300	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	従業員の福祉を引き続き保証する⁽¹⁰⁾		42,378			56,504			42,378			56,504
	離職給付総額		22,169,914			71,838,947			22,169,914			71,838,947
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		22,169,914			71,838,947			22,169,914			71,838,947
マイケル·J·ベリー	現金解散費		1,260,000	⁽¹⁾		2,725,560	⁽¹¹⁾		1,984,899	⁽¹⁾		2,725,560	⁽¹¹⁾
	時間型持分の帰属加速⁽²⁾		—			6,556,022	⁽⁴⁾		—			6,556,022	⁽⁴⁾
	PBRSUの帰属加速		3,064,207	⁽⁵⁾		5,860,000	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		3,064,207	⁽⁵⁾		5,860,000	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	従業員の福祉を引き続き保証する⁽¹²⁾		20,582			30,873			20,582			30,873
	離職給付総額		4,344,789			15,172,455			4,344,789			15,172,455
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		4,344,789			15,172,455			4,344,789			15,172,455
セサール·セヌダ⁽¹²⁾	現金解散費		1,984,899	⁽¹⁴⁾		3,626,177	⁽¹¹⁾		1,984,899	⁽¹⁴⁾		3,626,177	⁽¹¹⁾
	時間型持分の帰属加速⁽³⁾		—			6,525,110	⁽⁴⁾		—			6,525,110	⁽⁴⁾
	PBRSUの帰属加速		10,425,599	⁽⁵⁾		13,043,115	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		10,425,599	⁽⁵⁾		13,043,115	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	従業員の福祉を引き続き保証する		—			—			—			—
	離職給付総額		12,410,498			23,194,402			12,410,498			23,194,402
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		12,410,498			23,194,402			12,410,498			23,194,402
ハヴェンド·S·ベラ	現金解散費		1,470,000	⁽¹⁾		2,476,827	⁽¹¹⁾		1,470,000	⁽¹⁾		2,476,827	⁽¹¹⁾
	時間型持分の帰属加速⁽³⁾		1,434,089			2,868,250	⁽⁷⁾		1,434,089			2,868,250	⁽⁷⁾
	PBRSUの帰属加速		2,868,250	⁽⁸⁾		8,604,751	⁽⁷⁾⁽⁹⁾		2,868,250	⁽⁸⁾		8,604,751	⁽⁷⁾⁽⁹⁾
	従業員の福祉を引き続き保証する		28,354			42,531			28,354			42,531
	離職給付総額		5,800,693			13,992,359			5,800,693			13,992,359
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		5,800,693			13,992,359			5,800,693			13,992,359

カタログ表

役員報酬

		可能な支払い方法は
		自発的に終了しないは理由ではない						自発的に中止するには十分な理由がある
名前.名前	福祉タイプ	…の前に変わる制御力があります ($)			上か中にある 24ヶ月変化に続く制御力があります ($)			…の前に変更制御する ($)			上か中にある 24ヶ月変化に続く制御力があります ($)
エリザベス·M·オカラハン	現金解散費		900,000	⁽¹⁾		1,799,606	⁽¹¹⁾		900,000	⁽¹⁾		1,799,606	⁽¹¹⁾
	時間型持分の帰属加速⁽³⁾		—			1,839,015	⁽⁴⁾		—			1,839,015	⁽⁴⁾
	PBRSUの帰属加速		—			—			—			—
	従業員の福祉を引き続き保証する⁽¹²⁾		32,654			48,981			32,654			48,981
	離職給付総額		932,654			3,687,602			932,654			3,687,602
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		932,654			3,687,602			932,654			3,687,602
マシュー·K·フォセット	現金解散費		986,400	⁽¹⁾		2,010,283	⁽¹¹⁾		986,400	⁽¹⁾		2,010,283	⁽¹¹⁾
	時間型持分の帰属加速⁽³⁾		—			2,001,996	⁽⁴⁾		—			2,001,996	⁽⁴⁾
	PBRSUの帰属加速		3,074,010	⁽⁵⁾		4,753,925	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		3,074,010	⁽⁵⁾		4,753,925	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	従業員の福祉を引き続き保証する⁽¹²⁾		32,654			48,981			32,654			48,981
	離職給付総額		4,093,064			8,815,185			4,093,064			8,815,185
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		4,093,064			8,815,185			4,093,064			8,815,185
ブラッド·アンダーソン⁽¹⁵⁾	現金解散費⁽¹⁾		480,685			480,685			480,685			480,685
	時間型持分の帰属加速		727,642			727,642			727,642			727,642
	PBRSUの帰属加速		6,591,692			6,591,692			6,591,692			6,591,692
	従業員の福祉を引き続き保証する		—			—			—			—
	離職給付総額		7,800,019			7,800,019			7,800,019			7,800,019
	以前の既有権益の総価値		—			—			—			—
	完全な“出て行け”価値		7,800,019			7,800,019			7,800,019			7,800,019

⁽¹⁾	当社が2022年4月29日に発効した近地天体に適用される解散費指針によると，この金額は最高経営責任者の18カ月の年収と他の上級管理者の12カ月の年間基本給の総和と，当社の解散費指針に基づいて比例して支払われる非持分インセンティブ計画ボーナスであり，この表では12カ月の比例分配期間で示している。
⁽²⁾	2022年4月29日に施行される改正クリアンさんの支配権変更離職契約の適用条項によると、この金額は、クリアンさん年間基本給の200%、クリアンさん目標年次ボーナス200%および2022会計年度に達成される目標ボーナス額を超えるクリアンさん額に相当する。
⁽³⁾	私たちの近地天体には解決されていない選択はない。帰属していないRSUの総時価の計算方法は，(1)2022年4月29日までにこのような奨励を受けた株式数に(2)73.25ドル，すなわち会社2022年4月29日の終値を乗じたものである.このたびにいかなる金額も記載されていない場合、個人は付与されていない制限株および/または個のRSUを保有しない。
⁽⁴⁾	2022年4月29日に発効した“制御権変更免除協定”の適用条項によると、時間帰属に基づく持分奨励は、上級管理者が退職後48ヶ月の間に帰属すべき奨励部分に帰属する。また、上級管理者は、業績基準計画によって付与されたすべての未完成持分奨励のうち、当時の未帰属部分の追加100%を付与する権利を加速する権利がある。適用される株式奨励協定に別途規定がない限りである。PBRSU付与プロトコルの条項により，が付与された履行期間は当社の制御権変更時に終了とみなされるが，に帰属するPBRSU数は，(1)当社が適用基準で測定したTSRまたは(2) 当社累積AOI目標の実現状況と実際の奨励金額に依存する.
⁽⁵⁾	PBRSU付与協定の条項によると、上級管理者がその死亡または永久障害(“資格終了”に適合)により採用を終了した場合、試算期間は、資格終了日と付与されたPBRSU数((1)適用基準に対する当社TSRの実績、または(2)当社が AOI目標を累積的に達成した割合に基づいて比例配分すべきである。
⁽⁶⁾	PBRSU付与プロトコルの条項によれば、PBRSUの帰属は、役員が終了または辞任した日に加速され、帰属のPBRSUの数は、制御権帰属変更に従って決定される。本表では、当社普通株の2022年4月29日の終値(73.25ドル)を、制御権変更により株主に付与すべき自社普通株の1株当たり価値として使用しています。
⁽⁷⁾	Bhelaさんの雇用契約及び付与協議の条項によれば、Bhelaさんは、(1) が新たなレンタルサービスに帰属する権利を有するRSUを1年間、及び(2)新たに雇用されたPBRSUが少なくとも1年間の契約期間を達成した場合に、比例的に(履行期間内の雇用状況に応じて) (A)業績指標に基づいて取得した株式の数及び(B)の目標株式に割り当てることを特徴とする。
⁽⁸⁾	PBRSUの新規雇用にBhelaさんが合意した条項によれば，Bhelaさんの雇用が条件を満たした終了により終了する場合は，その算定期間は条件を満たす終了日に終了することとなり，新規雇用のPBRSUは直ちに対象に帰属することとなる。

2022年依頼書

カタログ表

役員報酬

⁽⁹⁾	新たに雇用されるPBRSUにBhelaさんが付与する契約によれば、PBRSUの帰属が早くなるとBhelaさんが終了または辞任する日に、新たな雇用用PBRSUが直ちにに帰属することをTargetに通知する。本表では、当社普通株の2022年4月29日の終値(73.25ドル) は、制御権変更により株主に対応する当社普通株の1株当たり価値として用いられています。
⁽¹⁰⁾	会社の解散料基準及び“支配権変更サービス契約”の適用条項によると、KurianさんがCOBRAに従って本人及びその適格な養育者のために継続保証を選択した場合、会社は、(1)18ヶ月(Br)において、制御権変更前に非自発的に終了した場合、又は正当な理由で自発的に終了した場合、及び統制権変更後24ヶ月以内にCOBRAの保険料をKurianさんに精算することになる。または(2)コリアンさんおよび/またはそれを合格した養育者が類似の計画に取り入れられた日またはもはや“コブラ”保険を受ける資格がない日。
⁽¹¹⁾	2022年4月29日に施行された“統制権変更離職協定”の適用条項によると、この金額は、上級管理者の年間基本給の150%、上級管理者目標年間ボーナスの150%、および当該上級管理者が2022年度に獲得した当該上級管理者の目標ボーナスを超えるボーナス額を代表する。
⁽¹²⁾	当社の離職案内と“統制権変更サービス協定”の適用条項(いずれも2022年4月29日施行)によると、上級管理者がCOBRAに基づいて高級管理者とその合格扶養者に継続保険を選択すれば、会社はこのような保険を上級管理者に返済するCOBRA保険料から(1)非自発的終了(原因または自発的終了を除く)の12ヶ月と支配権変更後18ヶ月は、比較的早い者を基準とする。または(2)計画保証のような高度管理者および/またはその合格扶養者がCOBRA保証条件をもはや満たしていない日である。
⁽¹³⁾	CernudaさんのSPBRSUによって許可された契約によれば、Cernudaさんの雇用が死亡または永続的障害(“資格終了”)によって終了した場合、その推定期間は終了の日に終了し、帰属すべきSPBRSUの数(直近の完了した会社の四半期/年度の会社予約目標に基づく完了状況)は、適用実績期間の労働時間の割合に応じて割り当てられます。適用実績期間は、2022年度の最終営業日(2022年4月29日)で終了します。
⁽¹⁴⁾	Cernudaさんの雇用契約では，当社の理由なしに3か月の解雇通知を得る権利があり，その場合，当社の離職契約に署名した場合には，その基本給に相当する18か月分の支払と，彼が解雇された財政年度の目標年次ボーナスを加算する権利がある。
⁽¹⁵⁾	アンダーソンさんは、2022年2月から当社を退職します。この表のすべての金額は、アンダーソン·さんが退職に関する実際の支払いを受けたことを反映しています。退職に関連し、当社の解散料基準に基づき、当社はAndersonさんに、その目標年度に480，685ドルの割合で支払い、(Ii)2020年度、2021年度、2022会計年度に比例して帰属するPBRSU(最高水準の業績条件に達すると仮定)および(Iii)2021年度および2022年度の未償還RSUに比例帰属する(それぞれの支出協定に記載されている条項に基づく)。

報酬比率

“ドッド·フランクウォール·ストリート改革法案”953(B)節と消費者保護法およびS-K法規第402(U)項の要求に基づき、我々従業員の年間総報酬と当社の最高経営責任者George Kurianの年間総報酬との関係に関する以下の情報を提供します。

給与比率規則によると、会社は3年ごとに中央値の従業員を決定し、毎年その従業員の総報酬を計算するだけで、会社の前の完全な財政年度内に、その従業員数や従業員の給与スケジュールは何も変化していないことを前提としているが、会社はこれらの変化がその給与比率の開示に重大な変化を招くと考えている。従業員数や従業員給与スケジュールは何も変化していないため、これらの変化が給与比率開示に大きな影響を与えると信じている理由があるため、2021年度末までに決定された従業員中央値を今回の2022年度給与比率開示に使用し続けている。

従業員の中央値を決定するために、私たちは、1つの方法および本段落で説明されたいくつかの重大な仮定、調整、および推定に依存する。2021年5月12日までの2021年度予想年度総給与を用いて、2021年5月12日(企業前期終了までの1ヶ月以内の日付)のグローバル企業従業員総数(CEOを除く)から従業員中央値を決定しました。年間給与総額には、基本給、現金奨励、手数料、任意の持分報酬の付与日価値、受信された付帯福祉価値が含まれると予想される。すべての外貨は2021年4月29日に発効した為替レートを使ってドルに両替します。当社が会計年度全体で採用していない従業員の賃金を年ごとに計算したが、現金や持分インセンティブ報酬は計算されていない。私たちは誰の従業員も中央値の計算から除外していないし、生活費調整も使用していない。私たちのbrは、前年に私たちの従業員総数または以前に選択された中位数従業員に実質的な変化が見られなかったので、私たちの2022年の開示では、同じ個人を使用して私たちの中位数従業員を代表します。

2022年4月30日現在の2022年度従業員年間総報酬中央値(Br)計算方式は、まとめ報酬表に示すように、CEOの総報酬を算出する方式と同様である。私たちは従業員の年間総給与の中央値が206，477ドルだと確定した。2022年度には、当社のCEOの年間総報酬は、報酬集計表に示すように18，883，551ドルとなります。2022年度、当社の最高経営責任者の年間総報酬と従業員の中央値の報酬の比は91：1です。

NetAppは，その方法は米国証券取引委員会の要求と一致し，報酬比率を合理的に推定しているとしている。アメリカ証券取引委員会規則は給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間給与総額に基づいて報酬比率を計算するために使用され、会社は多種の方法を採用することを許可し、はある排除を適用し、そしてその給与実践を反映した合理的な推定と仮定を行う。したがって、他社が異なるbr}雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して彼ら自身の給与比率を計算することができるので、他社の報告の報酬比率は、私たちが報告した報酬比率と比較できない可能性がある。

カタログ表

監査委員会事項

	提案 3
	独立公認会計士事務所の承認
	序言：序言当社は株主に徳勤会計士事務所を当社の2023年4月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認するよう求めています。株主が任命を承認できなかった場合、わが取締役会の監査委員会は、次の会計年度に別の独立した公認会計士事務所を選択することを検討する。選考が承認されても、審査委員会は年内の任意の時間に別の独立公認会計士事務所を委任することを適宜指示することができ、条件はコア数委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。徳勤法律事務所の代表は年次総会に出席する予定で，彼や彼女が発言を希望すれば発言する機会があり，適切な質問に答える。投票が必要だこの提案3を承認するためには、直接出席または代理人によって代表される投票権のある株の大多数が賛成票を投じる必要がある。あなたが他に説明がない限り、あなたのbr}エージェントはその提案に賛成票を投じるだろう。
	委員会の提案
	私たちの取締役会は株主が第3号の提案に賛成票を投じることを提案した。

チーフ会計士費用とサービス

監査委員会は、その独立した公認会計士事務所が提供するサービスを予め承認し、監査委員会定款に基づいて監査役請求書を審査する。監査、監査関連、税務、その他のサービスに関するすべての申請は、監査委員会に提出して特定の事前承認を行わなければならず、承認前にを開始することはできない。通常、事前承認は定期的に手配された会議で提供される。しかし，必要に応じて2回の会議の間に具体的にあらかじめ承認された権限を監査委員会議長に付与した。監査委員会の議長は、特定の事前承認を受けた任意のサービスの最新状況を次の定期会議で監査委員会に通報しなければならない。

当社が2022年度と2021年度に発生する費用の合計は、それぞれ、会社の独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所、徳勤会計士事務所有限会社のメンバー事務所及びそのそれぞれの合同会社(総称して“徳勤会計士事務所”と総称する)が徴収または徴収する費用を指す。2022年度および2021年度には、次の表に示すすべてのサービスが、上述した事前承認政策に従って監査委員会によって事前承認される。

	2022		2021
監査費用 ⁽¹⁾	$	6,323,000	$	5,898,000
監査関連費用⁽²⁾	$	—	$	—
監査と監査に関する費用総額	$	6,323,000	$	5,898,000
税金.税金⁽³⁾	$	789,000	$	2,023,000
すべてのその他の費用⁽⁴⁾	$	160,000	$	125,000
総費用	$	7,272,000	$	8,046,000

⁽¹⁾	2022年度および2021年度に発生する専門サービス費用を含み、これらのサービスは、(1)企業年度連結財務諸表の監査および財務報告の内部統制、(2)会社10-Q表四半期報告に含まれる中間連結財務諸表の審査、および(3)法定および規制申告または業務に関連するサービスに関する。

2022 代理レポート

カタログ表

監査委員会事項

⁽²⁾	Brレビューまたはレビューのパフォーマンスに関連する合理的な費用が含まれていますが、“レビュー費用”に含まれる費用は含まれていません。このカテゴリのサービスは、主に監査過程で生じていない監査および報告要件に関する技術的相談に関するものである。
⁽³⁾	税務コンプライアンス、税務コンサルティング、および税務計画サービスの費用が含まれています。これらのサービスには、連邦、州および国際税務コンプライアンス、納税申告書審査、税務監査、br、および他のコンサルティングサービスに関する協力が含まれています。
⁽⁴⁾	上記報告のサービス以外の専門サービス料金を含む.これらのサービスには、許可された商業コンサルティングおよびコンサルティングサービス、外国財務諸表の翻訳、br、および購読会計規制データベースが含まれる。

監査委員会は，上記の非監査サービスの提供が主要監査師の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮しており，このようなサービスは維持コア数師の独立性に適合していると信じている。

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告に含まれる情報は、募集材料とみなされたり、米国証券取引委員会に提出されてはならないし、引用によって当該情報を改正後の1933年“証券法”又は改正後の1934年証券取引法によって提出された任意の未来届出書類に組み入れてはならない。

審査委員会はすでに経営陣および当社の独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所(“徳勤”)と当社の総合財務諸表を検討·検討している。監査委員会はすでに徳勤と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)とアメリカ証券取引委員会が検討すべき事項を討論した。

監査委員会はすでにPCAOBの独立核数師と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に要求された書面開示と徳勤の手紙を受け取り、審査し、すでに徳勤とその独立性を討論した。

上記の審査と検討に基づき、監査委員会は、会社が監査した総合財務諸表を会社に組み入れて2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出する2022年4月29日までの財政年度10-K表年次報告書を取締役会に提案する。

取締役会監査委員会が提出した：

スコット·F·シェンケル議長 Deepak Ahuja デボラ·L·コールT·マイケル·ネバンズ

カタログ表

監査委員会事項

	提案 4
	株主特別株主総会の改善に関する提案
	John Chevedden、住所：カリフォルニア90278レドンドビーチ205号ネルソン通り2215号は、当社の2，000ドル以上の普通株の実益所有者であり、彼は株主総会で提案書を提出するつもりだという通知を出した。米国証券取引委員会規則によると、以下は提出と完全に一致する提案全文である。株主提案には私たちが誤ったと思ういくつかの断言が含まれている。私たちはこのようなすべての主張を扱っておらず、私たちは株主提案に対して何の責任も負わないことを受け入れています。提案4−改良特別株主総会株主は，我々の取締役会に必要な手順をとり，該当するコーポレートガバナンス文書を修正し，発行された普通株式総数の10%を持つ株主に特別株主総会を開催する権限を与えることを求めている. この提案の主な目的の1つは，彼らの持株期限を考慮することなく，株主に特別株主総会の開催に正式に参加する権利を最大限に与えることである. 現在、特別株主総会の開催には理論的にはすべての流通株の25%が必要だ。ここから下り坂になります。年間保有していないすべてのNetApp株は100% で正式に特別株主総会に参加する資格を取り消されます。また、複雑なNetApp持権リストもあり、も100%特別株主総会に正式に参加する資格がありません。したがって，適切な種類のNetApp株式を25%保有して特別株主総会を開催する株主は，持ち株期間が1年未満の株式を計算すれば，35%の株式を保有していることが確認できる.そして、その後、特別会議を開催するのに適していない株式タイプ、すなわちNetAppの40%の株を持っていることを確認することができる。そして彼らの株式の40%が年次会議で投票された株の48%に変換されたことを確認することができる。したがって、理論的に25%の株式は要求された48%の株式に変換される。経営陣にとって、特別株主総会の開催に48%の持分が必要なのは自慢すべきことではない。利益を上げる新しいアイデアを管理する株主に1年間座りたくないかもしれません。彼らが特別な会議の魅力があるまで、彼らの考えを管理層に持っていきます。賛成票を投じてください改良特別株主総会 −提案4 取締役会の対応私たちの取締役会はこの株主提案を慎重に考慮し、その提案に反対票を投じることを満場一致で提案した。取締役会は、本条例草案を採択することは当社或いはその株主の最適な利益に符合しないと考えているが、当社の既存の企業管理慣例は、私たちの特別会議の開催及び書面の同意を経て行動する現有の権利を含み、株主に意義のある道と権利を与える。この提案に反対票を投じた理由株主は現在、私たちのより広範な株主の利益と短期的利益の狭い株主が乱用する可能性のある権利をバランスさせるために特別会議を開催する権利がある。過去3年間、3社の異なる投資家は10%を超える流通株を持っていた；10%のハードルが低すぎて、NetAppが株主権利を乱用することを避けることができなかった。 Br社の現在の特別会議権限のハードルは、より広範な市場慣行に適合している。 NetApp の強力なコーポレート·ガバナンスに対するコミットメントは、取締役会の責任を確保し、長期的な株主価値を促進した。

2022 代理レポート

カタログ表

監査委員会事項

株主は現在特別会議を開催する権利があり、広範な株主の利益と短期的利益の狭い株主が乱用する可能性のある利益をバランスさせる。

定款は、少なくとも1年間保有し続けている会社が発行した普通株式総数の少なくとも25%の株主または株主団体が特別会議を開催する権利を有することを許可している。現在上場会社によく見られる25%のハードルは合理的であり，株主に特別会議を開催する権利を提供することと，敵意の入札者が取締役会がすべての株主の価値を最大化する能力を回避することを防止する能力との間に適切なバランスが得られていると考えられる。NetApp 組織でこの敷居を代表する株主は負担ではなく、2022年4月10日現在、NetAppの4つの最大株主は合計発行済み株の34% 以上を占めている。そのうちの2つの大株主は指数ではなく積極的な投資戦略を使用している。

4号提案の要求により、特別会議所有権のハードルを25%から10%に引き下げ、少数の株主が特別会議プラットフォームを利用して彼ら自身の議題を推進する権利があり、これは私たちのより大きな株主基盤を損なう可能性がある。

過去3年間、3社の異なる投資家は10%を超える流通株を持っていた；10%のハードルが低すぎて、NetApp株主権利が乱用されるリスクを下げることができなかった。

第4号の提案を審議する際、監査委員会はいくつかの要素を評価した

これまでに会社株主との交渉議論と、会社が株主フィードバックに応答した履歴がこのような議論で収集したフィードバック；

特別な会議を開くために必要な資源

株主が年次会議中に取締役会および管理職と接触する既存の機会；

会社の穏健な会社統治実践は、株主が取締役会の責任を追及できるようにしている。

取締役会も、過去2年間に3人の株主が10%を超える流通株を持っていることを含む、当社の株主の特徴と構成を考慮している。2022年4月10日現在、一人の株主は私たちの10%以上の株を持っており、他の三人の株主は私たちの8%を超える株を持っています。取締役会は，当社が発行した普通株の25%を持つ株主に特別会議を開催する権利を与え，我々株主が重要かつ緊急事項で行動する能力の増強と少数株主の権利乱用防止の間で合理的なバランスをとっており，彼らの利益は大多数の株主に共有されていない可能性があると考えている。

たとえば，特別会議を開催する権力は敵意のM&Aを背景とした買収者に利用されている.特別会議の敷居が低すぎる場合、不適切な価格で会社を買収する潜在的な敵意を求める入札者は、特別会議の権利を利用して交渉チップを増加させたり、取締役会との交渉を完全に回避したりする可能性がある。このような性急な投票は、取締役会がすべての株主に対する受託責任を行使し、より高いオファーを交渉する能力を弱める可能性がある。

取締役会も株主総会の開催は当社に重大な行政や運営コストをもたらすと考えている。取締役会、brの管理層、従業員は特別会議のために大量の準備をする必要があり、長期財務リターンの最大化と株主の最適な利益で会社業務を運営する主な重点に対する彼らの関心を分散させ、不要な費用を招いた。特別会議はかなりの資源分流を必要とするため，このような会議は大量の長期株主がある事項が十分緊急または非常であると考え，年次会議間で議論しなければならない場合に限られるべきである.

当社の既存の特別会議権利は、少数短期株主による特別会議の開催を阻止し、これらの費用をすべての株主に押し付けています。したがって、取締役会は既存の株主が特別会議を開催する権利は、株主が重要な問題を解決するために合理的な追加メカニズムを提供していると考えています。

カタログ表

監査委員会事項

	当社の現在の特別会議の権利のハードルはより広い市場慣行に適合しています。取締役会は標準プル500指数成株会社の特別会議のやり方を審議し、NetAppの既存の25%所有権のハードルが引き続き他の標準プル500指数成株会社の敷居と一致することを確定した。2021年12月現在、株主による特別会議の開催が許可されているスタンダードプール500指数成分株会社のうち、最も一般的な総持ち株敷居は25%である。 NetAppの強力なコーポレート·ガバナンスへの約束は、br取締役会の責任感を確保し、長期的な株主価値を向上させた。株主提案を考慮する際に、取締役会は、会社のガバナンス強化に対する我々のより広範な約束を背景に、会社の既存の特別会議を考慮することを株主に奨励する。会社の長期的かつ穏健な年間投資家が計画に参加する以外に、取締役会は定期的に私たちの会社のガバナンスのやり方を審査し、必要に応じてそれを調整して、リードするガバナンスのやり方を維持する。この点で、会社は多くの会社管理措置と、特別会議を開催する意義のある権利を実施しており、これらの措置は株主の意見を反映し、取締役会と経営陣の役割を適切にバランスさせ、株主の利益を保護している株主は書面で同意して行動する：株主は株主会議を開催せずに会社行動をとることができ、は少数の株主がその特殊な利益のためにこのような権利を利用するリスクから株主と会社を保護するために何らかの制限を受けている代理アクセス：会社の代理アクセス規約によると、会社流通株の少なくとも3%を連続して保有する株主(または20人以下の株主)は、2人以下の取締役または取締役会の20%以下を構成する取締役有名人を指名することができ、これを会社のbr年次会議材料に含めることができ、条件は、br}株主と指名された人が私たちの定款で規定された要求を満たすことである独立会長：取締役会長と最高経営責任者をそれぞれ務める私たちの九人の取締役のうち八人は独立取締役です。CEOを除いて、私たちの取締役会はすべての独立取締役で構成されています独立委員会メンバー：3つのアクティブな常設取締役会委員会、メンバーは100%独立している年次役員選挙：株主は競争のない役員選挙で多数票基準で毎年役員選挙を行う株主参加：定期的な株主参加と株主が会社管理·指名委員会に取締役が著名人に推薦される手続き；取締役会評価：取締役会と取締役会委員会の年間自己評価；多様な取締役会：取締役会はスキル、経験、性別、人種、民族系の面で異なる観点をもたらし、行動基準：すべてのNetApp取締役、上級管理者、および従業員は、当社の強力な行動基準を遵守しています。これらの理由から、取締役会は第4号提案が当社または我々の株主の最適な利益に合致しないと考えている。投票が必要だ第4号提案は、諮問と拘束力のない株主提案である。この第4号提案を承認するためには、自ら出席したり、代理人によって代表される投票権のある株式の大多数の賛成票を得る必要がある。他に説明がない限り、あなたの代理人はその提案に反対票を投じる。はすべての提案と同様に、提案の提出者が年次総会で適切に提案を提出しなければ、投票は行われない。
	取締役会の推薦
	私たちの取締役会は株主が第4号の提案に反対票を投じることを満場一致で提案した。

2022 代理レポート

カタログ表

情報を付加する

ある利益所有者と管理層の安全所有権

当社の知る限り、次の表には、(1)当社が知っている実益が自社普通株の5%以上を有する個人またはエンティティ、(2)当社の取締役および取締役1人当たりの著名人、(3)“報酬要約表”に記載されている自社指名の役員1人当たりの役員、2022年7月13日までの当社普通株の実益所有権に関するいくつかのbr情報が記載されている。および(4)当社のすべての現役員と上級管理者を1つのグループとする.

別の説明がない限り、利益を得るすべての人のアドレスは、C/o NetApp， Inc.，3060 Olsen Drive，San Jose，California 95128である。当社の5%以上の普通株を保有する保有者に関する情報は、取引法第13(D)又は13(G)節に米国証券取引委員会が提出した書類から得られる。

実益所有者の氏名または名称	株式数実益所有		パーセント類⁽¹⁾
パイオニアグループ ⁽²⁾パイオニア通り100番地ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355		25,528,859		11.6
凱投国際投資家⁽³⁾ 南街333号、55階を希望しますカリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071		19,929,480		9.1
ベレード株式会社⁽⁴⁾ 東52街55番地ニューヨーク市、郵便番号：10055		18,496,160		8.4
PrimeCap管理会社は⁽⁵⁾ コロラド通り一七七号、十一階カリフォルニア州パサデナ91105		18,267,904		8.3
ジョージ·クリアン⁽⁶⁾		170,081		*
マイケル·J·バリー⁽⁷⁾		97,412		*
セサールサヌダ⁽⁸⁾		127,843		*
ハヴェンド·S·ベラ⁽⁹⁾		—		*
エリザベス·オカラハン⁽¹⁰⁾		9,200		*
マシュー·K·フォセット⁽¹¹⁾		72,141		*
ブラッド·アンダーソン⁽¹²⁾		79,243		*
マイケル·ネバンズ⁽¹³⁾		20,104		*
Deepak Ahuja⁽¹⁴⁾		10,107		*
Gerald 持っている⁽¹⁵⁾		23,091		*
キャサリン·M·ヒル⁽¹⁶⁾		39,903		*
デボラ·L·コール⁽¹⁷⁾		15,700		*
ケリー·ペイリン⁽¹⁸⁾		2,707		*
スコット·F·シェンケル⁽¹⁹⁾		21,156		*
ジョージ·T·シャヒン⁽²⁰⁾		28,982		*
すべての現職役員と役員(13人)⁽²¹⁾		566,286		*

*	1%未満です
⁽¹⁾	カテゴリパーセンテージは、2022年7月13日に発行された219，734，662株普通株に基づく。株式オプションおよびRSUに制約された普通株は、現在行使可能であるか、または2022年7月13日から60日以内に行使または発行可能な普通株であり、このオプションおよび/またはRSUを有する個人または団体のbrパーセントを計算する際に発行済み株式とみなされるが、任意の他の個人または団体のパーセンテージを計算する際に発行済み株式とはみなされない。この表には，我々取締役が持っている発表を延期した既存オプションやRSU は含まれていない.本表の脚注に示す以外に，適用されるコミュニティ財産法により，表に記載されている者はすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ.
⁽²⁾	株式所有権に関する情報は、パイオニアグループが2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G修正案第8号から得られたものであり、このような普通株に関する共有投票権，24，598，658株普通株に関する唯一の処分権、930，201株普通株に関する共有処分権が報告されている。

カタログ表

その他情報

⁽³⁾	株式権に関する情報は、自投国際が2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G修正案3から得られたものであり、brは、当該普通株に対する唯一の投票権と、当該普通株に関する唯一の処分権とを報告する。
⁽⁴⁾	株式情報はベレード株式会社が2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G第10号修正案に由来し、その中で15，860，400株の普通株に対してbr独占投票権を有し、18，496，160株の普通株に対して唯一の処分権を有する。
⁽⁵⁾	株式所有権に関する情報は，PrimeCap管理会社が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G第9号修正案から得られ，17，719，974株に対する唯一の投票権と18，267，904株普通株に関する唯一の処分権を報告している。
⁽⁶⁾	(I)クリアンさんが登録している167，825株式の普通株式、および(Ii)2022年7月13日から60日間にわたって、コリアンさんに発行する2，256株の普通株式を含む。
⁽⁷⁾	(I)Berry Family Trustが登録している95，975株の普通株式、および(Ii)Berryさんに帰属してから2022年7月13日までの60日以内にBerryさんに発行可能な普通株式1，437株を含む。
⁽⁸⁾	(I)Cernudaさんが保有する61，065株の普通株式を登録し、(Ii)はRSUが2022年7月13日に帰属後60日以内にCernudaさんに発行可能な66，768株式の普通株式を含む。
⁽⁹⁾	ベラは2022年1月に招聘された。
⁽¹⁰⁾	(I)7，407株がO‘Callahanさんによって登録された普通株、および(Ii)1，793株が2022年7月13日にRSUに帰属した後、O’Callahanさんに発行可能な普通株を含む。オカラハンさんは2022年1月に執行副総裁、最高法務官兼会社秘書に昇進した。
⁽¹¹⁾	(I)普通株式に登録されているさん71，141を含む(I)普通株式であり、(I)2022年7月13日にRSUに帰属してから60日以内にFawcettさんに発行可能な普通株式893株を含む。 Fawcettさんは2022年2月から役員に就任することができない。
⁽¹²⁾	アンダーソンさんは、2022年2月に当社を退職します。提供される情報は，その退職日までである.
⁽¹³⁾	(I)受託者のさん·ネバンズにより登録された16，584普通株式を含む信託基金；及び(I)2022年7月13日から60日以内にエバンスさんに帰属する際にネバンズさんに発行する3，520普通株式を含む。
⁽¹⁴⁾	Hujaさんが登録保有している普通株式10，107株からなる
⁽¹⁵⁾	(I)さん保有20，384株が登録されている普通株式および(Ii)は、2022年7月13日から60日以内に、RSUに帰属する場合にさんに発行可能な2，707株式普通株式を含む。
⁽¹⁶⁾	ヒルさんが受託者の信託基金に登録して保有している39，903株の普通株からなる。
⁽¹⁷⁾	(I)コールさんが登録されている12，993株の普通株式と、(Ii)2022年7月13日から60日間以内にコールさんにコールさんに発行可能な2，707株の普通株を授与することを含む。
⁽¹⁸⁾	2，707株の普通株を含め、2022年7月13日から60日以内にペイリンを付与することができる。
⁽¹⁹⁾	(I)さんが登録している18，449株の普通株式(Br)および(Ii)は、2022年7月13日から60日以内にシェンケルさんに帰属する場合に、シェンケルさんから発行する2，707株の普通株式を含む。
⁽²⁰⁾	(I)26，975株式シャヒンさんが登録している普通株式brおよび(Ii)は2022年7月13日から60日以内に沙欣さんに帰属する場合に沙欣さんに発行する2，707普通株式を含む。
⁽²¹⁾	(I)我々の現職取締役、取締役被著名人、および役員が登録されて保有する476，977株の普通株と、(Ii)RSU帰属後60日以内に私たちの現取締役、取締役被著名人、および役員に発行されることができる89，309株の普通株式を含む。

2022 代理レポート

カタログ表

その他情報

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，当社の役員及び役員及び当社の株式証券登録種別の10%を超える個人を米国証券取引委員会に初期所有権報告と自社普通株及び他の株式証券を保有する変更報告を提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、役員、役員、および10%以上の株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)表の写しを会社に提供しなければならない。

当社が提出したこのような報告書の写しの審査及び他の報告書の書面記載を必要としない限り、当社は、株主の10%以上が2022会計年度(br}に、その役員、株主が第16条のすべての届出要件を遵守すると考えているが、初期申告コードの取得が遅れたため、CallahanさんとBhelaさんが2022年2月15日の両日にそれぞれ3 S表を提出した。

関係者との何らかの取引

当社のコーポレート·ガバナンス·指名委員会は、関係者との取引の審査、承認、承認を担当しています。

具体的には、会社管理と指名委員会は権利がある

●	取締役会のメンバーと会社の管理者が存在する可能性のある利益衝突の問題を考慮する

●	取締役会メンバーと会社管理者の実際と潜在的な利益衝突を審査し、利益衝突に関連する可能性のある事項に参加するかどうかを明らかにする

●	“米国証券取引委員会”規則に定義されているように、“関連者取引”を審査し、承認するための政策および手順を確立する

●	潜在的な関連者取引を継続的に検討すること；および

●	すべての関係者たちの取引を検討して承認する。

米国証券取引委員会の規則によると、“関係者”には、当社の役員、役員、当社の5%以上の発行済み普通株を保有する実益所有者が含まれていますが、これらに限定されません。関係者がどの会社の取引においても大きな利益を持っていると判定された場合、会社管理·指名委員会(完全にすべての独立取締役からなる)は、その取引の審査および承認または承認を担当する。必要であれば、承認された取引は米国証券取引委員会規則に基づいて開示される。関係者が当社の取締役メンバーやある取締役の家族メンバーであれば、その取締役はその等の議論に参加しない。

私たちの正常な業務過程で、私たちはAlphabet社のGoogleクラウド部門と取引します。私たちの最高経営責任者の兄弟トーマス·クリアンとジョージ·クリアン社長は谷歌雲のCEOです。私たちはGoogle Cloudとの関係はThomas Kurianさんの仕事よりも早い。私たちは、谷歌雲との取引は正常な業務過程で達成され、距離を保った上で行われ、私たちのどの関係者にとっても大きな利益にはならないと信じている。

カタログ表

その他情報

一般情報

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

NetApp，Inc.の取締役会は、これらのbr材料をインターネット上で提供しているか、またはあなたの要請に応じて、募集株主会議およびその任意の延期、延期、または他の遅延に関する印刷エージェント材料を提供しています。 NetApp，Inc.はデラウェア州の会社であり、本代理声明では“会社”、“NetApp”、“私たち”または“私たち”と呼ばれています。本依頼書は、株主であるあなたがbr}投票を要求される提案を記述しています。また、あなたが賢明な決定を下すために、これらの提案に関する情報および他の情報を提供します。株主として、あなたは年次総会に出席するように招待され、本依頼書に記載されている事務項目に対する投票を要求されます。

なぜ私は代理材料がインターネット上で利用できることに関する通知をメールで受け取ったのですか？

アメリカ証券取引委員会が採択した規則によると、私たちはインターネットを介して私たちの株主に代理材料を提供し、私たちの代理材料の印刷コピーを私たちの各株主に郵送するのではありません。インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知(“通知”) をメールで受信すると、プロキシ材料の印刷コピーは受信されません。対照的に、この通知は、にアクセスし、エージェント材料に含まれるすべての情報にどのようにアクセスするかを指示します。本通知はまた、あなたのbr}エージェントをインターネットや電話でどのように提出するかを指示します。郵送の通知を受けて、私たちの代理材料の印刷コピーを受け取ることを希望する場合は、通知に含まれるこのような材料を請求する説明に従わなければなりません。

誰が年次総会で投票できますか。

2022年7月13日現在(“記録日時”)終値時に登録されている株主は年次総会で投票する権利がある。もしあなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に登録されていれば、それらの普通株株に対して、あなたは登録された株主とみなされます。もしあなたの普通株が銀行、ブローカー、または他の指定された人によって保有されている場合、あなたはこれらの株の“実益所有者”とみなされ、これらの株は“街道名”で保有されるだろう。受益者として、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人があなたに提供した投票指示に従って、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたがあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人にあなたの株にどのように投票するかに関する説明を提供していない場合、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人は、任意の非通常事項についてあなたの株に投票することはできませんが、定期的な事項について適宜あなたの株に投票することができます。定例公事と非定例公事に関するより多くの情報は、“棄権と中間者が投票しないこととは何か？”を参照してください。下です。

年次総会はいつどこで行われますか。

株主の出席を容易にするため、取締役会は2022年9月9日(金)午後3時30分に開催することを決定した。太平洋時間は，実際の対面会議はない.以下のように忘年会に参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP 2022。

どうやって忘年会に出席しますか。

私たちは株主が対面会議と同じ参加権利と機会を得ることを確実にするために努力している。忘年会に参加してインターネットを介して株に電子投票することができます。サイトは年会に参加するためには、エージェント材料のインターネット利用可能性通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付されている説明書に制御番号を含める必要があります。

忘年会はどのくらいの株式で開かれますか。

会議や業務を展開するためには，NetAppの多くの発行された普通株や発行された普通株は自ら代表に出席したり依頼したりしなければならず，年次総会でを投票する権利がある.これを定足数と呼ぶ.年次総会の定足数については，仮想出席年次総会は自ら出席する構成となっている.

どのくらいのNetApp普通株が年次総会で投票する権利がありますか？

株主周年総会では、普通株式保有者1人当たり、その株主が記録日に保有している普通株式1株に1票を投じる権利がある。記録日には、当社は219，734，662株の普通株を発行し、株主総会で投票する権利がある。同社の優先株には流通株がありません。累積投票権はありません。

2022 代理レポート

カタログ表

その他情報

誰が切符を計算しますか。

Broadbridge Financial Solutions，Inc.の代表者が選挙検査員を務め，投票用紙を作成する.

各提案はいくらかかりますか。

1号提案に対して、1人の著名人に投票されて支持された票が、その被著名人の当選に反対する票を超えた場合、その被著名人は取締役会に選ばれる。第2，3，4号の提案のそれぞれを承認するためには，自ら出席したり，代表によって代表されたりする投票権のある株を持つ多数が賛成票を投じる必要がある.投票結果は、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される8−K表の形態で現在の報告書に公表される。

どうやって投票すればいいですか。

当社は、登録されている株主に、(1)電話で投票できます。(2)インターネットで投票できます。(3)会議サイトの説明に従って年会で電子的に投票することができます。サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/NTAP 2022であり、(4) 最後に、代理カードを請求し、カードに署名して日付を明記し、前払い封筒のカードを郵送または返却して、投票を表明することができます。

エージェントカードを提出しますが、あなたの投票が指定されていない場合、あなたの普通株は投票されます

●	1号提案で指名されたすべての取締役が著名人に選出された

●	第2号及び第3号提案；及び

●	“反対”第4号提案。

指示されていない依頼書は，株主総会で適切に処理可能な任意の他の事項について依頼書所持者が採決する.

日付を記録した株主、またはbrが銀行、仲介人、または年会代理人から提供される法定依頼書を持っている場合は、年次総会中に会議サイト上の説明に従って投票することができます。合法的な代表の取得に関する情報は、銀行、マネージャー、または他の指定者に連絡してください。

私はどのように私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回しますか？

記録された株主は、年次会議投票が終了するまでのいつでも依頼書を取り消す権利がある。会社のbr秘書に撤回文書を提出したり、遅い日付を明記した正式に署名した依頼書を提出したりすることで依頼書を撤回することができます。またはbr年次総会に仮想的に参加すれば、電子的に投票を変更することができます。もしあなたがあなたの株の実益のすべての人であれば、私たちはあなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に連絡して、あなたの依頼書を撤回したり、あなたの投票を変更する方法に関する説明を得ることをお勧めします。

棄権票と中間者の反対票は何ですか？

棄権は，(1)事務を処理する定足数が定足数に達しているかどうか，および(2)年次会議で提案投票の権利がある株式総数を決定するために計上される.したがって，棄権は提案に対する反対票と同じ効力を持つが，は提案1に対しては何の効力も持たない.

すべての人が株を持っている銀行、ブローカー、または他の被著名人が銀行、ブローカーまたは他の被著名人のために特定の提案に対して適宜投票権を持たず、利益を受けるすべての人の投票指示brを受けずにその提案に投票しなかった場合、“ブローカー無投票権”が出現する。仲介人が投票しないことは，業務取引に定足数があるかどうかを決定するために計算されるが，提案に対する投票数を決定するためには計算されない. したがって，仲介人は投票しない方が定足数に達しやすいが，提案に対する投票結果に影響を与えない.

あなたの株が通りの名義で保有されており、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人は、あなたの株式の投票権を保留するかどうかを自分で決定することができますが、日常事務であなたの株に投票することはできませんが、非通常のbr}事項であなたの株に投票することはできません。提案3は一般的な仕事と考えられている。提案1，2，4は非ルーチン事項と考えられる.

カタログ表

その他情報

いくつの代理材料が同じアドレスを共有する株主に渡されますか？

米国証券取引委員会は、会社およびbr}仲介機関(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する代理声明を2つ以上の株主に送信することによって、同じアドレスを共有する2つ以上の株主に対する代理材料の交付要件を満たすことを可能にするルールを通過している。このプロセスは、一般に“持ち家”と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する可能性がある。影響を受けた1つ以上の株主から逆の指示を受けない限り、当社およびいくつかの銀行およびブローカーはホームエージェント材料を提供する。もしあなたがこれ以上持株に参加したくなくて、単独の依頼書を受け取ることを希望する場合、または複数の依頼書のコピーを受け取り、1つの依頼書のみを受け取りたい場合は、br}(1)ネット投票時に提供された説明に従って動作してください。または(2)Broadbridge Financial Solutions，Inc.に連絡して、無料電話(800)542-1061に電話したり、Broadbridge Financial Solutions，Inc.，Holding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717に手紙を書いてもいいです。

私はどこで年報のコピーをもらえますか？

通知、本依頼書、当社の2022年4月29日現在の財政年度Form 10-K年度報告は弊社サイトで公表されています。我々の事業年度報告は52週または53週の事業年度であり、締め切りは4月の最終金曜日であり、2022年度は2021年5月1日から始まり、2022年4月29日に終了する。年次報告書は本依頼書に含まれておらず，依頼書募集材料ともみなされない。年次報告書は以下のサイトアドレスに発表されていますHttp：//investors.netapp.com/Financial-Information/年次報告。

誰が依頼書の費用を支払いますか？

私たちは募集エージェントの費用を負担します。募集材料のコピーは、これらの受益者に転送するために、その名義で他人の実益が所有する株を所有するブローカー、受託者、および受託者に提供することを要求すべきである。会社はこのような人が募集資料を当該等の実益所有者に渡す費用を補償することができる。当社はすでに専門委託書募集会社InnisFree M&A会社を招いて会社株主への依頼書の募集に協力しています。InnisFree M&A会社は個人面談、郵送、電話、ファックス、電子メール、その他の方法で依頼書を募集することができます。会社はInnisFree M&A会社に通常費用を支払う予定で、約25，000ドルと推定され、代理人募集過程で発生する合理的な自己負担費用を加えている。また、当社の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、最初の依頼書募集を電話、電子通信またはその他の方法で補完することができる。このようなサービスはこのような個人に追加的な補償を支払わないだろう。

私はどうやって来年の株主総会で審議のために提案を提出することができますか？

会社の株主は年次総会で提案を提出して審議に供することができる。株主は、我々の取締役会の年次会議に候補者を推薦することもできる(“コーポレート·ガバナンス·コーポレートガバナンス·指名委員会”参照)。

NetAppに組み込まれたエージェント·マテリアルの提案を考慮する

取引法第14 a-8条によると、株主提案は我々の2023年委託書に含めることができる。このような株主提案は，2023年3月30日までにNetApp，Inc.，アドレス：3060 Olsen Drive，San Jose，California 95128，すなわち本依頼書郵送日1周年前の120日までに書面で提出しなければならない.

取締役はNetAppに組み込まれた代理材料 (代理アクセス)を指名する

当社の委託書アクセス定款によると、当社の発行済み株の最低3%を連続して保有する株主 (又は20名以下の株主)は、最大2名の取締役又は取締役メンバーのうち人数の多い取締役が著名人に指名され、これを当社の年次株主総会資料に含めることができ、株主と被指名者が定款に規定された要求を満たすことを前提としている。代理アクセス指名の通知は、2023年年次総会の審議のために、2023年3月30日より遅くなく、2023年2月28日に受信されなければならない。

汎用エージェントルール

また，汎用委託書規則を遵守するためには，会社以外の取締役が著名人を指名された株主を支援するために依頼書を募集しようとしており，取引法第14 a-19条に要求される情報が記載されている2023年7月11日にbr}通知を提供しなければならない.

2022 Proxy Statement

カタログ表

その他情報

その他の提案と指名

当社の定款によると、株主は2023年株主総会で審議のために提出しようとしているが、当社のbr株主総会のbr依頼書に2023年の株主総会の委託書に含まれる提案書(私たちの委託書ではなく、個人取締役を指名する依頼書を含む)を求めず、株主総会1周年までに120暦以上、150日を超えない(前項で指定された住所であるbr)を受領しなければならない。株主が提出した書類には定款に規定された情報が含まれていなければならない。

このような提案を意図的に提出した株主は，博識な法律顧問に連絡し，証券法適用の詳細な要求を知ることを提案した。

株主が上記規定の適用締め切り後に提案または指名通知を発行した場合、その通知は直ちに考慮されず、株主は2023年年次総会で株主に提案または指名を提出して採決することが許可されない。

その他業務

私たちの取締役会によると、年次総会審議に提出される他の業務はありません。しかし，株主周年総会が適切に他の事項を提出する場合には，依頼書に添付されて指名された者は，その最適判断に基づいて株主代表の株式を採決する予定である.

表格10-K

会社は2022年6月16日に米証券取引委員会にForm 10-K年報を提出した。私たちのインターネットアドレスはwww.netapp.comです。我々のサイト上の情報は引用を介して本依頼書に組み込まれていない.我々は、これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、br}Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)節に基づいて提出または提供された報告修正案をできるだけ早く我々のウェブサイトを介して提供する。株主もカリフォルニア州サンホセオルソン通り3060 Olsen Drive，San Jose，California 95128に位置する会社投資家関係部副社長のクリス·ニュートンに手紙を書き，本報告書のコピーを無料で得ることができる。

	取締役会の命令によると



	George Kurian 最高経営責任者

July 28, 2022

2022 NetApp，Inc.すべての権利を保持します。NetApp、NetAppロゴ、および次のタグHttp：//www.netapp.com/TMは、NetApp，Inc.の商標です。他社および製品名は、それぞれの所有者の商標である可能性があります。

カタログ表

添付ファイルA

NetApp， Inc.

非GAAPからGAAPへの入金

財務諸表情報

(単位は百万で、1株当たりの純収益は含まれていない)

(未監査)

	現在までの年度
	April 29, 2022			April 30, 2021
純収入	$	937		$	730
調整：
無形資産の償却		46			49
株に基づく報酬		245			197
訴訟が和解する		2			5
再編成費用		33			42
買収関連費用		13			16
売却または終了確認物件の収益		—			(156	)
株式売却投資の収益		—			(6	)
債務コストを返済する		—			14
所得税効果		(68	)		(20	)
買収された会社合併による所得税支出		1			46
非公認会計基準純収益	$	1,209		$	917
営業収入	$	1,157		$	1,031
調整：
無形資産の償却		46			49
株に基づく報酬		245			197
訴訟が和解する		2			5
再編成費用		33			42
買収関連費用		13			16
売却または終了確認物件の収益		—			(156	)
運営している非GAAP収入から	$	1,496		$	1,184
調整：
株に基づく報酬		(245	)		(197	)
調整後の運営収入(非公認会計基準)	$	1,251		$	987
1株当たり純収益	$	4.09		$	3.23
調整：
無形資産の償却		0.20			0.22
株に基づく報酬		1.07			0.87
訴訟が和解する		0.01			0.02
再編成費用		0.14			0.19
買収関連費用		0.06			0.07
売却または終了確認物件の収益		—			(0.69	)
債務コストを返済する		—			0.06
株式売却投資の収益		—			(0.03	)
所得税効果		(0.30	)		(0.09	)
買収された会社合併による所得税支出		—			0.20
非公認会計基準1株当たり純収益	$	5.28		$	4.06

四捨五入のため、1株当たりの金額は加算や再計算されない可能性があります。

2022 Proxy Statement

A-1

カタログ表

添付ファイルA

非公認会計基準財務指標

NetAppが米国公認会計原則(GAAP)に掲載された簡明な連結財務諸表情報を補充するために、 NetAppは投資家にいくつかの非GAAP測定基準を提供し、歴史的な非GAAP経営業績、br}純収益、および希釈後の1株当たりの純収益を含むがこれらに限定されない。NetApp管理層は、内部計画、業績評価、およびリソース配分の目的で、(A)無形資産償却、(B)株式ベースの補償費用、(C)訴訟和解、(D)買収関連費用、(E)再編費用、(F)資産売却または抹消の収益および損失、(G)株式売却証券投資の収益/損失、(H)債務清算コスト、および(I)GAAP税項目を含む非GAAP純収益計量方法を使用する。しかし，我々の予測に基づく本年度前3四半期の年度非GAAP有効税率と本会計年度第4四半期の実際の非GAAP税金支出を含む非GAAP税金支出が含まれている。NetAppは、以下に説明するいくつかの税務事項の非公認会計基準の課税準備を追加的に調整します。NetApp管理層は、これらの測定基準がNetAppの継続的な運営実績に関する有意義な補足情報を提供すると考えているため、運営決定を作成する際にこれらの非GAAP測定基準を使用する。これらの非公認会計基準財務指標は、(1)歴史業績に照らして会社の業績を評価すること、(2)競争相手の経営業績との比較を容易にすること、(3)管理層が財務と運営決定に使用する情報の透明性を高めるために用いられる。また、, これらの非GAAP財務指標は会社の業績を評価して、従業員激励計画の報酬を決定するために使用される。

上述したように、NetAppは、以下の項を非GAAP測定基準から除外する

A.無形資産の償却NetApp は，その業務統合に関する無形資産の償却を記録している.無形資産の償却は買収活動によって異なる。経営陣は，これらの費用を除外することは，各種運営費用の適切なレベルを評価するのに有用であり，予算の作成，将来の期間の計画，予測，および運営実績の測定に有用であることを発見した。

B.株式に基づく報酬支出NetApp は、基本業務業績とは無関係な変数によって金額が変動する可能性があるため、株式ベースの報酬料金をその非GAAP測定基準から除外している。経営陣は株式ベースの報酬を我々従業員の留任と長期インセンティブの重要な要素と見なしているが、任意の所与の期間の運営実績を評価するための費用であるとは考えられない。

C.訴訟が和解するNetAppは定期的にに訴訟和解に関する費用や福祉を発生させる可能性がある。NetAppは、これらの費用や福祉が継続的な業務や運営結果を反映していないと考えているため、これらの費用や福祉を含まない。

D. 買収に関連する費用NetAppには、(A)職務調査、法律、その他の一度の統合費用、および(B)NetAppがその継続的な業務で使用しようとしない買収資産を減記することが含まれておらず、これらの資産は、主に私たちの持続的な業務やコストベースとは無関係であるため、将来の計画および予測への有用性が小さいため、NetAppには買収関連費用は含まれていない。

E.再編成費用これらの費用には、再構成によって決定される特定の事実および状況に応じて生じる再構成費用が含まれており、雇用および契約和解条項、および他の関連費用を含み、規模および頻度が異なる可能性がある。したがって、私たちは運営業績を評価する時にそれらを除外する。

F. 資産の損益を売却またはキャンセル確認するこれらは我々が財産や他の取引を売却する収益/損失であり，これらの取引では，資産制御権を第三者に移転する.経営陣は、これらの取引は我々が行っている基礎業務の結果を反映していないため、将来の計画や予測への有用性は小さいと考えている。

G. 株式投資の損益証券それは.これらは私たちが特定の株式証券に投資した収益/損失を売ることだ。通常，このような投資は基礎業務制御権の変更により販売される.経営陣は、これらの取引は我々が行っている基礎業務の結果を反映していないため、将来の計画や予測への有用性は小さいと考えている。

H. 債務コストを返済するそれは.NetAppには、債務の早期返済によって生じる非日常的な費用は含まれていません。経営陣は，このような非日常的なコストはその基礎となる継続業務の結果を反映していないため，将来の計画や予測への有用性は小さいと考えている。

A-2

カタログ表

添付ファイル A

I.所得税調整それは.NetAppの非GAAP税引当金は、本年度前3四半期の予想年間非GAAP有効税率とbr年度第4四半期の実際の非GAAP税引当金に基づいて準備されている。適用される場合、非GAAP税務準備は、 (A)この期間の1つまたは複数の以前の会計期間に関連する税費または福祉をさらに含まず、これらの費用または福祉は、以下の事件によるものである：税法変更、権威ある指導、所得税監査決済、法規の失効および/または裁判所の判断、 (B)異常または非日常的な帳簿および/または税務会計方法の変化による税金または福祉、(C)非通常の外国現金送金による税費。(D)当社の税務構造を常に再構成しないことにより生じる税項費用又は利益、(E)推定免税額の変更により生じる税項費用又は利益、及び(F)知的財産権の合併買収による税項費用。経営陣は、非公認会計基準税務支出を用いることで、会社の経営業績をより意味的に測定できると考えている。

非GAAP財務計量の使用には限界があり、非GAAP財務計量は公認会計原則に基づいて作成されたではないため、他社が使用する非GAAP財務計量とは異なる可能性がある。また、非公認会計基準の財務指標の価値は限られており、我々が報告した財務業績に重大な影響を与える可能性のある項目を排除しているからである。管理層は、GAAPおよび非GAAPに基づいて現在および将来の業績を分析し、当社の収益ニュース原稿および準備された備考にGAAP測定基準を提供することによって、これらの制限を補う。非公認会計原則財務情報の列報は孤立的に考慮しているわけでもなく、アメリカ公認会計原則によって作成された直接比較可能な財務計量の代わりになるわけでもない。非GAAP財務指標はGAAP財務指標を補充し、GAAP財務指標と一緒に見ることを目的としている。投資家は著者らのニュース原稿と備考で提供された非GAAP財務指標に関する情報を検討しなければならない。

2022 代理レポート

A-3

カタログ表

ﾟ2022 NetApp

カリフォルニア州ホセ·サン·オルソン通り3060号、郵便番号：95128
アメリカ

カタログ表

スキャンして
資料と投票を見る

コンピュータ共有
C/O NetApp，Inc.
ラシャール街北2号、3階
シカゴ、IL 60602

ネット投票-www.proxyvote.comまたは上のQRコードをスキャン
インターネットを使用してあなたの投票指示を送信し、夜11：59前に電子的に情報を伝達します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中に-移動してWww.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP 2022
あなたはインターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができる。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.郵送投票
あなたの代理カードにサインして、日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返したり、Vote Processingに戻したりします。郵便番号：ニューヨーク11717、メセデス路51番ブロドリッチ。

投票するには、下の四角に青または黒のインクで表示してください：

この部分をあなたの記録に残してください

この部分だけを分離して返します

この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。

取締役会は満場一致で投票を提案した提案1に列挙されたすべての有名人に対して抽出される.

1. Election of Directors

	指名者：	上には	Vbl.反対、反対	棄権する
1a.	T·マイケル·ネバンズ
1b.	ディパーカー·アフガ
1c.	ジェラルド·ホルダー
1d.	キャサリン·M·ヒル
1e.	デボラ·L·コール
1f.	ジョージ·クリアン
1g.	カーリー·ペイリン
1h.	スコット·F·シェンケル
1i.	ジョージ·T·シャヒン

取締役会は満場一致で投票を提案した提案2と提案3について.		上には	Vbl.反対、反対	棄権する
2.	諮問投票が行われ、任命された役員報酬が承認される
3.	Deloitte&Touche LLPをNetApp 2023年4月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した。
取締役会は提案4に反対票を投じることを満場一致で提案した。		上には	Vbl.反対、反対	棄権する
4.	特別株主総会の改善に関する株主提案を承認する。

お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。


サイン[ボックスにサインしてください]	日取り	署名(共同所有者)	日取り

カタログ表

2022年9月9日に開催される株主総会で代理材料を得ることができる重要な通知について：
通知、依頼書、および10-Kフォームは、www.proxyvote.comでご覧いただけます。

NetApp，Inc.
株主周年大会
2022年9月9日
太平洋時間午後三時三十分

この依頼書は取締役会を代表して募集したものです

次の署名者が2022年9月9日(金)午後3：30に開催されるNetApp株主総会で投票するNetApp，Inc.(“NetApp”)普通株の株式を代表して、George KurianおよびMichael J.Berryまたは彼らのいずれかを次の署名者の合法的な代理人および代理人(以下、署名者が直接出席すれば完全な代替権を含む)に任命し、投票する。太平洋時間とそのいかなる休会や延期(“年次総会”)。年会は仮想的に開催されます。インターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP 2022を介して出席できます。

本依頼書は，指示どおりに投票したり，指示がなければ，提案1，提案2と提案3，提案4で指名された各被著名人を投票し，上記被指名者が他の株主総会に提出可能な事項について投票することを適宜決定する.この依頼書は投票前にいつでも撤回することができる。

すぐに電話やインターネット投票オプションで投票したり、カードにサインしたり、日付を明記したりして、同封の郵便料金既払い封筒でこのカードを返送してください。

(続と裏で署名)


顧客を中心に置く	お互いに関心を持つと私たちのコミュニティ	毎日帰属感を作る
我々の目標は，我々の顧客のbr旅を知り，以下の優位性を示すことである確認して、お客様の信頼になります、不可欠なパートナーと盟友。	謙虚で友好的で努力していますお互いと私たちのコミュニティをはもっとよくできて、努力して深くやりますは互いに接続されている.	私たちの目標は以下のように帰属感を作ることです目立つチャンピオン企業は，他の企業のためにスペースを空けている音声，埋め込み多様性とはこれを各意思決定に格納する.