添付ファイル10.8
鷹材料会社です。
インセンティブ計画の改訂と再記述
非限定株式オプション協定
(時間の帰属)
本オプション協定(以下、“オプション合意”または“合意”と略す)は、米国デラウェア州会社(以下、“当社”と略す)による米国イーグル材料会社(以下、“当社”と略す)と_額面は1株当たり126.22ドル(“普通株”)、1株当たり価格は126.22ドル(“行使用価格”)であり、株式数と1株当たり価格は本計画の規定に基づいて調整することができ、さらに次の条項と条件の制限を受けることができる
このオプションは、本計画及びその下の行政解釈(あります)のすべての条項、条件及び規定によって制限されなければなりません。このような条項、条件及び規定はすでに当社報酬委員会(“委員会”)によって採択され、本合意日に発効します。本稿の定義を除いて,大文字用語は本プランがそれらに与える同じ意味を持つべきである.本オプション協定については、:
(A)操作可能性。本オプションがカバーする普通株式(“オプション株式”)は、以下の帰属スケジュール(“帰属スケジュール”)に従って、指定された日(“帰属日”)に帰属し、行使可能でなければならない
帰属日
|
|
オプション株
|
March 31, 2023 |
|
|
March 31, 2024 |
|
|
March 31, 2025 |
|
|
March 31, 2026 |
|
|
合計する |
|
|
オプション譲受人は,付与された日からオプション部分が適用される帰属日までの間,会社又はその任意の関連会社の従業員又は取締役として連続してサービスしなければならない
株式購入が当該部分の株式購入株式について行使できるようにするためには、株式を行使することができ、そうでなければ、当該等購入株式株式は没収される。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分所有者が身体障害、障害または退職のために雇用および取締役サービスを終了し、授出日後、かつ任意の帰属日前に終了する場合、任意の当時行使可能な株式購入株式は終了後2年以内に継続して行使可能であり、いかなる行使できない株式購入株式も継続して行使可能であり、購入持分者が終了後2年以内に継続して雇用されるか、または取締役を継続するようになる
オプションが行使可能な範囲内で、オプションは、本プロトコルまたは本計画の条項に従ってオプションが満了するまで、(本合意または本計画が別に規定されていない限り、任意の時間または時々に)行使することができる。
(B)制御権の変更.上記(A)項に規定する制限を考慮しない場合には、権利者が付与された日から制御権が変更される限り(本プロトコル添付ファイルAで述べたように)、連続して自社又はその任意の関連会社又は取締役を務める従業員に雇用されてきた場合には、当該オプションは完全に付与されて行使可能でなければならない。(I)委員会が支配権変更をもたらす取引条項を決定しない限り、このオプションは、支配権変更後の合理的な時間内に同値なオプションに置き換えられて、既存の親会社の株式を購入するために置換されるか、または(Ii)本セグメント(B)の最後の文に従って、このオプションは現金で決済される。支配権が変更されると、本計画第15条によれば、当社は適宜現金支払い方式で当該オプションを決済することができ、この現金支払いは、決済日の普通株1株当たりの公平時価とそのオプションの使用価格との差額に等しく、そのときそのオプションに制約されていた株式数を乗じることができる。
(C)資本調整と企業活動。行使前のオプション期間内に、会社が対価格を受けていない場合には、発行された普通株式種別に影響を与える資本調整がしばしば発生し、剥離又は業務処置又は非常現金配当の結果を含むが、これらに限定されない場合には、当該オプションのオプション株式及びその他の適用条項は、本計画第15節の規定に従って調整されなければならない。この調整は、オプションに係るオプション株式の数、行使価格及び財産又は証券タイプの公平な調整を含むものとし、それぞれの場合は,委員会が適宜決定し,法典第409 a節に基づく。資本調整のために株式を購入する人が、そのために取得する権利がある可能性のある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券は、本プロトコルに規定されたホームスケジュールおよび他の条項(本合意に従って修正することができる)に直ちに制限され、その後、本プロトコルのオプション株式として含まれるべきである。
ここで付与されたオプションは終了し、オプション所有者が以前に以下に指定された最初の時間に購入しなかったオプション株式には効力および効力がない
-2-
本契約及び本計画に規定する制限を満たした場合、本オプションは、第5節で述べた通知を当社に提供することにより行使することができる。本オプションによって購入された普通株の行使価格は、(A)現金、小切手又は現金等価物の形態で支払い、(B)入札方式で当社に支払うか、又はその所有権を証明しなければならない。(C)適切に署名された通知をブローカーに交付することは、株式購入を行使する際に、株式の一部または全部の売却または融資収益を当社に譲渡することを規定するために撤回できない指示とともに、当該株式の公平な市価(連邦または州証券法または当社と引受業者との合意により当該普通株式に適用される任意の譲渡可能制限を考慮することなく)が行使価格を下回らないことを規定する。(E)(E)適用法の許容範囲内で、取締役会が時々承認する他の対価、または(F)適用法の許容範囲内で、取締役会が時々承認する他の対価、または(F)行使時の行使価格に行権を乗じたときの公平な市価に等しいオプション株式を差し押さえ、最も近い全体株式に上方丸め込む。この通知は、全額現金または普通株に付随しなければならず、そのような権利の行使によって生じる受権者の課税収入のすべての連邦および州源泉徴収税または他の就業税に適用される(または第8条に従ってオプション株式を差し引くことによって当該控除義務を履行する指示)。それにもかかわらず, 第3(A)節の規定により、購入持分未行使部分の行使価格が普通株の満期当日の公平市価より低い場合は、その満期直前に、上記(D)条に基づいて自動的に全数購入権を行使しなければならない。
オプション譲渡者が認証方法を用いて普通株を提供することによりオプション株の購入価格を支払いたい場合、委員会がとりうる任意の条件やプログラムの制約の下で、オプション譲渡者は、普通株の所有権が必要な価値を有することを証明することでそうすることができる。この場合、当社は、購入権を行使する際に、(A)購入権を行使する普通株式(又は一部の株式)の総数の公平時価が、当該等の行使について対応する購入価格の差額を超える公平時価値を発行又は他の方法で交付しなければならない。(B)購入持分制限を受けた普通株の1株当たり公平時価であり、購入持分譲渡者は、所有権確認された普通株株式を保持することができる
-3-
本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、購入権を行使したり、その等の株式を発行したりすると、購入持分所有者又は当社がいかなる政府当局又は任意の証券取引所又は取引見積システムのいかなる法律又は法規のいかなる規定にも違反することを構成する場合、購入持分所有者は、本協定によって付与された購入権を行使しないことに同意し、当社も本オプション協定に従って任意の株式購入株式を発行する義務はない。株式購入所有者は、本計画がカバーする株式購入及び株式が改正された1933年証券法に基づいて登録されている限り、当社はその選択時に、株式購入所有者に自社の満足な形及び実質的に書面で述べて、当該株式を買収することが当該等の株式又はその任意の部分を譲渡するためではなく、当該等の株式又はその任意の部分を売却するためであることを示すことができる。
任意の法律又は法規が、当社がその通知で指定された株式について任意の行動を取らなければならないと規定している場合は、合理的で実行可能な範囲内で早急に交付されるべき交付時間は、その行動をとるのに必要な期間まで遅延しなければならない。
選択権行使の通知は、以下のように発行され、会社が時々提供する表を使用しなければなりません
上記の規定にもかかわらず、当社の住所が当該株式購入権を行使する日までに変更された場合、行使通知は上記の規定に従って当社の現在の住所に発行されることに変更されなければなりません。
本契約又は本計画に規定する任意の他の通知は、書面又は委員会によって許可された電子的方法で発行されなければならず、通知を受けた後に有効に送達又は発行されたものとみなされ、又は、会社が購入者に交付された通知である場合は、通知を受けてから5日以内に前払い郵便で購入者の住所に送信されたものとみなされ、住所は、本契約の末尾に指定された住所又は購入者がその後書面で会社に指定された他の住所であるとみなされる。
委員会が別の許可を有することを除いて、本計画及び本協定の下での受権者の権利は個人権利であり、受権者は、遺言、受益者指定、継承法及び分配法又は適格な国内関係令を通過しない限り、受権者が本選択項の下での権利及び利益を譲渡又は譲渡してはならない。また、本協定が別に明確に規定されていない限り、受権者のみがその選択権を行使することができる。
-4-
選択権者の死亡後、被選択権者の指定受益者のみ、又は指定受益者がいない場合には、被選択権者の遺言執行人又は選択権者遺産の遺産代理人(譲渡が許可されている場合は、その譲受人)のみが選択権の行使を許可するが、この章第2(A)及び3(D)節で述べたように、選択権は、被選択者が死亡した日又は後に行使することができる。
引受権の行使に応じて発行される普通株の証明書又は他の証拠又は普通株を代表する他の証拠は、法律により要求される本計画及び本引受権の規定を実行するために必要又は適切なすべての図例を有する
普通株の発行について当社に適用されたすべての連邦、州、および他の政府源泉徴収要件が当社に送金されたか、または委員会がこのような事前要求を満足する支払いの準備がなされていない限り、本合意に従って購入した普通株を代表する株式は、購入株式権者またはそれに関連する株に交付されてはならない。委員会は、この代替方法に関連すると考えられる必要な任意の税金を源泉徴収するために、適切な準備を行うことができる。権利者は、現金を交付することによって、または委員会によって承認された手続きに従って、会社の普通株式を抑留するか、または源泉徴収義務を履行するのに十分な以前に所有していた普通株を交付することによって、配当権の行使の全部または任意の部分に関連する、会社が源泉徴収を必要とする全部または部分的な税金を支払うことができ、または債権者によって支払われる配当権の全部または任意の部分に関連する全部または部分的な税金を支払うことができる。受権者は、事前提出税額を決定した日または前に上記の選択をしなければならない。
被所有者は、購入持分に拘束された普通株式に対して株主権利を有しておらず、購入持分が行使されるまでは、当該普通株株式の所有権は受権者に移転されている。
当該株式購入(及び当該株式購入について支払う金額)は、当社が時々採用している差戻し(返送)政策の条項及び当社又はその付属会社の法律で規定されているいかなる差戻し/没収条項に適用されるかに制限されなければならない。ただし、法律の禁止が適用されない限り、制御権変更後、当社の差戻し(差戻し)政策は、当該株式購入(又はその支払いについての金額)には適用されない。
本協定は、被購入者、会社及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(遺産代理人、相続人及び遺贈者を含む)の利益に拘束力を有し、その強制によって実行することができるが、譲受人は、本合意で明確に許容される範囲及び方法で譲渡しない限り、本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡することができない。
-5-
本株式購入契約のいかなる条文も、株式購入所有者に引き続き当社又は任意の付属会社に雇用されるいかなる権利を与えてはならない。
本オプション協定はテキサス州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。
本協定は、当社と購入者の双方が署名した書面でなければ、修正、変更、または修正することはできません。
[ページの残りをわざと空にする]
-6-
|
|
鷹材料会社です。
|
||
|
|
差出人: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名前: |
マイケル·R·ハック |
|
|
|
|
|
|
|
|
ITS:ITS |
社長と最高経営責任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
住所: |
5960バークシャーホテル、九百部屋 |
受権者は上記オプション合意を受け入れるが、上記計画の条項及び規定及びその行政解釈を遵守しなければならない。
|
|
オプション受給者:
|
||
|
|
署名: |
_____________________________________ |
|
|
|
|
||
|
|
|
-7-
添付ファイルA
支配権の変化
本プロトコルの場合、“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
添付ファイルA-1
上記の目的について言えば、
添付ファイルA-2
添付ファイルA-3