付属品D

合意に賛成票を投じる

中国公民Dr.Zhou(国家身分証番号：360302195410010513)、中国公民丁文婷さん(国家身分番号：430302196503071529、及び売り手Dr.Zhou)、英領バージン諸島法律登録により設立された会社Seefarユニバーサルホールディングス(“Seefar”)、英領バージン諸島法律登録により設立されたPengai病院管理会社(“Pengai”)、勝利家族 有限会社(英領バージン諸島(“勝利”)の法律により登録設立された会社)、Jubilee Set Investments Limited， が英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立された会社(“Jubilee”、総称して“持株実体”と呼ぶ)、海南東方捷創投資パートナーシップ企業(有限組合企業)、中華人民共和国の法律登録により設立された会社 Republic of China(“ジェ創”)及びオーストラリア万達国際有限会社(“万達”とともに、香港法例登録により設立された会社(“投資家”)である。

リサイタル

従って、Dr.Zhou鵬武と丁文婷さんはそれぞれSeefar、Pengai、勝利及び銀禧実益を通じて医美国際持株集団有限会社(ケイマン諸島の法律組織及び存在する免除有限責任会社)の22，237，744株及び15，490，692株の普通株を持ち、1株当たり額面 $0.001(このなどの普通株は売り手実益が所有する)、売り手或いは持株実体(合計、合計、“売り手”)本契約の締結日後に記録または利益所有権を取得する(ただし、購入、株式配当、株式分割、資本再編、合併、そのような株式の再分類、交換または変更、または任意の証券の行使または変換によって“保証株式”)を含むが、これらに限定されない)

また，(I)当社，捷創およびいくつかの他の方が引受プロトコル(“捷創プロトコル”)，(Ii)売り手，万達およびいくつかの他の契約者が株購入プロトコル(“万達プロトコル”)，(Iii)当社，売り手，万達，捷創，を締結していることから，Peak Asia Investment Holdings(“ADV”)はBeacon Technology Investment Holdings Limitedと協力協定(“協力協定”)を締結し、この合意に基づき、当社は協力協定日にADVに承認株式証を交付して当社の普通株を購入し、(Iv)当社、万達、捷創、和裕(香港)有限会社、ADV、売り手、SeefarとJubileeは株主合意(“株主合意”)を締結し、これにより、当社は締め切り(“株主合意”の定義参照)にそれぞれSeefarおよび万達に2つの独立した引受権証を交付して自社普通株 (株主合意と界創プロトコル、万達プロトコルおよび協力プロトコル、“取引 プロトコル”および行われる取引を“提案取引”と呼ぶ)、そして

従って、 売り手各方面は、本プロトコルを実行することは投資家が提案取引と取引プロトコルを締結する条件であることを認め、投資家は本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて提案取引と取引プロトコルを作成する。

契約書

現在， したがって，上記の規定と本契約に掲載されている相互契約と合意を考慮し，ここで法的制約 を受ける予定であり，売り手と投資家は以下のような合意を達成する予定である

1.膣プロトコル 投票。すべての提案された取引(“成約”)が終了する前に、売り手当事者は、会社の任意の株主総会(年次会議であっても特別会議であっても、延期された会議であっても延期された会議であっても)において、または会社の株主の任意の書面同意に関する場合、(A)会議を開催する際に、会議に出席するか、または他の方法でカバーされた株式を出席会議と見なして、定足数を決定し、会社の各同意書面請求に応答しなければならない。(B)会議で投票(または同意)、または採決(または有効に署名して戻り、同意の付与をもたらす)、すべてのカバーされた株式(I)提案された取引に賛成し、取引プロトコルおよび提案を達成する取引および他の取引所に必要な任意の他の事項に賛成し、(Ii)反対(A)任意の契約、陳述または保証または取引プロトコルに含まれる任意の他の義務または合意に違反する行動または合意をもたらす場合、(B)アドバイス取引と競合する任意のアドバイスまたは取引、および(C)任意の合理的な予想が、妨害、干渉、遅延、遅延、または提案取引または本プロトコルに悪影響を及ぼす他の行動。

2.Σは 不一致のプロトコルがない.売り手当事者は、この中で声明、約束及び同意し、本合意が予想される場合を除いて、売り手当事者(A)がなく、取引終了前の任意の時間に任意の担保株式について任意の投票プロトコル又は投票信託を締結してはならない。及び(B)ない、取引終了前のいかなる時間にもいかなる保証株式についても委任状又は授権書を付与してはならない。この2つの場合、いずれの保証株式について委託書又は授権書を付与してもならない。

3.売り手の声明および保証。売り手双方は共同声明し、投資家に以下のように保証する

(A)各持株エンティティ は、カバーされた株式の記録所有者であり、カバーされた株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、本プロトコルで規定されるbr}を除いて、留置権がなく、留置権がない。売り手の実益は、カバーする株式を所有し、唯一の投票権、一意の処分権、およびbr}唯一の権力が本プロトコルに記載されているすべての事項に同意し、それぞれの場合、このようなすべてのカバーされている株式については、適用される連邦証券法および本合意条項の制限、資格または制限を受けない。 本合意日までに、所有している株式を除いて、売り手は、当社のいかなる(I)株式または議決権を有する証券を所有していないか、または未登録である。(Ii)自社株式または議決権証券に変換または交換可能な会社証券に変換することができるが、本明細書の記述者または(Iii)任意の株式、議決権証券、または自社株式または議決権証券に変換可能または交換可能な証券の引受権または他の権利を含まない。保証された株式は、いずれの売り手が一方であるかの の投票権信託プロトコルまたは他の契約の制約を受けないか、または保証された株式の投票または譲渡に関連する である。本プロトコルで述べたことを除いて、各売り手は、任意の備考株式について、まだ有効な委託書または授権書を委任または付与していない。

(B)その設立された司法管轄区域の法律によれば、各持株エンティティは、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好なエンティティであり、本協定の署名および交付、および本合意の下での義務を履行するためのすべての必要な権力および許可を有する。ホールディングスは、本プロトコルの署名、交付および履行、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの下での取引の完了は、適切かつ有効な許可を得ており、ホールディングスは、本プロトコルの署名および交付を許可するための他の行動またはプログラムをとる必要はなく、本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルの下の取引を完了する必要はない。本プロトコルは、売り手によって正式に効率的に署名および交付され、投資家が適切に許可、実行および交付されたと仮定して、売り手当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、適用可能な破産(Br)または債権者の権利に影響を与える可能性のある同様の法律および一般的な平衡法の制限を強制実行しない限り、その条項に従って売り手に強制的に実行することができる(平衡法または法的に考慮されても)。

(C)“取引法”の適用要件に加えて、(I)売り手当事者は、いかなる 政府当局にも文書を提出する必要がなく、本プロトコルを実行、交付および履行するために許可、許可、同意または承認を必要とせず、または本プロトコルが想定する取引を完了するために、(Ii)売り手当事者が本合意に署名、交付または履行するか、または本プロトコルが想定する取引を完了するか、または本プロトコルのいかなる規定も遵守しない。持株エンティティの組織文書の任意の規定は、(B)違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか(または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には違約イベントとなる)、または他人に任意の権利を終了、修正、加速またはキャンセルさせるか、または以下の条項に従って任意の売り手のそのような財産または資産に留置権を生成することをもたらす。任意の売り手側が締結した任意の契約、または任意の売り手または売り手の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の契約、または(C)任意の売り手または任意の売り手の財産または資産に適用される任意の命令、令状、禁止、法令、法規、規則または条例に違反する。

(D)任意の売り手に対する訴訟、訴訟、調査、クレームまたは他の保留手続き、または売り手の知る限り、任意の売り手または任意の他の人に脅威となるbr}制限または禁止(または成功した場合、制限または禁止)投資家は、本プロトコルの下での権利または任意の一方が本プロトコルの下でその義務を履行する を行使する。

(E)売り手当事者は、投資家が取引プロトコルに署名する根拠は、売り手 当事者による本プロトコルの実行および交付、および売り手当事者の本プロトコルにおける陳述および保証であることを理解し、確認する。

4.売り手の特定の契約を解除します。投資家に書面による承認がある以外に、売り手双方は以下のような合意を約束し、以下のように合意した

(A)成約前に、売り手当事者は、その関連会社または代表の直接または間接を許可することも、許可することもできない

(I)募集、brの開始、裏書き、任意の人(取引協定の他の当事者を除く)の任意の買収提案を奨励または促進する

(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に入る、継続する、または他の方法で参加するか、または任意の買収提案に関する任意の情報またはデータを誰に提供するか、または任意の方法で誰と協力するか；

(3)任意の買収提案を実行するか、または任意の買収提案に関連する任意の契約を構成または締結するか、または の任意の買収提案または構成または任意の買収提案に関連する任意の契約を承認または提案または推薦する(または許可または決意が上記の行動のいずれかに同意する)；または

(Iv)作成、br、または任意の方法で委託書または授権書または同様の投票権に参加する“募集”(米国証券取引委員会規則で使用されるこの言葉)、または当社の株式の投票について任意の人 に意見または影響を提供することを求め、任意の買収提案を促進すること、または株主が提案取引または取引契約を承認することを承認しないことをもたらす他の取引を促進することを意図する。

(B)売り手当事者は、上述した第4(A)節で述べた任意の事項について、これまでに誰とでも行われてきた既存の議論または交渉を終了するために、直ちに停止する。

(C)成約前の契約は、本契約の予想を除いて、売り手当事者は、(I)任意の入札または交換要約、(Ii)(建設的または他の方法で)売却、譲渡、質権、質権、付与、設定、譲渡または他の方法で処分(総称して“譲渡”と呼ぶ)、または任意の契約、選択権を締結してはならない。任意の担保株式またはその中の実益所有権または投票権の譲渡に関する合意または他の手配または了解(法律の実施を含む)、(Iii)は、任意の委託書または授権書を付与し、任意の保証株式を投票権信託に入金するか、または任意の保証株式について投票合意を締結するか、または(Iv)本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証が真実または不正確な を保証するか、または売り手が本合意の下での義務を履行することを阻止または禁止する効果がある。本規定に違反したいかなる譲渡も無効である.

5.開示。売り手当事者は、投資家が米国証券取引委員会によって要求された任意の公告または開示、ならびに売り手当事者の関連する株式の識別および所有権を公表および開示することを許可し、売り手当事者の本合意の下でのbr義務の性質を開示する。

6.さらに 保証します。売り手は時々投資家の要求に応じて、更なる考慮をせず、投資家と協力し、そして投資家が合理的に必要或いは適切と思う更なる行動を取って、本プロトコルと提案した取引を発効させるために完成と を行うべきである。

7.修正案と修正を行います。本プロトコルは、行為プロセスによっても他の方法でも、書面で明示的に指定されない限り、本プロトコルの修正、当事者の代表が署名するか、または他の方法で明示的に規定されない限り、いかなる方法でも本プロトコルを修正、修正、または追加してはならない。

8.任意の権利または権利の行使を放棄するとはみなされてはならない。brのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の行使を放棄または遅延させることは、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使すること、またはその権利または権力を実行するステップまたは任意の行動プロセスを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。各当事者の本プロトコルの下での権利および救済措置は蓄積されており、本プロトコルの下で彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除されない。このような放棄されたいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者が署名および交付された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。

9.イ通知。本契約書の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、交付日(A)に直接送信されるものとみなされ、又はファクシミリ又は電子メールを通過した場合は、書面でファクシミリ、電子メール又はその他の方法を受信したことを確認した後、(B)出荷日後の最初の営業日(承認された翌日の宅配便が翌日サービスを使用して配達される場合)または(C)確認された受領書の早いbr}または郵送の日から5営業日後(書留または書留で配達される場合)、 は、受領書の返送を要求し、郵便前払いを要求する。

10.第三者の受益者がいない。本プロトコルの明示的または黙示された内容は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者以外の誰にも付与されることを意図していないか、または本プロトコルの下または本プロトコルのために任意の性質を有する任意の法律または平等法の権利、利益または救済 を譲渡することを許可する。

11.brを管理する法律。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、香港ローカル法律によって管轄され、法律紛争の原則によって適用可能な任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、香港ローカル法律に従って解釈されるべきである。

12.           Dispute Resolution.

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する係争、係争またはクレーム(いずれも“論争”)またはその解釈、 違反、終了、有効または無効であり、香港で香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則(“香港国際仲裁センター規則”)(“香港国際仲裁センター規則”)に従って香港で仲裁解決し、仲裁通知を香港国際仲裁センター規則に従って提出しなければならない。

(B)仲裁人は3名(3)名の仲裁人がおり、その中の1名は仲裁人がADVで指定され、1名の仲裁人は投資家が指定され、3人目の仲裁人は争議当事者が指定した2人の仲裁人によって指定されている。もし論争各方面が指定した2人の仲裁人が前の2人の仲裁人が任命してから30(30)日以内に3人目の仲裁人について合意できなかった場合、3人目の仲裁人は香港国際仲裁センター理事会が指定しなければならない。

(C)Σ仲裁手続きは英語で行わなければならない.HKIACルールが本条項の規定に抵触し，仲裁人の指定に関する条項を含むが限定されない場合は，本条項の条項を基準とする.

(D)“香港国際仲裁センター規則”が仲裁廷に与える権限のほか、仲裁廷は、国際弁護士協会が仲裁開始時に公表した“国際弁護士協会の国際仲裁における証拠取得に関する規則”に基づいて書類の提出を命令する権利がある。

(E)仲裁廷の裁決は終局裁決であり、当事各方面に対して拘束力があり、当事当事者は管轄権を有する裁判所に当該裁決の強制執行を申請することができる。

(F)仲裁廷は、香港の実体法(その中の法律衝突の原則を考慮しない)に従って仲裁当事者が提出したいかなる論争に対しても厳格に裁決すべきであり、他の実体法は適用されない。

(G)紛争のいずれか一方は、仲裁廷の構成が確定する前に、可能な場合には、任意の管轄権のある裁判所に予備強制令救済を求める権利がある。

(H)仲裁廷が係争を裁決する過程において、本協定は引き続き履行されるべきであるが、論争部分及び裁決中の部分は除外される。

13.割り当て； 人の後継者。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が法律の実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡または転授してはならず、 のような事前書面で同意されていない譲渡はすべて無効である。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、それによって実行することができる。

14.Σ実行。 双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルに違反する禁止を禁止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを含む、本プロトコルの条項を具体的に履行する権利を有しており、これは、当事者が法律または平衡法上得られる権利を有する任意の他の救済措置以外の権利である。

15.分割可能性。可能であれば、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則によれば、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定され、この無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルは、当該管轄区の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、当該管轄区で改革、解釈および実行されるべきであり、不法または実行不可能な条項または任意の条項の一部は本明細書に含まれていない。

16.コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書とみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に渡されるときに有効である。

17.FAXまたは.pdf署名。本プロトコルは、ファクシミリまたは.pdf署名によって署名することができ、ファクシミリまたは.pdf署名は、いずれの場合も原本を構成すべきである。

18.第 号は、起案側の推定に不利である。本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび本プロトコルが予期する取引に関する において弁護士によって代表されていることを認めている。したがって，任意の法的規則または任意の法的決定 は，本プロトコルにおいて起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点に対しても適用されず，明確に棄却することを要求する.

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本協定双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名または署名したことを証明した。

[署名 投票支援プロトコルページ]

本協定双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名または署名したことを証明した。

[投票は合意の署名ページを支持する]

本協定双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名または署名したことを証明した。

[投票は合意の署名ページを支持する]

本協定双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名または署名したことを証明した。

[投票は合意の署名ページを支持する]