付例を改訂および重述する
のです
チャト通信会社
(2022年7月26日に可決·発効)
第一条
オフィス
第1節デラウェア州事務所。Charge Communications，Inc.(以下“会社”と略す)はデラウェア州の事務所をニューカッスル県ウィルミントン市に設置している
1.2節その他の事務所。法律の別の要求に加えて、会社は、デラウェア州内またはそれ以外の1つまたは複数の場所に1つまたは複数の事務所を設立し、会社の帳簿および記録を保存することができ、これらの場所または場所は、会社の取締役会(“取締役会”)によって時々決定または会社の業務の必要性を決定することができる
第二条
株主総会
2.1節の会議場所.当社の株式保有者のすべての会議は、取締役会によって随時指定されているか、または関連する通知または免除通知において指定または指定されたデラウェア州にある当社の事務所またはデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、いかなる株主総会はいかなる場所でも開催することはなく、遠隔通信方式で開催するだけであり、そして改訂されたデラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)の適用条文及び任意の他の適用法律或いは法規に基づいて、株主及び被委員会代表について遠隔通信方式で株主総会の指導と手続きに参与することができる。議長が採択したガイドラインやプログラムに適合した場合，遠隔通信方式で行われる株主会議では，自ら出席しない株主やエージェントは自ら出席すると見なすことができ，会議に参加して投票することができ，その会議が指定場所で開催されるか遠隔通信方式のみで開催されるかにかかわらず，ただし、条件は、(A)会社は、会議に出席するとみなされ、遠隔通信を介して会議で投票を許可された者が株主または代理人であることを確認するための措置をとるべきであり、(B)会社は、これらの株主および代理人が会議で行われながら会議記録を読むまたは聞く機会があることを含む措置を講じ、(C)任意の株主または代理人が遠隔通信を介して会議で投票するか、または他の行動をとることを含む, その投票または他の行動の記録は会社またはその代表によって保存されなければならない。
2.2節年次総会。法律で規定されているように、当社株主周年大会(“年次総会”)は、取締役会が指定した場所、日時を取締役会が指定した場所で開催し、取締役を選挙及び会議の前に適切に開催可能な他の事務を処理する。
2.3節の特別会議.法律規定及び任意の一連の優先株(定義は以下に述べる)所有者の権利の規定を除いて、株主特別会議はいつでも取締役会主席、行政総裁或いは取締役会が当時許可された取締役多数が採択した決議案によって開催することができる。このような呼びかけは、その会議で行動しなければならないことを示しなければならないが、その会議ではそのようなことについて行動しなければならない
2.4節の会議は通知する.法律に別段の規定があることを除き、各株主総会(株主総会または特別総会を問わず)の通知は、会議の目的、場所、日付、時間を記載しなければならず、株主総会でない限り、通知は、会議を開催する1人以上の者によって発行されるか、またはその指示に従って発行され、会議日の10(10)日以上または60(60)日以上の日に、当該会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならないことを明記しなければならない。郵送すれば，通知は前払い郵便料金の米国郵送方式で各株主に送信され，住所は会社株記録に表示されている株主住所と同じである.(1)延会が30(30)日を超えない限り、又は(2)取締役会は休会後に当該延会のために新たな記録期日を定めなければならない。そうでなければ、延期開催予定の会議の日時及び場所がすでに会議延期時に公表されていれば、延長通知を出す必要はない。株主は自ら代表を任命して会議に出席させるが，会議開始時に株主に通知されなかったことに抗議し，株主放棄通知を構成すべきである。取締役会は任意の株主会議を再配置、延期、またはキャンセルすることができ、会社はこのような再配置、延期、またはキャンセルを公開しなければならない。
2.5節の定足数.法律に別途規定があるほか、当社の毎回の株主総会において、当社の発行済み及び発行済み株の多数の投票権を有し、会議で投票又は被委員会の代表により投票する権利を有する株式の所有者は、処理業務の定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、カテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株式は、自らまたは委員の代表によって投票された過半数の投票権によって、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。
第2.6条休会。任意の株主総会は、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができ、どのような延長の時間および場所(あれば)および遠隔通信方式(ありあれば)は、延長会を開催する会議で公表されなければならないが、当社の大部分の株式投票権を持つ株式保有者は、すでに出席したとみなされるか、または被委員会代表が出席し、会議で投票することができる。定足数の出席の有無にかかわらず、株主総会は、その会議に出席するか、またはその会議に出席する当該会議の議長または当社の株式の大多数の投票権を有する株式保有者によってのみ休会することができる。その後延期された会議に出席した会議が定足数に達した場合、その会議の休会も定足数とみなされ、法律又は本附例が規定又は休会のために新たな記録日を設定することを要求しない限り、新たな記録日を設定しなければならない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，本規約第2.4節の要求に従って会議通知を得て会議で投票する権利のある株主に休会通知を出さなければならない。
2.7節株主業務公告及び取締役指名。
(A)株主周年大会
(1)周年総会において、(A)会社の会議通知(又はその任意の補編)に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)本条第2.7条に規定する通知により会社秘書が周年総会日までに会社に記録された会社の任意の株主に交付し、周年大会で取締役会に指名された者及び株主が考慮する事務提案を行うことができる。会議でそのような取締役に投票する権利を有する者、及び第2.7節に規定する通知及び交付手続を遵守する者
(2)株主が本条第2.7条(A)(1)段落(C)条項に従って株主総会に指名又はその他の事務を提出させるためには，(A)株主は速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない，及び(B)取締役人選を指名しなければならないほか，いずれも当該等の提案事項は株主が適切に行動すべき事項を構成しなければならない。改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-19条の規定を速やかに遵守するほか、株主通知は、前年年会日1周年前の第90(90)日の営業終了又は前年年次総会1周年前の第120(120)日の営業終了前に、会社の主要執行事務室の秘書に送達しなければならない(ただし、もし株主周年総会日が前年度株主周年総会周年日前30(30)日またはその後70(70)日を期限とする場合，株主は株主周年総会前第120(120)日営業時間終了前および(X)株主総会日前90(90)日営業時間終了または(Y)当社が初めて株主総会日を公表した後10(10)日(X)営業時間終了(遅い者を基準とする)に通知を提出しなければならない.いずれの場合も、株主総会の延期、延期または再配置(またはその公告)は、上述した株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しないであろう
(3)上記貯蔵業者は、須列明に通知する
(A)当該貯蔵業者は、取締役選挙に参加する一人一人(各“アドバイスの代名人”)を指名することを提案する：(I)当該提案の代名人の名前、年齢、営業住所及び住所；(Ii)当該提案の代名人が会社に規定されたフォーマットで記入した当該提案の代理名人の背景及び資格に関する書面アンケート(この表は、提出通知前に秘書に書面で要求しなければならず、秘書は、この要求を受けてから10(10)日以内に当該貯蔵業者に当該アンケートを提供しなければならない)。(Iii)提案された代理人によって署名された会社が規定するフォーマットの完全な書面陳述および合意(当該株主は、通知を提出する前に書面で秘書に要求しなければならず、秘書は、この要求を受けてから10(10)日以内にそれを株主に提供しなければならない)、提案の代行者を説明する：(I)誰またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証をしていないことを説明する。会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動したり、投票したり、その提案が指名された人が遵守する能力を制限または妨害する可能性のある任意の投票約束が行われるであろう
(Ii)取締役としてのサービスまたは行為に関連するいかなる直接的または間接的な補償、補償または賠償に関連し、会社に開示されていない、または取締役としてのサービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関連する、会社の取締役および提案された代理者の適用法下での信頼された責任である。(Iii)取締役に選出された場合、当社の普通株取引所に基づく取引所適用規則、会社登録証明書、当社の定款、当社のすべての会社の管理、業務行為、道徳、利益衝突、秘密または一般的に当社取締役に適用される他の政策およびガイドライン、および州法律の下で適用される受託責任を遵守し、現在開示されている任意のこのような政策およびガイドラインを遵守する。(Iv)会議依頼書で取締役の代理人として指名されることに同意し、当選後に完全な任期を担当する取締役会社の取締役に同意することに同意し、(V)会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な側面が属するか、または真実で正しい事実、陳述および他の資料を提供することに同意し、これらの事実、陳述および他の資料は、陳述の状況に応じて、これらの陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を記載することも漏れないことである。(Iv)過去3(3)年以内のすべての直接および間接報酬およびその他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびに上記提案の著名人と通知された株主および任意の株主との間の任意の他の重大な関係について説明するが、これらに限定されない, S-K規則によって公布された第404項によれば、指名された株主および任意の株主連結者がその規則中の“登録者”であり、提案された著名人が登録者の幹部である場合、開示されなければならないすべての情報、および(V)選挙競争または他の場合に取締役選挙の依頼書に開示されなければならない、またはそれぞれの場合に開示されなければならない、または取引所法案第14節およびその公布された規則および条例に基づいて開示されなければならない、その人に関するすべての情報；
(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務：(I)会議の業務の合理的な簡単な説明を提出することを意図している；(Ii)提案または業務のテキスト(提案考慮された任意の決議案のテキストを含み、そのような事務が当社の添付例の提案を修正することを含む場合、修正された表現を提案する)；(Iii)会議上でそのような業務を行う理由。(Iv)提案業務における任意の重大な利害関係の完全かつ正確な記述；(V)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、株主は、当該提案業務を支援するために代理人を誘致する際に、委託書又は他の届出文書に開示されなければならない当該提案業務に関する他のすべての情報；及び(V)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、株主が当該提案業務を支援するために代理人を誘致する際に、委託書又は他の届出文書に開示されなければならない他のすべての情報；及び(V)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、株主は、当該提案業務を支援するために代理人を誘致する
(C)通知された貯蔵業者及び任意の貯蔵業者相連する者：(I)当該貯蔵業者(ある場合)の氏名又は名称及び住所；(Ii)当該貯蔵業者及び任意の貯蔵業者が連結している者が直接又は間接的に実益及び記録されている会社の株式株式の種別及び数；(Iii)当該株式を買収した日及び同項の買収の投資意向；
その人の実益によって所有されているが記録されていない会社証券の各世代の有名人所有者の名前または名称、およびその人がどのような証券についてなされたいかなる質権であっても、(Iv)(I)当該株主と任意の株主との間、または(Ii)当該株主、任意の株主連結者、および/または任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間の任意の合意、手配または了解(書面または口頭)の完全かつ正確な説明は、それぞれの場合、(X)任意の代表、契約、手配、了解または関係を含むが、これらに限定されないが、これらの委任、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該株主または株主連結者が自社の任意の株式株式に投票する権利を有するが、(Y)貯蔵業者または任意の貯蔵業者に接続されている人は、会社の任意の貯蔵業者(貯蔵業者の名前を含む)と、その貯蔵業者が会社の任意の貯蔵業者会議でその会社の株式をどのように投票するか、またはそのような指名または他の事業を支援するための他の行動をとるか、または貯蔵業者または任意の貯蔵業者が取るべき他の行動について合意するか、および(Z)貯蔵業者が開示しなければならない任意の他の合意に到達するか、または(Y)貯蔵業者または任意の貯蔵業者とどのように合意するか。別表13 D第5項または第6項のいずれかの株主共同経営者または任意の他の個人またはエンティティによれば、取引法第13条およびそのような条文に基づいて公布された規則および条例に基づいて提出されなければならない指名または他の業務に関する(付表13 Dの要求が株主、任意の提案された著名人、任意の株主共同経営者または任意の他の個人またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)。(V)任意のプロトコル、スケジュール、または了解の説明, 書面または口頭(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増価または相類権利、ヘッジ取引および株式または種類の借入または貸し出し権利、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格で行われるヘッジ取引および株式または関連する権利の借入または貸し出す権利、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式(“派生ツール”)の価値の全部または一部が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式(“派生ツール”)の価値から得られる価値で締結された引渡し支払いまたはメカニズム)、または他人が代表して締結された任意の他の合意、了解または手配、その効果又は意図は、当該株主、株主連絡者又は任意の当該世代の著名人の自社証券に関する損失、その株価変動を管理するリスク又は利益を軽減し、又は当該株主、株主相互接続者又は任意の当該等代有名人の自社証券に関する投票権、及び当該等の派生ツールに関する任意の他の資料を増加又は減少させることであり、これらの資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、これらの資料は募集選挙競争中の取締役選挙の委託書又は他の文書に関連しなければならず、又は任意の場合には“取引法”(A)節及び当該等の条文の下で公布された規則及び条例に基づいて開示されなければならない。このような要求に応じて、このような派生ツールは、会社の証券とみなされる。(Vi)当該人が所有する会社の株式配当金の任意の権利；(Vii)通常または有限責任組合または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、その人(I)が通常のパートナーであるか、または一般的なパートナーの権利を直接または間接的に所有するか、または(Ii)がマネージャである, 管理メンバーまたは直接または間接実益は、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有する；(Viii)会社またはその任意の共同会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(会社の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含むが、これらに限定されない)；
(Ix)会社の株式または任意の派生ツールの価値の増加または減少のために、会社の株式または任意の派生ツールの価値の増加または減少のために請求される権利のある任意の業績に関連する費用(資産によって計算される費用を除く)の完全かつ正確な説明；(X)通知された株主及び各非個人株主相互接続者の投資戦略又は目標(ある場合)、及び当該株主の投資家又は潜在的投資家及び当該株主連系者毎に提供される募集規約の写し(要約覚書又は同様の文書があれば)。(Xi)当該者が当社又は当社の任意の公開開示に係る上級者、共同会社又は共同経営会社の任意の公開開示に係る上級者、共同会社又は共同経営会社のいずれか一方又は参加者の任意の未解決又は脅威に係る法的手続の完全かつ正確な説明；(Xii)任意の合意、手配または了解、およびどの程度合意、手配または了解に達成されたかどうか、またはその合意、手配または了解の効果または意図は、この取引が“取引所法令”およびこのような法令に基づいて公布された規則および規則に基づいて別表13 Dに報告する必要があるかどうかにかかわらず、会社の任意の株式株式に対する当該人の投票権を増加または減少させることである。(Xiii)取引法第14節およびその公布された規則および条例に基づいて、当該人に関連する任意の他の情報は、当該業務の委託書または任意の提案された有名人の選挙に関連する委託書または他の文書に開示されなければならないか、または他の方法で開示されなければならない
(D)当該貯蔵業者が当該会議で議決する権利のある海洋公園会社の株式記録保持者であり、自ら又は被委員会代表が当該会議に出席して当該等の業務又は指名を提出する予定であり、当該貯蔵業者(又は当該貯蔵業者の適格代表)が会議に出席してこの指名又は業務を提出していないことを認める場合、海洋公園会社は、海洋公園会社が当該採決に関する委託書を受け取った可能性があっても、当該会議で当該指名又は業務を提出する必要がない
(E)株主または株主相互接続者(ある場合)が、以下の団体のメンバーに意図的または属するかどうかの陳述：(I)少なくとも一定の割合を有する当社の発行済み株式の所有者に、提案または推薦された著名人を承認または採択するために、および/または(Ii)提案または指名を支持するために、他の方法で株主に依頼書および/または依頼書を提出する
上記の規定により指名通知を出した株主は、速やかに(いずれにしても適用される株主総会の前に)当社に証明し、取引法規則14 a-19(A)(A)の要求(少なくとも67%の投票権を有する取締役を選挙する権利を有する株式保有者の要求を含む)に適合していることを当社に書面で通知し、当社の要求に応じて、適用株主会議日前5(5)営業日より遅くなく、地下鉄会社にこの規定を遵守することに関する合理的な証拠を提出する。
上記要求の資料を除いて、会社は、会社が合理的に必要な他の資料を提供することを通知することを要求することができ、提案された指名者が会社役員に就く資格又は適切性を決定することができ、又は可能性がある
当社の株式が上場する各証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、取締役会が自社の取締役独立性を決定し、開示するために使用される任意の公開開示基準(取締役会の任意の委員会に適用される基準を含む)、または当社の任意の他の法律または法規の要求に基づいて、株主は、この提案が著名人に提起される独立性または独立性の欠如について合理的な理解を有する。会社が要求を出した場合は，本項に規定する任意の補足情報は，会社が要求を出してから10(10)日以内に株主が提供しなければならない。
(B)株主特別会議。当社の会議通知(又はその補編)に基づいて総会に提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。取締役会選挙の候補者は、株主特別会議で指名することができ、会社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又は取締役会の指示の下又は取締役会の指示の下で、又は(2)取締役会が取締役が当該会議において取締役が当該会議において当該会議において取締役が当該会議において取締役を決定した日から特別会議の日までに会社の秘書に交付された日から特別会議の日までに会社に記録された会社のいずれかの株主を選択しなければならない。このような役員選挙後に会議で投票する権利がある者は、本節第2.7節に規定する通知及び交付手続を遵守する。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、その等の取締役選挙で投票する権利のある株主は、1名以上の者を指名することができる(状況に応じて)会社会議通知により指定された職に当選することができる, 株主通知には，本条第2.7条(A)(3)項に規定するすべての資料が含まれており，株主特別総会前第120(120)日の営業時間終了前及び(X)株主特別総会開催前90(90)日及び(Y)初公表特別総会日及び取締役会が当該会議で選択された著名人提出日後10(10)日営業時間終了後に，当社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期、延期、または再配置(またはその公告)は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。
(C)一般規定
(1)取締役会が指名した者又は取締役会会議を提出する事務を除いて、2.7節に記載された手順で指名された者のみが、当社の株主周年総会又は株主特別会議で取締役に当選する資格があり、かつ、第2.7節に記載されたプログラムに従って総会に提出された株主会議でのみ当該等の事務を処理することができる。株主が会議選挙に指名できる人数は、初めて通知を出した日に取締役会に在任している取締役数を超えてはならない。法律に別段の規定があるほか、大会議長は、(A)第2.7節に規定する手続に基づいて指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務を行うか否かを決定する責任があり、(B)任意の提案の指名又は事務が第2.7節に規定されているか又は提出されていない場合には、(A)会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名又は当該提案の事務を無視することを宣言する権利及び責任がある。上記2.7節の規定にかかわらず、法律に別段の要件がない限り、株主(又は株主の適格代表)が株主の年次総会又は特別会議に出席していない場合
会社の株主が指名または他の提案業務を提出した場合、その指名は無視またはその提案業務は処理してはならず(状況に応じて)、かつその指名または提案業務について投票しない。たとえ会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても。
(2)第2.7節又は第2.11節に基づいて株主総会で審議される任意の指名又は事務について通知を行う株主、又は第2.11節に従って同意記録日を要求する株主は、必要に応じて、必要に応じて、第2.7節又は第2.11節に提供された任意の通知をそれぞれ書面でさらに更新して、当該通知において提供又は要求された情報が真実かつ正しいものとなるように、(A)会議通知又は書面同意を受ける権利があると判断された株主の記録日、並びに(B)株主会議について、会議(又はその任意の延期、延期又は再配置)の前十(10)営業日まで、秘書は、(A)第2項の要求に従って更新する権利があると判断した場合には、会議通知又は行動を行う株主の記録日の終了後5(5)営業日以内(X)から会議日前7(7)営業日(例えば、実行可能)又は会議日前7(7)営業日より遅くないと判断しなければならない。実行可能でない場合、(B)の要件に従って更新されるような、会議またはその任意の延期、延期、または再配置の前の第1の実行可能な日付。疑問を生じないためには，本第2.7(B)条に基づいて提供されたいかなる情報も，本第2.7条又は第2.11条(場合に応じて)に先に提出された通知のいずれかの欠陥を是正するものとみなされてはならず，また，本第2.7条又は第2.11条に基づいて通知を提出する期限を延長してはならない。株主がその期限内に書面更新を提供できなかった場合, 書面更新に関する情報は，本2.7節や2.11節(適用状況に応じて)に提供されていないと見なすことができる.
(3)本2.7条又は第2.11条に基づいて提出された資料がいずれの点でも正確でない場合は、当該等の資料は、本附例に従って提供されていないものとみなさなければならない。通知を提供する株主は、このような情報の不正確または変更のいずれかを知ってから2営業日以内に、会社の主な実行オフィスに書面で秘書に通知しなければならない。秘書、取締役会(又はその正式に許可された委員会)からの書面要求に応じて、任意の株主は、当該請求を提出した後7(7)営業日以内(又は当該請求が指定可能な他の期限)に、(A)取締役会、取締役会のいずれかの委員会、又は当社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供して、株主が提出した任意の資料の正確性を証明し、(B)当該株主がより早い日までに提出された任意の資料の最新の書面資料(株主がその指名又は業務を会議に提出するか又は書面で同意することを意図していることを書面で確認することを含む)。株主がこのような書面確認を提供できなかった場合、またはその期限内に書面確認を提供することができなかった場合、書面確認を要求する情報は、本2.7節または2.11節(適用に準ずる)に準拠して提供されていないとみなされる可能性がある。
(4)第2.7節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第2.7節に記載した事項に関連する州法及び“取引法”及びその公布された規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。2.7節のいずれの規定も、規則14 a-8に基づいて、株主が会社委託書に提案を組み入れることを要求するいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない
(B)任意の系列優先株保有者は、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙するか、または(C)投資家当事者は、会社登録証明書の任意の適用条項に基づいて投資家有名人を指定する(これらの用語は、会社登録証明書に定義される)
(5)本附例で用いられるように、(A)“連合会社”及び“共同会社”は、それぞれ取引所法令(又は任意の法律上の相続人条文)第12 B-2条に記載されている意味を有し、(B)“実益所有者”又は“実益所有者”の意味は、それぞれ取引所法令第13(D)節(又は任意の法律上の相続人条文)に記載されている意味と同じであり、(C)“公告”は、ダウ新聞社報道のプレスリリースに含まれ、開示されている。AP通信等の国家新聞社、又は当該会社が“取引法”第13、14又は15(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて証券取引委員会に公開提出された書類のうち、(D)株主の“適格代表”とは、(I)当該株主の正式な権限官、マネージャー又はパートナー、又は(Ii)当該株主によって署名された書面又は当該株主によって提出された電子伝送許可者を意味し、株主会議において代理、当該書面又は電子伝送、又は書面又は電子伝送の信頼できる複製を表す。株主総会で提示しなければならない、および(E)“株主連結者”は、通知された任意の株主について、(I)通知された株主と共にまたは他の方法で行動する“グループ”の任意のメンバー(取引法第13 d-5条の下で使用される)、(Ii)当該株主(信託株主として除く)が所有する会社株の任意の実益所有者を意味する。(Iii)当該株主の任意の関連先または共同会社または任意の株主連結者, (Iv)任意の提案または指名(どの者に適用されるかに依存する)について当該株主または他の株主に連絡する者(取引所法令別表14 A第4項の指示3(A)(Ii)-(Vi)段落)および(V)任意の提案が著名人に定義される。
2.8節の依頼書と投票。各株主総会において、すべての事項(法律又は会社登録証明書又は本付例の規定により大きな投票権が必要である場合を除く)は、出席又は被委員会代表が出席し、当該等の株式について投票する権利を有する株式所有者が当該会議で投票した過半数票によって決定され、出席者は定足数に達しなければならない。いずれの株主総会においても、投票権のある各株主は、自ら投票することができ、または書面または会議の既定の手順に従って提出された法律によって許可された送信許可を受けた委員代表によって投票することができる。2.8節に従って作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用可能な任意およびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な複製であるべきである
第2.9節監督官。任意の株主会議の前に、取締役会は、法律の要求があれば、1人以上の検査員を任命することができる。任意の取締役選挙または他の事項について採決する場合、取締役会が委任した任意の審査員が在任したくないか、または在任できない場合、会議議長は必要な1人以上の審査員を委任しなければならない。このように委任された監督官は、その職責を履行する前に、厳格で公正であり、監督を忠実に実行できる職責を果たすことを宣誓し、誓いを署名しなければならない。これらの検査員は、会社が発行した株式の数及び会議に出席した各株式の投票権、法定人数の存在及び委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意を受けて、すべてのことを聴取及び決定しなければならない
投票権に関する挑戦や問題は、すべての票、票または同意を計数·作成し、結果を決定し、すべての株主を公平に処理して選挙または投票を行うために適切な行動をとる。検査委員は、その決定された任意の疑問、問題または事項について書面で報告し、その発見された任意の事実について証明書に署名しなければならない。いかなる役員または役員職候補者は取締役選挙の検査員になってはならない。検査員は株主である必要はありません
第2.10節で会議を開催する.取締役会議長又は取締役会議長を選挙する際には、最高経営責任者又は(上記のいずれも欠席)取締役会が指定した他の任意の者が株主総会を開催し、その等の会議の議長を担当しなければならない。秘書又は(秘書が欠席するような)アシスタント秘書は、すべての株主会議の秘書を担当しなければならないか、又は上記上級者が欠席した場合、会議議長は、誰かを会議秘書に任命することができる。取締役会はそれが適切だと思う株主会議規則または条例を決議案で採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主会議の議長も、そのような規則、規則及び手順を決定する権利があり、会議の適切な適切なすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、またはプログラムは、取締役会によって通過されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または事務順序の決定、(B)会議秩序および安全、ならびに出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社が記録されている株主の出席または会議への参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない, (D)決定された会議開始時間後に会議に入ってはならない，(E)参加者の質問やコメントを発表する時間に制限を加える，(F)投票がいつおよびどのくらいの時間で開始および終了すべきかを決定する，(G)録音/録画機器，携帯電話および他の電子機器の使用を制限する.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
第2.11節の株主の会議での同意
(A)法団の任意の周年総会又は株主特別会議で行わなければならないいかなる行動、又は任意の周年総会又は株主特別会議でとることができるいかなる行動も、事前通知及び採決を必要とせずに会議を開催することができるが、そのような行動をとることができる行動を示す書面の同意の1つ以上がある場合は、当該株式について議決する権利があるすべての株式を有する会議で、その行動又はその行動に必要な最低票の流通株式保有者が署名し、デラウェア州における会社の登録事務所に送達しなければならない。その主な営業場所、又は株主会議記録を記録した簿冊を保管する会社の高級社員又は代理人。当社の登録事務所に配達するには専門人または書留または書留郵便で行わなければならず、証明書を請求しなければなりません
(B)会議を開催せずに会社の行動に同意する株主の記録日(“同意記録日”)を書面で表示する権利があると判断した場合は、取締役会が会社記録株主の1つ以上の書面請求に基づいて決定しなければならない。取締役会は、請求を受けた日から10(10)日以内に、同意記録日を決定する決議を採択しなければならない。この同意記録日は、取締役会が同意記録日を決定する決議を採択した日の10(10)日よりも遅くなってはならない。同意記録日の請求は，株主が署名して日付を明記しなければならず，本2.11節に準拠し，かつ(1)を含むものとする
株主の書面の同意を得て行動すべき事項の説明及び(2)本附例2.7(A)(3)条からの通知に記載されたすべての資料は、株主の書面による同意を得て行動しなければならない事項が株主総会で行われなければならないようにしなければならない。また，当該株主は，第2.7(C)(2)及び(3)条に基づいて同意記録日要求を更新及び訂正し，会社が記録日要求について合理的な要求に同意する他の任意の情報を迅速に提供しなければならない。
(C)各同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならない。どの株主も、その株式に対する同意を取り消すために、いつでも運送局に書面撤回書を提出することができる。本項第一項に規定する方法により会社に提出された最初の日の同意書の六十(六十)日以内に、十分な数の保有者によって署名された撤回されていない行動をとる書面同意が本項第一項に規定する方法で会社に提出されない限り、書面同意は、本項でいう会社訴訟に対して無効である。会社に1つ以上の書面同意書を提出した場合、その同意書または同意書は、会社の行動および/または関連撤回に必要な投票権を代表するように見える場合、秘書は、そのような同意および撤回の保管を規定しなければならない
(D)第2.11節の要件を除いて、会議及び関連株主募集の代わりに書面で同意するすべての行動は、“取引所法案”及びその公布された規則及び条例のすべての要件を含む適用法のすべての要件に適合しなければならない。
(E)本第2.11節の前述の条文に規定されているにもかかわらず、(1)同意記録日の請求が本第2.11節の規定を満たしていない場合、(2)同意記録日の請求は、適用法が株主訴訟の適切な標的ではない業務項目に係るもの、又は(3)同意記録日の請求を行う方法は、取引所法案下の第14 A条及びそれに基づいて公布された規則及び規則又は他の適用法律に違反し、取締役会は同意記録日を設定してはならず、同意記録日請求について受け取った任意の同意記録日請求に関する同意書を無視してはならない。取締役会は、第2.11(E)節で規定された要求を満たしているか否かを誠実に判断しなければならない。
(F)上記のいずれの相反する規定にもかかわらず、本第2.11節のいずれの規定も、会議の代わりに取締役会又は取締役会の指示の下で書面で株主訴訟を求めることには適用されず、取締役会は、適用法律に基づいて書面同意方式で株主訴訟を求める権利を有するものとする。
第三条
役員.取締役
3.1節権力。会社の業務は董事局または董事局の指示の下で管理しなければならない。法律に別段の規定があることを除き、取締役会は、会社が行使または行うことができるすべての権力を行使することができ、会社が行使または行うことができるすべてのことを行うことができる
3.2節の番号；条項と空き。取締役会全体を構成する取締役数は13(13)人に決定されなければならない。会社役員は、A類普通株とB類普通株の保有者が多数票で選択され、1つのカテゴリとして選択されなければならない(または任意の優先株保有者がA類普通株およびB類普通株の保有者とそのカテゴリについて投票する権利がある場合は、当該等優先株保有者と1つのカテゴリとする)。死亡、辞職、資格取り消し、免職その他の原因による取締役会の空きは、“証明書”に規定されている方法で埋めなければならない
第二の改正及び再署名された株主協定(会社登録証明書の定義を参照)又は既存の株主協定(会社登録証明書の定義を参照)。
3.3節の会議場所.取締役会会議は、デラウェア州にある会社のオフィスまたは取締役会が時々決定し、またはそのような会議の通知または放棄通知において指定または決定された他の場所で開催されなければならない
3.4節の定例会.取締役会定期会議は、取締役会が決定した年間会議スケジュールに従って開催されなければならない；またはそのような会議は、取締役会が時々決定した他の日時に開催することができる。取締役会の定期的な会議は四半期ごとに行われなければならない
3.5節特別会議。取締役会特別会議は、当時在任していた過半数の取締役(最も近い整数に四捨五入)または取締役会議長によって開催され、彼らまたは彼が指定した場所、日時、時間に開催されなければならない
3.6節の会議通知。取締役会の各特別会議の通告は、(I)会議前5(5)日以上に各取締役の住所又は通常営業場所に郵送するか、又は(Ii)をファクシミリ又は他の電子送信方式で各取締役に送付するか、又は対面又は電話で24(24)時間以上の通知を出さなければならない。
3.7節定足数と行動方法。取締役会の任意の会議に出席して事務を処理する定足数は、少なくとも定足数の法定役員数が必要であり、定足数を構成するのに十分である。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表する以外に定足数に達するまで通知はない。法律、会社登録証明書、または本附例に規定されているか、または異なる採決が許可されていない限り、任意の会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会の行為である。取締役会は、任意の行動を要求または許可し、すべての取締役が書面または電子的に行動を許可する決議を採択することに同意した場合、会議を開催せずにとることができる。決議案及び取締役による決議案に対する書面同意書又は電子同意書の写しは、取締役会会議記録とともに保存しなければならない。いずれか1人または複数の取締役が、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会の任意の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が互いの声を同時に聞くことができるようにする。このような方法で会議に参加することは自ら取締役会会議に出席するとみなされなければならない。
第3.8条会社を辞任する。いずれの取締役も随時会社に書面通知を出して辞任することができるが、取締役会、取締役会議長、会社最高経営責任者または会社秘書への書面通知は、会社に通知するものとみなされる。辞職は、通知を受けた後、または通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない
3.9節役員の免職。法律及び会社登録証明書の規定により、取締役は免職することができる
第3.10節役員報酬。取締役会は、取締役又は取締役会のメンバーのサービスに必要な特定の金額を任意の取締役(会社の上級者又は従業員を除く)に支払うことを規定することができ、又は各取締役会定例会又は特別取締役会会議又は委員会会議に出席する指定金額、又は両者の指定された金額に同時に出席することができ、すべての取締役が当該等の会議に出席する費用は返却されなければならない。ただし、本規約の細則は、いかなる取締役がいかなる他の身分で当社のサービス及びこれについて報酬を徴収することを阻止するものではない
3.11節役員栄休職。取締役会は時々多数票で1人以上の元取締役を取締役栄誉退職取締役に委任することができ、あるいは前董事局主席であれば、栄誉主席を1人任命することができる。各任命の任期は1年であるか、または取締役または栄誉主席が早期に死去するまで、辞任、退職、または退任する(任意の理由または取締役会の過半数のメンバーに理由はない)。どの取締役も栄休議長と栄休議長は一年以上再任することができます。栄誉取締役と栄誉主席は取締役会の要求に応じて、取締役会及びその管轄下の委員会にコンサルティングサービスを提供することができる。名誉取締役及び栄誉主席は取締役会の招待に応じて取締役会会議に出席することができ、取締役会の任意の委員会の招待に応じて取締役会の任意の委員会会議に出席することができるが、彼等はどのような会議で通知或いは投票を受ける権利があり、或いは定足数に計上される権利がない。出席があれば、名誉役員および栄誉主席はこのような会議の討論に参加することができる。取締役栄休又は栄誉主席職を担当する者は、いかなる目的についても、会社の会社登録証明書及び附例、適用される連邦証券法及び取締役有限会社を含む場合、取締役又は高級職員とみなされてはならず、取締役栄休又は栄誉主席は会社の事務を管理する権利がない。名誉役員及び栄誉主席は香港政府本部条例の下で取締役又は会社の高級職員のいかなる責任又は法的責任を負わず、取締役又は高級職員のいかなる権利も有していない, 栄休役員や栄休議長として行使される権力や特権。本付例では、“役員”または“上級者”について言及することは、栄休取締役または栄休議長を指すか、または含むものではない。名誉取締役及び栄誉主席は、取締役会の承認を受けた形式及び金額のサービス費用を得る権利があり、取締役会及びその委員会会議に出席して発生した合理的な出張及びその他の自己負担業務費用を精算しなければならない。名誉役員及び栄誉主席は、取引所法第16節の報告書の要求及びその公布された規則及び条例を引き続き遵守し、当社が取締役に適用するすべての政策を遵守し続けなければならない。
第四条
取締役会の委員会
4.1節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席して採決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、管理局の他のメンバーに会議を委任することができる。いずれの委員会も、本条例で規定されている範囲内、又は取締役会が当該委員会を指定する決議において、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上で取締役会の一切の権力及び権力を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。ただし、いずれの委員会も、次の事項について権力又は権力を行使する権利がない：(I)承認又は権限
株主承認のためのいかなる行動または事項の提出を、または株主に推薦するか、または株主に登録証明書またはデラウェア州法律を推薦するか、または(Ii)会社の任意の定款を可決、修正または廃止する
4.2節監査委員会。4.1節の規定に適合する場合、取締役会は取締役会の監査委員会を指定することができ、そのメンバー数は取締役会によって決定される。監査委員会は、(I)取締役会が委任した独立会計士について取締役会に提案すること、(Ii)独立会計士と共にその審査範囲を審査すること、(Iii)独立会計士の報告を受けて当該公認会計士の代表に会見し、その審査及び当該等の報告に関連する問題を審査及び考慮すること、(Iv)自社の内部会計及び監査手順を直接又は独立会計士を介して検討すること、(V)関連取引を審査すること、及び(Vi)取締役会が随時当該委員会に割り当てられる他の機能を履行すること。取締役会に別の規定がない限り、監査委員会はその行動方法を決定し、その会議の時間と場所を決定することができる
4.3節報酬委員会。4.1節に該当する場合、取締役会は、取締役会が決定した取締役数で構成されるべき取締役会メンバーを指定して報酬委員会を構成することができる。取締役会に別の規定がない限り、賠償委員会はその行動方法を決定し、会議の時間と場所を決定することができる
4.4節では、行動を取ることに同意する；電話または同様のデバイスを介して参加する。取締役会に別の規定がない限り、委員会全員が許可された行動を許可する決議案を書面で採択した場合、どの委員会が取らなければならない、または許可しなければならないいかなる行動も会議を開催する必要がなくてもよい。その決議案と委員会メンバーの決議に対する書面同意は委員会議事録と一緒に提出されなければならない。取締役会に別の規定がない限り、そのような委員会の任意の1人または複数のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して委員会の任意の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような装置を使用して互いに聞くことができる。このような方法で参加することは自ら委員会会議に出席するとみなされなければならない
4.5節辞任；更迭。任意の委員会の任意のメンバーは、いつでも会社に通知を出して辞任することができるが、取締役会、取締役会議長、会社最高経営責任者、同委員会議長または会社秘書への通知は、会社への通知を構成するものとみなされる。辞職は、通知を受けた日から、または通知に規定された任意の時間後に発効し、通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。このような委員会のどのメンバーも、そのために開催された取締役会会議において、法定人数の過半数の取締役が理由の有無にかかわらず賛成票で罷免することができる
第五条
高級乗組員
5.1節の数量、職名、資格。会社には会社の業務のために必要なまたは必要に合った上級者が必要です。会社の上級管理者は、取締役会長、CEO、総裁、副総裁、最高財務官、秘書、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数の財務担当者、および1人以上の財務担当者を含むことができる。取締役会議長、最高経営責任者、総裁、執行副総裁及び最高財務官は取締役会によって選挙されなければならず、取締役会は第1回会議でこの問題を審議しなければならない
毎年度株主総会後に開催される会議。会社には取締役会や行政総裁が時々任命する他の上級者がいなければならない。各役人の任期は、その後継者が選挙または任命され(どのような状況に応じて)資格に適合するまで、または早期辞任または免職されるまでである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる
5.2節取締役会議長。取締役会議長は取締役相互選択によって生成されなければならず、取締役会議長又は取締役会主席を選挙する際には、行政総裁(又は上記の2項がいずれも欠席した場合、取締役会が指定した任意の他の者)がすべての株主及び取締役会議を主宰し、取締役会議長は取締役会の規定又は本附例に規定する他の権力及びその他の職責を執行する。最高経営責任者は取締役会長に報告しなければならない。
5.3節最高経営責任者。最高経営責任者は、会社業務の管理に対して全面的かつ積極的な責任を負い、取締役会のすべての命令及び決議を実行し、会社業務の日常的な運営を監督し、取締役会議長に報告する。本附例の条文及び取締役会議長の指示に別の規定がある以外に、彼又は彼女は、行政総裁職に通常付随する、又は取締役会又は取締役会議長によって彼又は彼女に転任するすべての職責を実行しなければならない。法律で許容される最大範囲内で、彼または彼女は、会社が許可したすべての契約および他の文書に署名し、会社のすべての他の高級者、従業員、および代理人を全面的に監督し、指導する権利がある。取締役会議長が欠席または行為能力を喪失した場合、最高経営責任者は取締役会議長の職責を履行し、取締役会議長の権力を行使しなければならない
5.4節総裁。総裁は取締役会議長、取締役会または最高経営責任者が彼または彼女に付与する権力と義務を持っている。CEOが不在または能力を失った場合、総裁は最高経営責任者の職責を履行し、その権力を行使しなければならない
第5節総裁副総理。総裁の各副取締役は取締役会または行政総裁が付与する可能性のある権力と職責を持っている
第5節首席財務官。首席財務官は会社の財務記録を保存する責任がなければならない。彼や彼女は時々その取引や会社の財政状況について勘定を提出しなければならない。首席財務官もまた、取締役会または行政総裁が時々指定した他の職責を履行しなければならない
第5.7節司庫。司庫は許可された会社資金の投資と支出を担当し、時々このような取引のすべての勘定を提供しなければならない。司庫も取締役会あるいは行政総裁が時々指定した他の職責を履行しなければならない
第5.8条局長。秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。彼または彼女は会社の帳簿を担当し、取締役会または行政総裁が時々指定した他の職責を履行しなければならない
5.9節で許可された転任。取締役会議長、取締役会長、または行政総裁は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる
5.10節削除.会社のいかなる上級者も、事情の有無にかかわらず、いつでも董事局主席、董事局或いは(董事局主席を除く)行政総裁が随時免職することができる
第5.11節辞任。いずれの上級者も随時会社に書面通知を出して辞任することができるが、取締役会議長、行政総裁または秘書への通知は構成会社への通知としなければならない。辞職は、通知を受けた日から、または通知に規定された任意の時間後に発効し、通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない
5.12節に空きがあります。死亡、辞職、免職、その他の何らかの理由で欠員が生じた場合は、選挙または委任が定められた方法で補わなければならない
第5.13節他社の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、取締役会議長、行政総裁、または取締役会議長または行政総裁の許可を得た当社の任意の他の上級者は、当社が証券を保有する可能性のある任意の他の法団の株主会議で自社を代表して投票または他の方法で当社を代表して行動する権利を自らまたは委任する権利があり、そのような他の法人の証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意のおよびすべての権利および権力を他の方法で行使する権利がある
第5.14節上級者の保証。董事局主席、董事局主席或いは行政総裁が要求したように、地下鉄会社のいかなる高級者も、董事局主席、董事局主席或いは行政総裁が規定した金額と1名以上の保証人に従って、その忠実な職責履行について保証しなければならない
5.15節運営会社、地域または支部の上級職員。行政総裁は、運営会社、地域又は支部の上級者の任期、責任及び職責を委任、免任及び締結する権利があるが、董事局が委任した会社上級者を除く
第六条
契約、小切手、ローン、預金など
6.1節の契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級者、代理人または複数の代理人が、会社の名義および代表会社を代表して任意の契約または署名および任意の文書を締結することを許可することができ、これらの許可は、一般的または特定の場合に限定されてもよく、取締役会がそのように許可されていない限り、任意の上級者、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または任意の目的または任意の金額のためにそのクレジットを質化するか、または金銭的責任を負わせる権利がない
会社資金から金を支払うすべての小切手、為替手形、為替手形またはその他の命令、および会社負債のすべての手形またはその他の証拠
董事局または行政総裁が時々許可する方法で、会社の名義および代表会社で署名しなければならないが、この許可は一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい
6.3節ローン。取締役会の許可を得ない限り、会社を代表して融資契約を締結してはならず、会社名義で譲渡可能手形を発行することはできない。この許可は一般的であってもよく、または特定の場合に限定されてもよく、そのようなローンのために発行された債券、債権証、手形およびその他の債務または債務証拠は、取締役会の許可に従って行われ、署名および交付されなければならない
6.4節預金。会社の他の用途をしていないすべての資金は、時々取締役会、行政総裁または財務総監が選択または指定した銀行、信託会社または他の信託機関に入金し、会社の貸手に記入しなければならない。取締役会又はその指定者は、当該等の銀行口座について適切と思われる特別な規則及び規則を締結することができるが、会社登録証明書又は本付例の規定に抵触してはならない
第七条
株本
7.1節株。当社の株式株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、当社の任意の種類又はすべての種類又はシリーズ株の一部又は全部を無証明株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの等の決議案を採択したにもかかわらず、株式を保有する各株式所有者及び要求を提出する際に、各証明書株式保有者は、取締役会主席総裁又は総裁副会長及び秘書又はアシスタント秘書、又は財務主管又はアシスタント財務主管が署名又は当社名義で署名した証明書を取得して、その所有株式数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスで行うことができる
7.2節株式譲渡。株式譲渡は，会社事務所に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.本別例7.4節により発行された株式を除いて、株式数に関する未発行株式(証明書があれば)は、新規株式を発行する前にログアウトを返送しなければならない
7.3節に日付を記録する.会社が、任意の株主総会で通知または採決する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の配当金または他の分配または任意の権利の分配を受け取るか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日が任意の株主会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない記録日を決定することができる。上記の他の行動をとるまでの時間は、六十(60)日を超えない。ただし、取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了とした場合には、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時、及び株主会議に参加する権利がある株主の記録日を決定する
任意の配当金または他の割り当てまたは配布権利を受け取るか、または任意の変更、変換または株式交換の権利を行使するか、または任意の他の目的のために、記録日は、取締役会が関連決議案を通過した日の営業時間が終了したときでなければならない
株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である
当社がどの株主が会議を開催せずに会社の訴訟に書面で同意する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ記録日を決定する決議が採択された日から10(10)日よりも遅れてはならない記録日を設定することができる。登録されている株主が株主の許可を求めたり，書面で同意したりする会社の行動は，本協定第2.11条を遵守しなければならない。取締役会が記録日を決定しておらず、デラウェア州会社法が取締役会に事前に行動することを要求しない場合、記録日は、署名された書面同意書に対して、第2.11節に規定する方法で会社に提出された最初の日でなければならず、その同意書は、採択されたか、または採取しようとする行動を示している。取締役会が記録日を決定していない場合、デラウェア州会社法は、取締役会が事前に提案した株主の書面同意の行動について行動しなければならないと規定している場合は、会社の行動に書面で同意する権利のある株主の記録日を、取締役会が当該等の事前行動をとる決議案を通過した当日の営業時間が終了した日とする
7.4節証明書の紛失、盗難、または廃棄。任意の株の紛失、盗難または損壊の場合は、取締役会がその等の紛失、盗難または損壊を証明し、満足できる1部以上の補償保証書を提供することを証明する規則に基づいて、別の株を発行することができる
7.5節で規定する。株式の発行、譲渡、転換、登録は取締役会が制定する可能性のある他の規定を遵守しなければならない
第八条
通達
第8.1条通知。本プロトコルに別の規定または法律に別の規定があることに加えて、任意の株主、取締役、上級職員、または代理人に発行されなければならないすべての通知は、通知を受信者に直接送信すること、郵便料金で通知を預けること、または承認された隔夜配信サービスまたはファクシミリまたは他の電子送信方法または法律に規定された他の方法で通知を送信することができるように有効に発行することができる。このような通知は、会社の帳簿に記載されている株主、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が最後に知られている住所に送信しなければならない。郵送または隔夜配信サービスを介して、または電報、メールまたはファックスを介して送達される場合、通知を受信または送信する時間は、通知を送信する時間でなければならない
8.2節の免除。株主、取締役、上級管理者、従業員または代理人によって署名された書面放棄は、通知されたイベントが発生する前または後であっても、その株主、取締役、役員、上級職員、従業員または代理人に発行されなければならない通知に等しいとみなされるべきである。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない
第9条
他にも
第9.1節ファックス署名。当社の任意の上級者または複数の上級者のファックス署名は、本附例の他の場所でファクシミリ署名を使用することを特別に許可されている規定に加えて、取締役会またはその委員会が許可した場合に使用することができる
第9.2節会社印鑑。取締役会は会社名を載せた適切な印鑑を提供することができ、その印鑑は会社秘書が担当する。取締役会又はその管轄下委員会にこの指示があれば、会社の司庫又は補佐秘書又は補佐司庫は印鑑を保存及び使用して復本することができる
9.3節は書籍、報告、そして記録に依存する。各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバー及び会社の各上級職員は、その職責を実行する際に、会社の帳簿又は他の記録に誠実に依存し、取締役又はそのように指定された取締役会又は任意の他の者は、関係取締役又は委員会メンバーが当該他の人に属する専門又は専門家能力の範囲内を合理的に信じ、合理的に慎重又は代表会社の選択を経て会社に提出された資料、意見、報告又は声明について十分に保護されなければならない
第9.4節財政年度。会社の財政年度は取締役会が決定します
9.5節の時間帯。本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項をあるイベント発生前の指定日数として作成しなければならないか、又はあるイベント発生前の一段の指定日数内に作成しなければならないと規定する場合には、西暦日を使用しなければならないが、その日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある
第十条
役員および上級者の弁済
第10.1節賠償を受ける権利。役員または地下鉄会社の上級者であったか、または現在または過去に地下鉄会社の要求に応じて、取締役、別の法団または共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の上級者、従業員または代理人としてサービスを提供する人は、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、したがって、民事、刑事、行政または調査性質の訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)のいずれかの当事者となるか、またはその訴訟、訴訟または法律手続きの当事者となることを脅かされている。訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分であるか、または取締役を務めると同時に取締役高級職員、従業員または代理人としての任意の他の身分を告発する行為であっても、会社は、既存またはその後改正される可能性のあるデラウェア州一般会社法の許可の最大限内に、上記被保険者がこれに関連する合理的に発生または受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、従業員および税務署の消費税または罰金、および和解のために支払われた金額を含む)について、会社に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。ただし、本契約第10.3節の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除き、取締役会が許可した場合にのみ、会社は当該被保険者が起こした訴訟(又はその一部)について当該等の被保険者のいずれかを賠償しなければならない
第10.2条支出の権利を引き出す。会社は、被保険者がこのような法的手続きを最終的に処分する前にそれを弁護するために生じた費用(弁護士費を含む)(以下、“前借り費用”と呼ぶ)を支払うべきであるが、デラウェア州会社法がこの要求を有する場合、被保険者またはその代表がすべての前借り金額を償還するために会社に承諾(以下“承諾”と呼ぶ)を交付した場合にのみ、被保険者がその身分で発生した費用(以下、“前借り費用”と称する)を前借りすることができ、その前借り金額は最終的に最終司法判断によって裁定されるべきであり、この最終司法判断は上訴のさらなる権利を有することはない(以下、以下、“前払費用”という。)“最終裁決”)であって、当該被保険者は、第10.2節又は他の条項に従ってこのような費用の賠償を受ける権利がない。第10.1節及び第10.2節で与えられた賠償及び立て替え費用を得る権利は、契約権利でなければならず、もはや契約権利でない被保険者については、このような権利は引き続き存在し、被保険者の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に有利でなければならない
第10.3条被保険者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面請求を受けてから60(60)日以内に本契約第10.1条又は第10.2条のクレームを全額支払っていない場合は，事前支払い費用のクレームを除き，この場合，適用期限は20(20)日であり，被保険者はその後随時会社に訴訟を起こし，未払いのクレーム金額の回収を要求することができる。いずれかの当該等の訴訟において全部又は部分的に勝訴した場合、又は地下鉄会社が承諾書の条項に基づいて立て替え支出を追及する訴訟において全部又は部分的に勝訴した場合、被保険者も起訴又は抗弁の費用を支払う権利がある。(I)被保険者が提起したいかなる訴訟においても(ただし、被保険者が提起した前払費用の権利を強制的に執行する訴訟ではない)、および(Ii)会社が承諾条項に基づいて提起した任意の前借り費用を追討する訴訟では、最終的に被保険者がデラウェア州会社法で規定された適用賠償基準に達していないと判断された場合、会社はそのような費用を取り戻す権利があるべきである。法律で許容される最大範囲内で、会社(その利害関係のない取締役、委員会、独立法律顧問またはその株主を含む)は、訴訟開始前に確定できなかった場合には、被保険者に対する賠償が適切である。被保険者は“デラウェア州会社法”に規定されている適用行為基準を満たしており、会社(その利害関係のない取締役、委員会を含む)の実際の決定でもないからである, 被保険者(独立法律顧問又はその株主)が被保険者が適用される行為基準に達していないと判断した場合は，被保険者が適用される行為基準に達していないと推定し，あるいは被保険者がこのような訴訟を提起した場合には，このような訴訟の抗弁理由とすべきである。被保険者が本契約に基づいて弁済又は立て替え費用を得る権利を執行するために提起された訴訟において、又は会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追討する訴訟において、被保険者が第X条又はその他の規定により補償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社に落下しなければならない。
10.4節の権利の非排他性.本条第X条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる者が所有する可能性があるか、又はその後に任意の法規、会社の会社登録証明書又は定款、合意、株主投票又は利害関係取締役又はその他の方法で得られるいかなる他の権利も排除しない
10.5番目の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自分、会社または他の会社、共同経営企業、信託または他の企業の任意の取締役、上級者、従業員、または代理人が会社の有無にかかわらず、任意の支出、法的責任または損失から保護することができる
デラウェア州一般会社法によると、その人のこのような費用、責任、または損失を賠償する権利がある
第10.6条会社員及び代理人に対する賠償。会社は取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の従業員又は代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を付与することができ、賠償及び立て替え会社の取締役及び上級管理者費用に関する本規約第X条の規定に最大限適合することができる
第10.7条改正又は廃止。本条第X条に規定する任意の廃止または修正は、廃止または修正の前に被保険者が発生したいかなる行為または引き起こされない、またはそれに関連する任意の訴訟(訴訟が最初にいつ脅かされ、開始または完了されたかにかかわらず)の任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない
第十一条
修正案
取締役会は時々取締役会の多数のメンバーの投票で通過、締結、改訂、補充または廃止することができ、これらの附例を廃止することができるが、修正および再署名された2つ目の株主協定第8.2節の規定の制限を受けなければならない。