カタログ

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(RULE 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“取引所法案(改訂号)”(梁·红1)

登録者が提出する

登録者が虚偽以外の方に提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

依頼ファイル番号0-20572

パターソン社は

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

	何の費用もかかりません。
☐	取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用.
	(1)	取引所に適用される各種類の証券の名前：

	(2)	取引が適用される証券総数：

	(3)	取引法規0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)

	(4)	提案された取引の最大合計価値：

	(5)	支払われた総費用：

☐	以前予備材料を使って支払った費用：
☐	取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。
	(1)	以前支払った金額：

	(2)	表、別表、または登録宣言番号：

	(3)	提出側：

	(4)	提出日：

カタログ

門多塔山荘路1031号

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号五五百二十

July 29, 2022

尊敬する株主：

2022年9月12日月曜日午後4時30分(中部サマータイム)に開催されるPatterson Companies，Inc.の年間株主総会に心からご招待いたします。今年の年次会議は仮想株主会議として行われ，この形で我々の株主や会社により多くの機会を提供し，コミュニケーションを改善し，コストを節約していると考えられる。仮想出席に関する説明は以下にお知らせします。オンラインで仮想年会に参加する株主は、会議を現場で聞き、質問を提出し、投票することができる。

年次総会は，(1)役員8名の投票選挙，(2)役員報酬計画に関する諮問提案への投票，および(3)2023年4月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を承認することを目的として行われる。取締役の指名者に投票し、役員報酬計画に諮問承認を提供し、安永会計士事務所の選択を承認することを奨励します

オンラインで仮想年会に参加したいかどうかにかかわらず、あなたの株は代表性と投票権を持つことが重要です。この依頼書を読んだ後、すぐに投票して依頼書を提出してください。インターネット、電話、要求、署名、代行カードの返却、または仮想年会中にオンライン投票を行うことができます。あなたたちの投票は重要です。

とても誠実にあなたのものです

パターソン社は

マーク·S·ウォチェク

社長と最高経営責任者

カタログ

2022年年次総会公告

保有する株主リストを

2022年9月12日

パトソン

会社，Inc.

門多塔山荘路1031号

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号五五百二十

日付と時間

実際は中部時間の午後4時30分に

2022年9月12日(月)

位置

音声ネットワーク中継アドレス：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/

PDCO 2022

日付を記録する

2022年7月15日の終値時に登録された株主のみが仮想年会に通知して投票する権利がある

ミネソタ州社Patterson Companies，Inc.の年間株主総会は、2022年9月12日(月)中部サマータイム午後4：30、またはその任意の休会または延期期間中に開催されます。年会にオンラインで参加し、会議を現場で聞き、質問を提出し、投票を行うことができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO 2022にアクセスし、エージェント材料の可用性に関する通知またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号を入力します(代理材料の印刷コピーを受信した場合)

投票の件

会議は以下の目的で開催され、添付された依頼書はこれについてより全面的に説明する

	1			任期は2023年までに8人の役員を選出し、後継者を選出して適切な資格を取得するまで
	2			私たちの役員報酬計画に関する諮問提案を審議して採決した
	3			安永法律事務所を2023年4月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所とすることを承認した
	4			会議またはその任意の延長または延期の前に適切に提案された他の問題が考慮される。

取締役会の命令によると

レ·B·コルシュ

首席法務官

ミネソタ州サンパウロ

July 29, 2022

オンラインで会議に参加する予定があっても、電話やインターネットで投票してください、あるいは、郵送でエージェント材料の印刷コピーを請求する場合は、代行カードを実行してすぐに郵送してください。電話及びインターネット投票情報は、郵送された通知又は本依頼書で提供される。エージェントは行使前のいつでも撤回されることができる。仮想会議に参加した場合、会議中に依頼書を撤回し、あなたの株に電子的に投票することができます

2022年9月12日の株主総会代理材料の揃えに関する重要な通知

アメリカ証券取引委員会が採択した規則と規定によると、私たちはインターネット上で私たちの代理材料を提供します。“依頼書資料”とは、本委託書、2022年の年次報告書、およびこれらの文書の任意の修正または更新を意味します。我々のエージェントはインターネット上で公衆に提供することができ，サイトはwww.proxyvote.comである.

カタログ

	ページ
Proxy文要約	1
アドバイス1：役員を選挙する	4
取締役会メンバー基準	4
取締役被指名者の経歴と属性	4
うちの役員指名者	6
取締役会の多様性	11
取締役指名プロセス	12
取締役会評価	12
投票が必要だ	13
取締役会の提案	13
会社の管理	14
最近の会社のガバナンス面の改善	14
取締役会の指導構造	14
非実行議長の役割	15
取締役会監督	16
リスク管理	16
戦略.戦略	17
人的資本と後任計画	17
ネットワーク·セキュリティ	18
私たちの取締役会と委員会は	18
概要	18
役員は自主独立している	18
委員会の概要	19
委員会の職責	20
取締役会のメンバーとのコミュニケーション	23
取締役会のメンバーが年次総会に出席する	23
持続可能な開発とESG計画	24
パターソンの趣旨ビジョン価値観	24
私たちが持続可能な開発を実現する方法は	24
ESG計画管理	24
多様性公平性包括性	25
“行為規則”と“企業管理指導”	26
非従業員役員報酬	27
役員の報酬	27
行政員	29
提案2：役員報酬に関する諮問投票	31
投票が必要だ	31
取締役会の提案	31
役員報酬	32
報酬問題の検討と分析	32
実行要約	32
2022年度実績	33
報酬決定	35
役員報酬を確定する	37

	ページ
報酬理念、やり方、構成要素	39
他の役員の報酬配置、政策、やり方	47
雇用その他離職·統制権変更および関連協定	49
その他関連考慮事項	51
報酬と人的資本委員会報告	51
報酬総額表	52
計画に基づく奨励の付与	53
財政年度傑出株式賞年末.年末	55
オプション行権と既得株	57
非限定延期補償	57
終了または制御権変更時の潜在的支払い	58
リスク管理に関連した給与政策と接近法。	61
CEO報酬比率	61
提案3：独立公認会計士事務所の選定を承認	62
チーフ会計士費用とサービス	62
監査·財務委員会報告書	63
取締役会の提案	64
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権	65
役員と上級管理者の安全所有権	65
ある実益は人の保証所有権を持っています	66
いくつかの関係や関連取引	68
延滞金第16条報告	68
株式報酬計画情報	69
募集と投票に関する情報	70
株主への年次報告書	75
代用材料の保有量	75
2023年年次総会の株主提案	76
その他の事項	76
添付ファイルA：公認会計基準と非GAAP測定基準	A-1

カタログ

Proxy文要約

本要約では，本依頼書に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約には、あなたが考慮すべきすべての情報が含まれておらず、投票前に依頼書全体の宣言をよく読まなければなりません。

株主周年大会

•	時間と日付：2022年9月12日(月)、中部時間午後4時30分

•	場所：オーディオネットワークライブ，サイト：www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO 2022

•	記録日時：2022年7月15日営業終了

•	投票権：記録日までの株主は投票権があり、普通株は取締役ごとに有名人に投票権があり、他の各提案に対して1票の投票権があります

投票事項と提案

	業務事項	取締役会の推薦	ページ
1	選挙で選ばれた8人の役員指名者の任期は1年。	“for”すべての指名者	4
2	私たちが任命した役員の給与に諮問投票をする。	“FOR”	31
3	安永会計士事務所を2023年度の独立公認会計士事務所として承認します。	“FOR”	62

役員指名者

ジョン·Dです

バック

取締役会議長

Whitefish Ventures LLC CEO

2006

アレックス·Nです

ブランコ

役員.取締役

元易コアラ社執行副総裁兼サプライチェーン最高経営責任者総裁

2017

ジュディ·Hです

フェルゲン

役員.取締役

ホメル食品会社の元執行副総裁兼首席財務官

2011

ロバート·シーです

フレンチ·ゼル

役員.取締役

Xcel Energy Inc.会長兼CEO社長

2018

フィリップ·Gです

マッカウイ

役員.取締役

オプトゥム首席情報官

2021

エレン·A

ルートニック

役員.取締役

シカゴ大学ブスビジネススクール創業上級コンサルタント

2003

ニール·A

シュリムシェル

役員.取締役

社長と応用工業技術会社の最高経営責任者

2014

マーク·S·ウォチェク

役員.取締役

社長とパターソン社のCEOは

2017

AFC=監査および財務委員会；C&HC=報酬および人的資本委員会；

G&N=ガバナンス·指名委員会；COM=コンプライアンス委員会

1 J 2022代理声明

カタログ

取締役会のハイライト

2022年7月15日までのデータ

我々の企業管理のポイントは

	独立の監督する			·取締役会長を含めてすべての取締役が独立しており、CEOを除いて ·取締役会委員会--監査と財務、報酬と人的資本、ガバナンス、指名、コンプライアンス--完全に独立した取締役で構成されています ·各取締役会委員会には、私たちのサイトで見つけ、自分の議長を持つ規約があります ·取締役会会議(独立取締役会議長主催)と委員会会議(独立委員会議長主催)の独立取締役定期実行会議は、管理職の出席なしに開催される ·取締役会と委員会は、我々の戦略、人的資本管理、リスク管理を監督する--環境、社会、ガバナンス(ESG)リスクとネットワークセキュリティを含む
	取締役会の選考と評価、そして取締役会の実践			·年次取締役会と委員会の評価·審査はガバナンス·指名委員会が行う ·統治·指名委員会は選考基準に基づいて取締役会候補者を決定 ·重点テーマや興味分野について取締役継続教育を行う
	株主.株主権利と役員選挙.選挙			·1株当たり1票の流通株を持っている ·取締役の任期が1年(全取締役が年に1回)復号化された取締役会がある ·どの取締役会でも有名人を指名し、競争のない選挙で多数の賛成票を得られなければ、私たちの取締役辞任政策を守る
	統治実践			·我々のインサイダー取引政策には、ヘッジやパターソン株の全面禁止が含まれている ·私たちの総合計画には、計画参加者に適用される回収条項が含まれています ·取締役と役員の持株要求が厳しい ·取締役報酬の大部分は株式奨励の形で提供されている ·役員、役員、その他の従業員に適用される“行為規則” ·私たちは管理発展と後継計画と政策を策定した ·コーポレート·ガバナンス準則他上場企業取締役会における取締役のメンバー資格を制限 ·経営陣が取締役会にESGレポートを提出

2 G 2022プロキシ宣言

カタログ

私たちの役員報酬は明るいです

我々の役員報酬計画は、パトソン文化に取り組む優秀な人材を誘致、誘致、維持する目標の実現を支援することを目的としており、この文化は趣旨、ビジョン、価値観を中心とし、株主と他のグループの長期的な利益をバランスさせている。私たちがこの目標を達成した理由の一部は、相当な割合の役員報酬をリスクの中に置き、株式をより多く強調し、現金の重みを下げて、所有権の心理状態を促進し、株主の一致を確保するのを助けるからだ。

自由支配可能な支出を減らし、私たちが指定した幹部や他の経営陣メンバーの基本給を一時的に下げて、新冠肺炎の流行による経済的不確実性に対応した後、私たちは2022年度に入り、マクロ経済改善と他の積極的な指標(ワクチン可獲得性を含む)を見て、疫病前の給与慣行に戻ることを決意した。2022年4月30日現在の2022年度の財務業績は、販売と収入の改善を反映している

これらの業績改善は、以下の報酬検討および分析でさらに説明したように、前年比増加を達成することができ、2022年度の役員報酬に反映させることができる。

3 G 2022プロキシ宣言

カタログ

アドバイス1：

役員を選挙する

8人が役員選挙に指名され、彼らは現在取締役だ。私たちの取締役は毎年大会で投票する権利のある大多数の親身または委託代表の株式選挙によって選出され，それぞれの後継者が選ばれ適切な資格を持つまで次の年度株主総会に在任する。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

私たちの規約では、取締役会は1人以上のメンバーで構成されており、株主は毎回の年次会議で取締役数を決定しなければならないことを規定しています。取締役会は、取締役数を8人とすることを提案し、8人のメンバーからなる取締役会を設立するために、本依頼書に添付されている委託書を年次会議で採決する予定である。

目的は，添付された選挙被著名人の依頼書に基づいて投票を行うことであるが，被著名人や被抽出者に棄権した依頼書は除外する.以上のように、株主は取締役選挙において累積投票権を有しておらず、委任状投票選挙の取締役数は被指名者数を超えることはできない。著名人が取締役に就くことができないか、または希望しない場合、依頼書は、依頼者が自ら決定した他の人が当選する投票を行う。私たちはどんな有名人も候補者にならないし、立候補できないと信じる理由がない。

取締役会メンバー基準

最高合格者を探して取締役を務める責任を果たす際には、私たちのガバナンス·指名委員会は、各候補者に関する適切な情報を考慮します。これらの特徴は、正直、高レベルの教育および/またはビジネス経験、広範なビジネスの鋭敏性、わが社の業務と業界に対する理解、戦略的思考と考えの共有の意志、ネットワークの連絡、メンバー間の多様な経験、専門知識と背景、バランスよく会社の株主全体の最適な利益を代表し、すべての会社の利益との潜在的な衝突を含む。

また、既存取締役を指名して取締役会メンバーに再任する前に、我々の管理及び指名委員会は、既存取締役の取締役会及び委員会メンバーの出席率及び表現を考慮及び審査する；取締役会の任期；既存取締役が取締役会にもたらす経験、技能及び貢献、及び彼又は彼女の独立性を考慮する。私たちの会社管理基準によると、独立役員は私たちの取締役会の中年で75歳になるか、取締役サービス20年後には通常立候補できません

取締役被指名者の経歴と属性

私たちの取締役会はPattersonを効果的に管理するために非常に重要な重要な技術と属性を決定した。すべての取締役は私たちに豊富な経験をもたらしてくれて、これらの経験は様々に多くあるいはすべての技能を結合していますが、特定の分野での経験は他の人よりも深くなっている人もいます。委員会がスキルと属性の組合せを全面的に表現する目標を確保することと一致し，取締役被命名者が一般スキルの組合せ(キー属性別組織)とその属性に関するより専門的なスキルにどのように貢献するかを紹介する.この評価を行う際には，各取締役が仕事，教育，他の上場企業で取締役会を務め，コミュニティ，市民，ビジネス組織に参加した経験を考えた。次の表に私たちの役員の資質と経験をまとめました。

4 G 2022プロキシ宣言

カタログ

大企業は役員や取締役会メンバーとしての経験が重要であり、大手上場企業の管理要求が複雑で独特であるためである

パターソンの歴史を広く理解することで、私たちの取締役会が私たちの歴史から学び、何が私たちの会社に有効なのかを知ることができます

医療業界経験は我々の業務と戦略に関する関連、効率的かつ有効な論述を促進した

国際ビジネス経験が重要なのは、私たちの業務が全世界に及び、人員と業界の相互接続度がますます高くなっているからである

財務知識を理解することは、私たちの財務報告、内部統制、そして私たちが定期的に行う複雑な取引を理解するために必要だ

上場会社の管理経験は董事勤の管理責任、透明性と株主利益の保護に役立つ

マーケティングと販売経験は、既存の市場で私たちの製品を最も効率的に販売し、新しい市場に展開する方法を知るために重要です

運営経験は効率と最高レベルの品質管理のバランスを理解するのに役立つ

人材、文化、給与に関する経験は、取締役が私たちが最も優秀な従業員を募集、激励、維持するのを助けることができるようにしてくれた

技術的解決策の理解とこれまでの仕事は、私たちの会社がこれまで以上にシステムと技術の相互接続に依存した世界で革新的で繁栄することを可能にするだろう

資本分配と配置に関する経験は、取締役が適切な資産や基金構成を決定し、リスクを管理し、これから来る利益のある方法に賢明に投資することを可能にする

業務発展経験(M&Aを含む)は重要であり、取締役会は合併、買収、資産剥離の戦略計画において重要な役割を果たしているからである

規制経験は私たちの役員が私たちの規制された活動とリスク管理を監督することができるようにした

企業リスク管理は、業務連続性とネットワークセキュリティを含み、わが社がテンポの速い市場で盛んに発展できるようにしている

5 G 2022代理声明

カタログ

うちの役員指名者

私たちの取締役会と管理と指名委員会は、私たちのすべての著名人が強力で多様な技能、経験、観点をもたらし、私たちの業務戦略と一致した高い業績を維持する取締役会を作り、Pattersonの効果的な監督に役立つと信じている。以下は，2022年7月15日現在の我々の指名者の年齢，主な職業，担当した役員の職務，その他の情報である.

役員が候補者を指名する

年齢：72歳

董事：2006年以来

取締役会委員会：

統治と指名

(議長)，コンプライアンス

独立の

ジョン·D·バック

経験

バックさんはうちの取締役会の非実行議長。バックは家族投資基金Whitefish Ventures，LLCの主な所有者である。2000年以来、彼は同社のCEOを務めてきた。2002年2月から2003年5月まで，バック·さんはミネソタ州第2位の医療福祉プログラムMedicaのCEOを務めた。1996年から2000年にかけて、フィグフット社で働き、最後に総裁と首席運営官を務め、会社の商業サービス分野の発展に不可欠な役割を果たした。Fingerhutに加入する前に、さんバックは有力航空宇宙·国防技術サプライヤー連合技術システム会社のエグゼクティブバイザーを務めた。これに先立ち，バックさんは4年間の国際職を含む21年間働いたホーネウェル社で，最近は行政副主任を歴任して総裁を務めた

他の取締役会サービス

バックさんはMedicaの取締役会長で、2004年から2015年までEvine Live，Inc.の取締役社長を務め、2017年から2021年まで環河リサーチの取締役を務めています。

資格

バックさんは、健康福祉計画の経験など、財務、戦略、リーダーシップの経験を当社の取締役会にもたらしました。

6 G 2022プロキシ宣言

カタログ

年齢：61歳

董事：2017年以来

取締役会委員会：

報酬と人

資本·コンプライアンス

独立の

アレックス·N·ブランコ

経験

2020年3月から2020年6月までの間に、ブランコさんは、血友病、腎臓疾患、免疫障害、およびその他の慢性および急性疾患の治療のための主要なサプライヤーである百特国際会社の上級副社長兼チーフエコノミストを務めています。2013年1月から2020年3月までの間に、ブランコさんは、Ecolab Inc.執行副社長兼チーフサプライチェーン担当、Ecolab Inc.は、人間および重要資源の水、衛生、エネルギー技術、サービスを保護するための世界的に有力な企業です。1982年から2012年まで、ブランコさんはP&G社(“P&G”)で上級管理職を務め、最後に社長を務め、製品供給グローバル美容事業部の副社長を務めた。彼以前のポジションでは、P&Gの他の重要な部門のサプライチェーンをリードし、国際的なタスクも担当しています。Blancoさんは1990~2004年に米国以外の地域で働き、南米で10年間、欧州で4年間働き、その間に中東、中東、アフリカを担当していました

他の取締役会サービス

ブランコは2022年5月以来、カナダの下落会社の取締役パートナーであり、このカナダ会社は主に再生繊維で作られた包装とティッシュ製品を生産、転換、販売している。ブランコはシュレヒ社の顧問委員会の取締役マネージャーも務めており、このドイツ会社が制作した動物像は繊細でリアルである。2015年6月から2020年3月まで、ブランコは大都市キリスト教青年会で取締役会員を務めた。

資格

ブランコさんは、広範なサプライチェーンと国際的な経験を当社の取締役会にもたらしました。

年齢：66歳

董事：2011年以来

取締役会委員会：監査

財務や報酬も

人的資本と

独立の

ジョディ·H·フィガン

経験

フェルガンさんは2010年11月から2016年10月までホメル食品会社の執行副総裁兼首席財務官を務め、ホメル食品会社は国際ブランド食品と肉製品の販売者とメーカーである。フェルゲンさんは2007年1月から2010年10月までホメルの高級副総裁兼首席財務官を務め、2005年10月から2006年12月までホメルの副総裁(財務)兼財務主管を務めた。

他の取締役会サービス

フェルゲンは2007年から2016年までホメル取締役会のメンバーを務めた。フェルゲンは2015年9月以降、取締役会社の取締役を務め、現在監査委員会の議長を務めている。Graco Inc.は、工業や商業応用における流体管理に技術と専門知識を提供するサプライヤーである。

資格

フェルガンさんは私たちの取締役会に上場会社の財務管理に関する豊富な経験をもたらしました。

7-2022年代理声明

カタログ

年齢：51歳

董事：2018年以来

取締役会委員会：監査

金融(議長)と

統治と指名

独立の

ロバート·C·フローゼル

経験

Fenzelさんは2022年1月からXcel Energy，Inc.(“Xcel Energy”)の会長、社長兼CEOを務めてきた。フレンゼルは以前、2021年8月から2022年1月まで務めたXcel Energyの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁だった。2020年3月から2021年8月まで総裁と首席運営官を務め、Xcel Energyの公共事業運営会社4社、送電、配電、天然ガス事業も担当した。2016年5月から2020年3月までの間に、FenzelさんはXcel Energy執行副社長兼最高財務責任者を務めています。2012年2月から2016年4月までの間に、Fenzelさんはエネルギー未来控股有限公司(“EFHC”)の子会社である発光体の上級副社長兼最高財務責任者を務めています。2009年2月から2012年2月まで、EFHCが企業発展、戦略、M&A業務を担当する上級副総裁を務めた。2014年4月，EFHCとその大部分の子会社，Lighantを含む親会社テキサス競争エネルギーホールディングス(“TCEH”)は，米国破産法第11章に基づいて自発的破産申請を提出した。TCEHは2016年10月に破産保護から離脱した。彼のキャリアの初期には、さんFenzelはゴールドマン·サックス投資銀行部で副総裁を務め、企業の顧客に戦略や金融取引に関する相談を提供し、Arthur Andersenで戦略·金融·経済実践面の諮問を務めた。フローゼールは米海軍に6年間従軍し、核工学士官と武器士官を務め、現役後に海軍予備役少佐に昇進したこともある

資格

Fenzelさんは、上場企業の役員管理、サプライチェーン、戦略的M&A、システム実装、リスク管理の経験を当社にもたらしました。

8 G 2022代理声明

カタログ

年齢：49歳

董事は2021年以来

取締役会委員会：監査

金融やコンプライアンスと

独立の

フィリップ·G·マッコイ

経験

McKoyさんは2021年5月以降、UnitedHealth Groupの医療技術·サービス業Optomの首席情報官を務めてきた。彼の現在の役割では、UnitedHealth Groupサービスの一人一人の数字の採用を加速させる責任がある。これまで、RallyHealth臨時最高経営責任者、UnitedHealthグループデジタル移行実行副総裁、UnitedHealthcare最高経営責任者を務めてきた。McKoyさんは、2016年にUnitedHealth Groupに加入する前に、データ駆動型マーケティング·ロイヤルティ分析会社Aimia Inc.でグローバル·ロイヤルティ·ソリューションの首席情報官兼上級副社長を務めていました。エミヤに入社する前、Target.comの社長副社長を務め、顧客向けのデジタル体験を担当するなど、タジット社で様々な職務を担当していた。彼のキャリアの初期には、McKoyさんは、アクセンチュアの上級マネージャーとして、企業のための技術的サポートを提供するビジネス戦略上のアドバイスを提供していました

他の取締役会サービス

2012年10月から2021年12月まで、マッコイはTrueCarの取締役を務めた。

資格

McKoyさんは、お客様を中心とした企業の導入技術とデジタル移行をリードする上での豊富な経験を当社の取締役会にもたらしました。

年齢：71歳

董事：2003年以来

取締役会委員会：

報酬と人

資本(議長)，統治

指名しています

独立の

アラン·A·ルートニック

経験

ルートニックさんは2016年7月以来、シカゴ大学ブスビジネススクールで創業上級顧問を務めてきた。1999年3月以来、Rudnickさんはシカゴ大学ブスビジネススクールのボルスキー創業と革新センターの取締役執行と臨床教授を務めてきた。1993年から1999年まで、太平洋生物識別会社の会長を務め、人と共同で設立された医療診断会社であり、1990年から1992年まで、医療情報サービス会社HCIAの総裁兼医療知識資源会社の最高経営責任者を務め、1975年から1990年まで、バクスター医療保健会社の総裁副社長とバクスター管理サービス部門の創始者総裁を含む様々な職務を担当した。ルートニックは1992年に設立されたコンサルティング会社CEO Advisorsの創業者兼会長です

他の取締役会サービス

ラドニックは1997年から2021年まで英国ロイヤル郵政ホールディングスの取締役を務めた。ルートニックは現在、旧国民銀行(Old National Bank、前身はFirst Midwest Bancorp，Inc.，ルートニックも同社取締役を務めている)と自由互助保険会社の取締役である。

資格

Rudnickさんは小規模企業(私たちの顧客群)、医療製品業界、学術界、企業家の経験を私たちの取締役会に持ってきました。

9-2022年代理声明

カタログ

年齢：58歳

董事：2014年以来

取締役会委員会：

規則に従っています

報酬と人

資本、ガバナンス、

指名する

独立の

ニール·A·シュレム舎

経験

シュレムさんは、2011年10月から北米最大の産業分譲業者の一つ、アプリケーション·インダストリアル·テクノロジーのCEOを務め、2013年8月にCEOに選ばれました。Schrimsherさんは、2010年1月から2011年8月までの間に、グローバル電子製品メーカーのクーパー工業で実行副社長を務め、クーパー電気製品グループの複数の事業をリードし、国内および国際成長計画を複数リードしている。シュリム舎さんは、2006年5月にクーパー工業に加入し、クーパー照明の社長を務めている。シュリム舎の他の経験には，シーメンスエネルギー·自動化会社で高級指導者を務めており，同社はグローバル電子·電気工学会社シーメンス株式会社の一部である。彼のキャリアはゼネラル·エレクトリック社から始まり、ゼネラル·エレクトリック·照明会社で一連の職を務めた

他の取締役会サービス

シュレム舎は2011年10月から応用工業技術会社の取締役を務めてきた。

資格

Schrimsherさんは卸売流通と行政指導者の経験を私たちの取締役会にもたらした。

年齢：56歳

董事：2017年以来

取締役会委員会：なし

総裁と首長

執行主任

マーク·S·ウォチェク

経験

ウォルチェットさんは、2017年11月に当社の社長兼CEOに就任しました。Walchirkさんは、2012年10月から2017年10月まで、米国における医薬品の販売、流通、顧客サービスを担当する米国の製薬会社の社長を務めています。Walchirkさんは2001年4月にMcKessonプロの看護ソリューション会社の社長とMcKesson米国製薬会社の首席経営責任者を含む複数のリーダーシップを担当したMcKessonに加入しました。McKessonに入社する前に，Baxter Healthcare，Alciance Healthcare，Enfinass Groupで13年間外科内科流通と製造を担当し，販売，マーケティング，運営，業務開発において様々なリーダーを務めてきた

資格

Walchirkさんは、医療サービスと流通経験を含む戦略とリーダーシップの経験を当社の取締役会にもたらしました。

10 G 2022プロキシ宣言

カタログ

取締役会の多様性

私たちの取締役は、様々な経験と背景を代表して、パターソンを効果的な全体として管理しています。ガバナンス·指名委員会の重点は、現在の役員人口統計データを補完するために候補者を募集·推薦することである。以下のグラフは，我々現役員の自己確認の性別と人種/民族背景データを示している.

私たちの取締役会は異なる経験と背景を持つ取締役会を設立するために努力している。我々の会社管理基準は、取締役会メンバーはメンバー間の経験、専門知識、背景の多様性を反映すべきであると規定している。また、人種、性別、文化を含む多様性について取締役会に提案を提供し、必要に応じて様々な観点、背景、技能、経験、専門知識を反映した取締役会を設立するための措置を提案する委員会規約を規定している。

2022年7月15日までの取締役会多様性行列
役員総数		8
	女性は	男性	非バイナリ	ありません性別を開示する
第1部：性別同意
役員.取締役	2	6	0	0
第2部：人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人	0	1	0	0
アラスカ原住民あるいは原住民	0	0	0	0
アジア人	0	0	0	0
スペイン系やラテン系	0	1	0	0
ハワイ先住民や太平洋島民	0	0	0	0
白	2	4	0	0
2つ以上の人種や民族	0	0	0	0
LGBTQ+		0
人口統計の背景は明らかにされていない		0

11-2022年代理声明

カタログ

取締役指名プロセス

私たちのガバナンス·指名委員会に取締役候補者の推薦を提出するためには、株主は、Patterson Companies、Inc.本社、私たちの取締役会長に送って、私たちの会社の秘書に渡さなければなりません

•	取締役候補に推薦された人の名前

•	取引法第14 A条の規定により、取締役選挙依頼書募集において開示しなければならない当該人に関する全ての情報；

•	取締役候補に推挙された者は依頼書で著名人に指名され当選後に取締役候補に就任する書面で同意した

•	提案された株主については、Patterson Companies，Inc.の帳簿上の名前および住所である。ただし、株主が普通株式の登録所有者でない場合、株主は、彼または彼女の名前および住所、ならびに私たちの普通株式所有権を反映する株式記録所有者の現在の書面声明を提出しなければならない

•	その株主が他の誰と一緒に行動しているか、または任意の他の人を代表して行動しているかどうか、およびその人のアイデンティティを開示する声明。

我々の付例では，株主によって指名された者が任意の株主定例会または特別総会で取締役代表に当選する資格を有するために，当社秘書は，指定された会議日前に登録された株主からの指名の氏名の書面要求を，その者が取締役を務めるメンバーの書面同意とともに受信しなければならないと規定している.私たちの規約のコピーは書面要求によってPatterson Companies，Inc.に請求することができ，郵便番号：ミネソタ州55120，1031 Mendota Heights Road，郵便番号：Les B.Korsh，首席法務官。

取締役会評価

精進し、精進する価値観に基づいて、取締役会は自身とその委員会の定期的な評価に取り組んでいる。これは私たちの取締役会の管理と監督責任が最善の接近法を反映するためによく実行され、更新されることを確実にするのに役立つ。

四半期ごとに取締役会会議が終了すると、我々の取締役会は実行会議で会議を行い、我々のCEOの有無にかかわらず、会議の目標が達成されたか否かを検討し、追加対話が必要である可能性があることを決定する。私たちの各取締役会委員会も定期的に実行会議で同じ目的で会議を開催している。

毎年、私たちの取締役会は年間自己評価を行い、取締役会の独立議長と統治と指名委員会が指導する。各取締役は全面的なアンケートに記入し、私たちの取締役会全体および取締役の所在委員会の表現を評価します。取締役の回答はまとめと匿名であり，取締役が率直に回答し，その回答を秘密にすることを奨励する.すべての結果はガバナンスと指名委員会で審査され、取締役会全員にまとめられ、取締役会は実行会議で結果を審査する。各取締役会委員会はまた、実行会議で受信されたフィードバック意見を個別に検討する。

この年度評価過程は、取締役会とその委員会に、取締役会が有効に機能していると考えている分野および取締役会が改善できる分野に関する貴重な知見を提供していると信じている。年次評価過程に基づいて提案された改善提案は，本委員会の今後の議題ややり方を調整するために用いられている。

12，2022年代理声明

カタログ

投票が必要だ

取締役に当選するには総会で投票する権利のある多数の株式を持つ保有者に自らまたは代表に賛成票を投じる必要があります。

取締役会の提案

私たちの取締役会はあなたが上に列挙されたすべての有名人の選挙に賛成票を投じることを提案します。

13-2022年代理声明

カタログ

会社の管理

私たちは効果的な会社統治と高い道徳的基準の価値観に努力している。私たちはこのような価値観が長期的な業績に有利だと思う。私たちの重要な会社管理と道徳政策は、最高のビジネス実践基準に従って私たちの業務を管理し、私たちの株主の最良の利益に合致することを助けてくれると信じています。

私たちの会社管理指針と委員会規約は私たちの取締役会とその委員会の運営を管理するのに役立ちます。管理と指名委員会と全取締役会は少なくとも年に1回審査し、絶えず変化する監督管理要求、絶えず発展するやり方とその他の状況に基づいて定期的に更新する必要がある。

最近の会社のガバナンス面の改善

私たちの取締役会は、発展していく最良のやり方と私たちの業務のニーズを考慮して、私たちのガバナンスに関するやり方を定期的に評価します。2022年度には次のような改善を行いました

•	2021年度に前財務委員会の職責を採択し、その職責の拡大をよりよく反映するために監査·財務委員会と改称する前監査委員会の定款を分析した

•	我々は、その意思決定において環境、社会、ガバナンス事項を考慮した人的資本および報酬要素、ガバナンス·指名委員会と関連する意見を共有し、その努力を調整し、取締役会への諮問を支援するための人的資本管理事項を含む前給与委員会(給与·人的資本委員会と改称)の役割を拡大し、取締役会への諮問を支援するためのガバナンス·指名委員会との協力、文化、採用、保留、職業発展·昇進、人材計画、多様性と包摂性、給与公平に関する政策·戦略の策定、実施と有効性の検討、人的資本に関する公的報告の検討を含む。

•	我々は、取締役会メンバー基準における過重な問題を考慮すること、取締役会の規模と構造を検討すること、これらの事項について管理層への監督とフィードバックを提供することを含む既存の環境、社会、および管理責任を拡大すること、および会社管理の新しい傾向について取締役会に監視と提案を提供することを含む、管理および指名委員会の役割を強化する。

•	私たちは新たな独立取締役フィリップ·G·マッコイを任命して取締役会を更新し、顧客を中心とした会社への技術配置とデジタル転換をリードする上で豊富な経験を持っている。

•	私たちは行動基準を更新した(私たちは2021年度に大きな改正を行った)。

•	私たちは委員会を教育機会に参加させることで、環境、社会、ガバナンスに対する私たちの努力を改善することを求め続けている

取締役会の指導構造

我々の取締役会は毎年多数票で議長を選挙しており、同一人が最高経営責任者と取締役会議長を同時に務めるべきかどうかについては、固定的な政策はない

14，2022年代理声明

カタログ

我々の取締役会は、この点での柔軟性が当社の会社に最も適していると考えており、任意の所与の時間に状況に最適なリーダーシップを採用することを可能にしているからです。

現在、最高経営者と取締役会議長の役割を分離し、取締役会独立メンバーが以下で議論する取締役会委員会の仕事を通じて行使される監督は、強力で活力に満ちた取締役会リーダーシップを実現し、管理職と取締役会独立メンバーとの間に権力、責任、監督を効果的に割り当てることができると信じている。我々の取締役会は、将来的に最高経営責任者と取締役会議長の役割を適宜合併する権利があり、そうすることが賢明であり、わが社の最良の利益に合致していると考える場合があります。

会長とCEO職の分離は、私たちの取締役会の管理、取締役会会議の議題計画、取締役会委員会の後継計画、新取締役の採用、取締役会委員会の役割、および以下の“非執行議長の役割”でさらに説明された他のガバナンス事項に集中することができ、私たちのCEOは、私たちの業務と会社戦略の実行に集中することができます。会長は最高経営責任者の業績評価においても重要な役割を果たしており、これはわが社の最も有効な取締役会の指導構造を管理·指名委員会が評価するのに役立つ。我々の取締役会は、議長のこれらの活動や他の活動は、強力な監督を提供し、取締役会の全体的な効力を向上させるために、取締役会の独立したリーダーシップを強化するのに役立つと考えている。バックさんは幅広いリーダーシップを持っており、取締役会の会長職に積極的に関与し、さん·ウォチェック氏と密接に協力している。BuckさんはしばしばWalchirkさんと他の経営陣のメンバーと相互作用し、当社が直面する重要な問題と我々の取締役会の情報要件について彼の見解を提供します。ガバナンス·指名委員会の議長を務めたほか、現在はメンバーを務めているコンプライアンス委員会のほか、さんバックは、取締役会やその他の委員会の会議にも定期的に出席し、これらの委員会の議長や社外の独立した取締役と頻繁に意思疎通を行い、取締役会や会社によって生じる問題について話し合っている。

非実行議長の役割

非執行議長の役割は、私たちの取締役会にリーダーを提供し、私たちのCEOに支援と提案を提供することを目的としています。この役割の目的は、役員と上級管理職の間の効率的なコミュニケーションに有利な環境を作ることである。非執行議長は、取締役会が決定する可能性のある適切な義務を履行する

•	取締役会会議と独立役員会議を開く

•	独立役員の執行会議を含む取締役会会議を主宰する

•	取締役会実行会議で発生した問題や懸念を首席執行幹事に紹介する

•	要求され、適切な場合には、株主との協議および直接コミュニケーションを行うことができる

•	このような情報の品質、数、適切性、および即時性を含む、本委員会に送信されたすべての情報を審査および承認する

•	上級管理職のメンバーと協議し、取締役会のための会議の議題を制定する

•	すべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを確実にするために、理事会会議の手配を検討し、承認する

•	取締役会の意見を調整し、会社の経営陣の戦略計画を検討する

•	管理·指名委員会と新取締役会メンバーの採用、選抜と方向性及び委員会の構成について協力する

•	監督報酬と人的資本委員会は最高経営責任者のための適切な目標を設定し、これらの目標に照らして業績を監視する

15 G 2022代理声明

カタログ

•	取締役会の最高経営責任者の年間業績審査を調整·主宰し、その結果をCEOに伝える

•	リーダー取締役会は、CEOおよび他の実行幹事の後継計画を検討した

•	委員会の自己評価と評価過程を調整する

•	管理及び指名委員会及び取締役会の割り当てを担当する他の委員会のメンバー；

•	我々の独立取締役と協議した後、毎年この責任リストを審査し、任意の修正または変更を取締役会に承認することを提案します。

取締役会監督

リスク管理

危険監視は私たちの全体取締役会とその委員会で構成されている。監督の一部として、取締役会は定期的に会議を開いて戦略方向および会社が直面している問題とチャンスを討論している。取締役会及びその管轄下委員会は当社の業務に関連する最も重要なリスクを監督管理し、一般業務及び業界リスク、運営リスク、業務持続リスク、ネットワーク安全リスク、財務リスク(基礎建設、人材管理及び人的資本関連リスクを含む)、及びコンプライアンス及び監督管理リスクを含む。取締役会はリスクを監督し、上級管理職はリスクを識別、評価、管理する責任がある。リスク管理は，単一のリスク管理幹事に割り当てるのではなく，管理層が最も重大なリスクを適切に管理·監視するための方法で管理される。私たちの上級経営陣は、その業務計画と管理プロセスにリスク管理実践と規律を採用し、組み込み、我々の財務とコンプライアンス目標をより良く実現し、市場での競争優位性を実現し、維持することに取り組んでいる

年内に、我々の取締役会は上級管理職に戦略に関する指導を提供し、この戦略を実施するための運営計画を厳格に審査する。私たちの取締役会は定期的に上級管理職と会議を行い、運営計画や会社全体戦略を専門的に検討·検討しています。この会議期間中，計画と戦略およびリスク緩和計画と活動の主なリスクを検討した。取締役会が業務戦略を策定することは、会社が負担するリスクタイプと適切なレベルを決定するために重要である。私たちの委員会の監督は、データ保護とネットワークセキュリティ事項に関する私たちの情報技術部門の報告を受信して検討することを含む。さらに、より具体的には、以下に述べるように、私たちの監査·財務委員会は、会社に関連する財務リスクに注目し、私たちの給与および人的資本委員会は、主に高級管理者および他の従業員の報酬に関連するリスクに注目し、私たちの管理·指名委員会は、会社に関連する名声および会社の管理リスクに注目し、当社のコンプライアンス委員会は、適用される法律および法規の遵守に関する事項を監督することに集中している。

16 G 2022代理声明

カタログ

	私たちの取締役会は			取締役会は重大な企業リスクテーマを審議し、競争、革新、市場参入、会社とブランド名声管理、情報安全とデータプライバシー及び業務連続性に関連するリスクを含む。
				また、私たちの取締役会は、彼らそれぞれの責任分野に関連するリスクの議論を含む、私たちの上級指導チームメンバーの報告を定期的に受けています
				私たちの取締役会はしばしば私たちのリスク状況や業務の他の状況に影響を及ぼす可能性があると言われています
				我々の取締役会は、委員会議長が取締役会全員に提出した報告書(毎回定期的な取締役会会議で)を通じて、その委員会のリスク監督や他の活動を理解している。
	監査·財務委員会：			監査及び財務委員会は監督管理と財務事項に関連するリスク管理、特に財務報告及び開示、会計、内部統制、庫務及び財務事項、及び監査及び監督機能に関連するリスクを担当する
	監査·財務委員会：			監査·財務委員会は、当社の情報技術やデータ保護に関する戦略、政策、計画の審査を担当しています。より多くの情報については、次の“-ネットワークセキュリティ”を参照されたい。
	報酬と人的資本委員会：			給与·人的資本委員会は、当社の報酬政策ややり方に合理的に当社の会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクの評価を含む、当社の報酬計画に関するリスク管理を監督します。
	統治と指名委員会：			ガバナンス·指名委員会は、取締役会メンバー候補を決定し、推薦し、当社のESG実践および企業責任および持続可能な開発イニシアティブに関連するリスクを監督する。この委員会および私たちの取締役会が、持続可能な開発計画の監督および指導のために果たす役割についてのより多くの情報については、以下の“-持続可能性およびESG計画-ESG計画管理”を参照されたい。
	コンプライアンス委員会：			コンプライアンス委員会は、すべての司法管轄区域において適用される法律及び法規に関連するリスクを会社が監督するが、監査及び財務委員会に確保された事項に関するリスクは除外する。
	管理：			経営陣は主に重大な業務活動に関連するリスクやリスク制御を識別し、リスクを我々の戦略に対応させる責任がある。経営陣はまた、リスク識別の十分性、潜在リスクと潜在的リターンのバランス、およびリスクを管理する適切な方法を決定するために、計画および提案を策定する責任がある。

戦略.戦略

私たちの取締役会とその委員会は、主要な措置と重要な財務と業務目標、資本分配優先事項、重大な買収とその他の取引、および関連する統合問題を含む、私たちの会社の戦略、リスク管理と重要な政策を監督することに参加します。我々の取締役会は我々の会社戦略について積極的に議論し、我々の取締役会委員会はそれぞれの職責分野に関する戦略要素を監督している。

人的資本と後任計画

私たちの約7，700人の従業員は私たちの文化と私たちが顧客のためにしたすべてのことを助けてくれた。私たちは毎日顧客に“信頼できる専門知識と比類のない支援”を提供しているのは、私たちの従業員のせいだと自信を持って言える。

私たちの取締役会の委員会はその義務分野に関連した文化的要素を監督する。例えば、私たちの給与と人的資本委員会は、文化、採用、維持、職業発展と昇進、人材計画、多様性と包摂性、報酬公平に関する政策と戦略を含む、人的資本に関する政策と戦略の制定、実施、有効性の検討を担当しています。私たちの報酬と人的資本委員会はまた人的資本と

17，2022年代理声明

カタログ

環境、社会、そして統治問題において、この委員会はその決定の中で補償要素を考慮し、これらの環境、社会と管理問題について私たちの管理と指名委員会と協調する。私たちの監査と財務委員会と私たちのコンプライアンス委員会は私たちの道徳とコンプライアンス計画を監督することについて調整する。

私たちの上級指導部の後継計画は私たちの成功に必須的だ。私たちのガバナンス·指名委員会は、CEOの後継計画とリーダーシップ開発について取締役会に提案し、経営陣が他の役員や他の任意の個人の発展や後継のために作成·維持する計画を検討します。私たちの統治と指名委員会はまた取締役選挙の被著名人の募集と決定を担当しています。

ネットワーク·セキュリティ

私たちは顧客、従業員、そしてパートナーの信頼と信頼を優先する。私たちの情報セキュリティ役員は、ネットワークセキュリティ脅威の予防、識別、適切な対応を支援する情報セキュリティチームをリードしています。このチームは、私たちの資産の機密性、完全性、および利用可能性を保護するために、戦略とプロセスの策定と実施に集中しています。

我々は、技術、人員、プロセスの組み合わせを使用して、全面的なリスクに基づく計画を確保し、業界ベスト実践と一致することを目的としている。全体的に言えば、我々の計画は国家標準と技術研究所(NIST)ネットワークセキュリティフレームワークと他の良好なやり方制御方法を含む様々な枠組みと良好なやり方と一致している。ここ数年間、私たちは基盤セキュリティ能力の強化と運営効率の向上のための行動と成果を渡すために、私たちのセキュリティ機能を拡大し、私たちの進歩に伴い、私たちの情報セキュリティ計画を成熟させ、強化していきたいと思います。

我々の監査·財務委員会は、情報セキュリティ、技術リスクおよびネットワークセキュリティに関連する政策、プログラム、内部統制を確立し、会社の目標、業界傾向および競争優位性に基づいて、情報技術およびデータ保護(データプライバシーおよびネットワークセキュリティを含む)に関する戦略、政策、計画を検討するために管理層と協議する

私たちの取締役会と委員会は

概要

ミネソタ州の法律の規定によると、私たちの取締役会は私たちの株主の全体的な利益を代表し、わが社の業務と事務の管理を指導します。2022年度には、我々の取締役会は6回の会議を開催し、書面で4回の行動をとった。取締役会全体会議のほか、役員たちは委員会会議に参加した。取締役会とそのサービス委員会のすべての会議に出席する各取締役の割合は少なくとも75%に達した。

役員は自主独立している

当社取締役会は、“ナスダック証券市場規則”第5605条(A)(2)条に規定する多数の独立取締役からなる。我々の取締役会は、適用される市場規則に基づいて、我々各取締役の独立性を肯定的に決定しており、これらの取締役は、以下の“委員会概要”と題するグラフで独立取締役として決定されている

我々の取締役会は、Walchirkさんを除いて、我々の各取締役がPattersonおよびその経営陣から独立していることを決定しました。ウォッチックさんは、彼は私たちの社長とCEOだから独立していません。

18，2022年代理声明

カタログ

私たちの取締役会の独立メンバーは実行会議で会議を開いていますが、私たちの取締役会の各定例会には、経営陣のメンバーが出席していません。私たちの会社と私たちの取締役会は全国会社役員協会(“NACD”)のメンバーです。我々の取締役会は、NACDまたは同様に認可された教育機関によって提供される教育課程に、各取締役会メンバーおよびわが社の上級管理者が参加することを許可、推薦、奨励しています。役員や上級管理職がこのような授業に参加することによる合理的な費用を精算します。

委員会の概要

私たちの取締役会の現在の委員会は、監査·財務委員会、報酬·人的資本委員会、ガバナンス·指名委員会、コンプライアンス委員会です。各委員会は、ナスダック証券市場規則第5605条(A)(2)条に規定された独立したメンバーからなる。また、米国証券取引委員会の規定によると、我々の監査·財務委員会の各メンバーは独立しており、給与と人的資本委員会の各メンバーは取締役の非従業員である。

各取締役会委員会には定款があり、すべての定款は私たちのサイトで見つけることができます。サイトはhttp：//investor.PattersonCompanies.com/Investors-Relationship/Default.aspx#章=ガバナンスであり、書面要求があれば、Patterson Companies，Inc.に印刷、郵便番号：ミネソタ州55120、郵便番号：1031 Mendota Heights Road、St.Paul、これらの委員会は、それぞれの定款の十分性を検討し、再評価し、少なくとも毎年、それをどのような修正も提案している。前回これらの定款を審査·改訂したのは2022年6月であり、当時は上記の“コーポレート·ガバナンス·最近のコーポレート·ガバナンス改善”の節で議論された改訂が行われた。私たちの委員会はまた委員会の業績を年間審査します。

我々のサイトに含まれたり，我々のサイトで得られた情報を本依頼書の一部とすることはなく，引用によってそのような情報を本依頼書に格納することもない

次の表は、私たちの取締役会の現在のメンバーを示し、私たちの独立取締役を決定しました

ジョン·D·バック

アレックス·N·ブランコ

ジョディ·H·フィガン

ロバート·C·フローゼル

フィリップ·G·マッコイ

アラン·A·ルートニック

ニール·A·シュレム舎

マーク·S·ウォチェク

委員会の議長を代表する

メンバー

取締役会は委員会会議の年次スケジュールを作成し、定期的に手配された会議は取締役会が定期的に手配した会議に隣接して開催される。取締役会が手配した会議のほか、各委員会は、各委員会議長が適切と思う時間や頻度で電話会議を開催したり、自ら会議を開いたりすることができる。各委員会の議長は、経営陣及び委員会の外部顧問に相談した後(ある場合)の意見及び相談の後、各会議の議題を決定する。委員会のメンバーは毎回の会議の前に議題の議題に関する詳細な資料を受け取った。

19，2022年代理声明

カタログ

委員会の職責

我々の監査と財務委員会は

	メンバーロバート·C·フローゼル議長ジョディ·H·フィガンフィリップ·G·マッコイ
	当社取締役会は、監査·財務委員会の各メンバーが取締役証券市場規則第5605(A)(2)条で定義された独立機関であり、取引法第10 A-3(B)(1)条に規定されている独立性基準を満たしていると認定している。
	2022年の会議：9

			主な職責
			我々の監査および財務委員会はさんFenzelによって議長を務め、取締役会はこの委員会を許可しました：私たちの会計と監査人、そして私たちの独立公認会計士事務所安永会計士事務所と協議して、私たちの財務帳簿と記録を審査します Young LLP；取締役会に協力して財務諸表の完全性と私たちの株主や他の人に提供される他の財務情報取締役会に協力して内部統制と開示制度を監督しています私たちの経営陣が設立した統制措置は監査範囲、監査計画、および以下の事項について提起されたいかなる問題も、われわれの会計担当者および独立公認会計士と共に審査する会計と監査政策と手続き；監査における独立公認会計士の任命、補償、保留及び監督を担当する私たちの会社に認証サービスを提供しイ·ハ審査で提案された年度資本予算、国庫政策、派生商品の使用、資本分配、重大な保険カバー面、融資要求及び重大な財務影響が予想される提案取引の財務影響わが社への影響。監査と財務委員会規約は著者らのサイトで調べることができ、URLは：http：//investor.pattersonCompanies.com/Investors-Relationship/管理側/default.aspxである。書面要求があれば、Patterson Companies，Inc.に書面要求を提出することができ、住所はミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031号、郵便番号：55120である。
			委員会構成
			我々の監査·財務委員会は、取引法第3(A)(58)(A)条に基づいて成立する。ナスダック証券市場規則第5605(C)(2)条によれば、監査·財務委員会の少なくとも1人のメンバーは、過去の財務または会計作業経験、必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の同様の経験または背景を有する。過去3年間のいつでも、委員会のメンバーはわが社またはわが社のどの既存子会社の財務諸表の作成にも参加していません。委員会の各メンバーは、会社の貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができる。また、我々の取締役会は、Robert C.FenzelとJody H.Feragenがそれぞれ“監査委員会財務専門家”であることを決定し、この用語はS-K規則407(D)(5)項で定義されている。

20 G 2022代理声明

カタログ

我々の報酬と人的資本委員会は

	メンバーアラン·A·ルートニック議長アレックス·N·ブランコジョディ·H·フィガンニール·A·シュレム舎
	私たちの取締役会は、私たちの報酬と人的資本委員会の各メンバーが経営陣と当社の会社から独立していることを決定しました。また、取締役と米国証券取引委員会の適用規則によると、委員会の各メンバーは独立した取締役と非従業員ナスダックである。
	2022年の会議：7

			主な職責
			私たちの報酬と人的資本委員会はルドニックさんが議長を務め、取締役会はこの委員会を許可した取締役会は、取締役会に協力して、私たちの役員の報酬を決定して承認すること(取締役会に最高経営責任者を提案すること)を含む、私たちの経営陣の報酬政策とやり方を監督し、奨励的な報酬と株式報酬政策の審査と承認を含め、私たちの報酬計画を監督します番組；役員報酬に関する最近の株主相談投票の結果は、決定や提案を行う際に考慮される会社の役員報酬政策と決定会社の総給与政策の策定に提案と協力を提供する役員·非従業員取締役に適用される持分ガイドラインを適宜審査·改正し、監督するそしてこのような導きを守ることイ·デ·ハ人的資本に関する政策·戦略の策定·実行·有効性を審査し、以下の方面に関する公開報告を審査する人的資本給与と人的資本委員会規約は私たちのサイトで調べることができます。URLはhttp：//investor.PattersonCompanies.com/Investors-Relationship/ガバナンス/default.aspxです。書面の要求があれば、Patterson Companies，Inc.に送信してください。住所：ミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031号、郵便番号：55120、連絡先：投資家関係部。
			委員会構成
			給与及び人的資本委員会の各メンバーは、取引法第16 b-3条の規則で定義された“非従業員取締役”である。 2022年度に開催される給与·人的資本委員会会議の期間中、経営陣の一部のメンバーが会議に出席し、その職責範囲内の具体的な議題を検討した。彼や彼女それぞれの報酬を議論して確定する際には、そのような実行幹事はいない。
			報酬顧問
			その職責を履行する際には、給与及び人的資本委員会は、独立コンサルタントを招聘し、内部人的資源専門家と協議し、我々の最高経営責任者及び他の管理職メンバーと協議することができる。最近終了した会計年度では、委員会は、わが社またはその経営陣とは他に関連していない独立した報酬コンサルタントパール·マイヤーを招聘し、それと協力して、報酬理念、競争力、業績報酬、および短期および長期報酬設計を検討した。委員会はパール·マイヤーが私たちの経営陣から独立していると思っている。私たちの経営陣はパール·マイヤーを招いてわが社に他のサービスを提供していません。
			報酬委員会は内部の人と連動して参加する
			私たちの給与と人的資本委員会の会員リストは以上のようになった。2022年度またはそれ以前のいずれの年にも、委員会のメンバーはPattersonの役人または従業員ではなく、委員会のメンバーもS-K条例404項に基づいて開示を要求するいかなる関係もない。S−K条例第407(E)(4)項に記載の補償委員会インターロックはない。

21，2022年代理声明

カタログ

私たちの統治と指名委員会は

	メンバージョン·D·バック議長ロバート·C·フローゼルアラン·A·ルートニックニール·A·シュレム舎
	取締役会は、取締役及び米国証券取引委員会の適用規則に基づいて、我々のガバナンス及び指名委員会の各メンバーが独立した取締役メンバーであり、ナスダックの非従業員であることを決定した。
	2022年の会議：3

			主な職責
			当社のガバナンス·指名委員会は、さん·バックが議長を務め、取締役会はこの委員会を承認しました取締役会とそのメンバーになるために必要な資格を推薦します委員会取締役会とその委員会のメンバー候補者を決定し、推薦する取締役サービスに関する基準や政策を策定し、提案することは、多様な経験、専門知識、背景を求めることを含む取締役会のメンバーの中で会社の管理を担当しています取締役会は戦略的意義のある環境、社会と管理事項について取締役会に相談し、持続可能性、企業と社会を監督する責任と企業市民権の問題です私たちの最高経営責任者の業績を審査しました取締役会は最高経営責任者の後任計画を推薦し、経営陣が他の役員および以下の人員を発展させるために策定·維持する計画を審査します経営陣や委員会新役員と継続役員のための迎新計画を策定·監督する現職役員に対する教育計画です。管理と指名委員会の定款は著者らのウェブサイトで調べることができ、URLは：http：//investor.pattersonpanies.com/Investors-Relationship/管理部/default.aspxであり、書面要求があれば、Patterson Companies，Inc.に書面要求を提出することができ、住所はミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031号、郵便番号：55120、連絡先：投資家関係部である。
			第三者検索コンサルタント
			我々のガバナンス·指名委員会は、潜在的な指名者を決定して評価し、その後、委員会がその資格と独立性を徹底的に評価するために、第三者検索会社を時々招聘して協力する。同委員会は、最近マッコイを募集した費用も含めて、第三者検索会社にこのような協力費用を支払っている。

22インチ2022代理声明

カタログ

我々のコンプライアンス委員会は

	メンバーニール·シュレイマー議長ジョン·D·バックアレックス·N·ブランコフィリップ·G·マッコイ
	我々の取締役会は、取締役及び米国証券取引委員会の適用規則に基づいて、我々コンプライアンス委員会の各メンバーが独立した取締役メンバーであり、ナスダックの非従業員であることを決定した。
	2022年の会議：4

			主な職責
			私たちのコンプライアンス委員会はSchrimsherさんによって議長を務め、取締役会はそれを許可しました：イ·ハ監督及び監督は、わが社がその運営するすべての司法管区が適用する法律及び法規に関する事項を遵守すること、その他監査と財務委員会に保存されている事項よりもっと多い当社のコンプライアンス計画を監督·監督し、経営陣から定期的に報告を受けています当社がコンプライアンス事項に関する計画、政策、プログラムを実行する努力、および従業員や他の人に対してこのような訓練を行う場合事項；当社が行ったコンプライアンスに関する監査結果を審査し、 DEAやFDAのような規制機関によって役員または取締役が会社の行動準則に違反する行為を審査し、是正措置を検討、評価、および/または提案することイ·ハ·ハ違反の場合には、報酬及び人的資本委員会に提案し、ある場合は、インセンティブの程度に基づいてどんな執行官の報酬も影響を受けなければならない当社が提起した法律·法規違反の疑いに関するいかなる訴訟事項も審査します。
			コンプライアンス委員会規約は著者らのサイトで調べることができ、URLはhttp：//investor.pattersonCompanies.com/Investors-Relationship/治療部/default.aspx、あるいは書面要求に応じてPatterson Companies，Inc.に書面要求を提出し、住所はミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031号、郵便番号：55120、連絡先：投資家関係部である。

取締役会のメンバーとのコミュニケーション

我々の取締役会は、利害関係のある者に、我々の取締役会又は個人取締役に通信を送信するための手順を提供している。すべての株主からの情報はパターソン社に送らなければなりません。住所はミネソタ州55120、ミネソタ州サンパウロメンドータ高地1031号、郵便番号：55120です。個別取締役への通信も当社の取締役住所に送ることができます。私たちに送信された監査および財務委員会議長または任意の個人取締役のすべての通信は、どの会社員によるスクリーニングや審査を行うことなく、これらの個人によって直接受信されるであろう。私たちの首席法務官は、当社またはその子会社の業務に関連していることを確実にするために、当社取締役会に送信された任意の通信を検討し、その後、当社の取締役会が審査を行います。

取締役会のメンバーが年次総会に出席する

わが社の管理指針によると、私たちの政策はすべての取締役が株主総会に出席すべきだということです。私たちは一般的に株主総会と同時に取締役会会議を開催して、彼らが株主総会に出席するのを便利にします。当時在任していた全取締役が2021年の年次株主総会に出席した。

23，2022年代理声明

カタログ

持続可能な開発とESG計画

私たちは歯科や動物保健製品やサービスの雇用者、業界参加者、流通業者としての企業責任に集中しています。私たちの文化は私たちの趣旨、ビジョン、そして価値観に中心的だ。私たちは私たちの持続可能性とESG目標を推進するために努力し、私たちの次の企業責任報告書に私たちの努力の最新の状況を含めることを期待しています

パターソンの趣旨ビジョン価値観

私たちが持続可能な開発を実現する方法は

私たちは持続可能な発展が根本的に根付いている--従業員の主導性から始まり、最終的に運営を改善すると信じている。私たちは品質基準を達成し、環境への全体的な影響を最小限にするために努力している。

ESG計画管理

私たちは、私たちの運営が環境に与える影響を改善し、多様性と包容性を促進し、私たちのチームメンバーやコミュニティに資源と機会を提供するために努力しています。その規約によると、私たちのガバナンスと指名委員会は、Pattersonに対して戦略的な環境、社会、そしてガバナンス問題における私たちの努力を監督することに集中し、これについて経営陣にフィードバックを提供します。私たちのガバナンス·指名委員会はまた、私たちの持続可能性、企業社会的責任、企業市民事務を監督し、経営陣の報告を検討し、受け入れることで、これらの問題におけるインフォームドコンセントの維持を求めている。また、私たちの給与·人的資本委員会は、その決定において、環境、社会、ガバナンス事項における人的資本と報酬要素を考慮している。

2022年度の環境、社会、およびガバナンスの主な発展は、

•	Paterson Unitesの努力を直接支持するのは、Pattersonチームのメンバーからなるボランティアグループであり、黒人、スペイン系、アメリカ先住民、太平洋島民の従業員を含む代表的な不足グループに集中している従業員リソースグループPride(LGBTQ+)およびPatterson親和区またはPAZを含む、私たちの多様性および包括的戦略の確立と実行に集中している

•	私たちの包括的リーダーシップ学習シリーズを導入し、全社800人以上のマネージャーにトレーニングを提供します

24インチ2022代理声明

カタログ

•	同業者の指導圏と1対1の指導に参加することによって、組織内の男女の成長と発展を促進するための指導者イニシアティブを制定し、実行する

•	WILMAHと協力して、動物健康における女性のリーダーシップと管理は、私たちのすべての動物福祉への奉仕を反映した組織であり、女性がそのキャリアの各段階で成功するのを助ける機会を提供する

•	私たちの歯科女性イニシアチブを拡大し、歯科医や歯科業界で働く女性に強化された職業成長と発展シリーズを提供します

•	2021年のOut&平等な職場サミットに出席するためにPride Leadersを後援します

•	パトソン従業員の家族に年間再生可能奨学金を提供し、歯科や動物健康非営利団体への寄付を継続するパトソン財団奨学金プログラムを支援する

•	環境の健康と安全を改善し促進します

•	会社本部の持続可能な発展努力に焦点を当て、私たちの船団計画では、廃棄物を削減し、私たちの炭素足跡を最大限に減らし、材料を回収し、輸送効率を管理することで運営管理を実現している。

パターソンは人権運動財団の2022年企業株指数(全国で最も重要な基準調査と報告、LGBTQ+職場平等に関する企業政策ややり方)に含まれ、70点(100点満点)を獲得した。

2021年、我々は、HTTPS：//s 25.q 4 cdn.com/552046950/Files/DOC_DOWNLOADS/FOOTER/2021/PDCO_CorpResponsibilityReport_2020.pdfである2020年の企業責任報告書を発表しました。私たちは、私たちの環境、社会、およびガバナンス目標、および成果を継続的に推進する際に、定期的に報告書を更新する予定です。

多様性公平性包括性

私たちは多様性について広い見方を持っており、性別、人種、民族、性指向と身分、宗教、国籍、技能、教育背景、経験、専門知識と背景の多様性、障害/能力などの面を含む。私たちは多様性と包括的な従業員チームが私たちの会社をもっと強くすると信じている。私たちは会社全体の重要な役割の多様性の向上に力を入れ、私たちのバランススコアカードなどの方法で自分の責任を追及し、バランススコアカードは測定基準であり、任意の所与の年に求められる業務と業績目標に対する全面的な見方を提供している。財務指標に加えて、私たちのバランススコアカード方法は、従業員の尊敬度の進展を重点的に追跡し、私たちの多様性、公平性、包摂的な努力を強化する従業員体験カテゴリを含む。

我々の統治·指名委員会は、人種、性別、文化を含む多様性について委員会に相談を提供し、必要に応じて様々な観点、背景、技能、経験、専門知識を反映した委員会の設立に役立つ措置を提案する。我々のガバナンス·指名委員会はまた、現在の取締役の人口統計データを補完するために、異なる取締役候補を募集·推薦することにも注力している。また、私たちの給与·人的資本委員会は、多様性と包括性、報酬公平に関する政策や戦略を含む、人的資本に関する私たちの政策や戦略の策定、実施、有効性を検討しています。

25 G 2022代理声明

カタログ

“行為規則”と“企業管理指導”

わが社は、ナスダック商城規則第5610条を遵守するために、当社の従業員及び取締役に適用される法律、法規、会社政策について概説し、行動指針を発表しました。私たちの行動基準はウェブサイトwww.PattersonCompanies.comで入手できますまたは書面で要求すればPatterson Companies，Inc.に請求することができます郵便番号：ミネソタ州55120，1031 Mendota Heights Road，1031我々は、当社のウェブサイトにこのような情報を掲示することによって、当社の主要幹部、主要財務官、主要会計官または財務総監または同様の機能を実行する者に適用されるForm 8-Kの開示要件を満たすことを意図しており、S-K法規第406(B)項に列挙された道徳基準定義の任意の要素に関連する

わが社はまた会社のガバナンス基準を採択して発表した。私たちの企業管理指導は異なる管理課題に対して、以下のようなことを含む

•	私たちの取締役会の役割は

•	私たちの取締役会の構成と役員の選考は

•	私たちの取締役会と委員会の運営は

•

役員の報酬と

•	役員の行動と道徳基準。

私たちの会社の管理基準は私たちのウェブサイトwww.PattersonCompanies.comで調べたり、パトソン社に書面で要求することができます。住所はミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031号、郵便番号：55120です。

26-2022年代理声明

カタログ

非従業員

役員報酬

非従業員役員の私たちの取締役会でのサービスは現金報酬と株式ベースの報酬を得るだろう。2022年度には、取締役の非従業員報酬には235，000ドルの取締役会予備招聘金が含まれ、そのうち90，000ドルは年間現金予備招聘金、145，000ドルは制限株式奨励の形で支給され、付与された日から1年間である。委員会のメンバーと委員会の議長の年間現金前払い金はそれぞれ10，000ドルと25，000ドルだ。しかも、取締役会の非執行議長は毎年100，000ドルの現金採用費を得ることができる。非従業員取締役は彼らの取締役費用の代わりに普通株式を受け入れることを選択することができ、そうでなければ現金で支払わなければならない。取締役も当社の取締役会に在籍していることに関するすべての合理的な自己負担費用を得ることができます

私たちの統治·指名委員会は2023年度の非従業員役員報酬に何の変化も実施しなかった

我々が改訂·再策定した2015年総合インセンティブ計画によると、年間制限株式奨励は授与日1周年に全額付与される。任期が制限された株式奨励自然帰属日前に29日以内に満了した非従業員取締役は、その自然帰属日まで非従業員取締役として在任し続けるとみなされるが、帰属制限を満たす目的にのみ使用される。そうでなければ、帰属されていない制限的な株式報酬は、取締役がサービスを終了する発効日に没収されるだろう。

Walchirkさんが当社の役員·役員を2022年度に務めるため、彼の報酬に関する情報は“役員報酬”という項目に記載されている

役員の報酬

次の表は、2022年度の非従業員役員の報酬を示しています

名前.名前	稼いだ費用や現金払い(ドル)	株式大賞 ($) (a) (b)	オプション大賞 ($) (c)	合計する ($)
ジョン·D·バック	235,000	145,027	—	380,027
アレックス·N·ブランコ	110,000	145,027	—	255,027
ジョディ·H·フィガン	110,000	145,027	—	255,027
ロバート·C·フローゼル	135,000	145,027	—	280,027
フィリップ·G·マッコイ	37,500	—	—	37,500
アラン·A·ルートニック	135,000	145,027	—	280,027
ニール·A·シュレム舎	145,000	145,027	—	290,027
フランシス·J·マライチャは	68,750	—	—	68,750

(a)	代表者が2021年9月13日に非従業員取締役1人当たり4，552株の制限株式の付与日合計公正価値を付与したことは、財務会計基準委員会第718主題に基づいて計算された。2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告では，その価値を計算するための仮定に関する情報が総合財務諸表の付記16に掲載されている。

27，2022年代理声明

カタログ

(b)	2022年財政年度末まで、私たちの非従業員取締役が持っている発行制限株式の未帰属株式の総数は以下の通りです

	名前.名前			株式の数制限株
	ジョン·D·バック			4,552
	アレックス·N·ブランコ			4,552
	ジョディ·H·フィガン			4,552
	ロバート·C·フローゼル			4,552
	フィリップ·G·マッコイ			—
	アラン·A·ルートニック			4,552
	ニール·A·シュレム舎			4,552
	フランシス·J·マライチャ			—
	合計する			27,312

(c)	2022年度末まで、私たちの非従業員取締役が保有している未行使株式オプションの総数は以下の通りです

	名前.名前			在庫数量オプション
	ジョン·D·バック			—
	アレックス·N·ブランコ			—
	ジョディ·H·フィガン			—
	ロバート·C·フローゼル			—
	フィリップ·G·マッコイ			—
	アラン·A·ルートニック			—
	ニール·A·シュレム舎			12,000
	フランシス·J·マライチャ			—
	合計する			12,000

(d)	Malechaさんは、2021年12月11日までに取締役会を辞任しました

28，2022年代理声明

カタログ

行政員

	マーク·S·ウォチェクウォルチェッカーさん、56歳で、2017年11月に当社の社長兼CEOになりました。Walchirkさんは、2012年10月から2017年10月まで、米国における医薬品の販売、流通、顧客サービスを担当する米国の製薬会社の社長を務めています。Walchirkさんは2001年4月にMcKessonプロの看護ソリューション会社の社長とMcKesson米国製薬会社の首席経営責任者を含む複数のリーダーシップを担当したMcKessonに加入しました。McKessonに入社する前に，Baxter Healthcare，Alciance Healthcare，Enfinass Groupで13年間外科内科流通と製造を担当し，販売，マーケティング，運営，業務開発において様々なリーダーを務めてきた。Walchirkさんは、医療サービスと流通経験を含む戦略とリーダーシップの経験を当社の取締役会にもたらしました。
	ドナルド·J·ズベ現在55歳のズール貝さんは、2018年6月に当社の最高財務責任者となりました。ズベさんは最近、2012年8月から2017年1月までの間に、世界の医療機器メーカー·サンダー医療会社の副社長兼最高財務責任者(CEO)としてアボット氏を買収した。セント·デ·メディカルでは、ズール貝さんはすべての会計、財務、ビジネスの発展を担当しています。彼は2003年にサンダー医療会社に入社し、取締役財務総監、副会長総裁、会社財務総監を含む複数の指導職を務めたことがある。セザンダー医療会社に入社する前に、ズール貝さんは普華永道会計士事務所で5年間の保険·商業諮問サービスの上級マネージャーを務めました。普華永道に入社する前、彼はValspar社の会計社長だった。ズベのキャリアは1989年に徳勤会計士事務所で監査役を務めたことから始まった。上場企業取締役会サービスでは、ズール貝がエヴェドロ社の2019年2月初公募株から2019年11月に株を売却するまで、同社の取締役を務めてきた。2018年3月から糸路医療株式会社取締役を務め、2020年7月から視力科学株式会社取締役を務める。
	ケビン·M·ボルマンボルマンさんは現在59歳で、2017年7月にパターソン動物健康会社の社長になりました。ボルマンは2001年8月に動物健康国際会社に入社し、2015年にパターソンに買収され、以前は同社の販売やマーケティングを担当していた副社長だった。ボルマンさんは、職務を担当する前に、企業販売およびマーケティング部門の社長でした。2001年からボルマンさんは、ディーラー販売担当の社長副社長やマーケティング担当マネージャーなど、複数の経営責任者を務め、2011年6月までマーケティング部を担当してきました。ボルマンのキャリアはボルマン兄弟用品会社から始まり、この家族企業はオハイオ州で乳製品設備、動物保健用品、食品計画用品を経営している。
	ティモシー·E·ローガンローガンは現在51歳で，2021年7月にパターソン歯科の社長となった。ローガンさんは、1993年以来、ますます増加する販売·管理職として当社に招聘されており、最近では、2019年1月~2021年7月に高級副社長、パイターソン歯科北米社総経理、2017年5月~2019年1月にパターソン歯科北米公司副社長、総経理を務めてきた。

29，2022年代理声明

カタログ

	レ·B·コルシュコルシュさんは現在52歳で、2022年3月にパターソン最高法務官に就任し、これまで2015年7月から副総裁、総法律顧問兼パターソン秘書を務めている。コルシュは2014年6月からパターソンの副総法律顧問を務めてきた。Korshさんは、Pattersonに入社する前に、2004年5月から2014年5月までの間に、為替金国際会社の副社長兼副総法律顧問を務め、1999年6月から2004年5月までGray Plants Mooty、P.A.法律事務所の責任者を務めていた。2016年6月以来、パターソン財団の取締役顧問を務めてきた。
	アンドレア·L·フロニンフロニンさんは現在52歳で、2018年5月に私たちの首席人的資源官となりました。フロネンさんはスナイダー-ランス社からパターソンに加盟し、2016年3月から2018年3月まで首席人的資源官の高級副総裁を務め、会社の人材を指導するあらゆる面を担当している。スナイダー·ランスに勤務する前、2013年11月から2016年2月までクラン社で総裁人事副総裁を務めていた。フロニンはHubbell Inc.，汎用電気消費者金融会社、ペプシコーラボトルグループで他の人的資源管理職を務めたこともある。

30，2022代理声明

カタログ

第二号提案：

役員の相談投票について

補償する

私たちは給与理念に力を入れ、役員報酬を短期と長期業務目標の実現と収益表現と結びつけることで、逆に私たちの成功に貢献した幹部を誘致、維持、奨励することができる。この理念を実現するために、私たちの給与と人的資本委員会は、市場競争力のある報酬案の提供を求め、持続的な長期利益成長に対する私たちの約束を強調し、私たちの役員が受け取った総報酬の大きな部分は、毎年と一定期間の業務パフォーマンスに依存すべきだと信じている。我々は、企業の業務目標を達成するように幹部を激励し、これらの目標を達成することを奨励するために、年度と長期的な奨励報酬計画を策定した。私たちは私たちの役員報酬計画が私たちの株主の長期的な利益と密接に関連していると信じている。私たちの役員報酬に関するより多くの詳細を理解するために、本依頼書の“役員報酬”部分を読むことを促します。

2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案によると、国会では通常“報酬発言権”と呼ばれるルールが制定された。これらの規則と取引法第14 A条の関連証券取引委員会規則の要求に基づいて、我々の株主は以下の決議により投票することを要求します

Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)株主決議により、株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、株主が本依頼書に開示されたPattersonが役員の報酬を指定することを承認する。

諮問投票として、この提案は拘束力がない。今回の投票は拘束力がないが、我々の取締役会および給与·人的資本委員会は、株主の意見を重視し、昨年のように、私たちが任命された役員の将来の役員報酬を決定する際に、今回の投票の結果を考慮する。我々の給与·人的資本委員会は、我々の役員報酬計画に年次諮問投票を実施しているため、次回の役員報酬に関する諮問投票は、2023年の年次株主総会で行われることが予想される。

投票が必要だ

(1)代表が出席し、会議で本提案投票を行う権利のある普通株の大多数の流通株、および(2)会議事務処理を構成する法定人数の最低有権利投票株式の多数を自らまたは委任し、大きな者が賛成票を投じなければ、本提案を承認することができる。投票を計算する時、棄権は考慮されるだろうが、賛成票を投じたとはみなされないだろう。仲介人は非投票で定足数に計上されているが，この件が承認されたかどうかを確認する際には，何の目的も計上しない.もしあなたが銀行、仲介人、または他の記録所有者を通じて株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の記録所有者がこの提案についてあなたの株に投票するためにどのように投票するかを指示しなければなりません

取締役会の提案

私たちの委員会はあなたがこの提案を承認するために投票することを提案した。

31，2022年代理声明

カタログ

役員報酬

報酬問題の検討と分析

私たちの給与と人的資本委員会(報酬全体の議論と分析の過程で、“委員会”)は、私たちの役員報酬と福祉計画を監督し、決定します。以下の議論は、報酬集計表および以下の指定された実行幹事報酬に関する表および脚注開示と一緒に読まなければならない

	CEOに任命される			ポスト
	マーク·S·ウォチェク			社長と最高経営責任者
	ドナルド·J·ズベ			首席財務官
	ケビン·M·ボルマン			社長パトソン動物は健康です
	レ·B·コルシュ			首席法務官
	アンドレア·L·フロニン			首席人的資源官

実行要約

目標です。我々の役員報酬計画は優秀な人材を誘致、誘致、維持する目標の実現を助け、同時に株主、パートナーと顧客の長期的な利益をバランスさせることを目的としている。我々は、財務業績目標を達成するための短期現金インセンティブ、報酬を業績にリンクさせること、および所有権心理を促進し、株主の一致を確保することを支援する長期配当インセンティブを含む役員報酬を提供することによってこの目標を部分的に達成する

新冠肺炎後の賠償行動。自由支配可能な支出を減らし、私たちが指定した幹部や他の経営陣メンバーの基本給を一時的に下げて、新冠肺炎の流行による経済的不確実性に対応した後、私たちは2022年度に入り、マクロ経済改善と他の積極的な指標(ワクチン可獲得性を含む)を見て、疫病前の給与慣行に戻ることを決意した。2022年4月30日現在の2022年度の財務業績は、販売と収入の改善を反映している。これらの業績改善は、前年比調整後の収益増加を実現し、2022年度の役員報酬に反映させることができる

性能結果。以下の要約は、いくつかの非公認会計基準財務指標を含む。私たちの調整後の財務指標のより多くの情報については、本依頼書添付ファイルAに示すGAAPと非GAAP財務度テーブルの入金を参照してください。これらの非公認会計原則の測定基準は著者らの業績をよく反映することができ、そして私たちは異なる時期の財務結果を比較することができ、その中のいくつかのプロジェクトは業務業績と独立して変化する可能性がある。これらの非GAAP財務計量は参考および比較のためにのみ使用され、対応するタイトルに類似したGAAP計量を代替するとみなされるべきではない

32 G 2022代理声明

カタログ

2022年度実績

表に示すように、2022年度連結報告の純売上高は64.99億ドルで、前年比9.9%増加した

以下に示すように、2022年度の私たちの歯科·動物保健部門の純売上高も前年比でそれぞれ25.16億ドルと39.83億ドルに達した

33 G 2022代理声明

カタログ

Patterson Companies，Inc.が公表した純収入および調整後のPatterson Companies，Inc.調整後の純収入(投資収益、在庫寄付費用、取引償却、法律準備金、および統合および業務再編費用を除く)は、前年同期比以下のように改善された

2022年度には、運営活動で9.81億ドルの現金を使用し、12.135億ドルの繰延買収価格売掛金を受け取り、2.325億ドルの現金を生成し、2021年度には1.034億ドルの現金を発生させた。自由キャッシュフローとは、2022年度の運営資本水準の低下が原因で、2021年度より1兆165億ドル高い1兆942億ドルである。自由キャッシュフローとは、経営活動で使用される現金純額から資本支出を差し引いて繰延調達価格を加算したものである

34-2022年代理声明

カタログ

報酬決定

管理チームは2022年度に多くの積極的な発展を推進し、2022年度の役員報酬案の全体的な価値は目標水準よりも高く、我々の目標を超えた財務パフォーマンスを反映している。

基本給。2021年7月から、外部基準に対する位置づけ、役割経験、個人表現を含む一連の要因を反映するための基本給増加が実施された。

年間短期インセンティブ(STI)と長期インセンティブ(LTI)。2022年度には、委員会は役員報酬と企業業績目標と個人責任を組み合わせることで、2022年度の運営結果がわが社の長期成功に対する重要性を強調し続けている。

•

短期的なインセンティブです我々の2022年度管理インセンティブ報酬計画では、委員会は、2021年度に新冠肺炎の流行を背景に採用された方法ではなく、従来の役員短期インセンティブの枠組みへの回復を求めている。委員会は会社や個人事業単位で成長と利益を重視する必要性を審議した。このため、2022年度中期案は、合併調整後の営業収入、合併の自由キャッシュフローと業務単位担当者の業務単位調整後の営業収入に基づいている。また、大流行から経済が回復した際に得られる経済透明性に基づき、委員会は2022年度調整後の営業収入実績目標を承認し、2020年度の業績目標を上回った。その他の背景については、2021年度の業績予想の不確実性と予想業績変動は、2021年度にSTIプールを使用するように委員会を促し、すべての経営陣が参加する資格があり、資金は当社の総合調整後の運営収入の割合に基づいており、各参加者の目標機会は総STIプールに比例している。大流行復帰前の短期インセンティブでは，委員会は最高業績目標を目標の120%に設定し，頭から離れない経済的不確実性を認識する手段とした。CEO以外の個人役員報酬も個人業績改善率の影響を受け、最高プラスマイナス15%だった, そして目標の50%から175%の支払い割合を適用した。実際のMICP報酬は、これらの目標に対する私たちのパフォーマンスと、各役員の個人業績目標と目標に対するパフォーマンスの評価に基づいています。これらの個人業績目標および目標は、我々のバランススコアカードの一部として、ESG指標を含む財務、運営、顧客中心、および従業員体験パラメータを含む。

パターソンは2022年度の報酬面で委員会調整後の営業収入と自由キャッシュフロー目標を上回った。したがって、当社の財務実績部分の財務業績部分の資金は、当社が指定した役員の目標の110.5%(ボルマンさんを除く、彼の財務実績部分は、事業単位の財務業績に依存し、資金は目標の125.5%)に応じている。我々MICPの個人業績部分は，役員によって目標への貢献が0%から3.8%であった。

•

長期的なインセンティブ。我々の2022年度長期インセンティブ計画設計は、2021年度の長期インセンティブ構築のための同じインセンティブツールの組み合わせおよび重み(すなわち、50%の業績単位、25%の株式オプション、および25%の制限株式単位)を維持し、株式オプションおよび制限株式単位は、3年間の課税帰属を使用し続ける。会社の実行に重点を置くために、2022年度の業績単位構成要素は、3年間の累計非GAAP調整後の1株当たり収益に基づいており、業績敷居レベルに達すると、目標の50%で支払い、最高配当は目標の160%となる。3年周期で条件付きで稼いだ総業績単位は、PattersonによるTSRによる標準プール400中型株指数の3年間相対TSR修正量を遵守しなければならず、業績敷居レベルに達すると、25%の引き上げや引き下げ修正量により調整後の配当は目標の37.5%に等しく、調整後の最高配当は目標の200%となる。委員会は，この可能な調整は業績別賃金目標と留用考慮との適切なバランスであると考えている。

35，2022年代理声明

カタログ

この構造は管理層の1株当たりの収益に対する関心を維持し、同時に相対的な業績構成部分と長年の業績測定期間を保留した。委員会は、2022年度のこのインセンティブ枠組みは依然として株主利益と密接に一致しており、株主フィードバックと一致しているとしている。

次の図に示すように、私たちの最高経営責任者Mark S.Walchirkと他の指名された役員の平均値は、2022年度の実際の直接報酬総額は、目標レベルよりも高く、総報酬機会の大部分は長期的に稼いでいるため、目標報酬レベルよりも高い。実際の給与は，基本給，我々の財務業績指標に基づいてMICPに提供する資金，2022年度実績に基づく条件付き稼ぎ実績単位(我々の年末の株価で計算)，2022年度に付与された他の長期インセンティブを反映しており，計画に基づく奨励表に示されている。

2022年度の直接報酬-2022年度の業績を反映する価値

注：2022年度の業績単位は3年間の業績期間内に稼いでおり、累計1株当たりの収益目標にリンクしており、総業績と支出は業績期間終了後に確定する。業績期間終了後、Pattersonの標準プール中型株400指数に対する表現に基づく累積RTSR修正器が適用され、業績に応じて稼いだ金額を調整し、最高25%まで引き上げたり下落したりして、Pattersonが標準プール400中型株指数に対して同行する株式表現を説明する。このため、2022年実績LTIの実績単位構成部分は未定であり、表中で総裁やCEOおよび他の指定役員に提供される実LTIには、2022年度実績単位の総目標奨励機会が含まれている。

36インチ2022代理声明

カタログ

2022年度には、当社の最高経営責任者と他の任命された役員の平均給与の組み合わせは以下の通りです

2022年度の目標報酬組み合わせ

役員報酬を確定する

その委員会は役員報酬計画のすべての側面を検討して承認する責任がある。委員会は毎年定期的に会議を開いている(その他の事項を除く)：

•	実行幹事を決定し、首席執行幹事の年間基本給と多国間比較案の目標機会について承認のために取締役会に提案する

•	各役員業績に支払われる実際の年間奨励的報酬を決定する

•	執行幹事のために業績単位の業績期間の計画目標と業績評価基準を決定し、首席執行幹事の問題について連合委員会に提案し、承認に供する

•	前会計年度終了の業績期間を決定し、長期インセンティブ案によって稼いだ業績単位数

•	役員に付与される制限的な株式単位および株式オプション報酬、および任意の他の持分ベースの報酬を決定する

•	役員報酬の新しい傾向について取締役会に提案し、監督し、役員報酬の新しい傾向について取締役会に提案する

•	役員報酬問題に関する株主の諮問投票の結果を審査·評価することを含む、役員報酬問題における株主との接触努力を監督すること

•	意思決定において環境、社会、ガバナンス事項を考慮した人的資本と補償要因。

37-2022年代理声明

カタログ

役員報酬を決定する時、委員会は多くの要素を考慮した。これらの要因には、株主価値、あらかじめ設定された業績目標と目的に対する会社の業績、各人のスキルの客観的かつ主観的な考慮、予想される業務目標に対する業績と貢献度、留任問題、わが社における個人の任期と現在の職における経験、管理層と独立した給与コンサルタントの提案、個人の現在と歴史的報酬、委員会の報酬理念、最近の役員報酬に関する株主諮問投票結果、および立場に似た役員(わが社と同業者の幹部)の給与レベルと支出の比較が含まれる。委員会の過程は、以下に述べるように、当社の経営陣、取締役会の他の独立取締役、委員会の独立報酬コンサルタント、市場研究、その他の比較可能な報酬情報を含む複数のソースからの意見、分析、審査を利用している。

この委員会はこれらの情報を役員報酬案の各構成要素の審査と組み合わせて、幹部人員を集団と個人の基本給とし、年間短期と長期激励目標と機会を決定する。

給与を決定するための高度管理者の役割。その委員会は毎年最高経営責任者と会って、他の行政者の業績を審査する。会議には，実行幹事ごとの今年度の業績を検討し，我々の業務目標の実現に向けた個人の貢献を検討することが含まれている.毎年取締役会全員に業績審査概要を提出します。

委員会は，年次短期または長期インセンティブ計画で参照可能な指標や業績目標を策定·選択し，これらのあらかじめ定められた指標と目標を照合して業績を評価する際に，CEOや他の選定幹部の意見を考慮する。委員会はまた、他の執行幹事の基給額、年間短期、長期奨励額について首席執行幹事から提案を受けた。最高経営責任者の報酬を決定する際、委員会は、報酬情報とその独立した報酬コンサルタントからの意見を比較することを考慮した。

報酬コンサルタントの役割。2022年度には、委員会はパール·マイヤーを独立報酬コンサルタントに招いた。委員会はその会社の独立性を検討して確認した。給与コンサルタントは委員会に役員に対する年間給与市場分析を提供し、役員報酬計画の審査、参加、役員報酬に関する事項について提案し、報酬関連問題の監督管理変化と役員報酬の他の発展と傾向について最新の情報を提供する。

市場競争力回顧。同委員会は、競争的報酬データを獲得した同業者グループについて独立報酬コンサルタントが提出した提案を審査した。2022年度の役員報酬の決定では、委員会とその独立した報酬コンサルタントが同世代グループの発展過程で協力した。2022年度には、このような同世代集団が変化した。この委員会はその独立顧問の提案に基づき，Anixter International Inc.，HD Supply Holdings，Inc.とWesco International Inc.の代わりにQuest診断会社，Elanco動物健康会社とEnVistaホールディングスを用いた。給与コンサルタント業績報酬分析の目的で、Covetrus，Inc.およびElanco Animal Health Inc.は、上場企業の3年間の給与と財務データが不足しているため、除外された。同業グループ会社の年収は23億ドルから119億ドル(中央値43億ドル)、時価は7億ドルから289億ドル(中央値83億ドル)となっている。経営陣も委員会も、16社からなる同業グループが2022年度の役員報酬を審査する基礎となる強力な報酬統計データを提供しているとしている

38 G 2022代理声明

カタログ

以下に、役員に任命された2022年度の報酬機会を決定するための同レベルグループの企業を示す

2022年度ピア·グループ
応用工業技術会社	Fastenal社	Owens&Minor Inc
Beacon屋上供給会社。	ヘンリー·シュインInc.	Pool社
Covetrus，Inc.	ヒル·ロームホールディングス	Quest診断会社
Dentsply SIRONA Inc.	MRC Global Inc.	W.W.Grainger，Inc
Elanco動物保健会社は	MSC工業直売会社	Watsco，Inc.
エンベスタホールディングス

報酬コンサルタントが提供した報告書は委員会に25を提供しました^{これは…。}, 50^{これは…。}, and 75^{これは…。}各役員職および報酬構成要素の割合、および総直接報酬を比較し、市場報酬データを各役員の現在の報酬と比較する。この市場情報は、委員会審査の重要な要素であり、これらの範囲以上またはそれ以下の報酬構成要素または一般直接報酬総額を調整するための基礎を提供し、報酬計画に記載された目標に適合するように個別の役員の具体的な状況を認識する。

株主は私たちの役員報酬計画を承認した。役員報酬計画を設計·管理する際、委員会は引き続き私たちの株主の観点を考慮するだろう。歴史的に、Pattersonの株主は私たちの役員報酬計画に強力な支援を提供してきたが、私たちの年次会議では、ほとんどの株が相談に基づいて私たちが任命された役員の報酬に投票した。昨年の年次総会では、コンサルティング承認役員報酬に関する提案が96.8%の株式投票で可決された

株主参加度。わが社がガバナンス実践を改善していく努力の一部として、わが社は私たちのある機関投資家と的確な株主交流を行っています。私たちの管理チームのメンバーは定期的に株主と会い、私たちの業務業績や私たちの役員報酬戦略に関する話題を含めて様々な話題を議論しています。

報酬理念、やり方、構成要素

報酬理念

委員会は以下の目標を指導し、これらの目標は私たちの戦略的業務要求を成功させ、成長機会を増加させ、私たちの株主に利益を提供する鍵だと考えている

	株主が一致する			性能に基づく			競争性
	役員報酬の大部分を株式形式で提供し、長期的な視点を奨励する株式利用ガイドラインは長期株主価値と一致している株主価値に関する業績評価基準を確立する			(年度短期·長期インセンティブを含む)可変報酬が直接報酬総額の大部分を占めることを強調挑戦的な業績目標を確立する(最低業績レベルに達していないことは報酬要素の喪失を招く可能性がある)			目標報酬機会を全体的に市場中央値と一致させる給与を高い素質の幹部を誘致、維持、採用する多くの要素の一つとする

39-2022年代理声明

カタログ

報酬実践

この委員会は、私たちの役員報酬計画を設計、管理、管理する際に、以下のベストプラクティスを利用した

私たちがしているのは			私たちがしないこと
業績報酬-2022年度には、当社が任命した役員の主な給与のうち平均69%が業績にリンクしています(CEOの報酬は84%) 報酬のバランスのとれた方法で、固定と可変、短期と長期、現金と株式、業績と時間ベースの株を結合する職位目標役員報酬水準は一般に同業者の中央値である合理的で過酷なインセンティブ目標を設定し、これらの目標の難しさを定期的に検討します私たちの報酬計画結果と財務結果の一致を分析する厳密な分析は、急な支出崖が発生することなく、インセンティブ目標の較正に適用されます長年の株式奨励授権期を採用して長期·持続的な業績を奨励し，それによって株主との同盟を推進する支配権協定と持分計画の変化を現金解散費と持分帰属条項の“二重トリガー”に制限する追加的な福祉やその他のメリットを制限する幹部と役員の持株指導方針による持株促進規定は特定の場合には戻って賠償することである独立した報酬コンサルタントを使用する			配当金または配当金等価物を支払わないこれまでの業績株を稼ぐことについて付与されていない行権価格が付与されたときの公平な時価を下回る株式オプションまたはSARS 我々の短期的·長期的インセンティブ計画の目標に重複した指標はない無株権奨励授権期間は1年もたたない再定価や予想を下回った株式オプションや非公式を代替していないヘッジ、質入れ、空パターソン株の売買は禁止されている担保を支払わない、市場より高い、または優先的な利息または繰延補償収益 (イ)我々の実行者と締結した制御プロトコル以外は，他の制御プロトコルを変更することはないイコントロール協定の変更に消費税総額条項はありません固定収益年金計画なし年度報酬リスク評価に基づいて，過度に冒険してはならない

40インチ2022代理声明

カタログ

報酬構成部分

委員会の予想目標の理解を助けるために、委員会は次の表で2022財政年度の主要報酬要素ごとに高いレベルで説明した

元素.元素	目的は…	主な特徴
年間基本給	·一定の給与水準を提供する ·競争実践を反映している	·以下の評価に基づいて賃金水準を決定する： 0責任レベル 0経験と入社時間 0個人的表現 0将来の潜在力 0競争力 0内部報酬公平な考慮事項 0賃金水準は毎年委員会は状況に応じて調整する
年度短期激励補償する	·財務業績目標を実現するための定式化されたインセンティブを提供 ·報酬を業績にリンクさせる ·個人業績目標を回復し、これまで新冠肺炎流行期間中にこれらの目標を一時的に廃止し、報酬を個人業績にリンクさせた	·調整後の営業収入、自由キャッシュフロー、適用された業務単位の業績から稼いだ現金奨励 ·奨励支出は敷居から最高レベルまで様々で、具体的には業績レベルに依存する ·2020年度(大流行前)または2021年度よりも目標ハードルが高い2022年度の支払表が作成された ·業績が敷居を下回って支払いができない
年度長期激励報酬-業績単位	·業績ベースの持分報酬および長年の帰属要件により、役員に実行と長期的な成功に専念するインセンティブを提供する ·幹部の利益を株主の利益と一致させる	·2022年財政支出は、3年間の累計非公認会計基準に基づいて調整された1株当たりの減額収益 ·最低業績レベルに達した場合、目標の50%でボーナスを支給し、最高支払目標の160%を支払う ·賞はRTSR修正器の影響で、最高25%アップまたは引き下げ可能
年度長期激励報酬--株式オプション	·株価表現と株主価値創造に注目することで、役員と株主の利益を一致させる	·10年期 ·3年間の受験科目の帰属
年間長期インセンティブ報酬-限定株式単位(“RSU”)	·株の蓄積と株主との同盟の機会を提供する ·リーダーシップ維持目標を支持する	·3年間の受験科目の帰属

41ﾟ2022代理声明

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基本給

委員会は毎年、執行幹事の基本給を審査し、上記表に記載した要因に基づいて調整する必要があるかどうかを決定する

2021年7月1日から、私たちが任命した幹部は、彼らの業績を表彰するために、3.0%から8.1%の基本給増加を獲得し、幹部と比較可能な競争市場を考慮する。具体的な基本給増加状況を表に示す。

執行者	2021年度基本給	2022年度基本給	パーセント増す (22年度は21年度と比較)
マーク·S·ウォチェク	$925,000	$1,000,000	8.1%
ドナルド·J·ズベ	$557,200	$573,900	3.0%
ケビン·M·ボルマン	$410,300	$426,700	4.0%
レ·B·コルシュ	$424,400	$437,100	3.0%
アンドレア·L·フロニン	$391,700	$409,300	4.5%

2023年度には、委員会は私たちの最高経営責任者の基本給の3.0%の増加を承認し、私たちが任命した他の幹部の基本給の増加は3.0%~3.5%だった。これらの賃上げは彼らのパフォーマンスを表彰し、比較可能な幹部に対する市場の需要を考慮し、2022年7月3日に発効するためである。

MICP

MICPによると、任命された役員は年間現金インセンティブ報酬を得る資格がある。2022年度については、指定された業績レベルに達した場合、現金奨励が得られ、最終支出は業績によって異なる

2022年度については、委員会は、任命されたすべての役員(業務部門担当者を除く)について、2022年度の年間現金報酬(ある場合)は、調整後の営業収入重みを70%、自由現金フロー重み付けを30%に基づいて稼ぐことを決定した。これらの重みは，(1)2022年度の運営結果がわが社の長期成功に対する重要性を強調すること，(2)役員報酬を企業業績目標と一致させること，(3)幹部人材を吸引·維持する能力を維持すること，(4)キー設計機能をめぐる既存の最適実践を考慮したことである。

2022年度の支払曲線および調整後の営業収入および自由キャッシュフローの業績目標は、委員会が業績およびインセンティブ管理層の推進を支援するための短期インセンティブ計画を構築したいことを考慮することである。

委員会はMICP設計と目標校正時間を考慮してこれらの異なる要素を考慮している

•	私たちの財務業績目標を達成するために定式化されたインセンティブを提供します

•	業績目標を確立し、最大限に支払う業績のハードルは2020年度より高く、2021年度に観察された新冠肺炎疫病と関連する不確定性に対して、同社は経済状況に対する可視度を高め、業績予想に自信を持っている

•	2021年度よりも高い業績目標を策定し、

•	委員会が私たちのバランススコアカードと一致した個人業績を認められるようにする仕組みを確立することを確保する。

42インチ2022代理声明

カタログ

MICPによると、我々が任命した役員(業務部門担当者を除く)の実際のインセンティブ支出は以下のように計算される

任命された行政官(業務単位担当者を除く)のMICP

等級成果をあげる	合併調整後営業収入 (百万ドル)(70%重量)	統一無料ですキャッシュフロー (百万円)(30重量%)	配当金パーセント目標.目標
閾値	$232.0	$165.0	50%
目標.目標	$272.9	$194.1	100%
極大値	$327.5	$232.9	175%
実際の結果	$284.3	$194.2	110.5%
目標のパーセンテージ	104%	100%

上の表に示すように、2022年中期財務報告下の財務業績指標は、経営陣目標年度の現金インセンティブ報酬総額の110.5%に資金を提供し、個人の業績目標の実現を調整することは、幹部(最高経営責任者を除く)全体の支出に影響を与え、最高で実際の資金奨励金の15%を増加または減少させることができる。

ポルマンはパターソン動物健康会社の社長として、MCP機で演じた役割は異なる財務表現指標と関係がある。委員会は、ボルマンさんの報酬にリンクした財務業績目標との協調について同様の行動をとり、企業の財務目標と当社動物健康事業部門特有の財務目標とを組み合わせて使用しました。ボルマンさんの“多国間比較スキーム”での財務業績目標は、業績結果に応じて以下の通りです

業務部門の責任者に任命された幹部のMICP

等級成果をあげる	業務ユニット調整後の営業収入 (百万円)(50重量%)	統合された調整後の営業収入 (100万円)(20重量%)	統一無料ですキャッシュフロー (百万円)(30重量%)	配当率目標の数
閾値	$116.3	$232.0	$165.0	50%
目標.目標	$136.8	$272.9	$194.1	100%
極大値	$164.2	$327.5	$232.9	175%
実際の結果	$153.2	$284.3	$194.2	125.5%
目標のパーセンテージ	112%	104%	100%

表に示すように、ボルマンさんの中期比較案での財務実績指標の供給比率は、2022年財政年度については、個人実績目標調整前の目標の125.5%を達成している。

毎年初めに、私たちの最高経営責任者は、任命された各幹部と共に、財務業績目標の報酬を調整することなく、財務および戦略業績目標を支援するために、バランススコアカードと直接一致する個人業績目標を策定し、財務業績目標の報酬を調整することなく、100%の個人業績目標を達成する。我々のMICP規定では，委員会は役員のこれらの個人業績目標に対するパフォーマンスが高すぎるか悪いかに応じて，CEO以外の役員のMICPボーナスを調整する権利があり，最高15%の増加または減少が可能である。個人的な業績評価をもとに、委員会は、ボルマンさんとコルシュさん、フローニン氏が年初に設定した個人的業績目標を上回ったと認定し、その後、ボルマンさんとコルシュさんそれぞれのMICP報酬を3%引き上げ、フローニン氏を約2.8%引き上げた。

43，2022年代理声明

カタログ

次の表では、2022年度に任命された各役員に支払われたMICP全体の報酬支払いを検討します

執行者	2022年度基本給	MICP 目標.目標報酬の割合基地の賃金.賃金	目標.目標 MICP 賞を授与する	支払い方法：金融性能目標.目標	調整、調整もし超えたら- 成果をあげる個人の性能目標.目標	合計する支払いパーセントとして目標.目標	総MCP値支払い
マーク·S·ウォチェク	$1,000,000	124%	$1,240,000	$1,370,200	適用されない	110.5%	$1,370,200
ドナルド·J·ズベ	$573,900	85%	$487,815	$539,036	—	110.5%	$539,036
ケビン·M·ボルマン	$426,700	60%	$256,020	$321,305	$9,639	129.3%	$330,944
レ·B·コルシュ	$437,100	60%	$262,260	$289,797	$8,694	113.8%	$298,491
アンドレア·L·フロニン	$409,900	60%	$245,940	$271,764	$7,743	113.6%	$279,507

長期的激励

我々は、役員に任命された2022年度長期インセンティブ計画に対して、業績単位の長期インセンティブ機会の50%、株式オプション機会の25%、制限株式単位の25%の長期インセンティブ機会を提供した。下表は、任命された各執行官に付与された価値と報酬数(以下、各車の詳細について説明する)を強調している

執行者	業績単位 ($/#)	株式オプション ($/#)	限定株単位 ($/#)	合計する ($)
マーク·S·ウォチェク	$2,000,000	$1,000,000	$1,000,000	$4,000,000
	64,998	126,103	32,499
ドナルド·J·ズベ	$600,000	$300,000	$300,000	$1,200,000
	19,500	37,831	9,750
ケビン·M·ボルマン	$300,000	$150,000	$150,000	$600,000
	9,750	18,916	4,875
レ·B·コルシュ	$275,000	$137,500	$137,500	$550,000
	8,937	17,339	4,469
アンドレア·L·フロニン	$275,000	$137,500	$137,500	$550,000
	8,937	17,339	4,469

注：上記の賞は2021年7月1日に授与されます。これらの報酬の50%、25%、25%の組み合わせは、実際の報酬の株式や単位数ではなく、ドル価値に基づいている

2022年度実績単位

2022年度の獲得および帰属の実績単位数は、3年間の累積調整後の1株当たり収益およびRTSR結果に基づいています。委員会は3年間の累積非GAAP調整後の1株当たり収益を選択し、会社が実行に集中するようにした。この構造は管理層の1株当たりの収益に対する関心を維持し、同時に相対的な業績構成部分と長年の業績測定期間を保留した。委員会は、2022年度のこのインセンティブ枠組みは株主利益と高く一致し、株主フィードバックと一致するとしている。

我々がMICPに対して行ったように、パフォーマンス目標と実績はパフォーマンス期間の終了時に開示されます。

44インチ2022代理声明

カタログ

2022年度業績単位付与に関連する3年間の累積業績期間が終了した後、Pattersonの標準プール中型株400に対する業績に基づく累積RTSR修正量は、条件付きで得られた業績単位数に適用される。パフォーマンスの閾値レベルに達した場合、RTSR修正器は、調整後の支出を目標の37.5%に等しく、調整後の最大支出を目標の200%とすることができる。委員会は，この可能な調整は業績別賃金目標と留用考慮との適切なバランスであると考えている。

	相対TSR修飾子
	もしパットソンの相対TSRが			財務業績に応じて条件付きで得られた業績単位数は、
	25歳以下^{これは…。}パーセンタイル値			0.75 xをかける
	80歳以上で^{これは…。}パーセンタイル値			1.25 xを掛ける

注：25歳以下の子供のレベルを調整する^{これは…。}そして80です^{これは…。}パーセンタイル値は線形補間である.

次の図に潜在的な奨励案を示す。

3年間RTSR修正器を用いた3年間の累計1株当たり収益は100% (0.75-1.25 x係数)=PSU賞
	達成された割合は	目標支払率	RTSR修正器	パーセントを支払う
極大値	115%	160%	1.25x	200.0%
目標.目標	100%	100%	1.00x	100.0%
閾値	90%	50%	0.75x	37.5%

2022年度株式オプション付与および2022年度限定株式単位

株式オプションは、経営陣と株主利益の間に直接的な一貫性を確立しているため、我々の委員会の長期インセンティブ戦略の重要な構成要素として残っている。長年の帰属要求は、これらの報酬から価値を得ることができるように、わが社の株価を長期的に増加させることを要求している。長期インセンティブ計画により2022年度に付与された株式オプションは毎年3分の1が付与され，付与後1年から10年後に満期となる

同委員会は業績に基づく全体的な役員報酬計画を大きく堅持しているが、同委員会も指導権の保持と持株の重要性を認識している。したがって、25%の長期インセンティブ価値は、サービスベースのRSUによって提供される。長期インセンティブ計画により2022年度に授与されるRSUは毎年3分の1を授与し，授与1年後から開始する

委員会は、長期奨励的報酬といった要素の設計は長期的な視点を刺激し、株主価値の創造を奨励し、経営陣と株主の利益を一致させたと考えている。

2021年度実績単位

2021-2023年度業績単位には3つの異なる年間目標があり、各目標は総機会の3分の1を占めている。業績目標は一度に1年設定されているため、任意の所与の年の“報酬集計表”と“計画に基づく奨励表”では、目標業績単位の3分の1しか開示できない

わが社は2022年度に完全な3年間累積業績計画に移行したため、今年のまとめ報酬表と計画に基づく奨励表は、2022年度に付与された長期インセンティブ報酬の全価値に2021-2023年度の業績単位支出を加えたものを示しており、これは計算のためである

45，2022年代理声明

カタログ

目的は、2022年度に承認されたと考えられる。来年の委託書は、2023年度の長期インセンティブ報酬に2021-2023年度の業績単位支出のすべての価値を表示するが、委員会は、ここで開示された2年目の業績単位支出と来年の依頼書に開示された3年目の業績単位支出は、2021年度の長期インセンティブ機会の一部であると考えている

2021-2023年度期間に得られた実績単位の実際の数は、具体的な財務業績目標の実現状況に基づいており、その後、3年間にわたるRTSR結果である。具体的には，実際の奨励は3年度業績周期からなる3年間業績周期にリンクしている。条件付きで得られた実報酬を決定するための実績結果は，3年間の業績周期が終了した時点で計算され，3年間の業績周期の結果を平均し，3年平均業績比に基づいて条件付きで得られた業績単位数を調整する方法である。

“公認会計基準”会計規則によると、2021-2023年財政年度2年目に指定実行幹事ごとに配布された業績単位数を表に示す。

	執行者			翌年の目標勤務表現単位 2021-2023年財政支出(ドル/#)
	マーク·S·ウォチェク			$768,334 / $22,752
	ドナルド·J·ズベ			$248,211 / $7,350
	ケビン·M·ボルマン			$106,376 / $3,150
	レ·B·コルシュ			$106,376 / $3,150
	アンドレア·L·フロニン			$94,556 / $2,800

委員会は1年間の累積非公認会計基準調整後の1株当たり収益を2年目の業績目標の100%とし、会社が実行に専念するように選択した。昨年，委員会は1年調整後の純収入と1年間のEBITDAレバレッジ目標を選択し，それぞれ50%を占め，1年目の業績目標として，会社の実行および流動性と債務契約の遵守に重点を置いた。

次のグラフは，翌年の敷居，目標と最高達成レベルおよび2022年度の実績を示しており，その中で目標の110%に相当する業績単位が条件的に得られている。2021財政年度の実績をもとに、目標の150%に相当する業績単位を条件付きで稼いだ

注：2022年度調整後の1株当たり収益は2.27ドルであったが、委員会は長期インセンティブ(ただし短期インセンティブではない)で負の裁量権を行使することを選択し、2022年度の最終調整後の1株当たり収益は2.09ドルとなり、業績単位の支払いに用いられた。

46-2022年代理声明

カタログ

2021年度の業績単位付与に関する3年間の累積業績期間を完了した後、標準プル中型株400の業績に対する著者らの累積RTSR修正量に基づいて、以下のスケジュールに従って業績条件に基づいて得られた業績単位数に適用する。

	相対TSR修飾子
	もしパットソンの相対TSRが			財務業績に応じて条件付きで得られた業績単位数は、
	30度以下で^{これは…。}パーセンタイル値			0.80 xを掛ける
	75以上です^{これは…。}パーセンタイル値			1.20 xを掛ける

注：30%から75%までのレベルの調整は線形補間されています。

2023年度インセンティブ計画

わが社がその戦略的業務目標を実行するに伴い、委員会は、委員会の報酬理念や戦略と一致することを確実にするために、奨励的な報酬構造を検討し続け、わが社がすべての株主のために価値を創造する約束を支持する

委員会は，2023年中期案は，合併調整後の営業収入，合併の自由キャッシュフローおよび業務単位担当者の業務単位調整後の営業収入に基づいて継続することを決定した。2022年の奨励的報酬の方法と一致し、委員会は最高業績目標を目標の120%に設定した。私たちの行政総裁以外にも、個別行政員の給与は引き続き個人表現によって調整され、最高マイナス15%に達し、目標の50%から175%までの配当幅で適用される。実際のMICP報酬は、これらの目標に対するわが社の業績と、各役員の個人業績目標に対する業績評価に基づきます

2023年度長期インセンティブ計画設計は、2022年度長期インセンティブ構築に使用されるのと同じインセンティブツールの組み合わせおよび重み(すなわち、パフォーマンス単位の50%、株式オプションの25%、および制限株式単位)を維持する。会社の実行に重点を置くために、2023年度の業績単位構成要素は依然として3年間の累計非GAAP調整後の1株当たり収益に基づいており、敷居業績レベルを実現すれば、目標の50%で支払い、最高配当は目標の160%となる。年次整合性の構築を支援するために、2023-2025年業績周期計画の設計は、2022-2024年財政年度業績周期のために決定した3年間業績測定期間とRTSR修正量と同じになる。この構造は管理層の1株当たりの収益に対する関心を維持し、同時に長年の業績評価期と相対業績の構成部分を保留した。委員会は、2023年度のこのインセンティブ枠組みは依然として株主利益と密接に一致しており、株主フィードバックと一致しているとしている。

他の役員の報酬配置、政策、やり方

株式指導方針。委員会は、株式所有権を促進することは、私たちの役員と非従業員取締役の利益を私たちの株主の利益と一致させ、株主価値を確立する強力な原動力を提供すると考えている。この委員会で前回2020年6月に審査·改訂された株式ガイドラインによると、次の者は、その年度基本給または年間現金前払金の倍数に相当する株式を所有する予定であり、以下のようになる

•	最高経営責任者--5倍の年間基本給

•	最高経営責任者に直接報告するすべての仕事-3倍の年間基本給

•	非従業員取締役-年間現金前払金の5倍

47，2022年代理声明

カタログ

執行役員と非従業員取締役は準則発効日から5年以内に目標水準に達すると予想される。役員または非従業員取締役がこのガイドラインを下回った場合、彼または彼女は、すべての株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位、業績単位、または株式ベースの他の奨励(場合によっては)帰属、決済または行使によって生じる純株式の50%を保持する(納税義務を履行した後)。2022年7月15日現在、わが社の役員と取締役は適用される株式ガイドラインを遵守しています。

“取り戻す”条項。改正され再改正された2015年総合インセンティブ計画には“取り戻す”条項が含まれている。委員会が、参加者が会社にサービスを提供する際、またはそのようなサービスの終了後に、計画の定義に従って、“原因”または“不利な行動”を構成する任意の行動を取ったと判断した場合、参加者の計画下のすべての権利および参加者がその後に保持するインセンティブ報酬の任意のプロトコルは終了され、没収される。さらに、委員会は、任意の報酬、または行使または帰属のために発行された任意の株式に関連する任意の株式、任意の利益、または達成された任意の他の経済的価値を会社に返還するように参加者に要求することができる。また、この計画は、特定の参加者が不正行為による重大な違反により会計が再記述された場合に適用される2002年のサバンズ-オキシリー法案の自動没収基準に組み込まれている。さらに、会社が時々発効する任意の回収または没収政策、および委員会によって決定され、適用される奨励協定で明らかにされた没収および/または処罰条件または条項に基づいて、計画下のすべての報酬は、没収または他の処罰を受ける。

会社の株のヘッジと質保証です。証券取引及び情報開示政策は、空売り会社証券(当時所有していなかった証券を売却)と他社証券との投機的取引を禁止する。取締役、高級職員又はその他の従業員は、任意の手配又は合意を締結してはならず、売買会社証券のオプション、株式承認証、承認オプション、見下落オプション又は他の派生証券に関連して、可変長期、株式スワップ、現金又は外国為替基金を使用して、保証金口座に会社証券を保有するか、又は他の方法で会社証券をローン担保として担保することを含む任意の期間保証取引に従事してはならない。また、このような政策は、承認された規則10 b 5-1に基づいて計画されない限り、会社証券に対する常備命令および限定命令の使用を奨励しない。

幹部は非限定超過計画である.わが社は役員非限定繰延報酬計画を維持しており、この計画によると、指定された役員が参加できる。同社はその計画に何の貢献もしておらず、その計画下のすべての未返済金額は参加者の貢献のみで構成され、完全に帰属している。計画に延期された金額は、雇用中に指定された固定支払日に、または雇用を終了する(場合によっては6ヶ月遅れる場合があります)、またはわが社の支配権が変化した後に支払うことができます。非限定繰延報酬のより多くの情報については、以下の非限定繰延補償表を参照されたい。

健康福祉、退職福祉。Pattersonは、私たち従業員が普遍的に享受している標準医療、歯科、障害福祉を含む、その役員に全方位的な福祉を提供する。わが社はまた、参加者が税引前に基づいて計画に貢献することを可能にする合格401(K)計画を協賛している。

追加手当と他の個人福祉。パターソンは任命された幹部に以下の福祉や他の個人福祉を提供し、委員会はこれらの福祉が合理的であり、その全体的な報酬理念と一致していると考えている

•	自動車精算：以前、わが社がメンテナンスしていたチーム計画によると、Pattersonが雇った幹部はすべて1台の車を使うことができました。パターソンは、2021年1月1日から、総裁副局長以上の職に新たに採用または昇進した誰にも、幹部自動車レンタルまたは任意の他の車両手当を提供しない。それにもかかわらず、現在車両レンタル下の幹部はこの計画の“先祖”であり、いくつかの計画修正を経て、行政自動車計画に参加する資格がある。

48 G 2022代理声明

カタログ

•	幹部健康診断：幹部がメオ診療所の幹部健康計画に参加することを奨励する。内科と予防医学専門家による全面的な評価を行い、予防性看護のあらゆる面を強調した。健康診断費用はわが社が精算します。

•	役員生命保険保険料：役員が会社が協賛する役員生命保険計画に参加する。この案は，指定された執行官にその基本給の3倍に相当する生命保険給付を提供し，MICPに規定された目標年次奨励を加えている。生命保険の福祉上限は130万ドルです。保険料は毎年6月に確定し、わが社が給料総額で支払います。

•	税金を支払う金額：Pattersonは特定の追加福祉と他の個人福祉のために幹部が負担する納税義務を支払うために必要な金額を支払った。2022年度には、パターソンは自動車精算、役員生命保険料、通勤費の税金を幹部に精算した。

•	401(K)計画に対する会社の貢献：わが社は毎年401(K)計画に貢献しており、これは会社の業績やその他の考慮要因に基づいており、役員合格報酬のある割合に相当するが、いくつかの法定制限を受けている

•	奨励旅行：役員とその家族が特別活動や旅行に参加する際に発生する費用、販売や他の業務成果を奨励する奨励として、家族が任意の目的で幹部と一緒に旅行する費用は、役員への計上収入報告とする。

•	通勤料金：パターソンは、ミネアポリス/サンパウロ市街地以外に住む指定幹部2人の通勤料金を支払うために必要な金額を支払った

雇用その他離職·統制権変更および関連協定

Pattersonは特定の制限契約に同意するために、彼らに一定の解散費と統制権変更福祉を提供するために、その指定された幹部と合意した。これらの福祉とこれらの福祉のレベルを決定する際に、委員会は、役員よりも競争可能な市場と、比較可能な会社が提供する福祉を考慮した。委員会は、幹部人材に対する競争は主に目標総直接給与機会の全体レベルに影響すると考えている。しかし、委員会も、解散費や統制権変更福祉を含め、競争相手にほぼ見合った他の報酬機会を提供することが、わが社の長期業績に重要だと考えている。委員会はまた、激励持分奨励と他の使い捨て持分奨励を発行し、このような合意に含まれる制限的な契約の代価として、指定された幹部と株主の利益の協調に役立ち、激励奨励については、高級行政人材を誘致と維持するために必要であると考えている。

特に，わが社は我々が指定した役員と単独の合意を締結し，理由なく非自発的解雇時に解散費給付を提供することにしている。このような利益の獲得は、行政職員の実行と、私たちのすべての潜在的なクレームの解除に依存する

•	18ヶ月の基本給(私たちの社長とCEOは24ヶ月)

•	現金報酬は、最近3年間の実際のMICP報酬の平均値に相当する

•	実績に応じて今年度のMICP奨励金を比例配分し、

•	18ヶ月のコブラ保険料です。

49，2022年代理声明

カタログ

私たちが指定幹部と締結した個別協定は、上記の解散費福祉ではなく、いくつかの支配権変更福祉を提供しており、制御権変更後24ヶ月以内に以下の1つ(各合意に定義されているような)が発生した場合、これらの福祉をトリガする

•	当社はこの役員のパトソン社での雇用関係を合意で定義した理由以外の理由で終了した

•	行政官が彼や彼女のパトソンでの雇用を中止するのには十分な理由がある(合意で定義されているように)。

このような支配権変更利益の獲得は、行政職員の実行と提出による潜在的なクレームの解除にも依存する

•	24ヶ月の基本給(私たちの社長とCEOは36ヶ月)

•	現金インセンティブ報酬は、当時の目標MICPインセンティブに相当する

•	目標業績に応じて今年度のMICP報酬を比例配分し、

•	18ヶ月のコブラ保険料です。

委員会は、我々の実行チームが潜在的な支配権変更取引がPattersonとその株主の最適な利益に適合しているかどうかを客観的に評価できるように設計し、彼らの将来の雇用状況を心配することなく、彼らの将来の雇用状況を評価するために設計されている。同委員会は，支配権交代の場合，キー役員のサービスを保持することが株主価値最大化を実現するために重要であると考えている。これらの合意は、高度に不確実な時期に代替作業を求めたり、競争相手に採用されたりするのではなく、私たちの幹部が制御権変更取引中にサービスを継続することを保証し、彼らが私たちのところに残るように奨励するのを助ける。制御権変更福祉を規定する協定には、パラシュート超過支払税総額条項は含まれていない。

委員会は解散費金額の決定と合意に基づいて支払いをトリガする事件に関する一般的な市場慣行を審査した。委員会は、金額とトリガイベントが適切であり、パターソンの最適な利益に合った意思決定を奨励することを決定した。委員会はその独立給与顧問が提供した競争的市場データと管理最適やり方情報を審議した。委員会はまた、これらの手配がわが社にもたらすコストと、それぞれの影響を受けた幹部の潜在的な支払いレベルを評価した。これらの合意を承認する際に、委員会は、わが社に与えられた利益を考慮して、これらの合意がわが社や我々の株主にもたらすコストは合理的であり、高すぎるものではないと認定している。このようなプロトコルのさらなる情報については、“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”を参照されたい。

わが社の持分計画やこのような計画以外に支給されるインセンティブ報酬も支配権変更福祉を提供しています。我々が改訂·再確認した2015年総合インセンティブ計画は、統制権変更と後続事件(“二重トリガー”)に関する福祉のみを提供し、委員会は、当社が従業員の確実性に対する需要と私たち株主の利益をよりよくバランスさせることができると考えている。

•	改訂及び再確認された持分インセンティブ計画によれば、新たな報酬を付与することはできず、当該計画の定義に従って、当該計画に基づいて発行される報酬は、完全に当該計画に帰属し、制御権が変化した場合には、報酬のすべての制限は無効となる。

•	改訂と改訂された2015年総合激励計画によると、コントロール権変更で生き残ったり買収した会社がわが社の未償還インセンティブ奨励或いは相応の代替案を提供した場合、この計画は、コントロール権変更後に従業員サービスが終了し、従業員の基本給が大幅に減少し、従業員に提供可能なある長期現金或いは持分福祉、仕事職責に重大な変化或いは移転が発生した場合にのみ、この計画は奨励奨励の付与を加速することができ、これらの事件はコントロール権変更後2年以内に発生することを前提としている。わが社の持分計画以外に支給されたインセンティブ奨励は同じ支配権変更福祉を提供しています。

50%2022代理声明

カタログ

その他関連考慮事項

報酬リスク評価。その委員会はリスクに関連した役員報酬計画の設計を毎年考慮している。この評価には、リスクに対する優れた業績を責任ある方法で促進することを保証するために、私たちの全体的な報酬理念、計画価値、計画設計、および私たちの管理プロセスの分析が含まれている。また、2022年5月、委員会はパール·マイヤーと協力して、財務リスク、運営リスク、名声リスク、人材リスクを含む当社の報酬計画によって生じる潜在的リスクを評価した。報酬コンサルタント報告書の審査を含む評価を経て、委員会は、私たちの役員報酬計画がパターソンに実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いと結論した

税務と会計処理が報酬に与える影響。私たちの役員報酬計画を構築する際、委員会は様々な税収や会計規則の影響を考慮した。私たちに支払われた任意の保険を受けた従業員の報酬が納税年度当たり100万ドルを超えると一般的に控除できないのは、他の要件を除いて、“減税·雇用法案”によって提供されるいくつかの移行減免に基づいて、162(M)条の業績報酬例外を廃止した第162(M)条の業績報酬に適合する資格があることを意図している。パトソンが支払ったどんな賠償もこのような移行救済を受ける資格があるという保証はない。委員会はパターソンとその株主の最大の利益に合った方法で私たちが任命された役員の報酬を継続するつもりだ。委員会はまた、第409 a条の影響を考慮し、全体的に、私たちの実行計画およびプログラムは、不遵守によって生じる可能性のある不利な税金結果を回避するために、この条項の要求を遵守することを目的としている

報酬と人的資本委員会報告

我々の報酬·人的資本委員会は、本報告の“報酬検討·分析”を管理層と検討し、検討した。また，委員会は，2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告で開示されている人的資本について検討し，経営陣と検討した。上記の審査·検討に基づき、委員会は、2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に“報酬検討·分析”を本依頼書に含めることを取締役会に提案した

丁寧に提出し、

/エレンA.Rudnick，議長

/s/Alex N.Blanco

/s/Jody H.Fergen

/s/Neil A.Schrimsher

報酬と人的資本委員会

51-2022代理声明

カタログ

報酬総額表

次の表には、2020年度、2021年度、2022年度に指名された実行幹事の報酬情報が記載されています。我々が指定した幹部と締結したプロトコルの条項と条件は，以下の“変更終了または制御時の潜在的支払い”で説明した

名称と担当者ポスト(A)	財政年度	賃金.賃金 ($) (b)	在庫品賞.賞 ($) (c)	選択権賞.賞 ($)	非持分激励する平面図補償- ホーム.ホーム ($) (d)	他のすべての補償- ホーム.ホーム ($) (e)	合計する ($)
マーク·S·ウォチェク社長と最高経営責任者	2022	985,577	3,696,819	1,006,264	1,370,200	83,483	7,142,343
	2021	802,658	1,359,111	822,487	1,663,150	110,439	4,757,845
	2020	870,840	2,437,510	824,383	1,600,375	126,396	5,859,504
ドナルド·J·ズベ首席財務官	2022	570,689	1,126,784	301,880	539,036	51,307	2,589,695
	2021	498,328	439,080	265,725	686,720	91,546	1,981,398
	2020	538,388	787,517	266,340	671,381	58,792	2,322,418
ケビン·M·ボルマン社長パトソン動物は健康です	2022	423,546	545,662	150,944	330,944	131,826	1,582,922
	2021	351,937	188,177	113,884	356,990	103,916	1,114,904
	2020	369,170	337,488	114,146	257,370	41,469	1,119,643
レ·B·コルシュ首席法務官	2022	434,658	509,048	138,360	298,491	156,982	1,537,539
	2021	379,523	188,177	113,884	369,170	89,453	1,140,206
	2020	410,003	337,488	114,146	346,080	50,739	1,258,456
アンドレア·L·フロニン首席人的資源官	2022	405,915	497,228	138,360	279,507	102,339	1,423,349
	2021	345,988	167,277	101,227	340,750	40,285	995,526
	2020	369,220	299,997	101,462	335,141	68,858	1,174,678

(a)	ウォルチェッカーさんも我々の役員の一人で、2017年11月に当社の社長兼CEOになりました。ズベさんは2018年6月に当社の最高財務責任者となりました。ボルマンは2017年7月にパターソン動物健康会社の社長になった。コルシュさんは、2022年3月に我々の最高法務官となり、2015年7月から副法律顧問兼総法律顧問兼秘書長を務めてきました。フロニンさんは2018年5月に私たちの首席人的資源官になりました

(b)	“役員非限定超過計画”によって幹部を選挙する際に放棄した金額が含まれている。このような金額に関するより多くの情報は、以下の非限定繰延補償表を参照されたい。

(c)

FASB ASCトピック718により計算された目標業績の制限株式単位と業績単位の総付与日公正価値を仮定することを示す.2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告では，その価値を計算するための仮定に関する情報が総合財務諸表の付記16に掲載されている。2021年業績単位賞については、3年業績周期(2021-2023財政年度)で1年ごとに単独の財務測定基準を決定する。FASB ASCテーマ718の要求によると、付与日の公正価値は、計画期間内の各財政年度業績に起因することができる報酬の3分の1を含む。また、この値は、22年度の贈与目標業績単位の100%を反映しており、業績期間は3年(2022-2024年度)となっている。業績をどのように計算するかについての詳細は、本依頼書の“報酬議論および分析-報酬決定-長期インセンティブ”を参照されたい。業績関連部分の授与日公正価値は奨励の可能な結果に基づいており、FASB ASCテーマ781項の授与日までに決定された業績期間内に確認すべき総補償コストの推定と一致する。また、FASB ASCトピック718の要求に応じて、21年度および22年度の贈与については、3年間の業績期間全体のRTSR修正器の全ての付与日公正価値が示された金額に含まれ、業績単位を付与した日にモンテカルロ推定値モデルを用いて決定される。付与日公正価値

52 G 2022代理声明

カタログ

仮に2021会計年度の実績サイクル全体(2021-2023会計年度)の業績単位賞の最高実績を仮定すると、ウォルチェックさん-1 656 035ドル、ズルベさんー535 021ドル、ボルマンさん=229 295ドル、コルシュさん=229 295ドル、フロネンさん-203ドル810ドル。

(d)	私たちのMICPによって稼いだ現金補償を代表します。

(e)	2022会計年度の他のすべての報酬を以下の表に示します。また、当社のコストを増加させることなく、プリペイド会社の便で特定の目的地にビジネス旅行を行うことができる家族全員が同行できる場合は少ない。

名前.名前	自動車精算- 段 ($)	執行者物理コース ($)	執行者命保険保険料 ($)	精算- 適用することができます支払い方法：税金.税金 ($)	会社比較してみると- 以下への引用 401(k) ($)	通勤する費用.費用 ($)	配当をする ($)	合計する ($)
マーク·S·ウォチェク	13,473	—	5,847	14,088	13,388	6,866	29,821	83,483
ドナルド·J·ズベ	14,283	2,593	5,497	8,721	13,274	—	6,939	51,307
ケビン·M·ボルマン	12,286	—	4,668	5,982	12,889	—	96,001	131,826
レ·B·コルシュ	14,277	3,258	6,298	8,353	12,875	—	111,921	156,982
アンドレア·L·フロニン	38,192	—	5,252	7,102	12,858	1,560	37,374	102,339

計画に基づく奨励の付与

次の表は、非持分インセンティブ計画に従って2022年度の奨励および2022年度に指定された役員の持分インセンティブ計画に基づいて報酬を付与する推定情報を示している。これらの奨励に適用される条項と条件は、“報酬検討と分析”と“財政年度末の傑出持分奨励”で説明されている

				見積もりの可能性項目下の支出非持分インセンティブ計画賞(3)			見積もりの未来項目下の支出持分激励計画賞(D)			他のすべての在庫品賞：量株の在庫あるいは単位 (#) (e)	他のすべての選択権賞：量証券潜在的なオプション (#) (f)	トレーニングをする基地でも値段選択権賞.賞 ($/Sh)	授与日公平である価値があります在庫品そして選択権賞.賞 ($) (g)
名前.名前	タイプ：グラント (a)	グラント日取り	日取り行くぞ (b)	閾値 ($)	目標.目標 ($)	極大値 ($)	閾値 (#)	目標.目標 (#)	極大値 (#)	他のすべての在庫品賞：量株の在庫あるいは単位 (#) (e)	他のすべての選択権賞：量証券潜在的なオプション (#) (f)	トレーニングをする基地でも値段選択権賞.賞 ($/Sh)	授与日公平である価値があります在庫品そして選択権賞.賞 ($) (g)
マーク·S·ウォチェク	MICP	7/2/2021	6/9/2021	620,000	1,240,000	2,170,000	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	24,374	64,998	129,996	—	—	—	1,928,491
	PSU	6/9/2021	6/9/2021	—	—	—	9,101	22,752	45,504	—	—	—	768,334
	RSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	32,499			999,994
	だから…	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	—	126,103	30.77	1,006,264
ドナルド·J·ズベ	MICP	7/2/2021	6/9/2021	243,908	487,815	853,676	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	7,313	19,500	39,000	—	—	—	578,565
	PSU	6/9/2021	6/9/2021	—	—	—	2,940	7,350	14,700	—	—	—	248,211
	RSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	9,750	—	—	300,008
	だから…。	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	—	37,831	30.77	301,880
ケビン·M·ボルマン	MICP	7/2/2021	6/9/2021	128,010	256,020	448,035	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	3,656	9,750	19,500	—	—	—	289,283
	PSU	6/9/2021	6/9/2021	—	—	—	1,260	3,150	6,300	—	—	—	106,376
	RSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	4,875	—	—	150,004
	だから…	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	—	18,916	30.77	150,944

53，2022年代理声明

カタログ

				見積もりの可能性項目下の支出非持分インセンティブ計画賞(3)			見積もりの未来項目下の支出持分激励計画賞(D)			他のすべての在庫品賞：量株の在庫あるいは単位 (#) (e)	他のすべての選択権賞：量証券潜在的なオプション (#) (f)	トレーニングをする基地でも値段選択権賞.賞 ($/Sh)	授与日公平である価値があります在庫品そして選択権賞.賞 ($) (g)
名前.名前	タイプ：グラント (a)	グラント日取り	日取り行くぞ (b)	閾値 ($)	目標.目標 ($)	極大値 ($)	閾値 (#)	目標.目標 (#)	極大値 (#)	他のすべての在庫品賞：量株の在庫あるいは単位 (#) (e)	他のすべての選択権賞：量証券潜在的なオプション (#) (f)	トレーニングをする基地でも値段選択権賞.賞 ($/Sh)	授与日公平である価値があります在庫品そして選択権賞.賞 ($) (g)
レ·B·コルシュ	MICP	7/2/2021	6/9/2021	131,130	262,260	458,955	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	3,351	8,937	17,874	—	—	—	265,161
	PSU	6/9/2021	6/9/2021	—	—	—	1,260	3,150	6,300	—	—	—	106,376
	RSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	4,469	—	—	137,511
	だから…。	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	—	17,339	30.77	138,360
アンドレア·L·フロニン	MICP	7/2/2021	6/9/2021	122,790	245,580	429,765	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	3,351	8,937	17,874	—	—	—	265,161
	PSU	6/9/2021	6/9/2021	—	—	—	1,120	2,800	5,600	—	—	—	94,556
	RSU	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	4,469	—	—	137,511
	だから…。	7/1/2021	6/9/2021	—	—	—	—	—	—	—	17,339	30.77	138,360

(a)	MICP“とは、2022年の管理者奨励報酬計画に基づいて支払い可能と推定された年間奨励報酬を意味する。“PSU”とは、業績単位で予想される将来の支出のこと。“RSU”とは、限定株式単位賞を意味する。“だから”とは不合格の株式オプションのことです。

(b)	報酬と人的資本委員会が奨励価値を承認する日を代表する

(c)	2022年度のMICPにおける潜在的な支払い範囲を表します。

(d)	2022-2024年度の3年間PSU贈与の潜在業績単位支出範囲、および2021-2023年度PSU贈与の翌年の潜在業績単位支出範囲を示し、稼いだ業績単位は普通株で支払い、これは3年間の期間終了時にRTSR修正量を適用することに依存する。私たちの業績単位は、本依頼書のタイトル“報酬議論と分析-報酬決定-長期インセンティブ”の下で議論しました。

(e)	代表制限株式単位は、付与後1年から毎年3分の1を付与する。我々普通株が発表·支払いした配当金は、これらの限定的な株式単位の配当等価物と同様に、同じ比率で計算されなければならない。課税金額は没収され、関連裁決が付与されるまで支払われません。このような奨励金は割引配当金を支払わないだろう。

(f)	代表株式オプションは、毎年3分の1が付与され、授与後の1年から始まる。

(g)	代表付与指定幹部毎の業績単位、制限性株式単位及び株式オプションの付与日公正価値は、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。2021財政年度業績単位に計上されている額は、3つの1年業績周期における2022財政年度の業績のみに基づいている。FASB ASCテーマ718の要求によると、これらの金額には、わが社の財務業績およびRTSR修正器のすべての付与日公正価値に応じた奨励価値が含まれています。詳しくは、本依頼書における報酬集計表脚注(C)を参照されたい。

54 G 2022代理声明

カタログ

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、私たちが任命した役員が2022年度末に保有する未償還持分報酬の情報を示しています

		オプション大賞				株式大賞
名前.名前	グラント日取り	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション (#) 練習可能である	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション (#) 行使できない	選択権トレーニングをする値段 ($)	選択権満期になる日取り	量株や職場.職場それを買いだめするまだです既得 (#)	市場価値があります株や職場.職場それを買いだめするまだです既得 ($)	持分激励計画大賞：量労せずして得る株式、単位、または他の権利それらはまだです既得 (#)	持分激励計画大賞：市場や配当金価値があります労せずして得る株式、単位、または他の権利それらはまだです既得 ($)
マーク·S·ウォチェク	7/1/2021	—	126,103(a)	30.77	7/1/2031	32,499(b)	999,994	64,998(c)	1,999,988
	9/29/2020	—	—	—	—	—	—	68,944(d)	2,121,407
	7/14/2020	59,595(a)	119,370(a)	23.57	7/14/2030	34,472(e)	1,060,703	—	—
	7/1/2019	162,500(a)	81,494(a)	22.25	7/1/2029	36,517(e)	1,123,628	—	—
	7/1/2019	—	—	—	—	104,074(f)	3,202,371	—	—
	7/1/2018	99,956(g)	—	22.48	7/1/2028	14,254(h)	438,596	—	—
	12/1/2017	52,764(g)	—	35.41	12/1/2027	1,824(h)	56,124	—	—
ドナルド·J·ズベ	7/1/2021	—	37,831(a)	30.77	7/1/2031	9,750(b)	300,008	19,500(c)	600,015
	9/29/2020	—	—	—	—	—	—	22,274(d)	685,371
	7/14/2020	19,253(a)	38,566(a)	23.57	7/14/2030	11,137(e)	342,685	—	—
	7/1/2019	52,500(a)	26,329(a)	22.25	7/1/2029	11,798(e)	363,024	—	—
	7/1/2019	—	—	—	—	33,625(f)	1,034,650	—	—
	7/1/2018	33,363(g)	—	22.48	7/1/2028	4,449(h)	136,896	—	—
	6/29/2018	99,250(a)	—	22.67	6/29/2028	—	—	—	—
ケビン·M·ボルマン	7/1/2021	—	18,916(a)	30.77	7/1/2031	4,693(b)	144,404	9,750(c)	300,008
	9/29/2020	—	—	—	—	—	—	9,546(d)	293,730
	7/14/2020	8,251(a)	16,529(a)	23.57	7/14/2030	4,631(e)	142,496	—	—
	7/1/2019	22,500(a)	11,284(a)	22.25	7/1/2029	5,056(e)	155,573	—	—
	7/1/2019	—	—	—	—	14,410(f)	443,383	—	—
	7/1/2018	13,345(g)	—	22.48	7/1/2028	1,780(h)	54,771	—	—
	8/7/2017	5,539(g)	—	39.23	8/7/2027	191(h)	5,877	—	—
	7/1/2017	13,935(g)	—	47.51	7/1/2027	527(h)	16,216	—	—
レ·B·コルシュ	7/1/2021	—	17,339(a)	30.77	7/1/2031	4,469(b)	137,511	8,937(c)	274,991
	9/29/2020	—	—	—	—	—	—	9,546(d)	293,730
	7/14/2020	8,251(a)	16,529(a)	23.57	7/14/2030	4,773(e)	146,865
	7/1/2019	22,500(a)	11,284(a)	22.25	7/1/2029	5,056(e)	155,573	—	—
	7/1/2019	—	—	—	—	14,410(f)	443,383	—	—
	7/1/2018	14,179(g)	—	22.48	7/1/2028	1,891(h)	58,186	—	—
	7/1/2017	11,845(g)	—	47.51	7/1/2027	448(h)	13,785	—	—
	7/1/2016	10,379(g)	—	48.47	7/1/2026	—	—	—	—
	7/1/2015	25,000(i)	—	56.66	7/1/2025	.	—	—	—

55-2022代理声明

カタログ

		オプション大賞				株式大賞
名前.名前	グラント日取り	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション (#) 練習可能である	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション (#) 行使できない	選択権トレーニングをする値段 ($)	選択権満期になる日取り	量株や職場.職場それを買いだめするまだです既得 (#)	市場価値があります株や職場.職場それを買いだめするまだです既得 ($)	持分激励計画大賞：量労せずして得る株式、単位、または他の権利それらはまだです既得 (#)	持分激励計画大賞：市場や配当金価値があります労せずして得る株式、単位、または他の権利それらはまだです既得 ($)
アンドレア·L·フロニン	7/1/2021	—	17,339(a)	30.77	7/1/2031	4,469(b)	137,511	8,937(c)	274,991
	9/29/2020	—	—	—	—	—	—	8,485(d)	261,083
	7/14/2020	7,334(a)	14,692(a)	23.57	7/14/2030	4,243(e)	130,557
	7/1/2019	19,999(a)	10,031(a)	22.25	7/1/2029	4,494(e)	138,280	—	—
	7/1/2019	—	—	—	—	12,810(f)	394,174	—	—
	7/1/2018	10,009(g)	—	22.48	7/1/2028	1,335(h)	41,078	—	—

(a)	代表が制限されていない株式オプションは、付与後1年から毎年3分の1が付与される。

(b)	代表制限株式単位は、付与1年後から毎年3分の1を付与する。

(c)	獲得していない業績単位を代表し、3年間の業績期限とRTSR修正量の制限を受け、これらの修正量は授与後3年に授与される。目標値の列で示す。

(d)	未実現業績単位を代表して、3つの年間業績期間と1つのRTSR修正量の制約を受け、この修正量は付与後3年以内に授与される。目標値の列で示す。

(e)	制限株式単位を代表して、付与後丸3年以内に帰属する。

(f)	代表限定株単位等価物は、付与後丸3年以内に付与される。

(g)	代表非限定株式オプションは、付与後丸3年以内に授与される。

(h)	代表制限株式単位は、付与1年後から毎年20%付与される。

(i)	代表不合格株式オプションは、付与後1年に25%、授与2年後に25%、授与3年後に残り50%を付与する

56 G 2022代理声明

カタログ

オプション行権と既得株

次の表には、2022年度に我々が任命した役員行使オプションと制限株の付与に関する情報が示されています

	オプション大賞		株式大賞
名前.名前	量以下の時期に買収した株式トレーニングをする (#)	以下の点で価値を実現するトレーニングをする ($)	量以下の時期に買収した株式帰属.帰属 (#)	以下の点で価値を実現する帰属.帰属 ($)
マーク·S·ウォチェク	—	—	8,950	303,808
ドナルド·J·ズベ	—	—	2,224	75,371
ケビン·M·ボルマン	—	—	30,199	1,189,707
レ·B·コルシュ	—	—	35,496	1,401,926
アンドレア·L·フロニン	—	—	11,979	450,538

株式奨励については、前表の数字は、前期に付与された2022年度に付与された限定株式単位を示す。上表の価値は私たちの普通株の株が帰属した日の終値に基づいています。

非限定延期補償

次の表に、私たちが任命した役員の2022年度の非限定繰延給与情報を示します

名前.名前	執行者貢献しています前期.前期 ($) (a)	登録者貢献しています前期.前期 ($) (b)	骨材年間収益前期.前期 ($) (c)	骨材引き出し/ 分配する ($)	骨材残高は前期.前期 ($)
マーク·S·ウォチェク	—	—	—	—	—
ドナルド·J·ズベ	—	—	—	—	—
ケビン·M·ボルマン	14,770	—	(893)	—	13,877
レ·B·コルシュ	85,006	—	(13,793)	—	178,756
アンドレア·L·フロニン	—	—	—	—	—

(a)	このリストに報告されている金額も“報酬集計表”で給与として報告されている。

(b)	私たちはPatterson Companies，Inc.非限定延期補償計画に何の貢献もしない。

(c)	このリストに報告されている金額は“報酬集計表”で報酬として報告されない。

私たちの非限定繰延給与計画はPatterson Companies，Inc.非限定繰延給与計画であり、計画に参加した幹部は基本賃金の70%、任意の業績報酬の70%、70%までの手数料の支払いを延期することを選択することを可能にしている。私たちはその計画に何の貢献もしません。すべての返済されていない金額は参加者の貢献と収入だけで構成され、その計画に完全に帰属します。どの延期選挙も行政と締結された参加協定に基づいてその計画に基づいて行われる。繰延金額は個別繰延補償口座に計上される。参加者は、計画を管理する委員会が提供する選択を指定した投資基金への名目投資を自ら指導します。参加プロトコルは、参加者が選択した支払いオプション(一度支払い、毎年分割払い、または両方を兼ねている)を規定する。計画に延期された金額は、雇用中に指定された固定支払日に、または雇用を終了する(場合によっては6ヶ月遅れる場合があります)、またはわが社の支配権が変化した後に支払うことができます。

57 G 2022代理声明

カタログ

終了または制御権変更時の潜在的支払い

指名された実行幹事が終了されたとき、その人は、終了をトリガしたイベントに応じて、支払いを受ける権利があるか、または他の福祉を提供することができる。次の表は、契約終了時に実行幹事が支払いまたは他の福祉を得る権利があるイベントの指定をトリガし、支払いおよび福祉の価値を推定することを示している。この表は、終了日を2022年4月30日とし、適用されれば、支配権変更日を2022年4月30日、株価を1株30.77ドルとし、2022年4月29日の我々普通株の終値(最終事業年度の最終営業日)の終値とする。以下の金額には、非限定的超過計画の実行において指名された実行幹事が保有する総残高は含まれておらず、この残高も、終了、死亡、障害、または退職時に支払われる。このような追加金額を表示するために不合格繰延補償表を参照してください。

	マーク·Sです歩行者	ドナルド·Jですズール貝	ケビンエムですボルマン	レズビーですコルシュ	アンドレア·L フロニン
理由もなく自発的に中止しない
解散費/賃金の繰り越し	$3,544,575	$1,493,229	$955,151	$993,564	$932,416
年間現金奨励	$1,370,200	$539,036	$330,944	$298,491	$279,507
持続的な会社が支払う健康福祉	$46,244	$46,244	$31,838	$40,877	$41,223
合計する	$4,961,019	$2,078,509	$1,317,933	$1,332,932	$1,253,146

制御変更後に理由がなく非自発的に終了したり，制御変更後に自発的に終了するのに十分な理由がある
解散費/賃金の繰り越し	$4,240,000	$1,635,615	$1,109,420	$1,136,460	$1,064,180
年間現金奨励	$1,240,000	$487,815	$256,020	$262,260	$245,580
株式オプションの収益を加速する	$1,553,793	$501,998	$215,148	$215,148	$191,247
加速型限定株と業績単位賞	$11,002,812	$3,462,650	$1,556,457	$1,524,026	$1,377,675
持続的な会社が支払う健康福祉	$46,244	$46,244	$31,838	$40,877	$41,223
合計する	$18,082,849	$6,134,322	$3,168,883	$3,178,771	$2,919,904

死や障害
株式オプションの収益を加速する	$1,553,793	$501,998	$215,148	$215,148	$191,247
加速型限定株と業績単位賞	$7,323,766	$2,320,036	$1,037,121	$1,012,105	$930,249
合計する	$8,877,559	$2,822,035	$1,252,270	$1,227,254	$1,121,495

定年退職する
加速制限株と業績単位賞	$0	$0	$1,113,074	$0	$0
合計する	$0	$0	$1,113,074	$0	$0

任命された行政員との協定

Pattersonは特定の制限契約に同意するために、特定の規制契約に同意するために、その指定された幹部と合意し、彼らに一定の解散費と統制権変更福祉を提供した。

•	我々は2017年10月にWalchirkさんと雇用契約を締結しました。合意条項によると、ウォルチェックの最初の任期は2020年11月20日まで続き、任期は12カ月延長される。別途通知されない限り、その期限はその後12ヶ月連続して継続される。この協定は、年間850，000ドルの基本給と、私たちの他の従業員福祉計画に参加し、業務費用を精算することを規定しています

58-2022代理声明

カタログ

Walchirkさんは、“報酬比較案”によれば、業績のハードルレベルに達した場合には、その報酬を支払う資格があります。この協定では、MICP規定の目標業績が達成されれば、ウォルチクの年間現金奨励報酬はいずれの年の105万ドルになることが規定されている。また、合意では、Walchirkさんは、業績単位、株券オプション、および制限株式単位を含む計画の奨励金を獲得する資格があり、その総目標価値は、3，100，000ドルで、2015年総合インセンティブ計画またはその任意の後続計画に従って改訂および再改訂される資格があると規定されている。Walchirkさんの基本給、年間現金インセンティブ報酬、および年間長期配当インセンティブ報酬は毎年検討されており、取締役会ではこれらの報酬が増加する可能性があります。ウォルチェックの合意はまた誘因報酬を規定する。Walchirkさんは2017年12月1日、2015年総合インセンティブ計画の改訂·再スタートに加えて、当社の普通株式の一部を対象とした制限株式単位奨励金を取得し、付与日に当社の普通株式の終値に基づいて2，000，000ドルの価値を有するものとしました。この報酬は2018年12月1日に50%の奨励に帰属し、残りの50%の奨励は2019年12月1日に帰属する。また，Walchirkさんは仕事開始時に1回の現金で10万ドルの賞金を獲得した。彼の任期中にWalchirkさんを理由なく解雇すれば、Walchirkさんは、24ヶ月の基本賃金、過去3年間の実際のMICP報酬に相当する平均現金報酬、実績に応じた本年度のMICP報酬、および18ヶ月間のコブラ保料を一度に支払う権利があります。支配権の変化に伴いこのような解散費給付は, 一括払いでもあり，36カ月分の基本給，その当時の目標MICP報酬に相当する現金奨励報酬，目標業績に応じて今年度のMICP報酬を比例配分し，18カ月のコブラ保険料を支払う。Walchirkさんはまた、その在任中およびその後の任意の時間に秘密および非けなす条項を遵守することに同意し、その在任中とその後3年の間に特定のeスポーツ禁止および意見を求めない条項に同意しました。

•

2018年5月には、ズール貝さんとインセンティブ、解散料、統制権変更の契約を締結しました。採用状によると、ズール貝さん氏の採用は2018年6月29日から、意思で実施されている。招聘状には、年間525，000ドルの基本給と、私たちの他の従業員福祉計画に参加し、業務費用を精算することが規定されています。Zurbayさんは、“MICP”によると、最低業績レベルに達した場合には、この報酬を支払う資格があります。MICPで定められた目標を達成すれば、ズール貝の毎年の現金報酬は彼の基本給の85%になる。また、Zurbayさんは、限定的な株式単位、業績単位、および株式オプションを含めた限定的な株式単位、業績単位、および株式オプションを含む計画に基づく年間長期インセンティブ報酬を取得する資格があり、総目標価値は1，000，000ドルです。Zurbayさんの基本給、年間現金インセンティブ報酬、および年間長期持分インセンティブ報酬は、毎年検討され、取締役会によって調整される場合があります。彼の合意はまた株式オプションと制限株式単位の組み合わせを含む報酬を規定した。2018年6月29日、ズール貝さんは、2015年の総合インセンティブ計画の改正と再発表を除いた非法定株式オプションと、制限された株式単位報酬を取得しました。株式オプションの価値は約750，000ドルであり、1株当たりの権利価格は付与日の私たちの普通株の1株終値に等しく、期限は10年である。このような裁決は2019年6月29日に3分の1に帰属する裁決、2020年6月29日に3分の1に帰属する裁決、残りの3分の1は6月29日に帰属する, 2021年。制限株式単位奨励は私たちの普通株のいくつかの株をカバーしています。付与日の私たちの普通株の1株の終値に基づいて、700，000ドルの価値があります。この報酬は2019年6月29日に50%の奨励に帰属し、残りの50%の奨励は2020年6月29日に帰属する。合意によれば、われわれが理由なくZurbayさんを解雇した場合、Zurbayさんは、(A)当時の基本給の1.5倍に相当する現金報酬、(B)過去3年間の実際のMICP報酬に相当する現金報酬、(C)実績に応じた本年度のMICP報酬の割合、および(D)18ヶ月のコブラ保料を含む18ヶ月以内に月単位で散逸料を支払う権利があります。経営陣が変動し、無断解雇や十分な理由で辞任した場合、このような解散費は、(A)当時の基本給の2倍、(B)当時の基本給に相当する現金報酬報酬を含む一括支払いとなる

59 G 2022代理声明

カタログ

(C)目標業績に応じて今年度のMICP奨励金を比例配分し、(D)18ヶ月のコブラ保険料を支払う。契約のように、ズールベさんはまた、在任中およびその後のいつでも秘密および非けなす条項を遵守することに同意し、在任中とその後24ヶ月以内に特定のeスポーツ禁止および非募集条項を遵守することに同意しました。

•

2018年6月から2019年2月までの間に、ボルマンさん、コルシュさん、フロネン女史と制限契約、解散料、コントロール権変更契約を締結しました。このような協定は幹部たちに一定の解散費福祉を提供する。執行者の雇用(定義)を理由なく終了した場合、執行者は、(1)執行者の当時の基本給の1.5倍と、(2)執行者の雇用を終了する年度までの最後の3つの完全財政年度のうち最後の3つの完全財政年度のうち、毎年“管理者責任計画”によって支払われた年間現金報酬補償の平均値に相当する18ヶ月間に月賦の分割払い(A)現金を取得する。(B)現金額は、終了日までの実績に基づいて発生した行政者の“多国間環境影響案”に比例して計算された年間現金報酬に相当し、(C)タイムリーに当選すれば、最大18カ月のコブラ保険料を支払うことができる。(X)役員の雇用が理由なく終了(定義)または(Y)役員が正当な理由(定義)で辞任した場合、制御権変更(定義)直後の2年以内に、幹部は上記解散費給付の代わりに、(A)役員当時の現在の基本給の2倍(2)倍および(2)役員が雇用を終了した会計年度が“管理職インセンティブ計画”に基づいて規定された目標年度現金インセンティブ報酬に等しい額(A)現金を一度に取得し、(B)役員の目標報酬に基づいて終了日まで終了した会計年度が“管理者インセンティブ計画”に基づいて比例して計算された年間現金インセンティブ報酬の現金、および(C)タイムリーに当選した場合, 18ヶ月に及ぶコブラ保険料を支払います。解散費福祉と交換するために、幹部は放棄と釈放協定を撤回するのではなく署名しなければならない。解散費福祉および以下に説明する制限株式単位報酬を考慮すると、各行政者は、限定された期間(例えば、定義するような)の離職後の競業禁止および競業禁止条項を含むが、限定されない特定の制限契約にも同意する。制限期間は、行政人員が任意の理由で任意の理由で自発的または非自発的に雇用を終了した後18(18)ヶ月であるが、以下の24(24)ヶ月でなければならない：(1)行政者は経営陣の変更(定義)後2年以内に理由がない(定義)非自発的に雇用を終了するか、または(2)行政者は支配権変更(定義)直後の2年以内に正当な理由(定義)で辞任する。各幹部はまた、私たちは役員が制限されていない株式単位の報酬を得る権利を獲得することを終了し、場合によっては役員に当社に返済する前の12ヶ月以内に支払うか付与された奨励的な報酬を要求することができることに同意した。このような協定を締結した後、ボルマン、コルシュ、フロニンはそれぞれ一度に制限された株式奨励を受け、報酬金額は以下の通りである：ボルマン(1，250，000ドル)、コルシュ(1，500，000ドル)、フロニン(250，000ドル)。このようなインセンティブは、ボルマンやコルシュさんでは、2019年6月11日に25%のインセンティブ、2020年6月11日には25%のインセンティブ、2021年6月11日には残り50%のインセンティブが付与される範囲となります。フロニンにとって、このような判決は2021年5月21日にすべて授与されるだろう。

•	私たちの株式計画とこのような計画以外に支給されたインセンティブ奨励はまた支配権変更福祉を提供する。我々が改訂·再確認した2015年総合インセンティブ計画は、制御権変更と後続事件(“二重トリガー”)に関する福祉のみを提供しており、確実性に対する従業員の需要と株主の利益をより良くバランスさせることができると考えられる。

•	我々が改訂·再確認した持分インセンティブ計画は、新たな贈与にはもはや使用されず、当該計画に基づいて発行される報酬は、当該計画に完全に帰属することが規定されており、当該計画に定義された支配権が変更された場合には、報酬のすべての制限は無効となる。

60インチ2022代理声明

カタログ

•	私たちが改訂·再編成した2015年総合インセンティブ計画によると、支配権変更で生き残ったり買収したりした会社がわが社の未償還インセンティブ奨励または同等の代替案を提供した場合、このような計画は、従業員サービスの終了、従業員の基本給が大幅に減少し、従業員に提供可能ないくつかの長期現金や株式福祉、仕事の職責に重大な変化が生じた場合や移転が必要な場合にのみ、コントロール権変更後に奨励金の付与を加速することができると規定している。私たちの持分計画以外に支給された奨励金は同じ支配権変更福祉を提供する。

リスク管理に関する報酬政策とやり方

当社の給与·人的資本委員会は、当社の給与政策や慣行を毎年リスク評価し、私たちが指定した役員を含むすべての従業員を対象にしています。上記の“報酬検討と分析”で述べた年間リスク評価の一部として、委員会はわが社のリスク評価過程と結果を審査し、わが社の全従業員に対する報酬政策ややり方がPattersonに実質的な悪影響を与える可能性が低いことを決定した

CEO報酬比率

2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案によると、国会では通常“報酬比率”と呼ばれるルールが制定された。本ルールとS-Kルール402(U)項の要求に基づいて，以下を計算した

•	社長とCEO(うちの“非CEO中央社員”)を除いて、全従業員の年間総報酬は中央値を推定します

•	私たちの社長とCEOの年間総報酬は

•	私たちのCEOの年間総報酬と非CEOの中央値従業員の年間総報酬の推定比率

2021年度には、非CEO社員の中央値を決定するために、年間基本給に本年度に支払われたすべての手数料とボーナスを含む一般的に受け入れられた報酬測定基準である“総現金報酬”を使用した。私たちは、当時Patterson Companies，Inc.で働いていた全7，673人のフルタイム、アルバイト、季節、アルバイトを含む2021年4月23日、すなわち2021年度の最終営業日を決定日としていますが、私たちのCEOは除く。私たちは今年度中に仕事を始めた人たちに年ごとに給料を計算します。2022年度には、2021年度に決定した非CEO従業員の中央値を用いて、CEOと非CEO中央値従業員の年間総報酬を算出し、本依頼書を用いた要約報酬表における総報酬の同じ定義に、報告されていない福祉雇用主および退職納付の価値を加えた。これらの福祉には、医療、歯科および基本生命保険計画、401(K)雇用主適合計画に対する会社の支払いが含まれている。この定義によると、我々の非CEO従業員の2022年度の総報酬の中央値は90，368ドルである。

この計算では、Walchirkさん2022は、平均給与985 577ドル、付与日公正価値総額4 703 083ドルの配当金、非持分インセンティブ報酬1 370 200ドル、その他の報酬115 785ドルを含む7 174 645ドルになります。

以上に基づき、われわれのCEOの年間総報酬とわれわれの非CEOの中央値従業員の年間総報酬との割合は79：1と推定される。

異なる上場企業がその給与比率の推定値を決定する方法はそれぞれ異なるため、上述の推定給与比率は会社間比較の基礎として使用すべきではない。

61-2022年代理声明

カタログ

提案3：

選考の承認

独立公認会計士事務所

私たちの監査·財務委員会は、2023年4月29日までの年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(“安永”)を任命しました。株主が会議で選考を承認しなかった場合、その委員会は別の独立公認会計士事務所の選抜を検討するが、選抜の権利を維持する。

安永の代表は仮想年次会議に出席する予定で，彼らが望むなら声明を発表する機会があり，会議に出席した株主からの適切な質問に答えることが期待される。

チーフ会計士費用とサービス

安永は私たちが最近完成した二つの財政年度の独立公認会計士事務所です。安永が本財政年度に当社に提供した専門サービスの費用総額は以下の通りです

	財政年度が終わる April 30, 2022	財政年度が終わる April 24, 2021
料金を審査する	$3,075,000	$2,860,009
監査関連費用	73,000	178,000
税金.税金	203,000	130,503
他のすべての費用	4,000	4,020
合計する	$3,355,000	$3,172,533

監査費用は、連結財務諸表、子会社の法定監査及び証券取引委員会の書類を審査するための専門サービスである。監査に関連する費用は、従業員福祉計画監査、提案取引に関する監査、提案取引に対する職務調査協力を含む。税金は、米国と国際税務コンプライアンス、計画、取引コスト分析、および各種会社のイニシアティブに関連する他の税務コンサルティングサービスに協力するために使用される。他のすべての費用は安永独自のオンライン研究ツールを使用するためのものだ。

私たちの監査·財務委員会は、2022年度に安永から取得したすべてのサービスを事前に承認しています。我々の監査·財務委員会はまた、上記費用に含まれるサービスを提供することが主要会計士の独立性を維持することに適合すると判断した。以下の“監査·財務委員会報告書”を参照。

62-2022年代理声明

カタログ

サービス項目とサービス種別は以下のとおりである

監査します。これらのサービスには、監査人が私たちの総合財務諸表について意見を発表するために必要な仕事が含まれている。監査サービスには、慰問状、同意書、米国証券取引委員会の文書の審査、米国以外の場所での法定監査、および“サバンズ-オキシリー法案”によって要求される財務報告内部統制の証明報告など、法規または法規要件の監査または証明サービスも含まれる。

関連サービスを審査する。これらのサービスは主に福祉計画の監査、職務調査協力、提案取引に関する会計相談、内部統制審査を含む。

税務サービス部です。税務サービスは買収完了調査、取引コスト分析、統合事項、税務準備及び申告及びその他の税務事項の審査及びコンサルティングを含む。

他のサービスです。委員会は、他のサービスはわが社の財務諸表審査の構成要素ではなく、他のサービスは監査人の独立性に対して真実または感知上の問題を提起する可能性があると考えている。したがって，他のサービスのための監査員の選択を支援するための非常に有力な理由を提示し，他のサービス提供者も考慮すべきである.

監査·財務委員会報告書

上述したように、私たちの監査·財務委員会は私たちの取締役会を代表して私たちの会計と財務報告過程を監督します。経営陣は、内部統制制度を含む連結財務諸表と報告手続きに主な責任を持っている。監督責任を履行する際に、委員会は、許容性だけではなく、会計原則の品質を検討することを含む、2022年4月30日までの当社の財政年度Form 10-K年度報告書に含まれる監査された合併財務諸表を検討し、重大な見積もりと判断の合理性と、財務諸表に開示された明瞭性とを検討した。

各財政四半期後、関連定期報告書を提出する前に、我々の監査·財務委員会は、経営陣や独立公認会計士事務所と最近完成した財政四半期の結果を審査·検討する。その委員会は2022年度に9回の会議を開催した。

我々の監査·財務委員会は、会社が受信した会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情、および従業員が疑わしい会計または監査事項について提出した秘密、匿名苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを確立している。通報する場合は、877-888-0040に電話してください。

安永は1985年以来わが社の独立公認会計士事務所です。米国証券取引委員会の規則および安永政策に基づいて、首席監査パートナーがその職に就くか、または他の場合に連続サービスが必要なため最大5年後にローテーションが必要な場合には、このローテーション政策に基づいて当社の首席監査パートナーを選択する過程には、監査·財務委員会議長とその職の候補者との会議、全体委員会と経営陣の議論が含まれる。わが社の主要監査パートナーは最近、2022年度監査終了時に交換しました。

我々の監査·財務委員会は、安永(我々が監査した総合財務諸表と公認会計原則との整合性について意見を述べる独立公認会計士事務所)とともに、当社の会計原則の品質(許容性だけではなく)の判断、および上場企業会計監督委員会の適用要件に応じて委員会と議論する必要がある他の事項を審査した。また、委員会は、委員会と安永が経営陣やわが社から独立した問題について、書面開示における事項や委員会が適用要件に応じて安永から受け取った手紙を含む問題についても議論した

63 G 2022代理声明

カタログ

上場企業会計監督委員会と監査委員会は独立性についてのコミュニケーションを行い，安永が非監査サービス開始前の1年以内に提供した非監査サービスの互換性を考慮した

当社の監査·財務委員会は、当社の独立した公認会計士の独立性を確保し、外部監査人が監査以外のサービスを履行する適切性に重点を置いています。委員会はこのような点で事前に承認された政策と手続きを採択した。

政策によると、独立公認会計士は、監査に関連するサービスの強化および支援の監査の核数機能、監査または監査に関連するサービスとしての延長、または税務事項に関連する監査とは無関係な仕事のみを行うことができる。毎年、首席監査パートナーは監査と財務委員会と一緒に非常勤監査員が来年提供するサービスと関連費用を審査する。さらに、経営陣は、外部監査員が次の四半期に提供することを要求されたか、または次の四半期に提供されることが要求された任意の非監査サービスを承認するために、委員会に四半期状態を提供する。委員会は、社外監査人が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認している。

私たちの首席財務官は監査と財務委員会の事前承認政策と手続きを実行する責任がある。委員会は私たちが2022年度に安永から得たすべてのサービスを事前に承認した

監査·財務委員会は、わが社の内部監査人、安永とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画について議論した。委員会は内部監査人や安永と面会し、彼らの審査結果、わが社の内部統制の評価、わが社の財務報告の全体的な品質を検討した。

上記の審査及び検討に基づいて、監査·財務委員会は、我々の取締役会に提案し(取締役会が承認した)、我々が監査した総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含める

監査·財務委員会と我々の取締役会は、2023年4月29日までの年度の独立公認会計士事務所として安永を選定することを株主承認を求めて提案している。この提案を提出した際、委員会は安永の独立性、わが社に対する彼らの知識と経験、彼らが過去にわが社で働いていた要素、彼らの業界知識、彼らの監査品質と表現に関するデータ、および監査サービスの課金レベルを評価した。委員会と取締役会は、安永をわが社の独立公認会計士事務所に任命することが我々の株主や会社の最良の利益に合致すると考えている。

丁寧に提出し、

ロバートC.Fenzel議長

/s/Jody H.Fergen

/s/フィリップ·G·マッコイ

監査·財務委員会

取締役会の提案

私たちの監査·財務委員会と私たちの取締役会は、2023年4月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永を選択することを承認することを提案しています。

64 G 2022プロキシ宣言

カタログ

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

役員と上級管理者の安全所有権

次の表は、2022年7月15日現在の我々の普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しており、これらの情報は、(A)各取締役および取締役の指名者、(B)次の表で指名された各幹部、および(C)現取締役および役員をグループとして含む。この表は、私たちの役員と役員が保有する制限的な株を含む投票権のある証券を示しており、彼らはこれらの株に対して唯一の投票権を持っているが、投資権はない。そうでなければ、以下に述べる範囲を除いて、以下に掲げる各人は、報告された株式に対して唯一の投票権及び投資権を有する。以下に別途明記しているほか、吾らの知る限り、当社株主間には当社普通株の投票権や投資権に関する合意はなく、質権担保されている株式もない。

実益所有者の氏名又は名称及び住所(A)	量と質利益のある所有権(A)	パーセント (B)類
マーク·S·ウォチェク	855,582 (c)(d)	*
ドナルド·J·ズベ	341,688 (c)(d)	*
レ·B·コルシュ	190,969 (c)(d)	*
ケビン·M·ボルマン	190,536 (c)(d)	*
アンドレア·L·フロニン	100,860 (c)(d)	*
ジョン·D·バック	74,755	*
アラン·A·ルートニック	65,421	*
ニール·A·シュレム舎	42,674 (d)	*
ジョディ·H·フィガン	39,031 (e)	*
アレックス·N·ブランコ	23,186	*
ロバート·C·フローゼル	20,128	*
フィリップ·G·マッコイ	—	—
全現職役員及び執行幹事を一つのグループ(13名)とする	2,097,606 (f)	2.1%

*	普通株流通株の1%未満。

(a)

受益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む証券取引委員会の規則に基づいて決定される。誰でも“実益所有”の証券は、その人の配偶者、子供または何らかの他の親族によって所有または所有されている証券と、その人が投票権または投資権を所有しているか、または共有する権利があるか、または60日以内に購入する権利がある他の証券とを含むことができる。同じ株式は1人以上の実益で所有することができる。私たちの従業員持株計画が保有する普通株も含まれています(以下参照)。報告は従業員持株受託者が所有している株も私たちの役員実益所有と報告されており、指名された人の従業員持株計画口座に株が割り当てられていることを前提としている。分配された株式は、従業員持株計画受託者が従業員持株計画参加者の指示に基づいて投票する。一般に、割り当てられていない株式および参加者が指示をしていない割り当てられた株式は、従業員持株計画受託者が、割り当てられた株式と同じ割合で投票して、従業員持株計画受託者がどのような指示を受けているかを決定する。他の説明がない限り、各株主のアドレスは、C/o Patterson Companies，Inc.，Mendota Heights Road，St.Paul，Minneota 55120である。

65インチ2022代理声明

カタログ

(b)	利益所有権パーセンテージは、2022年7月15日現在の97，335，115株の流通株に基づいている。オプションによって発行された株式は、そのオプションを持つ者のパーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、他の任意の者のパーセンテージを計算する際には発行されたとはみなされない。

(c)	Mark S.Walchirk(1，268株)，Donald J.Zurbay(1，109株)，Les B.Korsh(2，056株)，Kevin M.Pohlman(1，729株)，Andrea L.Frohning(1，119株)を含む.従業員持株計画受託者は配当金を受け取る権利があり、当該等の株式から配当金を徴収することを指示する権利がある。

(d)	私たちが改訂·再起動した株式インセンティブ計画に従って付与されたオプションまたはそのような計画以外のインセンティブとして付与された指名者によって購入可能な株を含む：Mark S.Walchirk(557，897株)；Donald J.Zurbay(262，547株)；Les B.Korsh(117，464株)；Kevin M.Pohlman(89，406株)；Andrea L.Frohning(60，482株)；Neil A.Schrimsher(12，000株)。

(e)	実益と報告されたすべての株のうち、1000株は1つの取消可能信託に保有されており、フェルゲンは当該信託の受託者である。

(f)	24，201株が従業員持株計画口座に割り当てられた株式、1，189，883株がオプション行使時に購入可能な株式、および210，430株が唯一の投票権を有するが投資権を持たない株式を含む。

ある実益は人の保証所有権を持っています

次の表は，2022年7月15日現在，我々普通株の5%以上の受益所有者を持つすべてのエンティティを示している.

実益所有者の氏名又は名称及び住所(A)	量と質利益のある所有権(A)	パーセントのです (B)類
T.Rowe Price Associates，Inc.	11,639,786 (c)	12.0%
ベレード株式会社	10,663,028 (d)	11.0%
デラウェア州特許保証と信託会社DBA主要信託会社Patterson Companies，Inc.従業員持株計画の受託者として	9,648,044 (e)	9.9%
先鋒集団	8,684,983 (f)	8.9%

(a)

受益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む証券取引委員会の規則に基づいて決定される。誰でも“実益所有”の証券は、その人の配偶者、子供または何らかの他の親族によって所有または所有されている証券と、その人が投票権または投資権を所有しているか、または共有する権利があるか、または60日以内に購入する権利がある他の証券とを含むことができる。同じ株式は1人以上の実益で所有することができる。私たちの従業員が株式保有計画を持っている普通株を含む。報告は従業員持株受託者が所有している株も私たちの役員実益所有と報告されており、指名された人の従業員持株計画口座に株が割り当てられていることを前提としている。分配された株式は、従業員持株計画受託者が従業員持株計画参加者の指示に基づいて投票する。一般に、割り当てられていない株式および参加者が指示をしていない割り当てられた株式は、従業員持株計画受託者が、割り当てられた株式と同じ割合で投票して、従業員持株計画受託者がどのような指示を受けているかを決定する。

(b)	利益所有権パーセンテージは、2022年7月15日現在の97，335，115株の流通株に基づいている。

(c)	T.Rowe Price Associates，Inc.(“Price Associates”)とT.Rowe Price Mid−Cap Value Fund，Inc.(“Mid−Cap Value Fund”)が2022年2月14日に証券取引委員会に共同提出された付表13 G/Aに記載されている。別表13 G/A報告によると、Price Associatesは投資コンサルタントであり、4，413，340株に対して唯一の投票権を有し、11，639，786株に対して唯一の処分権を有している。別表13 G/A報告中規模価値基金は、プライスによって開始された登録投資会社である

66インチ2022代理声明

カタログ

投資顧問を同時に務める共同会社は、7，166，020株に対して唯一の投票権を持ち、このような証券種別の7.3%を占めている。付表13 G/Aはさらに以下のように報告される：Price Associatesは、そのいかなる顧客の資産の受託者としても使用されない；したがって、いずれの場合も、報告された証券について支払われた配当金および証券の売却益を得る権利があるのは、顧客または顧客の委託者または受託銀行のみである。Price Associatesが投資顧問を務める個人および機関の顧客は、報告株式について支払われた配当金および株式売却について得られた金を受け取ることを指示する権利があり、Price Associatesに付与された任意の適宜決定権は、いつでも全部または部分的に取り消すことができる。中型バリュー型ファンドを除いて、別表13 G/Aに記載されている証券カテゴリでは、5%を超えずにどの顧客が所有していますが、Price Associatesの投資アドバイスに制限されなければなりません。中型バリュー型ファンドが所有する証券については、当該ファンドの受託者のみが、申告証券について支払われた配当金及び当該証券の売却から得られた収益を受け取る権利があるが、中型バリュー型ファンドの株主がこのように支払う配当金及び割り当てに比例して参加する以外に、このような権利を有する者はいない。通報者の住所はメリーランド州ボルチモア街100番地、郵便番号：22202です。

(d)

別表13 G/Aは、ベレード株式会社(“ベレード”)が2022年1月27日に証券取引委員会に提出した書類に掲載されている。別表13 G/A報告ベレードはベレード人寿有限会社、ベレードコンサルタント会社、Aperio Group，LLC、ベレード(オランダ)B.V.，ベレード基金顧問会社(この実体実益は別表13 G/Aの証券種別発行済株式の5%以上を保有)、ベレード機関信託会社、全国協会、ベレード資産管理アイルランド有限公司、ベレード金融管理有限会社、ベレード日本有限会社、ベレード資産管理会社、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理(イギリス)、ベレード資産管理カナダ有限会社、別表13 G/Aによると、ベレードは10，320，346株に対して唯一の投票権を持ち、10，663，028株に対して唯一の処分権を持っている。付表13 G/Aはさらに、異なる者は、申告済み株式の配当金または株式売却分の徴収を指示する権利があるが、申告済み株式における資本が発行済み株式総数の5%を超える者はいないことを指摘している。報告者の住所はニューヨーク東52街55番地、NY 10055です。

(e)

別表13 G/Aで述べたように、デラウェア州特許担保と信託会社DBA主要信託会社はPatterson Companies，Inc.従業員持株計画(“ESOP”)の受託者として2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された。別表13 G/Aは、報告された株式代表が、投票権の共有および処分権の共有を要求する株式を報告する。従業員持株計画は1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)の制約を受けた。デラウェア州フランチャイズ保証信託会社DBA依頼者信託会社は、従業員持株計画の受託者を務める。報告された証券は受託者が保有するすべての株式を登録することを含む。受託者は、当社又は当社と受託者との間の信託協定で指定された他の当事者の指示に従って株式を投票及び処分する。しかし、ERISAによると、受託者は受託責任を負わなければならない。受託者は報告書の株式に対する実益所有権を放棄する。2022年7月15日現在、実益所有株式数は、従業員持株計画分配口座に保有している株式を代表すると報告されている。通報者の住所は中路1013号、300号室、ウィルミントン、郵便番号：19805-1265です。

(f)

パイオニアグループ(“パイオニア”)が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに記載されている。付表13 G/A報告によると、先鋒は投資顧問であり、株式なしに対して唯一の投票権を持ち、93，428株に対して共有投票権を持ち、8，516，140株に対して唯一の処分権を持ち、168，843株に対して共有処分権を持っている。パイオニアグループが投資顧問を務める顧客は、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社や他の管理口座を含み、報告株式に関する配当金および売却収益を受け取る権利があるか、または指示する権利がある。別表13 G/A報告の証券カテゴリでは、5%を超えずにどの顧客が所有していますが、パイオニアグループの投資提案に制限されなければなりません。通報者の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355です。

67-2022年代理声明

カタログ

いくつかの関係や関連取引

私たちの監査·財務委員会は、S-K条例第404(A)項に基づいて開示を要求する任意の関連者取引を審査、承認および承認するための書面政策および手続きを採択した関連者との任意の提案取引を検討する責任がある。この政策は、(A)任意の財政年度に関連する金額が120，000ドルを超える可能性があること、(B)当社が参加者となること、および(C)関連者が直接的または間接的な重大な利益を有することが定義されているすべての関連者の取引の審査および承認または承認を担当することを規定する。関係者とは、役員、取締役又は取締役の被著名人、又は当社普通株の5%を超える実益保有者、又は前述の者の直系親族をいう。2022財政年度には、S-K条例第404(A)項に基づいて開示を要求する取引はない。吾等と吾等の行政人員、取締役及び主要株主及びその共同経営会社との間のすべての将来取引は、上記政策に基づいて吾等の監査及び財務委員会が審査及び承認又は不承認する。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者及び取締役，並びに10%を超える登録種別持分証券を有する者に，所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出し，そのような報告の写しを提供する。私たちが受け取ったこのような表のコピーの審査、またはいくつかの申告者の書面による陳述だけに基づいて、すなわち、これらの人員は表5を必要とせず、過去の財政年度には、私たちの上級管理者、取締役、および株主の10%以上が適用された届出要求を遵守し、Timothy E.Roganの表4報告に過ぎず、367株が納税によって差し押さえられた処置状況がタイムリーに報告されていないと考えられる。

68-2022年代理声明

カタログ

株式報酬計画情報

次の表は、2022年4月30日までに我々の既存の持分補償計画に基づいて発行可能な普通株の情報を提供します。

計画種別	証券数量以下の期日に発送します演習をする未完成の選択肢は株式承認証及び権利(A)	重み付けの- 平均値行権価格卓越した選択肢は、株式引受証及び請求項(B)(1)	証券数量使えるようにする未来の発行に使う権益の下で報酬計画 (証券は除く) 列に反映される (a)) (c)
承認株式報酬計画証券所持者	3,075,859 (2)	$28.74	12,419,719 (3)
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画	99,250 (4)	$22.67	—
合計する	3,175,109	$28.52	12,419,719

(1)	加重平均行使価格は，未行使表現単位への奨励を付与する際に発行可能な株式には計上されていないが，その等の株式は行使価格はない.

(2)	代表(A)306，602株当社の普通株は、改訂及び再予約持分激励計画に従って購入株式権を行使していない場合に発行され、及び(B)2，331，550持分会社の普通株は、購入持分を行使していない場合に発行され、437，707個の業績単位が目標に応じて付与され、改訂及び改訂された2015年総合激励計画に帰属しない。

(3)	(A)10，515，311株を代表して、改正および再編成された2015年総合インセンティブ計画に従って発行することができ、改正および再予約された株式インセンティブ計画(この計画に基づいて新たな奨励を付与することができない)、(B)1，386，574株は、従業員購入計画に基づいて発行することができ、(C)328，957株は、資本蓄積計画に従って発行可能であり、その中には、9，424株がこの計画に基づいて付与されていない制限的な奨励(この計画により新たな参加を許可しない)、および(D)188，877株が2014年共有計画に従って発行可能である。

(4)	我々を代表する普通株式は、ズール貝さんに付与された未償還株式オプションを行使して発行し、雇われることを奨励する。

69-2022年代理声明

カタログ

募集と投票に関する情報

本依頼書は、2022年9月12日(月)中部サマータイム午後4：30に開催される年次株主総会に関する情報を含むPatterson Companies，Inc.取締役会によって提供され、本依頼書で提案された投票を求める。

米国証券取引委員会が採択した規則や条例によると、各株主にこれらの材料の印刷コピーを郵送するのではなく、インターネットを介して私たちの代理材料へのアクセスを提供することを選択した。したがって，代理材料の可用性に関する通知は，2022年7月29日頃に2022年7月15日の取引終了時に我々の普通株を持つ株主に郵送される.株主は、通知に言及されたエージェント材料の利用可能性に関するウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、または通知中の説明要求に従って印刷されたエージェント材料のセットを送信する権利がある。

エージェント材料の獲得可能性に関する通知はまた、将来のエージェント材料を電子的に、または郵送によって印刷形態で受信することをどのように選択することができるかを示す指導を提供する。将来のエージェント材料を電子的に受信することを選択した場合、来年には、エージェント材料へのリンクとエージェント投票サイトへのリンクとを含む電子メールを受信することになります。このような選択を終了するまで、電子的または郵送的に代理材料を印刷で受け取る選択を選択することは有効です

将来のエージェント材料を電子的に受信することを選択することで、必要な情報をタイムリーに提供することができ、ファイルの印刷と郵送のコストを節約し、自然資源を節約することができます。

なぜ今年私はネット上で代理材料を提供する通知を受け取ったのですか？紙の代理材料ではありませんか

米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)の規定は、会社がインターネットを介して代理材料を提供することを許可している。したがって、私たちは、代理材料の紙のコピーではなく、私たちの大多数の株主に代理材料の利用可能性に関する通知を郵送しています。通知を受けたすべての株主は，インターネットを介してエージェント材料を取得し，代理材料の紙コピーを郵送で受け取ることを要求する.インターネットを介してエージェント材料を取得したり，紙のコピーを請求したりする方法についての説明は，通知に見つけることができる.また，この通知には，株主が印刷形式の代理材料を郵送または電子メールで継続的に受信することをどのように要求するかについての説明も含まれている

私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスできますか

仲介人、受託者、または著名人によって提供されるエージェント材料、エージェントカードまたは投票指示カードの可用性に関する通知には、私たちの年間株主総会代理材料をインターネット上でどのように表示するか、および将来のエージェント材料を電子メールでどのように送信するかを指示する説明が含まれます

私はどうすれば代理資料の紙のコピーを得ることができますか

エージェント材料の利用可能性に関する通知を受信した株主は、その通知において、エージェント材料の紙のコピーをどのように取得するかに関する説明を見つける。

70，2022年代理声明

カタログ

バーチャル年会の目的は何ですか？

我々の仮想年次総会では、株主は以下の業務について投票する

•	後継者が当選し、適切な資格を持つまで、八人の取締役を選出し、2023年まで任期を満了する

•	役員報酬計画を承認してくれました

•	2023年4月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を承認しました

株主もまた、総会またはその任意の継続または会議を延期して適切に提出される可能性のある他の事項について投票するだろう。

委員会の提案は何ですか。

私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します

•	取締役を選出する各著名人(提案1参照)

•	私たちの役員報酬計画の承認を要求します(第2号提案参照)；

•	承認は2023年4月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永法律事務所を選択した(第3号提案参照)。

任意の他に適切に会議に提出された事項については，依頼書保持者は我々の取締役会の提案に応じて投票し，アドバイスが提出されていない場合は，彼ら自身が適宜決定する.

どの株が投票権を持っていますか。

2022年7月15日現在、すなわち会議の記録日までに、97，335，115株の発行済み普通株と約1，700人の登録株主がいます。日付を記録して発行されたすべての普通株式は、会議で投票された各項目に投票する権利がある。あなたはあなたが記録日に持っているすべての株に投票することができる。これらの株式は、(1)あなたの名義で直接登録された株主として保有する株式、及び(2)ブローカー、銀行又は他の指定者により受益者として保有する株式を含む。株主は役員選挙で投票権を累積する権利がない。株主が仮想年次会議でオンライン投票した場合、またはインターネット、電話、郵送を介して適切に依頼書を提出した場合、株式は出席とみなされる。

私はどうやって仮想年会の前に代理投票を通過できますか

登録されている株主として直接株を持っていても、仲介人、受託者、または他の指定された人を介してすべての人が株式を持っていても、仮想年次会議に参加することなく、どのように株式を投票するかを指示することができます。エージェント投票には3つの方法があります

インターネットを介して。エージェント材料獲得性に関する通知を受けた株主は，通知上の説明に従ってインターネットを介してエージェントに提出することができる.株主は，その仲介人，受託者または提出された有名人が郵送された代行カードや投票コマンドカードの紙のコピーを受け取り，エージェントカードや投票コマンドカード上の説明に従ってインターネットを介して依頼書を提出することができる

電話で。登録されている株主は、通知上の代理材料又は代行カードの可用性に関するサイト上の説明に従って、電話で依頼書を提出することができる。電話投票時に、表示されたエージェント材料の可用性またはエージェントカードの制御番号を通知する必要があります

71，2022年代理声明

カタログ

郵送しています。株主が要求して郵送で代理カードや投票指示カードの紙のコピーを受け取った場合は，記入，署名，日付を明記することで依頼書を提出し，添付されているあらかじめ住所が明記されている封筒に郵送することができる

私はどのように私のPatterson Companies、Inc.従業員持株計画と信託(ESOP)またはPatterson Dental Canada、Inc.繰延利益共有計画(DPSP)株に投票しますか？

ESOPまたはDPSPに参加した場合は、お客様のエージェントカード上の説明に従って、ESOPまたはDPSPアカウントでお持ちの株式に投票してください。これらの株はあなたの指示に基づいて投票します。2022年9月7日(水)までに指示を提供しない場合、私たちの取締役会は、従業員持株計画の受託者デラウェア憲章保証信託会社DBA主要信託会社が取締役会の提案に基づいて従業員持株計画株に投票することを指示します。2022年9月7日(水)までに指示を提供していない場合、当社取締役会は、DPSPの受託者標準生命信託会社に、取締役会の提案に基づいてDPSP株を投票するように指示します。

誰がバーチャル年会に参加できますか？

日付を記録するまでのすべての株主またはその正式に指定されたエージェントは、www.VirtualShareholderMeeting.com/PDCO 2022にアクセスすることによって、仮想年間会議に出席し、参加することができる。年次総会に参加するためには、プロキシ材料の可用性に関する通知またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号が必要です(プロキシ材料の印刷コピーを受信した場合)。コントロール番号がない場合は、できるだけ早くマネージャー、銀行、または他の指名された人に連絡してください。遅くとも2022年9月7日(水)までで、制御番号を取得して会議に入ることができます。株主は仮想年次会議に参加する際に電子投票を行い，インターネット上に問題を提出することができる.

年次総会の生音声ネットワーク中継は中部サマータイム午後4時30分に時間通りに開始される。オーディオネットワーク放送のオンラインアクセスは、コンピュータオーディオシステムをログインしてテストする時間があるように、年会開始の約15分前に開放されます。私たちは私たちの株主が会議開始時間前に会議に参加することを奨励する。チェックインや会議中に仮想年会にアクセスする際に何か困難があった場合は、オンライン年会ログインページで発表される技術サポート電話に電話してください。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO 2022です。

私はどうやって仮想年会で私の株に投票しますか？

仮想年会であなたの株にオンライン投票するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO 2022にアクセスし、エージェント材料の可用性に関する通知またはエージェントカード上(エージェント材料の印刷コピーを受け取った場合)に含まれる16ビットの制御番号を入力してください。

仮想年次総会にオンラインで参加する予定であっても、上記のような年次総会の前に代理投票を行うことをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に参加しないと決めた場合、あなたの投票が計算されることになります。詳細を知りたいのですが、“私はどのように仮想年会の前に代理投票を通過しますか？上です。

仮想年会に参加せずに株式に投票するには、エージェント材料の可用性に関する通知に含まれるインターネットや電話投票説明に従ってください。あなたが直接登録された株主として株を持っていても、街頭名義で利益を得ても、オンライン仮想年次会議に参加することなく、あなたの株をどのように投票するかを指示することができます。登録されている株主であれば、インターネット、電話を介して依頼書を電子的に提出することができます。または、これらの代理材料の紙のコピーを要求する場合は、代行カードや投票指導カードを返却することで投票することができます。もしあなたが街頭名義で株式を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、受託者、または有名人に投票指示を提出することで投票することができます。年次総会までに受け取った有効依頼書に代表されるすべての株が投票されます。

72インチ2022代理声明

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私は投票を提出した後に私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回してもいいですか？

はいそうです。もしあなたが会議の前に投票する場合、あなたは会議の投票前にいつでもあなたの投票を変更したり、あなたの依頼書を撤回したりすることができます。仮想年会にオンラインで参加し、会議でオンライン投票することで、依頼書を自動的に撤回することができます。インターネット上で仮想年次総会に出席してその会議で投票しないこと自体は，撤回依頼書とはならない.あなたの投票指示を撤回するためには、あなたのマネージャー、受託者、または有名人に新しい投票指示を提出することができます。あなたの依頼書を撤回したり、依頼書や投票指示を変更したりする別の方法は、年次総会の開始前に電子メールでInvestor.Relationship@PattersonCompanies.comに書面通知を送信することです。

定足数は何を構成しますか。

仮想年次総会には自らまたは代表を委任して出席させ、少なくとも記録日までに発行された普通株式の大部分を持つ保有者が定足数を構成する。会議で取られたいかなる行動(休会または延期会議を除く)は定足数に達しなければならない。もしあなたが正しい署名された代理カードを提出した場合、あなたが投票を放棄しても、あなたの株は定足数があるかどうかを決定するために計算されるだろう。仲介人は顧客の投票指令を受けていない場合，彼らの顧客を代表して“非通常”提案(本依頼書の第1号と第2号提案のような)について株に投票することができないため，仲介人が非通常提案に関する顧客の投票指令を受けず，その提案についての投票が禁止されると，“仲介人が投票しない”ことが発生する.仲介人が依頼書に戻り，非通常提案に対する投票を行う権限がないことを示す場合，確定定足数については，その依頼書に代表される株式は会議に出席しているとみなされるが，当該などの提案に対する投票を計算すると，その依頼書に代表される株式は会議に出席するとみなされる

すべての項目はどのくらいのチケットが必要ですか？

提案1.定足数が存在すると仮定し、選挙は取締役に会議で投票する権利のある自らまたは委員会代表の多数の株式保有者の賛成票を必要とする。“役員離職政策がどう動くか”を見てみましょう下です。

提案2と3.定足数が存在すると仮定すると，(1)自ら出席または被委員会代表が出席し，会議でその項目について投票する権利がある普通株の多数と，(2)会議事務処理法定人数を構成する最低有権投票株式の多数が必要であり，これらの提案のそれぞれを承認することができる.

すべての提案に棄権したり、中間者たちに反対票を投じたりすることはどのような影響を与えますか？

役員選挙、役員報酬に関する相談、安永法律事務所の選考承認に関する提案

•	もし閣下が被著名人または提案に棄権した場合、定足数を決定し、出席および出席および被抽出者またはその提案について投票する権利がある株式を計算するために、あなたの株式は周年大会に出席するとみなされ、したがって、被抽出者またはその提案に反対する投票と同じ効力を有する

•	もしあなたが著名人または提案に投票していない場合(または仲介人が投票していない場合)、抽出された有名人または提案への投票を計算する際に、あなたの株は存在とみなされず、一般に、著名人が当選したかどうかまたは提案が承認されたかどうかを決定することには何の影響もない

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？

もしあなたが複数の代理カードを受け取った場合、これはあなたが複数の名前またはブローカー口座で登録された株を持っていることを意味する。あなたはあなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、受け取った各エージェントカードに署名して返送しなければならない

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私はどうやってすべての提案に投票することができますか？

最初の提案に対しては、各候補者に賛成または反対票を投じることができ、1人以上の候補者に棄権したいことを示すこともできる。二番目と三番目の提案に対して、あなたは賛成または反対に投票することができ、あなたがその提案に棄権したいということを示すことができる

もしあなたが依頼書で投票した場合、あなたの株はあなたが依頼書に明記した方法で年次総会で投票するだろう。紙の委託カードに署名した場合、あなたがどのように株式を投票したいかは具体的には説明されていません(そして、あなたはブローカー、銀行、または他の金融機関を介してあなたの株を持っていません)、それらは投票されます(1)選挙タイトルの“提案1-役員選挙”の有名人の投票、(2)私たちの役員報酬計画の承認、(3)2023年4月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の選択を承認します。および(4)依頼書に指定されたエージェントは，他のすべての適切な年次総会に提出される適切な事項に対して適宜決定権を持つ

役員辞任政策はどのように運営されていますか。

わが社のガバナンス指針によると、競争相手のいない選挙(すなわち指名者数が当選予定取締役数を超えない選挙)において、どの取締役の被著名人も、会議で投票する権利のある自らまたは被委員会代表の過半数の株式保有者の賛成票を得られなかった場合は、株主投票が通過した後すぐに私たちの管理·指名委員会に辞表を提出しなければならない。辞任提案は書面で提出し、撤回できない辞任提案とし、取締役会がガバナンス·指名委員会の提案を受けて受け入れまたは拒否するのを待たなければならない。私たちは私たちの取締役会のすべての辞任と決定を直ちに大衆に公開するつもりだ

誰が依頼票を計算しますか？

すべての票はブロドリッチ金融サービス会社が会議の選挙検査員として集計する。その会社は賛成票と反対票、棄権票、そして中間者反対票をそれぞれ列挙するだろう。

どんな他の問題に対する投票はどのように行われますか？

本依頼書に記載されている事項を除いて、吾らは大会採決に何も提出しない予定である。もしあなたが依頼書を付与した場合、依頼書保持者Mark S.WalchirkまたはLes B.Korsh、または彼の代理者または代理人は、会議で投票された任意の他の事項を適切に提出してあなたの株式に投票する権利があるだろう。もし一人の著名人が取締役の候補とすることができない場合は、委任状所持者に指定された人は、あなたの依頼書を我々の取締役会に指名された別の候補者に投票することができる。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集依頼書に関連した費用を支払うつもりだ。私たちは主に郵送で代理人を募集します。また、私たちの役員、上級管理者、他の従業員は自ら、電話や電子メールで代理人を募集することができ、彼らは定期的な報酬を得る以外は何の報酬も得ない。また，取次会社，代理人，受託者，受託者に募集資料を記録日までの保有株式の実益所有者に送信し，そのために発生した合理的な費用を精算することを求めた.

なぜ実際の場所で年次総会をしないのですか。

年次会議を開催することで、実際に株主のチャネルを拡大し、コミュニケーションを改善し、株主や会社のためにコストを下げることができると信じています。

74 G 2022代理声明

カタログ

株主への年次報告書

代理材料可用性に関する通知には、2022年4月30日現在の財政年度の財務諸表が含まれている当社のForm 10-K年次報告を含むインターネットを介して株主に提出される年次報告へのアクセスに関する説明が含まれています。また、Form 10-K形式で提出された年間報告書の紙または電子メールのコピーを無料で請求する方法をお教えします。我々が株主に提出する年次報告書のどの部分もここに含まれておらず，株主に提出された年次報告のどの部分も委託書として材料を求めてはならない

このような証拠品の提供に関する合理的な費用を予め支払った後、その書面の要求を受けて、依頼書の一人一人に10-K表に添付されている展示品リストに記載されている任意の展示品のコピーを提供します。このような展示品のコピーを請求する書面請求は、Patterson Companies，Inc.，住所：ミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031号、郵便番号：55120、宛先：投資家関係部に送信されなければならない。展示品を取得するもう1つの方法は，電子メールでInvestor.Relationship@PattersonCompanies.comに書面要求を送信することである.

代用材料の保有量

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、影響を受けた株主が逆の指示を提供しない限り、代理材料の利用可能性に関する通知を含むエージェント材料のセットを、同じアドレスを共有する2つ以上の株主に提供することによって、代理材料の提供要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主に追加的な便宜を提供し、会社のためのコストを節約することを意味するかもしれない

多くの口座所有者がPatterson株主の仲介人は、代理材料の利用可能性に関する通知を含む私たちの代理材料を持っています。影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り，エージェント資料の可用性に関する単一の通知と，単一のエージェント資料の単一セットは，同一アドレスを共有する複数の株主に送信される.あなたがマネージャーから通知を受けたら、あなたの住所と“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”は他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたがいつでも“家屋管理”に参加することを望んでいない場合、代理材料の可用性に関する個別の通知を受けたい場合、個別の代理材料のセットを提供しますので、仲介人または私たちに通知してください。あなたの書面請求をPatterson Companies，Inc.に直接送信します。住所：ミネソタ州サンパウロ門多塔高地1031 Mendota Heights Road，55120、注目：投資家関係部、またはInvestor.Relationship@PattersonCompanies.comに電子メールで書面要求を送信するか、投資家関係部(651)686-1364に電話します。現在，彼らのアドレスでエージェント材料の複数のコピーを受信している株主は，エージェント材料の可用性に関する通知を含み，彼らの通信を“保管”することを要求し，仲介人に連絡しなければならない

75 G 2022代理声明

カタログ

2023年年次総会の株主提案

株主が2023年の株主総会に含まれる代理材料を考慮するための提案を提出することを望む場合、この提案は書留で送信され、返送を要求し、2023年3月31日にPatterson Companies，Inc.の実行オフィスに到着しなければならない。住所：ミネソタ州55120，1031 Mendota Heights Road，St.Paul，Attn：最高法務官Les B.Korsh。すべての提案はアメリカ証券取引委員会の規制に適合しなければならない。当社の別例では、取引所法案第14 a-8条に基づいて提出された提案を除き、株主が株主総会で株主提案を審議するためには、速やかに当社秘書に書面通知を出さなければならない。2023年年度株主総会で速やかに審議を行うためには、株主通知は2023年6月14日までに私たちの実行オフィスに配達または郵送して受信しなければなりません。また、取締役会が2023年株主総会で求めた依頼書には適宜権限が付与され、株主が2023年6月14日までに通知を受けていない株主が当該会議で提出した任意の提案に投票する。私たちの規約のコピーは書面要求によってPatterson Companies，Inc.に請求することができ，郵便番号：ミネソタ州55120，1031 Mendota Heights Road，郵便番号：Les B.Korsh，首席法務官。2023年株主総会代理資料に掲載された著名人の提出に関する情報は、上記の取締役指名プロセスを参照してください。これらの要求を満たすほか，株主が米国証券取引委員会の汎用委託書規則(発効すれば)を遵守し，わが社の被著名人以外の取締役が著名人を指名されることを支援するエージェントを募集する, 株主は、年次会議1周年記念日(2023年年次株主総会については、2023年7月14日まで)の60日前に消印または電子的に我々の主要実行オフィスに送信しなければならない取引所法案規則14 a-19に要求された情報を含む通知を提供しなければならない。

その他の事項

本依頼書で検討されている提案を除いて、当社取締役会は、株主周年総会で提出される事項を一切承知していません。しかし、もし会議の前に他の事項があれば、あなたの代理人はその事項を適宜処理するだろう。

取締役会の命令によると

マーク·S·ウォチェク

社長と最高経営責任者

ミネソタ州サンパウロ

July 29, 2022

76 G 2022代理声明

カタログ

添付ファイルA：公認会計原則と非公認会計原則計量の入金

財務概要

	財政年度が終わる
(千ドル、1株を除く)	April 30, 2022	April 24, 2021	April 25, 2020
純売上高	$6,499,405	$5,912,066	$5,490,011
毛利	1,289,087	1,203,130	1,197,410
営業収入(赤字)	157,002	210,607	(572,119)
Patterson社の純利益に帰することができる	203,210	155,981	(588,446)
パターソンの希釈後の1株当たり収益(損失)によるものです会社，Inc.	$2.06	$1.61	$(6.25)
現金と現金等価物	$142,014	$143,244	$77,944
運営資本	663,353	526,263	467,867
総資産	2,741,630	2,751,511	2,715,350
長期債務総額	488,554	487,545	587,766
株主権益	1,042,635	964,671	836,444

GAAPと非GAAP指標の入金

報告のGAAP測定基準を調整するために、Patterson社の純収益(損失)とPatterson社の希釈1株当たり収益(損失)に起因することができるGAAPと非GAAP測定基準の台帳表を提供し、取引償却、統合と業務再編費用、法律準備金、在庫寄付費用、投資収益、加速債務関連コストと営業権減価、およびこれらの項目の関連税務影響を計上する。

経営陣は、これらの非公認会計基準の測定基準は会社の業績を反映するのに役立つ可能性があり、異なる時期の財務結果を比較することができ、その中のいくつかの項目は業務業績の影響を受けずに変化する可能性があると考えている。これらの非GAAP財務計量は参考および比較のためにのみ使用され、対応するタイトルに類似したGAAP計量を代替するとみなされるべきではない。

	財政年度が終わる
(千ドル、1株を除く)	April 30, 2022	April 24, 2021	April 25, 2020
Patterson社の純収益(赤字)によるものであるGAAP	$203,210	$155,981	$(588,446)
取引償却	28,822	28,210	28,208
統合と業務再編費用	3,184	817	11,591
法定準備金	27,540	–	74,141
在庫寄贈費用	36,886	–	–
投資収益	(75,913)	–	(25,983)
債務に関連する加速コスト	–	–	7,457
営業権の減価	–	–	640,627
Patterson Companies，Inc.の純収入-非GAAPによるものです	$223,729	$185,008	$147,595
Patterson社の1株当たりの利益(損失)に起因しています Inc.−GAAP	$2.06	$1.61	$(6.25)
取引償却	0.29	0.29	0.30
統合と業務再編費用	0.03	0.01	0.12
法定準備金	0.28	–	0.78
在庫寄贈費用	0.37	–	–
投資収益	(0.77)	–	(0.27)
債務に関連する加速コスト	–	–	0.08
営業権の減価	–	–	6.74
Patterson社の1株当たりの希釈収益によるものです Inc.-非GAAP*	$2.27	$1.91	$1.55
売上高に占める営業収入(損失)-GAAP	2.4%	3.6%	(10.4)%
売上に占める営業収入の割合−非GAAP	4.4%	4.2%	4.3%

*	1株当たりの希薄収益(損失)を計算するための加重平均株式の四捨五入と差異により、総和が含まれない可能性がある。

A-1

カタログ

カタログ

	マーク·S·ウォチェクウォルチェッカーさん、56歳で、2017年11月に当社の社長兼CEOになりました。Walchirkさんは、2012年10月から2017年10月まで、米国における医薬品の販売、流通、顧客サービスを担当する米国の製薬会社の社長を務めています。Walchirkさんは2001年4月にMcKessonプロの看護ソリューション会社の社長とMcKesson米国製薬会社の首席経営責任者を含む複数のリーダーシップを担当したMcKessonに加入しました。McKessonに入社する前に，Baxter Healthcare，Alciance Healthcare，Enfinass Groupで13年間外科内科流通と製造を担当し，販売，マーケティング，運営，業務開発において様々なリーダーを務めてきた。Walchirkさんは、医療サービスと流通経験を含む戦略とリーダーシップの経験を当社の取締役会にもたらしました。
	ドナルド·J·ズベ現在55歳のズール貝さんは、2018年6月に当社の最高財務責任者となりました。ズベさんは最近、2012年8月から2017年1月までの間に、世界の医療機器メーカー·サンダー医療会社の副社長兼最高財務責任者(CEO)としてアボット氏を買収した。セント·デ·メディカルでは、ズール貝さんはすべての会計、財務、ビジネスの発展を担当しています。彼は2003年にサンダー医療会社に入社し、取締役財務総監、副会長総裁、会社財務総監を含む複数の指導職を務めたことがある。セザンダー医療会社に入社する前に、ズール貝さんは普華永道会計士事務所で5年間の保険·商業諮問サービスの上級マネージャーを務めました。普華永道に入社する前、彼はValspar社の会計社長だった。ズベのキャリアは1989年に徳勤会計士事務所で監査役を務めたことから始まった。上場企業取締役会サービスでは、ズール貝がエヴェドロ社の2019年2月初公募株から2019年11月に株を売却するまで、同社の取締役を務めてきた。2018年3月から糸路医療株式会社取締役を務め、2020年7月から視力科学株式会社取締役を務める。
	ケビン·M·ボルマンボルマンさんは現在59歳で、2017年7月にパターソン動物健康会社の社長になりました。ボルマンは2001年8月に動物健康国際会社に入社し、2015年にパターソンに買収され、以前は同社の販売やマーケティングを担当していた副社長だった。ボルマンさんは、職務を担当する前に、企業販売およびマーケティング部門の社長でした。2001年からボルマンさんは、ディーラー販売担当の社長副社長やマーケティング担当マネージャーなど、複数の経営責任者を務め、2011年6月までマーケティング部を担当してきました。ボルマンのキャリアはボルマン兄弟用品会社から始まり、この家族企業はオハイオ州で乳製品設備、動物保健用品、食品計画用品を経営している。
	ティモシー·E·ローガンローガンは現在51歳で，2021年7月にパターソン歯科の社長となった。ローガンさんは、1993年以来、ますます増加する販売·管理職として当社に招聘されており、最近では、2019年1月~2021年7月に高級副社長、パイターソン歯科北米社総経理、2017年5月~2019年1月にパターソン歯科北米公司副社長、総経理を務めてきた。