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配達状

 

買い替え入札に

 

2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形に換算

 

のです。

 

ノースフィールド銀行株式会社

 

期日に応じた目論見[•], 2022

 

本稿で述べた交換要約は東部時間午後5：00に[•]2022年は、延期しない限り(“満期日”)。入札は期日東部時間午後5時までに撤回することができる。

 

カプセルを交換する交換エージェントは，

 

ノースカロライナ州UMB銀行

 

配達相手：

 

本手紙に何か質問があったり、他の情報が必要な場合は、Mauri.Cowen@hum.comに電子メールを送って取引所エージェントに連絡してください(713)300-0587に電話してください。

 

次の署名者は、募集説明書を受領したことを確認し、日付は[•]Northfield Bancorp，Inc.(“目論見書”)は、米国デラウェア州の会社Northfield Bancorp，Inc.(“募集説明書”)が2022年に発行され、当社が発行した要約交換(“交換要約”)とともに元金総額62，000，000ドルに達する新5.00%固定金利から変動金利二次手形(CUSIPNo：66611 T AC 2)(以下、“新手形”と略す)が1933年証券法に基づいて登録されている。改正(“証券法”)により、2032年に満了した任意およびすべての未償還未登録固定金利5.00%を変動金利二次手形(CUSIP番号：66611 TTA 6)(“旧手形”)に変更する。古い債券は最低額面100，000ドルと、1，000ドルを超える任意の整数倍しか入札できません。

 

本転送状に記入する前に、以下の説明をよく読んでください。

 

本手紙は，交換要約に参加したいすべての旧手形の実益所有者が記入する.交換カプセルに関する古いチケットは遅延交付を保証するプログラムはない.

 

交換要約は、いかなる司法管轄区の旧手形所持者またはその代表に対して入札を受けることはなく、いかなる司法管轄区域内でも、交換要約を提出または受理することは、当該管轄区の法律に適合しない。

 

同封の説明をよく読んでください

女性たち、さんたち：

 

要約を交換する条項および交換要約を満たす条件に基づいて，署名者は現在セルI(旧手形説明)で述べた旧手形を当社に入札する.次の署名者はすべての旧紙幣の実益所有者である。本書簡で提出された旧手形の交換及び発効を受けた後，署名者は現在当該等の旧手形のすべての権利，所有権及び権益を当社に譲渡，譲渡及び移転するか，又は当社の命令に応じて譲渡する。

 

以下の署名者は、付状に提出された当該等の旧紙幣について、その真及び合法的な代理人及び事実受権者(当該取引所代理も自社の代理人及び旧紙幣に関連する権利下の受託者として行動することを知っている)を有し、全面的な代替及び再代位授権書(当該授権書は撤回不可能な権益とともにの授権書とする)を有しているが、招股定款に記載された権利撤回の規程を受け、(1)交付を代表して提出された当該等の旧紙幣の証明書、又は当該旧紙幣の所有権を譲渡しなければならない。預託信託会社(“DTC”)によって保存されている帳簿において， は，署名者の代理人である取引所エージェントが署名者が獲得する権利のある新しい手形を受け取った後，添付されたすべての移転や真正性の証拠を会社または会社の命令に渡し，(2)会社口座にすべての利益を受け取り，他の方法で付状提出された当該旧手形の実益所有権のすべての権利を行使し，すべて交換要約の条項および条件，および(3)同封書に提出された当該等の旧手形を譲渡し，その等の旧手形を関係証券登録簿や帳簿に譲渡する.

 

署名者はここで，署名者が(1)入札した旧手形を所有し，そのような旧手形を入札する権利があること，および(2)これらの旧手形を入札，売却，交換，譲渡および譲渡する権利が完全にあり，当該などの入札の旧手形を交換する際に発行可能な新手形を取得する権利があり，そのような新手形が交換を受けた場合，当社はここで入札した旧手形の良好で，売却可能および無財産権の所有権を獲得し，すべての担保権益，留置権，制限，押記，財産権負担は無料かつ明瞭であることを宣言して保証する.条件付き販売契約またはその販売および譲渡に関連する他の義務は、いかなる形態の不利なクレーム、権利、制限、または代表の制約を受けない。

 

署名者はまた、同封された旧手形の売却、交換、譲渡および譲渡、またはDTCに登録されている関連証券登録簿または帳簿上のそのような手形の所有権を譲渡するために、取引所代理または当社が必要または適切と考えている任意の追加文書の署名および交付を要求しなければならないことを保証する。署名者は，募集説明書と本書簡に記載されている交換要約のすべての条項に明確に同意する.

 

入札規約“交換要約-旧手形を入札するプログラム”および本書簡が前記プログラムに指示した旧手形入札に基づき，当社が同封して提出した旧手形を受け入れて交換する後，交換要約の条項および交換要約の条件に制限されることにより，以下の署名者と当社との間に拘束力のある合意を構成する.交換要約については、当社が当該等の旧手形を承認することを取引所代理に口頭又は書面で通知した場合、当社は有効な入札を受け付けた旧手形とみなすべきである。

 

交換要約は、募集説明書の“交換要約-条件”というタイトルに列挙された条件に制約される。このような条件(当社はその絶対的裁量権免除の全部または一部を行使することができる)が募集規約により具体的に記載されているため、当社は同封で提出されたいかなる古い手形も交換する必要がない可能性があり、この場合、交換されていない旧手形は交換要約が満了またはbrを終了した後に以下の署名者を返却する。

以下の署名者は、この声明に署名し、保証する

もし署名者がブローカーではなく、署名者もそれが従事していないこと、従事していないこと、いかなる人とのいかなる手配や了解もなく、新しい債券を流通することを表明した。

 

署名者がブローカーであり、自分の口座のために古いチケットと交換するために新しいチケットを受信する場合、署名者はまた、市活動または他の取引活動によって新しいチケットと交換される古いチケットを取得し、取引所要約に基づいて証券法の要求に適合する入札説明書を交付することを確認し、任意の適用可能な入札説明書の交付要求を満たすことを示す。しかし、このように目論見書を承認して交付することにより、署名者は、証券法の意味での“引受業者”であることを認めるとはみなされない。署名者が参加する仲買商であれば，交換要約に基づいて古い手形を交換してはならない.

 

署名者は、交換要約の進行は、米国証券取引委員会職員による証券法の解釈に依存し、第三者に発行された“行動しない”書簡に記載されているように、交換要約に基づいて発行された新手形に基づいて古い手形を交換する所持者(証券法第405条の規定により当社の“関連側”に属するいずれかのこのような所持者を除く)は、証券法の登録や募集説明書交付条項を遵守することなく、転売、再販売、または他の方法で新手形を譲渡することができることを認めた。このような新しいチケットが当該等の所有者の正常な業務過程で購入される限り、その等の所有者は、当社または任意の他の人と任意の手配または了解を締結して(証券法で指す)そのような新しいチケットの流通に参加することを意図していない。

 

通常の業務中に新しい手形を買収するのではなく、当社の連属会社である、新手形の流通のために新規手形を流通するために参加または交換要約に参加または参加することを意図している所有者、または取引所法令に基づいて当社に直接古い手形を購入するブローカー(1)は、上記“行動しない”書簡に記載されている米国証券取引委員会職員の解釈に依存することができない。(2) 交換要約に古い債券を入札できないこと，および(3)証券法の登録および募集説明書交付要求に適合しなければ新債券を転売することができず，募集説明書で引受業者として決定される.署名者(Br)は，当社が米国証券取引委員会スタッフが交換要約や関連取引について発行した“行動しない”書簡を求めたり受け取ったりしていないことを確認し，米国証券取引委員会スタッフが交換要約やそれなどの取引について上記の“行動しない”書簡で決定したような決定を下すことも保証されない.以下の署名者はさらに，当社は交換要約の目的について本書簡の各陳述およびチェーノに依存できることを確認した.

本送付書で付与または同意されたすべての権力は、署名者の死亡、破産または喪失行為能力の影響を受けず、その死亡、破産または仕事能力の喪失後も存在する。署名者の各義務は、署名者の相続人、遺産代理人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人、破産管財人、および他の法定代表者に対して拘束力を有する。

入札した古い手形は東部時間午後5時までにいつでも引き下げることができます[•]2022年、または当社は交換要約の遅い日付や時間を延長する可能性があります。

 

入札なしまたは両替を受けた新旧紙幣は次の署名者の名義で発行される。同様に，入札や交換を受けていない新しいチケットと古いチケットは，交換要約が満期または終了した後，入札説明書に記述されている帳簿登録転送プログラムに従って，次の署名者がDTCのアカウント または本稿で指定した他の口座に無料で渡す.

 

新手形の条項は，すべての重大な点で旧手形の条項と同じであるが，(1)新手形は証券法により米国証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図は何も持たない，(2)旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)一般に譲渡制限を受けない，(4)当社が旧手形の初期購入者と締結した登録権協定やその他の規定により登録権を有する権利がない，を除く。及び(5)新規チケット所有者は登録権を有する権利がないため、当該登録権利プロトコルに記載されている自社の登録責任の履行に関する場合、新規チケット所有者は追加利息 を得る権利がない。各新紙幣の利息は，旧紙幣に戻した最後の支払日から計算されるか，あるいはそのような旧紙幣に利息が支払われていない場合は，その元の発行日から計算される.両替を受けた旧債券の利息は新債券発行時に利息の計上を停止する。交換を受けていない旧手形 要約は未返済を継続するが，当該等の旧手形の利息は適用金利で累算し続ける.

 

署名者は，募集規約“交換要約-旧手形入札プログラム”および本書簡が前記プログラムに指示した旧手形入札により，署名者と当社が交換要約条項および交換要約条件制約を受けて締結した拘束力のあるプロトコルを構成するが，募集説明書“交換要約-入札撤回”というタイトルに記載されている条項に従って入札を撤回しなければならないことを知っている

 

DTCの自動入札見積計画(“ATOP”)を用いて古いチケットをDTCの取引所エージェント口座に計上し，交換カプセルに関する適用TOPプログラムを遵守することにより，DTC参加者は，その本人やそのような古いチケットを代表する実益所有者が，その等実益所有者の本転送状に適用されるすべての条項に適用される制約(本稿に記載したすべての確認，陳述，保証を含む) を確認して同意することは，本稿で要求された情報を記入して署名し，本転送状をこの交換エージェントに渡すようになる.

手紙全体をよく読んでください
次の任意の枠を記入する前に.

以下に本手紙に関する古いメモを示す.提供された空席が不足している場合、旧紙幣の証明書番号及び元本金額は、別の署名された付表に列挙されなければならない。

任意の入札された古い手形について、本譲渡状は、旧手形の証明書/帳簿項目に名前が出現したときに実益所有者が署名するか、または裏書きおよび同封によって提出された文書が実益所有者となることを許可された者によって署名されなければならない。署名が受託者、遺言執行人、管理人、保護者、実際の受託者、会社役員、または受託者または代表として行動する他の人によって署名された場合、brは、当社が署名を放棄しない限り、完全な所有権および以下に示す他の情報をリストし、当社が署名を放棄しない限り、会社が満足できる証拠を提出してください。説明3を参照されたい。

(タイプしたり印刷してください)

(郵便番号を含む)

手紙の指示を出す
交換カプセル条項と条件の一部を構成する

 

説明1：本入札書の提出および入札備考.旧手形の実益所有者は、(I)本譲渡状を正しく記入して署名し、入札中の旧手形を代表する証明書(適用される場合)および本譲渡状に要求される任意の必要な署名保証を、任意の他の文書と共に取引所エージェントに渡すことができ、アドレスは上記で規定されたアドレスであり、満期日または前、または(Ii)以下に説明する簿記転送手順を遵守する。

旧チケットの受益者全員が記帳譲渡方式で古いチケットを入札することができ，TOP規定により古いチケットを取引所エージェントのDTCの口座に記入し，取引所要約に関する適用TOPプログラム を遵守する方法である.本プロトコル中のいずれかのプログラム条項がTOPプログラムと衝突する場合は，TOPプログラムを基準とする.交換カプセルを受け取ったDTC参加者は彼らの受信をDTCに送信し，DTCは受信状況を編集·検証し，DTCの交換エージェントアカウントに登録交付を実行する.その後、DTCは、古いチケットの実益がすべての人がその中の条項によって制約されていることを確認し、同意し、その中に記載された陳述および保証を行うために、コンピュータによって生成されたメッセージ(“代理メッセージ”)を取引所エージェントに送信する。本渡し状またはDTC参加者は、その本人およびそのような旧手形の実益所有者を代表して、本渡し状に本渡し状が本取引所エージェントに要求された資料を記入したように、それおよびそのような実益所有者のすべての規定(任意の陳述および保証を含む)に適用されることを確認し、本渡し状を取引所エージェントに渡した。DTC解放エージェントのメッセージは，交換カプセル中のエージェントメッセージで指定された参加者が送信関数に署名と交付に関する条項を満たす.

本手紙、古い手形、および任意の他の必要な文書の交付方法は、所持者が自ら選択し、リスクを負担し、以下に別途規定されていない限り、実際に受信したか、または取引所エージェントに確認された後にのみ、交付されたとみなされる。郵送であれば、書留郵便を使用し、領収書の払い戻しを要求し、適切に保険をかけることをお勧めします。すべての場合、タイムリーに納品するために十分な時間を残さなければならない。会社に古いメモや の手紙を送るべきではありません。

説明2：部分入札.入札債券の元本最低額は100，000元または元金1，000元を超える整数倍でなければならない。TOPプログラムで提供された材料で証明された旧チケットの全元金金額を下回る場合，入札受益者はTOPプログラムに従ってDTCに入札した旧チケットの元金総額を明記しなければならない.別の説明がない限り，取引所エージェントに渡されたすべての元本 古いチケットは入札されたものとみなされる.入札受益者が持つ旧手形のすべての元本が入札交換されていなければ，入札されていない旧手形はグローバル形式で発行された旧手形のTOPプログラムに従って発行され，最終形式で発行された旧手形がグローバル形式で発行される.

説明3：本手紙に署名，保証権と裏書き.本依頼書または任意の証明書または保証権力が、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、弁護士、会社管理者、または受託または代表として行動する他の人によって署名された場合、これらの人は、会社が署名を放棄しない限り、会社がそうする権利があることを証明するために、本委託書と共に会社に満足できる証拠を提出しなければならないと明記しなければならない。

説明4：譲渡税。当社は交換要約に基づいて入札手形を交換するためのすべての譲渡税を支払います。しかし、以下の場合、入札実益所有者は、実益所有者に対しても、他の人に対しても、任意の譲渡税の支払いを要求される

上記の規定により満足できる譲渡税支払証明書が提出されていない場合(適用される場合)には、任意の譲渡税の金額は入札受益者に支払われる。

説明5：重要な税務情報。米国連邦所得税法によれば、新しいチケットの実益は、すべての人が、利益を得ているすべての人が、その正しい納税者識別番号(TIN)および米国国税局(IRS) フォームW−9に関するいくつかの他の情報を取引所エージェントに提供しない限り、新しいチケットに関する報告可能な支払いを受けることによって、または他の方法で免除を確立する可能性がある。取引所エージェントが正しいTINまたは十分な免除根拠を提供していない場合、利益を得るすべての人は米国国税局の処罰を受ける可能性があり、BACKUP 源泉徴収は、受益者に支払われる任意の報告すべき支払いに適用される可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収を受けた個人の米国連邦所得税課税額は、源泉徴収額を減少させる。源泉徴収による税金の多納であれば、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。

新しい手形の報告すべき支払いのバックアップ源泉徴収を防止するために、各米国連邦所得税規定に適合する米国人の利益を受けるすべての人は、(I)IRSフォームW−9で提供されるTINが正しい(または実益所有者がTINを待っていることを証明するために、添付のIRSフォームW−9に記入することによって、受益者の正しいTINを提供しなければならない)、(Ii)実益所有者は、(X)実益所有者が予備源泉徴収を免れているので、バックアップ源泉徴収から制限されない。(Y)米国国税局は、利益を得るすべての人に通知していない彼または彼女は、すべての利息または配当金を報告していないために予備控除を受けているか、または(Z)米国国税局は、利益を得ているすべての人に利益を通知しているか、または彼女が予備控除を受けていないことを通知している、(Iii)米国連邦所得税については、利益を得るすべての人は米国人(米国人外国人を含む)、および(Iv)米国国税局表W-9に入力されたFATCAコード、利益を得た 所有者がFATCA報告を免れることが正しいことを示す.

一部の利益を得ているすべての人(会社およびいくつかの非アメリカ人を含む)は、予備控除の制約を受けない。免除を受けた米国の受益者は、免除された状態を示すために、米国国税局テーブルW-9に適切な免除受取人コードを入力しなければならない。国税表W-9をどのように記入するかについての詳細は、免除対象者コードに関する情報を含む添付の米国国税局表W-9の説明を参照してください。

米国以外の利益を受けるすべての人は、正しく記入されたIRSフォームW−8 BENまたは他の適切なIRSフォームW−8(偽証罰の下で署名された)を取引所エージェントに提出することによって、受益者の免責アイデンティティを証明し、それにより免除受給者となる資格がある。非米国利益所有者に、どの国税局表W−8が適切であるかを決定するために、彼らの税務顧問に相談するように促す。適用される米国国税局W-8表は、取引所代理または米国国税局ウェブサイトwww.irs.govから取得することができます。

説明6：免除条件。当社は絶対的な権利を保留して株式募集規約に掲載されている交換要約に関する任意またはすべての条件を放棄します。

説明7：条件付き入札はない.代替、条件付き、不定期または入札は受け付けない。入札チケットのすべての実益所有者は，本入札書に署名することにより， はその入札チケット交換の通知を受け取る権利を放棄すべきである.

説明8：古い紙幣の欠陥、紛失、盗難、または廃棄。すべての利益を得たすべての人の古い紙幣は破壊され、紛失され、盗まれたり、廃棄されたりしました。表紙の住所に従って両替代理店に連絡して、さらなる指示を得てください。

9：入札書の有効性を示す.入札手形の有効性、フォーマット、資格(受信時間を含む)、受け入れ、撤回に関するすべての問題は会社が自ら決定し、適用法により、この決定は最終的で拘束力があることになる。当社は絶対的な権利を保留して入札のために妥当でないすべての入札手形または任意の入札手形を拒否しますが、当社の代表弁護士は、当社がこのような入札手形を受け入れることは違法であると考えています。当社も全権を保留して、任意の入札債券のいかなる欠陥も放棄し、規定や条件を満たしていないことを適宜決定します。適用法によると、会社による交換要約の条項や条件(本意見書の説明を含む)の解釈は最終的であり、各方面に拘束力がある。放棄しない限り、入札チケットに関連する任意の欠陥または不規範は、会社が決定した時間内に修復されなければならない。当社(又は当社を代表する取引所代理)は、登録所持者及び実益所有者に入札手形に関する欠陥や違反状況を通知する意図があるが、当社、取引所代理又は他のいかなる者も、当該等の通知を行うことができなかったことによりいかなる責任も負うことはない。適用される登録所有者や実益所有者が訂正したり，当社が放棄したりするまで，入札チケットの入札は行われたとはみなされない.本委託書に別途規定がない限り、取引所エージェントが受信した任意の入札手形は、正しく入札されていない場合であり、欠陥または違反箇所が訂正または放棄されていない場合は、取引所代理人から入札受益者に返送される, 有効期間が満了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了する。

指令10：入札債券の受け付け及び債券の発行；債券の返却。交換要約条項と条件の規定の下で、当社は満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての有効な入札の古いチケットを受け入れて交換のために、その後実行可能な範囲内でできるだけ早く新しいチケットを発行します。交換要約については， 社がこれについて取引所エージェントに書面通知を出した場合，当社は有効な入札を受けた古いチケットと見なすべきである.どの入札チケットも何らかの理由で交換カプセルによって交換されていなければ，そのような交換されていない入札チケットが最終形式であれば，取引所エージェントのプログラムに従って返却するか，グローバル形式であればTOPプログラムにより返送する.帳簿記帳に代表される未交換入札手形は、その初期形式で会社の帳簿に保持される。

説明11：協力を依頼したり，コピーを添付したりする.入札プログラムに関する問題や，入札説明書と本意向書の追加コピーに対する要求， は取引所エージェントに直接問い合わせ，住所と電子メールを本文書のトップページにロードすることができる.

重要なヒント：DTCのTOPプログラムを用いて古い紙幣を入札·交換することで，この転送を取引所エージェントに渡す必要はない.しかし、あなたはその条項によって制限され、あなたはあなたがそれに署名したように、確認され、その中に含まれている陳述と保証とみなされるだろう。