登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-4
登録声明
1933年の証券法によると
ノースフィールド銀行株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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デラウェア州
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6035
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80-0882592
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(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
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(主な標準工業
分類コード番号)
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(税務署の雇用主
識別コード)
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メインストリート581番地
ウッドブリッジニュージャージー州07095
(732) 499-7200
(住所、郵便番号と電話番号を含めて、
登録者が主に事務室の市外局番を行うことも含めて)
スティーブン·M·クライン
社長、社長、CEO
ノースフィールド銀行株式会社
メインストリート581番地
ウッドブリッジニュージャージー州07095
(732) 499-7200
(氏名、住所、郵便番号と電話番号が含まれています
サービスエージェントの市外局番も含めて)
コピーされました
ネッド·A·クントEsq
スコット·A·ブラウン
エリザベス·A·クックEsq
ルース·ゴルマンパソコン
北西ウィスコンシン通り5335号780室
ワシントンD.C.，20015
(202) 274-2000
一般に証券を売却しようとする約開始日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。
本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ
このフォームが証券法下のルール462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の早い
有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号
をリストしてください。ガンギエイ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ
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ファイルマネージャを加速する
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☐
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非加速ファイルサーバ
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☐
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規模の小さい報告会社
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☐ | ||
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新興成長型会社
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☐ |
新興成長型企業である場合、登録者が延長された取引期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください
取引所法案規則13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)
取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)
登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。このような証券に関する登録声明が証券取引委員会に提出された。上記登録声明が発効するまで、吾等は交換要約及びそのような証券の発行を完了することはできない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる
も販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
完成したら
日付：2022年7月29日
目論見書
見積もりが交換になる
元金総額は62，000，000ドル以下です
2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形に換算
1933年に改正された証券法によって登録された株は
すべての未登録およびすべての未登録
2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形に換算
交換要約は東部時間午後5：00に満了します[期日まで]延期しない限り。
我々は、改正された1933年証券法に基づいて登録された2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形と交換することを提案し、本募集明細書では“新手形”と呼ばれ、2022年6月17日に私募で発行された2032年6月17日に満了した任意およびすべての未登録の固定金利から変動金利二次手形と交換され、本募集明細書では“旧手形”と呼ばれている。我々は，わが等が旧手形購入者と締結した登録権協定に基づいて負う義務を履行するために，新手形で旧手形を交換し，当社が旧手形購入者に旧手形を発行することに関係していると提案した.
私たちは交換要約から何の現金も得ないだろう。古い手形と引き換えに新しい手形を発行することは、未返済債務の増加を招くことはない。交換カプセルで旧チケットを新チケットと交換していない旧チケットは未償還状態を維持する.交換カプセルは最低入札条件に制限されないが，ある慣例条件によって制限される.
交換要約条項の規定の下で，交換要約が満期または終了した後，吾らは満期または終了前に有効な入札および有効に撤回されなかった旧チケットと同等元本の新チケットを交換する.新手形の条項はすべての重要な点で旧手形の条項と同じであるが，以下の場合を除く：(1)新手形は改正された“1933年証券法”に基づいて証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図は何も持たない，(2)新手形は旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)新手形は一般に譲渡
の制限を受けない；(4)新手形所有者は、吾等が旧手形購入者と締結した登録権協定項下の登録権を有する権利がない、及び(5)新手形所有者は登録権を有する権利がないため、新手形所有者は、当該登録権合意に記載されている吾等の登録責任の履行に関する場合には、追加利息を得る権利がない。私たちが登録義務を履行した後、古い手形の任意の追加利息の課税利息も停止します。新紙幣は旧紙幣と同じ債務を持っていることを証明し、旧紙幣を発行する際に根拠となる同じ契約に制限されている。
新債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はなく、将来的には新債券のためにいかなる公開市場も発展しないと予想される。旧手形はどの国の証券取引所や見積システムにも上場されておらず、どの国の証券取引所または見積システムにも新しい手形を申請するつもりはありません。
本募集説明書に別途規定がある以外は、閣下は東部時間午後5時までに[期日まで]要約の納期を交換します。
任意の取引業者は、市活動または他の取引活動のために自分の口座のために購入した古い手形を持ち、交換要約に基づいて自分の口座のために新しい手形を受け取ることができ、brは法定引受業者であり、1933年の証券法(改正された)に適合する任意のこのような新しい手形の転売に関する目論見書を交付することを認めなければならない。市や他の取引活動のために古い手形を購入したブローカーは，交換要約完了後180日以内に，本入札説明書(随時補充や改訂)を用いて新手形を転売することができる.
流通計画を参照してください
私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。7ページ目からの“リスク要因”と、2021年12月31日現在の10−K年度報告書に含まれるリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書に含まれるリスク要因とを参照して、本入札明細書に組み込む。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
これらの証券は、どの銀行の預金口座、預金または債務でもなく、連邦預金保険会社や他のいかなる政府機関の保険も受けない。
本募集説明書の日付は2022年_です
カタログ
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本募集説明書について
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i
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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II
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引用である文書を法団として成立させる
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II
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前向き陳述に関する注意事項
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三、三、
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要約.要約
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1
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リスク要因
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7
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収益の使用
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12
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要約を交換する
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12
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“付記”説明
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20
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アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
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34
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配送計画
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35
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法律事務
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35
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専門家
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35
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この目論見書について
本募集説明書は、改正された“1933年証券法”(“証券法”と称する)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-4表登録説明書の一部であり、これを“登録説明書”と呼び、これを“米国証券取引委員会”と呼ぶ。本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び
の規定により、一部の情報が漏れている。当社、交換要約及び本募集説明書が提供する証券のさらなる情報については、登録説明書の証拠物と参照により格納されたbrファイルを含む登録説明書を参照してください。
私たちは古い手形所有者にこの目論見書を提供し、私たちが古い手形で新しい手形を交換することを提案したことと関係がある。交換要約や交換要約を受け取ることが当該司法管区の証券や青空法律に適合していなければ，我々は
旧手形所持者に交換要約を作成することもなく，彼らの入札も受け入れない.
閣下は本目論見書及び本目論見書及び当社が米国証券取引委員会に提出した付状に参考方式で編入されたその他の資料を拝見しました。私たちは他の誰も交換見積もりに関する他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。登録明細書に含まれる、または参照によって登録説明書に組み込まれた任意の情報が、そのような情報を含む適用ファイルの日付以外の任意の日付が正確であると仮定すべきではない。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります。
あなたは本募集説明書のいかなる情報も投資、法律、または税務提案と見なしてはいけません。あなたは、これらの証券の交換要約および所有権に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。
任意のブローカーは、市活動または他の取引活動によって自分の口座のために購入した古い手形を持ち、交換要約に基づいて自分の口座のために新しい手形を受信することは、
法定引受業者となることができ、そのような任意の新しいチケットの転売に関連する証券法の要求に適合する目論見書を交付することを認めなければならない。本株式募集明細書は、時々改訂または補充された後、そのような古い手形と交換するために受信された新しい手形を転売する際に、そのようなブローカーによって使用することができる。私たちは、このような任意のブローカーが、送達手紙の指示に基づいて要求するために、本募集説明書の追加的なコピーおよび株式募集説明書の任意の修正または追加を提供する。“分配計画”を参照してください
他に説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で使用される用語“私たち”、“Northfield Bancorp”または“会社”はNorthfield Bancorp，Inc.およびその合併の子会社を指し、用語“Bank”は会社の完全子会社Northfield Bankを意味する。
i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は，改正された1934年の証券取引法(“取引法”と略す)の報告要求を遵守しているため，年度，四半期，現在の報告，委託書，その他の文書を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.enefield.comで調べることができます。私たちのサイトへの引用はアクティブなリンクではありません。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報はそうではありません。これらの情報は、本募集説明書や私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の一部だとも考えてはいけません。本明細書に参照および本明細書に入る文書に関するより多くの情報は、参照によっていくつかの文書に組み込まれていることを参照してください。
私たちは米国証券取引委員会に新しい債券と交換要約に関するS-4表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会規則が許可されている場合には、登録説明書中の全ての情報は含まれていない。登録声明には、その中の展示品が含まれており、私たち、新しいチケット、交換要約に関する追加情報が掲載されています。本明細書で契約または他の文書が言及されている場合、参照は要約のみであり、登録宣言の一部を構成する証拠物を参照して、契約または他の文書のコピーを取得しなければならない。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは上に記載された私たちのウェブサイトから、登録声明のコピーおよび以下の“参照によっていくつかのファイルに組み込まれている”項目に記載されているファイルを取得することができます。古いメモの所有者も、書面や口頭要求に応じて、以下の住所と電話で無料でこれらの書類を取得することができます(展示品は除く、特別に引用して展示品を統合しない限り)
ノースフィールド銀行株式会社
注意：ウィリアム·R·ジェイコブス
メインストリート581番地
ウッドブリッジニュージャージー州07095
(732) 499-7200
すべての要求情報を適時に渡すことを確保するために、古いチケット所持者は2022年に必ず_
引用である文書を法団として成立させる
米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書の情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しており、これは、これらのbr文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。私たちが将来のbr届出を米国証券取引委員会に提出することによって、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照されて組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、すべての場合、本明細書に含まれる情報または参照によって本明細書に入る情報に依存するかどうかを考慮している場合、後に提出された文書に含まれる情報に依存しなければならない。米国証券取引委員会が他に明確な説明をしない限り、私たちは、以下の文書を引用することによって、本募集説明書の一部とみなされる本募集説明書に適用する
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我々は，2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告(2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書の部分を含み，参照により組み込まれている)(文書番号001−35791)
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2022年5月10日に米国証券取引委員会(文書番号：001-35791)に提出された2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書と
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我々は，2022年1月31日，2022年2月1日，2022年3月4日，2022年5月3日，2022年5月31日，2022年6月17日および2022年6月17日に提出したForm 8−K報告(Form 8−K第2.02または7.01項で提供された部分は含まれていない)。第001-34155号)。
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次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書は、本募集説明書が属する登録声明の初期日の後、
(1)交換要約が終了または完了するまで、または(2)新規手形のいくつかの転売に関連する期間が終了するまで、本募集説明書をブローカーに提供することに同意した。参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる(米国証券取引委員会が別の明確な説明がない限り、それに記録するのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も除く)。
II
前向き陳述に関する警告説明
この目論見書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている可能性がある。これらの陳述は，“推定”，“項目”，“信じる”，“予定”，“予想”，“計画”，“求める”，“予想”，“年化”，“可能”，“可能”，“すべき”，“将”などの語，および類似した意味の語を用いて識別することができる.これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない
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私たちの目標、意図、そして期待に対する陳述
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私たちの業務計画、将来性、成長、経営戦略に関する声明
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私たちのローンとポートフォリオの質に関する声明；
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私たちの危険と未来の費用と収益の推定値。
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これらの展望的陳述は私たちの経営陣の現在の信念と期待に基づいて、固有に重大な商業、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その多くは私たちがコントロールできない。また，これらの前向き陳述は，将来の業務戦略や意思決定に関する仮説の影響を受け，これらの仮定が変化する可能性がある.
他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果と展望性陳述に記載されている他の予想される予想結果とを大きく異なることをもたらす可能性がある
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疾病の爆発は、新型コロナウイルスの大流行及びその変種を含み、デルタとオミック変種(“新冠肺炎”)を含み、及びこのような大流行は著者らの成長、運営、収益と資産品質に重大な影響を与える可能性がある
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インフレ圧力、サプライチェーン中断、雇用見通し、不動産価値、予想よりも悪い地政学的リスクを含む国際、国内、または私たちの市場分野の全体的な経済状況
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管理機関と他の金融機関との競争
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インフレと金利環境の変化は私たちの利益率と収益率を低下させ、あるいは金融商品の公正な価値を低下させる
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証券や信用市場の不利な変化
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規制費用および資本金要件の変化を含む、金融機関の法律、税収政策または政府法規または政策の変化に影響を与える
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私たちのローンと証券ポートフォリオの質および/または組成の変化
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私たちは新しい市場に進出して成長機会を把握することができます
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費用対効果のある資金を得る能力があります
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私たちは実体を買収する能力を統合することに成功しました
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消費者のニーズ、支出、貸借、貯蓄習慣の変化
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銀行監督機関、財務会計基準委員会、アメリカ証券取引委員会または上場会社会計監督委員会が採用する可能性のある会計政策とやり方の変化
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機密情報への不正アクセスを得て、データを破壊したり、私たちのシステムを麻痺させたりするために、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、および他の私たちのウェブサイトまたは他のシステムセキュリティを破壊する可能性のある技術的リスク
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技術的変化は予想以上に困難で高価かもしれません
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私たちの組織、報酬、福祉計画を変更します
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重要な従業員の能力を維持しています
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住宅金融に対する政府の支援水準を変える
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米国政府の通貨または財政政策の変化は、米国財務省と連邦準備委員会の政策を含む
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第三者提供者が私たちに義務を果たす能力
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世界や国の戦争、紛争、テロ行為の影響
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アメリカ政府の閉鎖の影響は
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融資損失が大幅に増加した
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私たちが持っている証券発行者の財務状況、経営結果、あるいは将来の見通しの変化。
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三、三、
現在の経済情勢の持続と動態性質を考慮して、新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える持続的な影響を予測することは困難である。この影響の程度は将来の事態の発展に依存するが，
これらの発展は依然として不確実であり，出現する可能性のある新冠肺炎，新変種およびその影響を抑制あるいは処理する行動に関する新たな情報を含む。新冠肺炎の疫病及び関連する不利な地方と国家経済結果のため、私たちは以下のいかなるリスクに直面する可能性があり、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、流動性と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある
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私たちの製品やサービスの需要が低下する可能性があり、増加する資産や収益に関する戦略的措置を実行することが困難になる可能性がある
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経済が悪化すれば、融資延滞、問題資産、担保償還権の喪失が増加し、ログアウト増加と収入減少につながる可能性がある
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商業的および経済的状況の悪化や金融市場の低迷は、営業権や私たちのサービス資産のようないくつかの無形資産の減価を招く可能性がある
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事業中断または私たちが業務で使用している第三者サービスは利用できません。例えば、財産評価士、融資サービス業者、電子支払いおよび決済システム提供者、および地方政府機関および連邦政府機関および裁判所は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
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ローンの担保、特に不動産は、値下がりする可能性があり、融資損失が増加する可能性がある
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もし借り手が忍耐期間を超える財務的困難に遭遇した場合、あるいは私たちが依存している経済的仮定が悪化した場合、これは私たちの純収入に悪影響を与え、私たちの信用損失準備金が増加する可能性がある
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融資保証人の純資産と流動性は低下し、私たちに対する約束を履行する能力を弱める可能性がある
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純利益の実質的な低下やいくつかの四半期の純損失は、私たちの四半期の現金配当金の減少または廃止を招く可能性がある
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私たちのネットワークセキュリティリスクは遠隔勤務の従業員数が増加するほど増加しています
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連邦預金保険会社(“FDIC”)が追加的な解決コストに遭遇すれば、保険料が増加する可能性がある
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設計された内部制御は、遠隔作業場所によってプログラムが修正されるため、有効であることが証明されない可能性がある
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疫病によって重要な従業員が意外に流失したり、利用できなくなったりすることは、特に適切な後継者を見つけることができず、統合することができない可能性がある場合、業務を運営したり、業務戦略を実行する能力を損なう可能性がある
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新冠肺炎疫病及び私たちの業務と運営に与える影響に対して、政府が取った行動。
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これらおよび我々の業績に影響を与える可能性のある他の要因の議論は、2021年12月31日までのForm 10-K年間報告およびその後のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書に含まれています。これらと他の不確実性のため，我々の将来の実際の結果は，これらの
前向き陳述が示した結果とは大きく異なる可能性がある.したがって、あなたはそのような陳述に過度に依存してはいけない。法的に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな情報の更新または修正の意図または義務も負いません。
私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。
四
要約.要約
本要約は、本募集説明書の他の場所に出現するか、または引用によって本明細書に入る精選情報を重点的に紹介しているので、本要約全体は、本募集説明書の他の場所に出現するか、または引用によって本明細書に入るより詳細な情報によって、全体的に資格を有する。この要約には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があり、古いメモを新しいメモに交換することを決定する際に考慮すべきすべての情報も含まれていない場合があります。新しい手形や交換要約の条項を十分に理解するために、本目論見書とその指す他の文書をよく読んでいただきたいと思います。“リスク要因”
と“前向き陳述に関する戒め”と題する章に特に注意すべきである
ノースフィールド銀行株式会社
Northfield Bancorp，Inc.はデラウェア州の会社であり，2010年に設立され，Northfield Bankの持ち株会社である。Northfield Bancorp，Inc.はNorthfield Bankの支援者とオフィスを用いて，これらのサービスをNorthfield Bankに精算する.Northfield Bancorp，Inc.が将来業務を拡大または変更する場合、それは自分の従業員を募集するかもしれない。将来、私たちは合併と買収、投資、代替案、多元化経営を含む他の業務活動に従事するかもしれない。Northfield Bancorp，Inc.は連邦準備システム理事会の全面的な監督と審査を受けた。
ノースフィールド銀行は1887年に設立され、連邦特許貯蓄銀行である。Northfield Bankはニュージャージー州ウッドブリッジの運営センター、ニューヨーク州スタテン島に位置する本部、およびニューヨークとニュージャージー州に位置する37の支店で業務を行っている。支店はブルックリンのスタテン島、ニュージャージー州のヘントデン、マーサー、ミドルセックス、ユニオンなどの県に位置している。Northfield Bankはまたインターネットを介して厳選されたローンと預金製品を提供する。ノースフィールド銀行は通貨監理庁の全面的な規制と検討を受けている。
Northfield Bankの主要な業務は原始商業不動産ローン(主に複数の不動産によって保証されるローン)、建築と土地ローン、商業と工業ローン及び住宅純資産ローンと信用限度額を含む。ノースフィールド銀行はまた時々融資参加権と貸金プールを購入するだろう。Northfield Bankはまた、流動性や他の財務上の理由から、担保融資支援証券や社債を含む投資証券を購入し、ニューヨーク連邦準備銀行やニューヨーク連邦住宅ローン銀行を含む他の金融機関に資金をわずかに入金する。Northfield Bankは、預金口座、通帳、請求書および通貨市場貯蓄口座、取引預金口座(譲渡可能な引き出し口座および利息および無利子普通口座)、個人退職口座、
およびコスト効果が小さいと考えられる仲介預金を含む様々な預金口座を提供する。預金はノースフィールド銀行の融資と投資活動の主要な資金源だ。Northfield Bankも資金を借り入れ、主に連邦住宅ローン銀行を通じてブローカーと締結された前払いと買い戻し協定である。Northfield BankはNSB Services Corp.100%の株式を所有しているが，NSB Services Corp.は不動産投資信託NSB Realty Trust 100%の投票権を持つ普通株を有しており，この信託は主に担保融資を持っている.また、Northfield Bankは、その顧客を非預金投資製品、商家処理サービス、1対4家庭住宅担保ローン製品を提供する独立第三者に推薦した。
2022年3月31日現在、私たちの総資産は55.2億ドル、総預金は43億ドル、株主権益総額は7.154億ドル。Northfield Bancorp，Inc.の本部はニュージャージー州ウッドブリッジ810号メインストリート581番地、郵便番号：07095、電話番号は(732)4997200です。同社の普通株はナスダック世界で精選市場で取引されており、コードは“NFBK”
当社及びその付属会社に関するより多くの情報は、本募集説明書から引用された文書で見つけることができる。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
交換見積概要
以下に要約を交換するいくつかの条項の要約を示す.交換要約のより完全な説明については、本募集説明書の他の部分の“交換要約”を参照してください。旧手形と新手形条項のより完全な説明については、
“手形説明”を参照してください。
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古いノート
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元金総額62，000，000ドル，元金5.00%の固定金利から変動金利までの二次債券は，2032年に満期となる。
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新しいノート
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元金総額62，000，000ドル2032年満期までの固定金利5.00%から変動金利二次手形までの条項は，旧手形の条項とすべての重要な点で旧手形と同じであるが，(1)新手形は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため，譲渡を制限する図は何も持たない，(2)新手形は旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)新手形は一般にbr}譲渡制限を受けない；(4)新手形所有者は、吾等が旧手形の初期購入者と締結した登録権協定又は他の方法により登録権を有する権利がないこと、及び(5)新手形所有者が登録権を有する権利がないため、新手形所有者は、登録権合意に記載されている吾等の登録責任の履行に関する場合には、追加利息を得る権利がない。
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1
| 見積もりを交換する | 私たちは古い紙幣で等額元金を交換する新しい紙幣を提案します。交換要約条項の規定の下で，交換要約が満期または終了した後，満期または終了前に有効入札されたが有効に撤回されていない古い手形を等額元本で交換する. |
| 期日まで |
交換要約は東部時間午後5：00に満了します[期日まで]延期しない限り。
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旧紙幣の保有権
記帳形式で配布する
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本目論見書には別の規定があるほか、閣下はアメリカ東部時間午後5時までに期日までに古い手形の入金入札を有効に撤回することができます。簿記形式で発行された入札旧手形の撤回を有効にするためには，取引所エージェントは満期日米国東部時間午後5：00または前に，DTC自動入札見積計画(“TOOP”と呼ぶ)の適切なプログラムにより，預託信託会社(“DTC”と呼ぶ)が送信した計算機に代わって生成された抽出通知を受信しなければならない.“交換要約--入札撤回”を参照
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要約の条件を交換する
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交換要約には慣例的な条件があり、私たちは放棄することができる。“交換要約-条件”を参照してください
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旧札入札プログラム
図書項目形式で発表する
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すべての旧紙幣は簿記形式で発行されており，現在は受託者であるDTC口座が持つグローバル証明書に代表されている。DTCまたはその代行者は、古いチケットの登録所有者とみなされ、古いチケットのために新しいチケットを入札することができる唯一のエンティティとなるであろう。
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交換カプセルに参加するためには，簿記形式で持っている古いチケットの入札のためにDTCが作成したプログラムに従わなければならない.DTCのTOPプログラム要求は，交換カプセルの満期日前に，(1)DTCが(br}(A)古いチケットを交換する指示と，(B)添付の転送関数制約を受けることに同意した)，および(2)交換エージェントがATOPで転送された計算機から生成されたメッセージを受信したことを“エージェントメッセージ”
と呼ぶ.
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TOPプログラムを使用して古いチケットを入札および交換することによって、添付された添付条項の制約を受け、brに含まれる確認および陳述がなされたとみなされることに留意されたい。“交換要約-資格；譲渡可能性”と“交換要約-陳述”を参照
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アメリカ連邦材料
所得税面の考慮
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交換要約では旧紙幣で新紙幣を交換するのは一般に米国連邦所得税目的の課税事件を構成すべきではない。“アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項”を参照してください。あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、古い紙幣を新しい紙幣に両替する税務結果を知るべきです。
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登録権
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我々が旧手形を発行する際に旧手形の最初の購入者と締結した登録権協定の条項に基づき，新手形を登録して交換要約を受けることに同意した.交換要約
は，旧チケット保持者がその登録権プロトコルによって享受する権利を満たすことを目的としている.交換要約が完了した後、限られた場合を除いて、古いチケットの交換やさらなる登録を行う義務はありません。
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2
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譲渡可能性
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米国証券取引委員会職員が他の各方面に発行した何通かの行動しない手紙の中で証券法の既存の解釈によると、証券法の登録や募集説明書の交付要求を守らずに、要約転売、再販売、または他の方法で新しい手形を譲渡することができると考えられる
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あなたは通常の業務過程で新しいチケットを取得しました
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閣下は、新しい手形の流通(証券法の定義による)に参加するために、いかなる手配や了解も締結していない
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証券法によると、あなたはルール405が指す私たちの“付属会社”ではありません
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あなたは取引法に基づいて登録されたブローカーではなく、あなたは何の新しい手形の流通にも従事するつもりもありません
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あなたはこのような陳述を正直にすることができない人を代表して行動するのではありません。
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上記の条件の下で，証券法の登録や目論見交付要求を守らない場合には，新たな手形の譲渡が許可されると考えられるが，これは，米国証券取引委員会スタッフが類似した交換要約で他の無関係発行者に与えた解釈に基づいていると考えられる.アメリカ証券取引委員会のスタッフが行動状を取らずに交換提案を考えていないので、アメリカ証券取引委員会のスタッフが交換提案を類似した
解釈することを保証することはできません。私たちの信念が正確でなく、証券法の要求に適合した目論見書が交付されていない場合、またはそのような要求免除が得られていない場合、あなたは証券法に基づいて責任を負う可能性があります。私たちはあなたのこのような責任を負担したり賠償したりしないだろう。“リスク要因-交換見積もりに関連するリスク”を参照してください
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任意の取引業者は，市活動や他の取引活動のために自分の口座のために購入した古い手形を持ち，交換要約に基づいて自分の口座のために新しい手形を受け取ると，法定のbr引受業者となることができ，証券法の要求に応じた入札説明書を交付し，そのような任意の新手形の転売に関連していることを認めなければならない.“分配計画”を参照してください
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失敗の結果
古い紙幣を交換する
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交換カプセル内で交換されていない旧チケットは，旧チケットに関する適用証明書や旧チケットの条項によって制限され続ける.交換されていない旧手形は、証券法第144(A)(3)条に示される“制限された証券”を保持し、旧手形に記載されている譲渡制限の制約を受けることになり、一般に、証券法に基づいて有効または証券法に基づいて免除を要求した登録声明に基づいて、私たちまたは私たちの任意の子会社に旧手形を発売、売却、質権、または他の方法で譲渡することはできない。交換要約が完了した後、限られた場合を除いて、吾らは古いチケットについていかなる交換またはさらなる登録を行う責任がなくなり、古いチケットの任意の追加利息の計上を停止する。交換要約に参加しなければ、古い手形の流動資金は不利な影響を受けるかもしれません。“リスク要因−交換カプセルに関するリスク”と“交換カプセル−交換失敗の結果”を参照されたい
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収益の使用
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私たちは交換要約で古い紙幣から新しい紙幣に両替して何の現金収益も得ません。いくつかの例外を除いて、私たちは交換見積もりに関連したすべての費用を支払うつもりだ。
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古い紙幣に両替したのを取り消します
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古い紙幣を渡して新しい紙幣と交換した古い紙幣は無効と無効になり、再発行はありません。したがって，交換カプセルによる新しいチケットの発行は我々の未償還債務
を増加させることはない.
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Exchange代理
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UMB Bank，National Associationは今回カプセルを交換する交換エージェントである.交換エージェントのアドレス、電話番号、電子メールアドレスについては、“交換見積-交換エージェント”を参照してください。
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3
新注釈要約
以下に新しいチケットのいくつかの用語の要約を示す.新手形の条項はすべての重大な点で旧手形の条項と同じであるが，(1)新手形
は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図は何も持たない，(2)新手形は旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)新手形は一般に
譲渡制限を受けない，(4)旧手形最初の購入者と締結した登録権契約により，新手形所有者は登録権利を有しない，を除く.(5)新規手形所有者は登録権を有する権利がないため，登録権合意に記載されている吾等の登録義務の履行に関する場合には，新手形所有者は追加利息を得る権利がない.新手形は旧手形と同じ債務を証明し，旧手形を発行する際に根拠となる同じ契約によって管轄される.新しい付記条項のより完全な説明については、“付記説明”を参照されたい。本出願明細書で言及されている“付記”は、他の説明または文意に別の言及があることに加えて、旧付記および新付記を含む。別の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本要約で使用される“私たち”、“私たち”、“および”会社“は、その任意の子会社ではなく、Northfield Bancorp，Inc.のみを指す。
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発行人
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ノースフィールド銀行株式会社
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証券
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2032年に満期になった固定金利の5.00%を変動金利の二次手形に換算します。
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元金総額
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Up to $62,000,000.
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所定の満期日
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2032年6月30日までに償還しない限り。
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形式と額面
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新しい紙幣は書留で発行されます。利息は含まれていません。最低額面は100，000元で、額面が1，000元を超えるどの整数倍も発行できます。機関投資家が別の要求があることを認めない限り、新しい手形は1枚の全世界手形を証明として、DTC受託者である新しい手形受託者に保管され、DTC及びその参加者が保存した記録のみを通じて実益権益の移転を促進する。
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金利及び固定金利期間の支払日
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2022年6月17日から2027年6月30日またはそれまでの償還日(ただしこの日を除く)まで、新債券は固定年利5.00%で利上げされ、2022年12月30日から半年ごとに配当され、日付は毎年6月30日および12月30日となる。
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金利及び利上げ期間の支払日
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2027年6月30日から(ただし、含まれていない)前記満期日または任意の早い償還日を含み、新手形は、年変動金利で利上げされ、季節的にリセットされ、変動金利決定日(以下のように定義される)に相当する変動金利決定日(以下のように定義する)で定められた変動金利
(適用変動金利期間の変動金利が
ゼロ未満であると仮定すると、その変動金利期間の変動金利はゼロとみなされる)、200ベーシスポイント加算される。四半期ごとに毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日に借金を支払う。
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変動金利の定義は“手形説明-変動金利の査定”であり、変動金利は最初に3ヶ月期SOFRであり、変動金利を決定する方法と、場合によっては手形に変動金利を適用する他の方法を説明する。
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“日数条約”
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定休期間：30日月/360日年。
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浮利期間：360日の1年と実際に経過した日数。
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日付を記録する
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当行は、支払日の15暦前の勤務時間が終了した時点で、その日が営業日であるか否かにかかわらず、新規手形の登録所持者に1件あたりの利息を支払う。
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従属位
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新しい債券は私たちの一般的な無担保二次債券になります
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権利の支払いと清算の際には、私たちの既存と未来に対する“優先債務”(以下のように定義する)が副次的な地位にランクインする
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私たちの既存と未来の無担保債務の清算権利と清算時に、これらの債務は新しい手形を含む本チケット、債券、債券、および他の債務タイプの証拠と同等の地位を持っている
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支払権利および清算時には、このチケット、債券、債権証、および新しい手形を含む他の債務タイプの証拠よりも低い債務を規定する条項が、私たちの既存および将来の債務よりも優先される
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実際に当社及びその子会社に属する既存及び将来の債務、預金及びその他の負債は、本業の預金負債及び本業の他の債権者の債権を含むがこれらに限定されない。
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2022年3月31日現在、同社とその子会社の未済債務と預金総額は48億ドル。また、二零二二年三月三十一日には、当社には新手形(旧手形を除く)に優先した負債もなく、新手形に優先する負債もなかった。
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“注釈説明-係り受け関係”を参照されたい
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オプションの償還
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吾等は、2027年6月30日及びその後の任意の支払日に(1)全部又は一部の新手形を償還すること、及び(2)二級資本事項、税務事項又は投資会社事項(“手形説明-償還”を参照)が発生したときにすべてを償還するが部分的ではない新手形を償還することを選択することができる。
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いかなる新しい債券の償還価格も、償還した債券元金の100%に等しく、別途償還日(償還日を含まない)の応算及び未償還利息を加算することになる。どの新しい手形の償還もFRBを含む任意の必要な規制部門の承認を得る必要があり、このような承認が必要であれば。
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新しい手形は借金返済基金の利益を受けないだろう。
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負債に制限はない
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新しい手形を管理する契約および新しい手形の条項には、本行または本行または本行付属会社(本行を含む)が債務または他の債務を発生することに関する契約または制限は記載されていない。
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有限義歯契約
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新しい手形を管理する契約には財務契約が記載されておらず、吾等は当社の財務状況又は経営業績に関連する任意の最低財務業績を達成又は維持しなければならないこと、又は一般事項として任意の財務比率を達成又は超過し、又は追加の債務又は債務を招くか、又は任意の備蓄を維持しなければならないことが規定されている。
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さらに、契約および新しい手形にはいかなるチノも含まれておらず、私たちの債務または他の債務の優先支払権を保証するために、私たちの資産に留置権が付与されることを制限し、任意の新しい手形を含む私たちの株式または他の証券を買い戻すか、または私たちの株主に配当金を支払うか、または他の分配を行うことを制限する(いくつかの限られた例外を除いて、配当金または他の分配；償還、購入、買収または清算が私たちの株式に関連する場合を除いて；また、違約事件が発生した場合には、手形等と同じ又はそれ以下の任意の債務証券を償還、買い戻し又は償還する)。
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市場に出ない
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新債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はなく、将来的には新債券のためにいかなる公開市場も発展しないと予想される。古い手形はどの国の証券取引所または見積システムにも上場されていません。私たちはどの国の証券取引所または見積システムに新しい手形を上場することを申請するつもりはありません。
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リスク要因
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本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”と、米国証券取引委員会に提出された年報および四半期報告書の“リスク要因”と題する章と、本募集説明書に含まれているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている他の情報とを参照して、交換要約に参加することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討する。
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受託者
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UMB銀行、国家協会、またはその後継者(契約の規定によって置き換えられる場合)。
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治国理政法
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この契約と新しい手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
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リスク要因
本募集明細書に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている他の情報を除いて、“前向きな陳述に関する警告説明”に関連する事項およびbr}我々が2021年12月31日までの10-K表年次報告における“リスク要因”の項で議論している事項と、その後の10-Q表の四半期報告および現在の8-K表報告に記載されているリスク要因の任意の更新とを含み、今回の交換要約に参加するかどうかを決定する際には、以下のリスクを慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本入札説明書に含まれている任意のリスク
が実際のイベントに変化した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、新しい手形の価値は低下する可能性があり、私たちは新しい手形を返済する能力が損なわれる可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。
私たちの業務に関わるリスク
我々の業務および運営に適用されるいくつかのリスクに関する議論は、2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告の“リスク要因”と題する部分と、我々のその後のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告におけるこれらのリスク要因の更新を参照されたい。
交換要約に関するリスク
古い紙幣を入札しなければ、未登録の古い紙幣を持ち続け、古い紙幣を譲渡する能力は不利な影響を受けるだろう。
交換要約で古いチケットを新しいチケットに交換しない場合、古いチケットのグローバル証明書図の例で述べた古いチケットの譲渡制限を受け続けます。旧手形の譲渡は，個人配給方式で旧手形を発行したため，証券法や適用される州証券法登録の制限を受けない.一般的には、旧手形が証券法および適用された州証券法に基づいて登録されているか、またはこれらの要求を免除した場合にのみ、古い手形を発売または販売することができる。私たちは証券法に基づいて古い手形の販売を登録するつもりはない。また，他の所持者の交換カプセルによる旧チケット入札は，未償還旧チケットの元本金額を減少させ，流動資金の減少により返済されていない旧チケットの市場価格に悪影響を与え，その変動性を増加させる可能性がある.“交換要約--交換失敗の結果”を参照してください
交換要約手順に正確に従っていなければ、交換要約中の新しいチケットを受け取ることができない可能性があります。
お客様の古いチケットを交換するために新しいチケットを発行します。有効に入札を行うことを前提としており、交換要約が満期になる前に古いチケットを効率的に撤回していません。我々は，所有者に旧手形の入札や撤回に関連する欠陥や違反状況を通知するよう取引所エージェントに通知することを要求するつもりであるが，我々，取引所エージェント，または他のいかなる者も，そのような通知を出すことができなかったことにより，いかなる責任も負うことはない.あなたが仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によって所有している古いチケットの実益所有者であり、交換要約でこのような古いチケットを入札することを希望する場合は、すぐに古いチケットの所有者に連絡し、本募集説明書および添付の添付文書に記載された手順に従って、あなたの古いチケットを入札するように指示しなければなりません。入札や入札されていないが交換受け入れを受けていない旧チケットは，交換要約が完了した後，証券法で規定されている既存譲渡
の制限を受け続け，交換要約が完了した後，吾らが旧チケットの初期購入者と締結した登録権プロトコル項下のいくつかの登録やその他の権利は終了する.“交換カプセル-旧紙幣入札プログラム”と“交換カプセル-交換できない結果”を参照されたい
一部の古い手形を交換する所有者は、証券法の追加的な要求を遵守することを要求される引受業者とみなされる可能性がある。
米国証券取引委員会職員が他の当事者に発行したいくつかの行動しない書簡の証券法の解釈によると、あなたまたは他の新しいチケットを受け取った人は、証券法の登録および募集説明書の交付要求を守らずに転売、br}の再販売、または他の方法で新しいチケットを譲渡することができると信じている。上記の条件により，新規債券は，登録や目論見書の交付なしに
上記の条件の譲渡が許可されることは，米国証券取引委員会スタッフが類似した交換要約で他の無関係発行者に与える解釈に基づいていると考えられる.米国証券取引委員会のスタッフは，行動状をとらない背景に交換提案を考慮しておらず，米国証券取引委員会の
スタッフは交換提案に対して類似した解釈をしない可能性がある.また、本募集明細書“流通計画”に記載されている場合もあり、新債券のある保有者は、新規債券の転売に関する証券法の登録及び目論見書交付要求を遵守する義務がある。このような所有者が任意の新しい手形を譲渡し、証券法の要求に応じた株式募集説明書を提出していない場合、または証券法による登録の免除が適用されていない場合、その所持者は、証券法に基づいて責任を負う可能性がある。私たちはそのような所有者や他の人たちのこのような責任を負わないし、補償しないつもりだ。
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手形に関するリスク
このような手形は無担保であり、私たちの既存と未来の優先債務に従属する。
新しい手形は古い手形と肩を並べるだろうが、手形は当社の無担保二次債務となり、したがって、その支払権は、“手形説明-従属債務”に記載されているように、現在存在または将来生成されるすべての保証および無担保の“優先債務”よりも低いであろう。したがって、清算、解散、清算、再編、債権者の利益譲渡、または任意の破産、債務返済不能または同様の手続きにおいて債権者に資産を支払うか、または分配する場合、優先債務所有者は、手形所有者が手形元金または利息支払い
を受信する前に全額支払優先債務を得る権利がある。
2022年3月31日現在、当社とその子会社の未返済債務、預金総額、その他の債務は48億ドルで優先債務を構成しており、これらの債務はすべて手形
よりも構造的に高い。これらの手形は、私たちまたは私たちの任意の子会社(本業を含む)が発生する可能性のある追加債務または優先債務の金額を制限しない。したがって，将来的には，吾らや吾などの付属会社は，優先負債，手形と同じ負債，手形に優先する負債(何者が適用されるかに依存する)を含む他の膨大な額の負債を招く可能性がある.私たちと私たちの子会社が発生した任意の追加債務と負債
は私たちの手形義務を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
手形は私たちの既存および未来の優先債務に従属するので、手形の投資家は、私たちの清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための譲渡、または任意の破産、債務不履行、または同様の手続きで投資の全部または一部を損失する可能性がある。この場合、私たちの資産は私たちの優先債務を全部払った後にしか手形の元本と任意の未払い利息を支払うことができません。この場合、私たちの他のどのような優先債務を構成しない一般的な無担保債務は、それぞれの選好に基づいて、すべての優先債務を全額返済した後、私たちの残存資産を比例的に共有します。
これらの手形はNorthfield Bancorp，Inc.の債務に過ぎず、銀行または私たちの任意の他の子会社の債務ではなく、実際に銀行と私たちの他の子会社に属する既存と未来の債務、預金、および他の債務からなるだろう。
これらの手形はただNorthfield Bancorp，Inc.の債務であり、銀行や私たちの他の任意の子会社の債務ではない。当行及びその他の付属会社は、Northfield Bancorp，Inc.から独立した独立法人エンティティである。Northfield Bancorp，Inc.の権利及びその債権者は、手形保持者を含み、当行又はそのような他の付属会社の破産、破産、清算、解散、清算又は同様の手続きの際に、当行又は任意の他の付属会社(株主又は債権者として問わず)資産の任意の分配に参加する権利(及び手形所有者が私たちの既存又は将来の優先債務を償還した後にこれらの資産に参加する権利)である。本行債権者に制限された債権は、本行又は当該等の他の付属会社の預金者を含む。したがって、これらの手形は、実際には、そのような負債(預金負債を含む)がそれぞれの資産に等しいか、またはそれを超える限り、当行および他の付属会社のすべての既存および将来の負債、預金および他の負債に従属する。これらの手形は、当行または私たちの任意の他の子会社が生成する可能性のある債務または他の負債の金額を制限するものではなく、これらのすべての債務は、構造的にbr手形よりも優先される。当社の子会社(本業を含む)によって生じたいかなる追加債務や負債も、手形上の債務を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
このような手形は限られた契約を含み、私たちが追加債務を招く能力を制限しない。
このような手形には、当社の財務状況、流動資金または経営業績に関連する任意の最低財務業績、達成または超過、または一般的な場合のいくつかの財務比率を達成または維持すること、または追加の債務または債務を生成すること、または任意の備蓄を維持することを要求する財務契約が記載されていない。さらに、場合によっては、手形は、債務または他の債務を保証するために当社または当社の付属会社が資産留置権を付与することを禁止または制限するものを含まない限り、私たちの株式または他の証券(任意の手形を含む)を買い戻すか、または私たちの株主に配当金を支払うか、または他の割り当てを行う任意のチノを含まない。手形には何の条項も含まれておらず，信用品質の大幅な低下から守るために手形所持者を保護する.
さらに、手形は、吾等、本行または当行の任意の他の付属会社が生成する可能性のある追加債務金額、または吾等または当行によって生成される可能性のある他の債務金額、または手形に示される債務に等しい金額を制限しない。そのような証券の発行または保証、またはそのような他の債務の発生は、破産、破産、清算、解散、清算または同様の手続きが発生したときに手形所有者が回収可能な金額(ある場合)を減少させ、手形義務を履行する能力を制限する可能性がある。
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借金を返済するために、私たちは大量の現金が必要だ。私たちが現金を生産する能力は多くの要素にかかっている。
私たちが債務を返済したり、債務を再融資する能力は、手形義務を履行する能力と、私たちの運営に資金を提供する能力を含み、私たちが現金を発生させる能力に依存し、私たちが資本市場に入る機会にも依存するかもしれない。これは私たちの財務と経営業績に依存し、これらの業績は私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、立法、規制、資本市場条件の影響を受けるだろう。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務に資金を提供すると思ったら、私たちは新しい融資を得ることができないかもしれません。あるいは私たちの顧客と業務パートナーの義務に資金を提供し、私たちの業務計画を実行し、資産を売却し、追加のbr資本を求めるか、あるいは手形を含む私たちの債務を再融資することができません。したがって、私たちは手形規定の義務を履行できないかもしれない。十分な資本資源が不足している場合、私たちは深刻な流動性の問題に直面する可能性があり、債務超過やその他の義務を履行するために、重大な資産や業務を処分する必要があるかもしれない。私たちはこれらの資産を処理したり、これらの資産から現金化できる収益を得ることができないかもしれません。これらの収益は、手形の下の義務を含む、その時点で満期になった債務超過義務を支払うのに十分ではないかもしれません。また、私たちが債務を返済する能力は、銀行が私たちに支払う配当金、手数料、利息の収入にある程度依存する。本行は独立した法人実体であり、法的には本行とは異なり、手形の元金や利息を支払うために本行に資金を提供する義務はない。今後も銀行から配当金の支払いが継続されることが予想されるが、規制当局は、監督管理部門の承認なしに銀行が支払ってくれる配当金と配当額に制限がある。それに応じて, 私たちは私たちが手形元金または利息を支払うのに十分な配当金や他の割り当てを銀行から得ることを保証することはできない。詳細については、2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kにおける“業務-配当金制限”を参照されたい。
私たちの負債は私たちの財務業績に悪影響を与え、私たちが手形項目の義務を履行できないようにするかもしれない。
私たちが現在返済していない債務に加えて、私たちは未来に多くの追加債務を借りることができるかもしれない。もし私たちの現在の債務水準の外で新たな債務が発生すれば、私たちが今直面している関連リスクは増加するかもしれない。私たちの債務は、将来発生する可能性のある債務を含めて、手形所有者に重要な影響を与えるかもしれません
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手形の義務を果たす能力を制限しています
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一般的な不利な経済的条件での私たちの脆弱性を増加させます
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将来の運営資本、資本支出、および他の一般会社の需要を支援するための追加融資を受ける能力を制限した
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私たちの運営キャッシュフローの大部分は債務元本と利息を支払うために必要で、それによって私たちはキャッシュフローを使用して運営資本、資本支出、一般会社に資金を提供する能力を低下させます
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ビジネスや産業の変化に対応するための私たちの柔軟性を制限しています
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これは私たちを負債の少ない競争相手に比べて劣勢にさせる。
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これらの手形の加速権は限られている。
私たちに関連したいくつかの破産関連事件の場合にのみ、手形元本の支払いは加速されることができる。したがって、手形の元本または利息を支払うことができなかった場合、または手形または契約における任意の他の義務を履行できなかった場合、手形所有者は、手形元金の支払いを加速させる権利がない。“付記説明-違約事件；加速権利；元金または利息を支払うことができなかった”を参照してください
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2027年6月30日から手形の支払利息額が異なり、その日以降の利息はその日までの5.00%の初期固定年利率を下回る可能性がある。
手形の金利は2027年6月30日から変動し、変動金利は変動金利(以下“手形説明-変動金利の査定”を参照)に等しく、適用利息期間のセンチ定日によって季節ごとに決定され、200ベーシスポイント加算される。リッジ日に関する金利は、変動金利がその利息期間に変動しても、その査定日以降の全利息期間に適用される。変動金利は時間の経過とともに変動する可能性があり、2027年6月30日までに支払う固定金利を大幅に下回る可能性がある。そのため，チケット所持者
の利息収入が低下する可能性があり，チケットの市場価格が低下する可能性がある.地政学的条件や経済、金融、政治、規制、または他の市場に影響を与える事件を含む、市場金利に影響を与える可能性のある多くの要素を制御することはできず、これらの事件は市場金利のリスクの存在、大きさ、持続時間を決定するために重要である。
場合によっては、チケットは私たちの選択権に従って償還することができ、これはチケット所有者がチケットのすべての規定された期間内に利息を計算する能力を制限する。
吾等は、2027年6月30日及びその後の任意の支払日償還手形を選択することができる：(1)2027年6月30日及びその後の任意の支払日全部又は部分償還手形；及び(2)任意の時間に二次資本事件、税務事件又は投資会社事件(以下“手形説明-償還”で定義された各用語)が発生した場合、全部又は一部の手形を償還し、償還価格は償還手形元金の100%に等しく、支払及び未払い利息を加えるが、含まれていない。償還の期日。どの手形の償還も、このような承認が必要であれば、FRBの承認を含む必要な規制承認にかかっているだろう。FRBや他の適用される規制機関がどんな手形の償還を承認するかは保証されない。しかも、私たちは最初に紙幣を償還する時やその後のどんな日にも紙幣を償還する義務がない。もし私たちが何らかの理由で手形を償還した場合、あなたは規定された満期日まで利息を累積して支払い続ける機会がありません。あなたはあなたが獲得した償還収益を同様の証券または類似のbr金利または収益率を有する証券に再投資することができないかもしれません。
新しい債券の取引市場は活発ではないと予想される。
新しい手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどの国の証券取引所や見積システムでの上場を申請するつもりはありません。新しい債券取引には流動性の強い市場や取引が活発な市場は出現しないと予想される。新債券の取引市場が活発でなければ、新債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。もし新しい債券が取引されれば、それらの取引価格は初期発行価格
を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの表現、その他の要素に依存する。したがって、私たちはあなたが新しいチケットや所有者がその新しいチケットを売ることができる価格(あれば)を売ることができることを保証できません。
SOFRの歴史は非常に限られており，歴史的業績からSOFRの将来業績を予測することはできない。
2027年6月30日から手形は年変動金利で利上げされ、四半期ごとにリセットされ、適用利息期間に決定された変動金利に200ベーシスポイント加算される。詳細については、
“備考説明”を参照されたい。変動金利の予想は3ヶ月期SOFR(定義は以下の“手形説明-変動金利の見通し”)であり、金利は多くの
不確定要素の影響を受ける。
SOFR，あるいは“担保のある隔夜融資金利”は，隔夜米国債を担保とした現金借入コストを測る広義の指標である。SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が2018年4月に初めて発表し、私たちは“FRBNY”と呼んでいる。英国金融市場行動監視局が銀行を説得したり強制したりして2021年後にLIBOR計算金利を提出することを発表した後、FRBNYはロンドン銀行間の同業借り換え金利の代替参考金利としてSOFRを発表し始め、LIBORと呼び、以来2023年6月30日まで延長されている。
SOFRの歴史は非常に限られており，その限られた歴史業績に基づいて，SOFRの将来業績を予測することはできない。手形浮動利息期間のSOFRレベル(定義は後述)は、履歴、実際または指示的データとの関係が小さいか、または関係しない可能性がある。以前に観察された市場変数行動のモデルとSOFRとの関係、例えば相関性は、将来的に変わる可能性がある。FRBNYはいくつかの発表前の歴史データを発表したが、このような分析自体は仮説、推定と近似を含み、仮説或いは歴史業績データはSOFRの潜在業績を反映できず、SOFRの潜在業績とも何の関係もない。したがって，SOFRの未来表現は予測できず，SOFRの未来表現はどのような歴史，実際あるいは指示的データからも推定できない可能性がある.SOFRレベルの変化は変動金利期間のチケットの金利
に影響を与え，チケットのリターンやチケットの市場価格に影響を与えるが，これらのレベルが上昇するか低下するかは予測できない.
SOFRの変動性は他の基準金利や市場金利よりも大きい可能性がある。
SOFRが最初に発表されて以来、この金利の毎日の変化は対応する
期間の他の基準金利や市場金利(例えば、3ヶ月ドルLIBOR)の毎日の変化よりも不安定であることがあり、SOFRは歴史的実際または指示的データとほとんど関係がないかもしれない。また，期限SOFRおよび複合SOFR(以下“手形説明−変動金利の見通し”で定義されている各用語)の変動は一般にSOFRの1日あたりの変動のように変動しないにもかかわらず，手形のリターンや価値の変動は変動性の小さい変動金利につながる可能性のある変動金利証券よりも大きい。
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SOFRのどんな失敗もチケットに悪影響を及ぼす可能性がある。
SOFRは市場の承認を得ることができないかもしれない。SOFRはあるドルデリバティブや他の金融契約で使用するために開発されたものであり，ドルLIBORの代替案として，一夜明けた米国債買い戻し協議市場の一般融資条件の良好な代表と考えられることが一部原因である。しかし、米国債担保取引に基づく金利としては、銀行特定の信用リスクを評価しないため、銀行無担保短期融資コストとの関連性は小さい。これは、市場参加者がSOFRをLIBORの歴史的に使用されてきたすべての目的の適切な代替品または後継者
(銀行を代表する無担保短期融資コストを含むがこれらに限定されない)とは考えない可能性があり、逆にSOFRに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性があることを意味するかもしれない。SOFRが市場承認を得られなかった場合、チケットのリターン、任意の取引市場における手形の流動性、およびあなたの販売チケットの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
SOFRは生産を修正または停止することができる。
SOFRは比較的新しいレートであり、FRBNYまたはSOFR管理人としての任意の後継者は、SOFRを計算する方法に関連する変更、SOFRを計算するための取引に適した資格基準、またはSOFR発行に関連する時間を含むSOFR価値を変更する可能性のある方法または他の変更を行う可能性がある。SOFRの計算方法が変更された場合、このような変更は、チケットの支払利息金額を減少させる可能性があり、これは、チケットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。SOFRの管理者は、SOFRを撤回、修正、修正、一時停止または停止または伝播することを自ら決定する権利があり、計算、撤回、修正、修正、一時停止、またはSOFRを終了する際に、チケット保持者の利益を考慮する義務はない。
計算エージェントはチケットに対して何らかの決定を下すだろう.
手形の計算エージェントは、私たちまたは私たちが指定した他のエンティティであってもよく、それは、その間の金利の決定を含む浮動金利期間のチケットに対して何らかの決定を下すであろう。このような決定は投資家に支払われた配当金に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、いくつかの決定は、裁量権を行使し、主観的な判断を下す必要がある可能性があり、これは、チケット上の支払いに悪影響を及ぼすだろう。
私たちの信用格付けの変化はあなたの手形への投資に悪影響を及ぼすかもしれない。
手形上の信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価である。これらの格付けは債券の購入、保有、売却の提案ではなく、格付けは市場価格や特定の投資家の適切性
についてコメントしないため、範囲が限られており、債券投資に関連するすべての重大なリスクには触れていない。格付けは、各格付け機関が格付け機関に提供している情報と、格付け機関が他のソースから取得した情報に基づいて格付けを発表する場合の観点のみを反映している。このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されることは保証されないし、または
各格付け機関が状況が必要と考えている場合、格付け機関はそのような格付けを引き下げ、一時停止、または完全に撤回することはない。
私たちの長期債務に対するいかなる格付けも、全体的に金融サービス業に影響を与える条件を含む、私たちの財務力と私たちのコントロール範囲内に完全にない要素を含む一連の要素に基づいている。私たちの格付けが将来的に不利に変化しないことは保証されず、これは私たちが資金を得ることができるコストや他の条項、資本市場での私たちのイメージに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの格付けが格付け引き下げの審査を受けていることを発表することを含む、私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、手形の市場価値と流動性に影響を与え、私たちの借金コストを増加させる可能性がある。
このような手形への投資はFDIC保証の預金ではない。
これらの手形は、会社、銀行、または私たちの任意の他の子会社の貯蓄口座、預金または他の債務ではなく、FDICまたは任意の他の政府機関またはツールの保険または保証を受けない。あなたの投資は投資リスクの影響を受け、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。
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収益の使用
交換要約の目的は，旧手形の初期購入者と締結した登録権協定の下での義務を履行することである.私たちは交換
見積もりから何の現金収益も得ません。本募集明細書に記載されている新債券を発行する対価として、旧債券を交換するために同じ元本金額を受け取る。新しいチケットと引き換えに渡された古いチケットは無効およびログアウトし，
を再発行しない.したがって、交換要約に応じて新しい債券を発行することは、私たちの未返済債務の増加を招くことはありません。いくつかの例外を除いて、私たちは交換見積もりに関連したすべての費用を支払うつもりだ。
要約を交換する
一般情報
二零二二年六月十七日に旧手形を発行することについては、吾らは旧手形の初期購入者と登録権協定を締結し、この協定は、吾らが本目論見書に基づいて提出した交換要約について規定している。両替要約は、資格を合わせた旧紙幣所持者が旧紙幣と各重要な面で旧紙幣と全く同じ新紙幣と交換することを許容するが、以下の項目を除く
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新手形は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため、譲渡を制限する図は何もない
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新しい紙幣は古い紙幣のCUSIP番号とは違う
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新しい手形は一般に譲渡制限を受けない
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新手形所有者は、登録権協定又は他の条項に従って登録権を有する権利を有していない
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新しいチケットは登録権を有していないため，登録権プロトコルに記載されている吾等の登録義務の履行に関連している場合，新しいチケット所有者は追加利息
を得る権利がない.
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新しい紙幣は古い紙幣と同じ借金を証明するだろう。新しい債券の所有者は引き続きこの契約の利益を享受する権利があるだろう。したがって、新旧債券は、この契約項下の単一
シリーズの二次債務証券とみなされる。交換要約で交換を受けていない旧手形は引き続き未償還であり，そのような旧手形の利息は適用金利で提示され続け，契約条項の適用制限を受ける.
交換カプセルは，入札が交換する旧チケットのいずれの最低元金総額にも依存しない.
登録権協定の規定，取引法の適用要求，およびこのような取引に適用される“米国証券取引委員会”に関する規則や法規に基づいて要約を交換する予定である。
吾らが取引所代理吾などに有効な入札を受け入れたことを口頭や書面で通知した旧札は、本行はその旧札を受け入れたとみなされる。交換カプセルの条項や条件に応じて，交換エージェントは我々の受信通知を受けて新しいチケットを渡す.取引所エージェントは，古いチケットを入札する旧チケット所持者のエージェントとして，そのなどの入札や受け取った旧チケットと交換するために当社の新チケットを受け取る.交換カプセルは以下の“交換カプセル-条件”で規定される条件に制限される.これらの条件(吾などは吾などの絶対的な情権によって全部または部分を免除できる)ため、吾などは古い手形を交換する必要がないかもしれない。この場合、または任意の入札された古いチケットが入札が無効であり、本入札明細書に記載されている他のイベントまたは他の場合が発生して交換を受け入れられない場合、私たち
は、交換カプセルの満了または終了後に交換されていない古いチケットを返却するか、または入札所有者への返却を促す。
古いチケット所持者が交換カプセルに古いチケットを効率的に入札すれば，入札所持者は仲介手数料や費用を支払う必要がない.また、入札所持者は、添付文書中の指示および本入札説明書および添付文書に記載されているいくつかの限られた例外状況に基づいて、古いチケットを交換するために譲渡税を支払う必要がない。本
募集説明書に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、交換要約に関連するすべての費用を支払いますが、いくつかの適用税は除外します。“交換見積もり-費用と支出”を参照してください
旧手形を返済していない所有者には，交換要約に関する評価，異議，または同様の権利はない.入札または入札されていないが受け入れられていない未償還旧手形は，未償還を継続する.
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吾らや取引所エージェントは，交換要約にすべてまたは一部の未償還旧手形を入札するかどうかについて未償還旧手形所持者に何のアドバイスもしない.しかも、私たちと取引所エージェントは誰もこのような提案をすることを許可していない。未償還旧手形の所持者は，その財務状況や個人要求に応じて，本願明細書と付状を読んで顧問(あれば)に相談した後，交換要約に基づいて入札するかどうかを自ら決定し，そうであれば，入札した未償還旧手形の元本総額を決定しなければならない
登録権協定
私たちは私募方式で旧手形を発行し、証券法や適用される州証券法登録の制限を受けない。旧手形の発行については，旧手形の初期購入者と登録権利協定を締結し，登録権契約下での契約義務を履行する交換要約を提案した.
以下は登録権協定のいくつかの条項の要約だ。本要約は、参照によって、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれた登録権プロトコルの形態を参照することによって完全に限定される。
登録権協定の条項に基づいて、私たちは新しい債券を登録し、交換要約を負担することに同意します。交換要約は，旧チケット所有者が登録権利プロトコルに従って享受する権利を満たすことを目的としている.交換カプセルが完了した後，以下に述べる限られた場合を除いて，古いチケットの交換やさらなる登録を行う義務はない.
登録権協定の条項によると、他の事項を除いて、ビジネス上の合理的な努力を利用することに同意します
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2022年8月12日またはそれまでに、新規債券を登録可能証券(以下の定義)で交換する登録要項に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出する
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この登録声明が2022年10月11日に米国証券取引委員会によって発効されないようにする
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この登録宣言を交換要約が終了するまで有効に維持する
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登録声明が発効した直後に要約の交換を開始し、旧チケット所持者に交換要約通知を発行した日から20営業日以上、または適用法律の要求に応じて、交換要約を20営業日以上保留する
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この登録声明の発効日から45日以内に交換要約が完了します。
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“登録可能証券”とは、旧手形を意味するが、いずれの旧手形も、(1)旧手形に関する登録声明が証券法により有効であることが宣言され、その登録声明に基づいて旧手形が処分された場合、(2)旧手形は、証券法第144条(又は当時有効ないずれかの同様の規定により、第144 A条を除く)に基づいて一般に販売されているか、又は第144条に従って転売される資格があり、その中の公開情報要件を考慮することなく、(3)旧紙幣は発行を停止しており、(4)旧紙幣は“証券法”の発効を宣言した交換要約登録声明に基づいて交換する資格があるが、交換要約が開放されている間は、所持者により交換されていないことが選択されているか、または(5)旧紙幣は新紙幣に交換されている。交換要約が完了した後に取引所要約登録声明に基づいて登録された証券(非第5項でいう新規手形を除く)は、任意のブローカーが所持しており、当該ブローカーは、市活動又はその他の取引活動によりそれ自体の口座のために取得した登録可能証券を保有しており、当該等の委託業者は、証券法のいかなる制限又は制限を受けることなく、自由に売買することができない。このような新しいチケットは、購入者に販売されるまで登録可能な証券とみなされ、購入者は、証券法のいかなる制限または制限を受けることなく自由に売買することができる)。
交換要約が満了する前に，すべての有効入札および有効に撤回されなかった旧チケットのための新チケットの発行および交換にも同意する.私たちはこの目論見書を転送状と一緒に私たちが知っているすべての古い手形所持者に送ります。交換要約において有効に提出され有効に撤回されていない古いチケットごとに，所持者は元金金額が
入札の旧手形元金に等しい新しいチケットを受け取る.古い紙幣は両替できますが、新しい紙幣は発行されます。最低額面は100，000元で、額面1，000元の任意の整数倍を超えています。
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私たちはまた、場合によっては、交換要約に参加するこれらの所持者ではなく、いくつかの古い手形所有者が古い手形を転売することを可能にする保留登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意する。
資格譲渡可能性
我々が提案した交換要約は，米国証券取引委員会スタッフが他の各方面に発行した行動しない手紙のいくつかの証券法の解釈に基づいている.我々は，米国証券取引委員会スタッフが交換要約や関連取引に対する行動書を求めたり受け取ったりしていないし，米国証券取引委員会職員が要約を交換した場合にこのような取引を決定する保証もなく，上記のような行動書での確定と類似している.しかし、米国証券取引委員会職員の既存のこれらの解釈によると、証券法の登録および募集説明書の交付要求を遵守することなく、あなたまたは他の新しいチケットを受信した人は、新しいチケットを転売、再販売、または他の方法で譲渡することができると考えられる
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あなたまたは新しいチケットを受け取った人は、通常の業務中に新しいチケットを取得します
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閣下またはそのような者は、新しい手形の流通(証券法によるbrの意味)に参加するために、いかなる手配や了解も締結していない
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あなたはそうではなく、証券法の規則405が指す私たちの“付属会社”でもありません
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あなたはそうでもなく、取引法に基づいて登録されたブローカーでもなく、あなたは何の新しい手形の流通にも従事するつもりもありません
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あなたはこのような陳述を正直にすることができない人を代表して行動するのではありません。
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要約の交換に参加するためには、これらの陳述のすべてが真実であることを古い手形所持者の身分で証明しなければならない。
また，取引法に基づいて登録された仲買取引業者が要約交換に参加する場合には，各ブローカーも，(1)代表自身が交換要約
に参加し，市活動や他の取引活動によって取得された古い手形を交換する，(2)吾らや吾などのいかなる連属会社とも流通新チケットについて任意の手配や了解を締結していないことを確認する，(3)
証券法の新手形転売規定に適合する株式募集説明書を提出することを確認しなければならない.旧手形入札に関する手渡し状は，このような
により入札説明書を承認して交付することにより，このブローカーは証券法が指す“引受業者”とは認められないことを指摘している.本募集規約は時々改訂或いは補充された後、ブローカーが古い手形を交換するために受け取った新しい手形を転売する際に使用することができ、このような古い手形は取次取引業者がディーラー活動或いはその他の取引活動によって購入したものである。吾らは、交換要約が満了してから180日以内に、本募集説明書を改訂または補充して、当該等のブローカーが任意の新しい債券を売却することを加速または便利にすることに同意した。
いずれの旧手形所持者も，(1)自社の連属会社である，(2)正常業務中に新しい手形を購入するのではない，(3)新手形を流通するために参加または交換要約に参加または意図する，(4)自社に旧手形を直接購入するブローカー：
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米国証券取引委員会の職員が上記のような行動しない手紙で提出した解釈に依存できない
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交換要約に古い債券を入札することはできません
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新しい手形のいかなる売却または譲渡についても、これらの要求の免除に基づいて売却または譲渡が行われない限り、証券法の登録および目論見書交付要件を遵守しなければならない。
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交換要約や交換要約を受け取ることが当該司法管区の証券や青空法律に適合していない場合、当社は旧手形所持者に交換要約を行うこともなく、当該等の管轄区の旧手形所持者からの交換入札も受け付けない。
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交換契約が満期になる
交換要約は東部時間午後5：00に満了します[期日まで]2022年には、交換要約の遅い日付や時間を延長する可能性があります。このような延長可能な日付を
“満期日”と呼ぶ.交換要約を延長するために、吾らは先に予定期限が切れた後の次の営業日東部時間午前9：00前に両替エージェントおよび旧チケットの各登録所持者に任意の延期を通知する。
このような延期期間中、すべての以前に入札した古いチケットは引き続き交換要約に制限され、交換のために吾らに受け入れられることができる。
吾らは，交換カプセルを延長し，入札された古いチケットを受け取る権利を遅延させたり，タイトル“交換カプセル-条件”で述べた任意の条件を満たしていない場合には，交換カプセルを終了する権利がある.私たちはまた交換要約条項を任意の方法で修正する権利を維持する。当社は交換要約の任意の遅延、延期、終了または改訂について両替エージェントに口頭または書面通知を発行します。
当社は旧手形所持者に交換要約通知を出した日から20営業日以上、あるいは適用法律の要求に基づいて、20営業日以上の間両替要約を保留します。
私たちが重要だと思う方法で交換要約を修正した場合、この修正を入札説明書付録で開示し、重大な変更を通知した後、交換要約に少なくとも5営業日
があるように交換要約を延長します。
もし私たちが任意の遅延、延期、修正、または交換要約を公開発表することを決定した場合、適切なニュース機関を通じて適時に発表します。
交換要約を終了または撤回する場合は、取引法第14 E-1(C)条の要求に従って、交換要約によって保管されている任意の古い手形を迅速に返却します。
条件.条件
交換カプセルは，入札や古いチケットを受け取って交換する任意の最低元金総額を条件としない.交換要約には他の条項があるにもかかわらず、古いチケットの交換を受け入れるように要求されたり、新しいチケットを発行したりすることはなく、古いチケットを受け取る前に交換要約を終了または修正することができます
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このような古い手形は，交換要約の条項や条件に従って吾などに提出されているわけではない
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私たちは、交換要約または所有者による任意の交換が、任意の適用法または米国証券取引委員会職員の任意の適用解釈に違反することを確認する
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交換要約に関連する任意の訴訟または手続きは、任意の裁判所または任意の政府機関または任意の政府機関の前に提起または脅威
我々の判断に基づいて、交換要約を継続する能力を低下させることが合理的に予想される。
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以上の条件は我々の利益のみであり，これらの条件を招く場合にかかわらず，これらの条件を主張することができる.適用される法律によると、私たちは期限までの任意の時間と時々これらの条件の全部または一部を適宜放棄する絶対的な権利を保持します。私たちが上記のいずれの権利を行使できなかったとしても、私たちがいつでも主張できる持続的な権利とみなされる権利を放棄するとはみなされないだろう。
また、米国証券取引委員会がいつでも要約と新手形の登録声明を交換したり、1939年の信託契約法(改訂本)や信託契約法下の契約資格に基づいていかなる停止令を発行したりすれば、いかなる入札も受け付けない旧手形も、そのような古い手形を交換するために新手形を発行しない。どのような場合でも、私たちはビジネス的に合理的な努力をして、実際に実行可能な場合には、任意のこのような停止票の撤回をできるだけ早く取得し、そのような停止リストの各所有者に撤回の即時通知を提供しなければならない。
また，所有者の古いチケットの交換を受ける義務はなく，これらの所持者は“交換要約-資格；譲渡可能性”と“
流通計画”に記述された陳述を提示していない
旧札入札プログラム
両替割引に参加するためには、閣下は古い手形を効率的に両替代理に提出しなければなりません。詳細は以下の通りです。あなたはあなたの古い紙幣を効果的に提出する責任があります。私たちはどんな欠陥も放棄する権利があります。
しかし、私たちは欠陥を放棄する必要もなく、あなたの入札に欠陥がある時にお知らせする必要もありません。
古い紙幣を交換する際に何か問題や助けが必要な場合は、交換エージェントに連絡してください。その住所、電話番号、電子メールアドレスは次の“交換特典-交換エージェント”にリストされています
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簿記形式で発行され、現在DTCアカウントによって所有されているグローバル証明書に代表される任意の古い手形について、DTCは、委託者またはその代の有名人として古い手形の登録所有者とみなされ、新しい手形と交換するためにあなたの古い手形を入札することができる唯一のエンティティとなるであろう。したがって，簿記形式で持っている古いチケットを効率的に入札し，新しいチケットを取得するためには，以下に述べるプログラムに準拠して，DTCのTOPプログラムを用いて取引所エージェントが古いチケットをDTCの取引所エージェント口座に転送するプログラムを起動しなければならない.これらの手続きを守るためには、これらの保持者は
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納期東部時間午後5：00までに，取引所エージェントはTOPを介して適切に転送された“エージェントメッセージ”を受信する(定義は以下)
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以下に述べる登録振込プログラムによれば、旧チケットの登録入札は、東部時間午後5：00前に受信され、締め切りは東部時間である取引所エージェントのDTCのアカウントにタイムリーに確認される。
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正しく送信された“エージェントのメッセージ”を受信すると，交換エージェントは交換カプセルの開始直後にカプセルを交換する目的でDTCにTOPアカウントを構築する.DTC参加者である金融機関は、仲介人または銀行を含めて、DTCのこのような譲渡プログラムに従って、古い手形を返済していない帳簿を取引所エージェントのTOP口座に振り替えることによって課金入札を行うことができる。交換要約の条項によると、交換要約が満期または終了した後、交換エージェントは、有効に撤回された古いチケットではなく、有効に撤回された古いチケットを満期または終了前に交換し、等額元本の新しいチケットと交換し、クレジット保持者はDTCのアカウントにいる。所有者が所有しているすべての古い手形のすべての元本が入札されていない場合，入札されていない旧手形の元本金額の旧手形は，満期後に所有者がDTCにある口座を貸方方式で返却する.
代理人電文“は、DTC参加者がDTCに送信し、次いでDTCによって取引所エージェントに送信された電文を意味し、この電文は、DTCが参加者の明確な確認を受けたことを示し、参加者および利益保持者が譲渡書を含む交換要約条項の制約を受けることに同意し、参加者に対してそのようなプロトコルを強制的に実行することができることを示す。
各エージェントのメッセージは、以下の情報を含む必要がある
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このような旧札を発行した実益所有者の名前や名称
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このような古い紙幣の実益所有者のアカウントを提供する
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この実益所有者が入札した旧手形の本額；
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古い手形の実益を確認したすべての人が添付された添付条項の制約を受けることに同意した。
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DTCを介して古いチケットを渡すこと，およびTOPを介してエージェントに伝達するいずれの情報も，古いチケットを入札する人が選択してリスクを負う.我々が何の入札も受け付けない古いチケットが交換
を行う場合，あるいは提出された古いチケットの元本金額が所持者が交換したい元金金額よりも高い場合，受け入れられていないまたは交換されていない古いチケットは，交換カプセルが満期または終了した後，貸記所持者がDTCの口座で入札所持者に無料で返却する.
旧手形所持者は，交換要約の満期日までに有効に撤回されずに吾らに受け入れられた入札を構成し，吾らと所持者との間に拘束力のある合意を構成し，本入札説明書および添付の添付文書に記載されている条項や条件を満たす.TOPプログラムを使用して古いチケットを交換することで、取引所エージェントに転送手紙を渡す必要はありません。しかしながら、TOPプログラムを使用して古いチケットを入札および交換することによって、あなたは送信関数条項の制約を受け、あなたはあなたが署名したように、確認およびその中に含まれる陳述および保証とみなされるであろう。各入札保持者は，エージェントの情報を伝達することで，そのような入札の通知を受ける権利を放棄する.
もしあなたの古い紙幣が証明書形式で発行されたなら、あなたは自分で古い紙幣を入札して新しい紙幣と交換しなければなりません。したがって，交換要約に該当する古いチケットを入札して新しいチケットを取得するためには，“The Exchange Offer-ΣExchange Agents”にアドレスが以下にあるbr}取引所エージェントに送信しなければならない
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実物の古い音符
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一通の完成し、署名するための配達状
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手紙で要求されたすべての他の書類を送ります。
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オリジナルのメモ、転送状、他のすべての必要なファイルの交付方法は、チケット所持者が自分で選択してリスクを負担します。証明書を持つ古いチケットを持っている人は，送信手紙や他の
に必要なファイルを送信すべきではない.我々が何の入札も受け付けない古いチケットを交換したり，提出された旧チケットの元本金額が所持者が交換したい元金金額よりも高ければ，交換カプセルの満期や終了後，受け入れられていない実物旧チケットは入札所持者に無料で返金される.
旧手形を持つ所持者は，交換要約の満期日までに有効に撤回されず，吾らが受け取った旧手形所持者の入札を得て，吾らと所持者との間に拘束力のある合意を構成し，本募集説明書や添付の付状に記載されている条項や条件に制限される.証明されたチケットと1通の転送手紙を取引所エージェントに渡すことを要求され、その転送関数条項に制約されます。
交換カプセルに関する古いチケットは遅延交付を保証するプログラムはない.
我々は，入札旧チケットの有効性，フォーマット，資格(受信時間を含む)，受け入れ，撤回に関するすべての問題を自ら決定し，我々の決定は最終的であり，各方面に拘束力
を持つ.私たちは、私たちの唯一と絶対的な裁量決定権のために、有効に提出されていないすべての古い手形を拒否するか、または私たちの弁護士が不法な古い手形を受け入れると思う絶対的な権利を保持する。法律の適用に加えて、私らは納期の前または後に交換要約の任意の条件を放棄または修正するか、または任意の特定の古いチケットの任意の欠陥を放棄し、規定または入札条件を満たしていない絶対的な権利を保持する。我々の交換カプセルの条項と条件(添付の転送状の説明を含む)の解釈は最終的であり，各方面に拘束力を持つ.代替を受け入れない，条件付きまたは入札
がある.免除されない限り、旧紙幣入札に関連する傷や違反点は、私たちが合理的に決定した期限内に是正しなければなりません。私たちは欠陥を放棄する必要もなく、標書の欠陥
を通知する必要もありません。古いチケットの入札および撤回に関連する欠陥または違反行為を取引所エージェントに通知することを取引所エージェントに要求するつもりであるが、私たち、取引所エージェント、または他の誰も、このような通知を出すことができなかったことによって、いかなる責任も負うことはない。これらの欠陥または規定に適合しない場合に訂正または免除される前に、古い紙幣の入札は行われたとみなされないであろう。もし私たちが手形所有者に関連するいかなる条項や条件を放棄すれば, 私たちはこの条項または条件についてすべてのチケット所有者に同じ免除を提供する。取引所エージェントが受信した有効な入札されていない古いチケットは、欠陥または違反点が訂正または放棄されていない場合は、満期後に取引所エージェントによって入札所有者に無料で返却される。各入札保持者は，エージェントの情報を伝達することで，そのような入札の通知を受ける権利を放棄する.
陳述する
古いチケットを入札することによって、各所有者は、配信手紙に記載されているすべての陳述を確認したとみなされる
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あなたが受け取った任意の新しいチケットは通常のビジネスプロセスで取得されます
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あなたが要約交換に参加する目的は、新しいチケットを配布するためではなく、証券法の規定に違反し、新しいチケットの配布に参加するために、誰とも手配や了解を得ていません
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あなたは“連合会社”ではありません(証券法第405条の意味)
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もしあなたがブローカーである場合、古い手形と交換するために自分の口座のために新しい手形を受け取ります。あなたは市または他の取引活動によってそのような新しいチケットを取得します。あなたは、このような新しいチケットの任意の転売に関連する任意の適用可能な入札説明書の交付要件を満たすことになります。
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本目論見書には別途規定があるほか、閣下は米国東部時間午後5時までに期日までに旧手形入札を有効に撤回することができます。認証された旧紙幣の抽出を有効にするためには，両替エージェントは満期日の東部時間午後5：00までに書面の抽出通知を受けなければならない.帳簿記帳旧チケットの抽出を有効にするためには、取引所エージェントは、DTCによるDTCのATOPシステムの適切なプログラムが送信されたコンピュータを代表して生成された抽出通知を満期日東部時間午後5：00までに受信しなければならない。このような撤回通知は、
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撤回しようとする旧紙幣入札者の名前または名前を指定する
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両替された旧手形の元本金額を明記する
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記帳された古いチケットを持っている場合、DTCで回収された古いチケットを貸手のアカウントの名前および番号に記入することを明記してください
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所有者がこれらの古い紙幣を交換する選択を撤回することを示す陳述を含む
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あなたが古いメモを持っている場合、DTCの手続きを遵守します。
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このような撤回通知の有効性、形式、資格(受信時間を含む)に関するすべての問題を適宜決定します。私たちの決定は最終的であり、各当事者に拘束力があります。有効に撤回された旧チケットは，交換要約について有効な入札がないとみなされ，そのような古いチケットと交換するための新しいチケットは発行されない.入札されたが交換または撤回されていない任意の古いチケットは，入札を撤回，拒否，または交換要約を終了した後，所持者に料金を支払うことなく所持者を返却する.要約終了日までの任意の時間に，効率的に撤回された古いチケットは，上記“-旧チケット入札手順”で述べた手順の1つに従って再入札することができる.
Exchange代理
UMB銀行，国家協会，契約下の受託者は，カプセルを交換する交換エージェントに指定されている.交換要約に関連する送信状およびすべての通信は、各旧手形所有者または実益所有者の商業銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の指定者によって以下のように取引所エージェントに送信または交付されるべきである
宅配、隔夜配達または郵送(書留または書留をお勧め)：
UMB銀行、全国協会
宛先：企業信託官/毛利·コーエン
サンフェリペ通り5555号、870号スイートルーム
テキサス州ヒューストン、郵便番号77056
もっと情報が必要な場合は、(713)300-0587に電話するか、Mauri.Cowen@umb.comに電子メールを送って、取引所エージェントに連絡してください。
取引所エージェントにそのサービスの合理的かつ慣行的な費用(弁護士費を含む)を支払い，交換要約に関する合理的な自己負担費用を精算する.
費用と支出
私たちは古い債券の入札と新しい債券の発行費用を負担するつもりだ。主な募集はTOPによって行われた。しかし、私たちは電子メール、電話、あるいは私たちの役人と従業員、そして私たちの付属会社の従業員が自ら追加の募集を行うかもしれません。
私たちは交換要約に関連する取引業者マネージャーを雇っていませんし、仲介業者や他の交換要約を受け入れることを求めている人にも何のお金も払いません。しかし、上述したように、両替エージェントに合理的かつ慣例的なサービス料を支払い、それに関連する合理的な自己負担料金を精算する。私たちはまた交換見積もりに関連した他の現金費用を支払うつもりだ。
以下に述べる以外に，旧チケット交換に適用されるすべての譲渡税(ある場合)を支払い交換カプセルに適用する.以下の場合、入札者は、登録所有者または他の人に対しても、任意の譲渡税の支払いを要求される
| ● |
交換されていない新紙幣および/または代替旧紙幣は、誰かに渡したり、誰かの名義で登録または発行しなければならないが、交換されていない旧紙幣の登録所有者ではない
|
|
●
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入札された旧紙幣は、転送書に署名した者以外の誰の名義に登録するか
|
|
●
|
交換要約によって旧紙幣を交換する以外は、どのような原因でも譲渡税を徴収しなければならない。
|
18
満足できる譲渡税支払い証明書が提出されていなければ，どの譲渡税の金額も入札者に請求書を発行する.
会計処理
当社は両替日に当社の会計記録に反映された古い手形の帳簿価値記録新手形を記録します。したがって、交換要約が完了した後、いかなる会計上の損益も確認しません。
交換に失敗した結果
証券法によれば、交換されていない古いチケットは依然としてルール144(A)(3)が指す“制限された証券”であり、旧チケットに記載されている譲渡制限を受ける。
そのため、当該等の旧紙幣は発売、販売、質入れ又はその他の方法で譲渡することはできないが、以下の場合を除く
| ● |
私たちや子会社に
|
| ● |
証券法に基づいて発効が宣言された登録宣言；
|
| ● |
旧手形が証券法第144 A条に基づいて転売する資格がある限り、旧手形所有者及びその代表者の誰もが、第144 A条で定義された“適格機関の買い手”であると合理的に信じ、その自己の口座又は他の適格機関の買い手の口座のために購入し、いずれの場合も、第144 A条に基づいて譲渡通知を発行する
|
| ● |
証券法の登録要件に基づく任意の他の利用可能な免除(この場合、私たちおよび受託者は、弁護士の意見(所有者の自負費用)、証明および/または私たちおよび受託者が満足している他の情報の提出を要求する権利がある)
|
すべての場合、適用されるいかなる外国、州、または他の証券法も遵守されなければならない。
交換要約完了後，古いチケットの譲渡が制限されているため，新しいチケットにはそのような制限はないため，旧チケット市場(あれば)の流動性は新しいチケット市場よりも低い可能性がある.このため、交換要約に参加していない旧債券保有者の旧債券価値は、新債券の価値よりも大幅に縮小する可能性がある。入札されていない旧手形所有者は，登録権プロトコルで規定されている限られた場合を除いて，旧手形を転売する棚上げ登録声明の提出を要求される可能性がある.
登録権協定に関するその他の情報
上述したように、私たちは登録権協定の下での契約義務を履行するための交換要約を実施しています。登録権協定は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に交換要約
登録声明を提出し、特定の期間内に登録声明を発効させ、何らかの他の義務を履行するように商業的に合理的な努力をすることを要求する。
もし：
| ● |
2022年8月12日までに米国証券取引委員会に届出登録声明を提出しなかった
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| ● |
登録声明は、2022年10月11日以前に米国証券取引委員会によって発効が宣言されていない；または
|
| ● |
交換要約は45日までに完了していませんこれは…。登録声明の発効日の翌日
|
旧債券の金利は、その登録違約日直後に年利0.25%増加し、90日
期間ごとに追加利息が発生した直後に年利0.25%を追加増加させるが、いずれの場合も年利0.50%を超えることはない。いつでも1回以上発生し続けて登録違約が発生した場合、プラスは、brが発生した単一登録違約に適用され、その違約は、最初のこのような登録違約が発生した日から始まり、違約が登録されていない日に終了する。このようなすべての登録違約を解決した後、追加利息の生成が停止され、金利は古いチケットが負担する元の金利まで低下する。
19
本行の新規債券登録の責任は交換要約完了後に終了します。しかし、登録権協定によって規定されている限られた場合、私たちは古い手形の転売に関する保留登録声明を提出する必要があるかもしれない。
備考説明
2022年6月17日、元金総額6200万ドルの固定金利5.00%から変動金利二次債券を発行し、2032年に満期となり、本募集明細書ではこれを“旧債券”と呼ぶ。旧手形は私募取引においてある合資格機関の買手に発行されているため，証券法に基づいて登録されていない.旧チケットの発行日は2022年6月17日であり，Northfield Bancorp，Inc.が発行元
とUMB Bank，National Associationが受託者として発行され，“契約”と呼ぶ.“手形”という言葉は、古い手形と新しい手形の総称を意味する。
新しい紙幣は契約書に基づいて発行され、旧紙幣と同じ債務を証明するだろう。新手形の条項と旧手形の条項は各重要な点で同じであるが，以下の項目を除く
| ● |
新手形は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため、譲渡を制限する図は何もない
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| ● |
新しい紙幣は古い紙幣のCUSIP番号とは違う
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| ● |
新しい手形は一般に譲渡制限を受けない
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| ● |
新紙幣所有者は、旧紙幣の最初の購入者と締結した登録権協定又は他の合意に基づいて登録権を有する権利がない
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| ● |
新手形所有者は登録権を有する権利がないため、新手形所有者は、登録権協定に記載されている登録義務の履行に関する場合に追加利息を得る権利がない。
|
新しい紙幣は書留で発行されます。利息は含まれていません。最低額面は100，000元で、額面が1，000元を超えるどの整数倍も発行できます。投資家に別の要求が認められない限り、新しい手形は、新しい手形預かり者(DTC委託者)に保管されているグローバル手形によって証明され、実益権益の移転は、DTCおよびその参加者が保存している記録を介してのみ行われる。
新手形の条項には，契約に記載されている条項と，“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある.
以下に契約および新たにいくつかの条項を付記した要約を示す.本要約は、完全契約と付記の形式を参照して限定され、完全契約は、本入札説明書が属する登録説明書としての証拠物に参照によって組み込まれ、付記形式は、本募集説明書が属する登録説明書の証拠物となる。私たちは、本要約説明ではなく、あなたが新しいメモ保持者としての権利を定義しているので、契約とメモの形式を読むことを促します。本入札明細書において契約の定義された用語を参照して定義されていない場合、これらの用語は、
契約にそれらを与える意味を有する。あなたは、株式募集明細書に要約された情報の最も完全な説明を得るために、契約を参照しなければならない。
本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、他の説明または文意が別に指摘されていることに加えて、その任意の子会社ではなく、Northfield Bancorp，Inc.のみを指す。
一般情報
新債券の交換要約は旧債券元金総額6，200万元に達する。新手形は，要約交換後も返済されていない旧手形とともに，契約のすべての目的について，免除，同意，改訂，償還および要約購入を含むが限定されないが，
を単一カテゴリとする.
元金·満期日·利息
新手形の利息条項は旧手形とほぼ同じであるが，旧手形が登録権協定項下の登録責任に関連している場合に稼ぐ可能性のある追加利息は除外される.手形の利息は2022年6月17日(この日を含む)から計算される。事前償還しない限り、手形は2032年6月30日に満期になり、支払われる。
20
2022年6月17日から2027年6月30日またはそれまでの償還日(ただしこの日を除く)まで、新債券は固定年利5.00%で利上げされ、半年ごとに配当され、それぞれ毎年6月30日および12月30日に1回配当され、2022年12月30日から始まる。この期間中、利息は12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算される。各新紙幣の利息は、旧紙幣を交換するために返却された前回の支払日(br})から計算されるか、またはその旧紙幣が支払利息がない場合は、その元の発行日から計算される。両替を受けた古い手形の利息は新手形発行後に計算を停止します
2027年6月30日から(指定された満期日または任意の早い償還日は含まれていないが)、新規債券は年変動金利で利上げされ、季節的にリセットされ、変動金利期間(以下のように定義される)に相当する変動金利(以下のように定義される)(変動金利適用期間の変動金利が0未満であると仮定すると、この変動金利期間の変動金利はゼロとみなされる)、200ベーシスポイントを加えて3月30日に四半期ごとに支払われる。毎年6月30日、9月30日、12月30日は、2027年6月30日から始まる。この間、利息は1年360日と実際に経過した日数をもとに計算される。
この日が営業日であるかどうかは考慮せずに，支払日が適用される前の15番目のカレンダー日の営業終了時に手形記録保持者に1件あたりの利息を支払う.手形の元本および利息は支払い可能であり、手形は、UMB銀行、National Association、5555 San Felipe Street、Suite 870、Houston、Texas 77056、受信者：企業信託官/毛利·コーエン、55 San Felipe Street、Suite 870、Houston、Texas 77056、受信者：UMB銀行、National Association，5555 San Felipe Street，Suite 870，Houston，Texas 77056に位置することができる。しかし、安全登録簿に表示されている利息を得る権利のある人の住所に小切手を郵送したり、受取人がアメリカの銀行に開設した口座に送金したりすることで利息を支払うことができます。
変動金利の決定
変動金利期間の手形金利を計算する場合、“変動金利”という言葉は最初に3カ月期SOFR(定義は後述)を指すが、いくつかの例外は除外される。特に、計算エージェント(以下のように定義する)が、関連する変動金利決定日(以下のように定義する)の前に、基準変換イベントおよびその関連基準置換日(以下のように定義する)が3ヶ月の期間SOFRについて発生したと決定した場合、決定に関する通知を手形保持者に直ちに発行し、その後、以下の条項は、関連する変動金利の計算中に手形の変動金利を計算するために、または取得されたすべての決定、計算、および見積に適用される
| ● |
基準代替は、その日付の決定およびその後のすべての日付のすべての決定に関する関連する浮動利息期間内のチケットに関連するすべての目的のために、その時点の基準(以下のように定義される)を置換する
|
| ● |
基準入替えを実施する際には、変更に応じた基準置換を時々行う権利がある(以下のように定義する)
|
| ● |
期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択を含む、契約に規定された基準変換条項に基づいて、私たちまたは計算エージェントによって行われる任意の決定、決定または選択
|
| o |
明らかな誤りなしに決定的で拘束力があるだろう
|
| o |
もし私たちが作ったものなら、私たちが自分で決めるだろう
|
| o |
計算エージェントが行う場合、計算エージェントは、私たちと協議した後に行われ、計算エージェントは、私たちが合理的に反対するいかなる決定、決定、または選択を行わないであろう
|
| o |
チケットに逆の規定があっても、古いチケットの初期購入者と締結された契約または適用された付属チケット購入契約は、関連するチケット所有者または任意の他の当事者の同意なしに発効する
|
| ● |
疑問を生じないようにするために，基準過渡イベントとその関連基準リセット日が発生した後，浮利期間手形の支払利息の年利率は，適用基準リセットと契約の利差の総和に等しい.
|
21
しかしながら、計算エージェントが3ヶ月期間SOFRの基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生したと判断した場合、関連する変動金利決定日まで基準交換
が決定されていない場合、計算エージェントによって決定された適用変動金利中の変動金利は、チケットの最後の変動金利決定日の変動金利に等しい。
また、当時の基準が3ヶ月期限SOFRであり、上記のいずれかの変動金利期間に関する金利計算及び利息支払いの規定が、我々が決定した任意の3ヶ月期限SOFR条約(定義は後述)と一致しない場合には、関連する3ヶ月期限SOFR条約が適用される。
以下の定義は、手形に適用され、変動金利を決定するための上述した議論である
|
1.
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“基準”とは、最初は3ヶ月期限のSOFRを意味し、3ヶ月期限のSOFRまたはそのときの基準に基準遷移イベントとそれに関連する基準置換日が発生した場合、
“基準”は適用される基準置換を意味する。
|
|
2.
|
“基準置換”とは，そのときの基準に対して挿入された基準(以下のように定義する)であり，その基準を加えた基準置換調整(以下のように定義する).(A)計算エージェントが基準代替日に補間基準を決定できない場合、または(B)当時の基準が3ヶ月期限SOFRであり、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が3ヶ月期間SOFRに対して発生している場合(この場合、3ヶ月期間SOFRに関する補間基準は決定されない)。“基準置換”とは、基準置換日から計算エージェントによって決定可能な以下の
に列挙された第1の代替案を意味する
|
|
a.
|
複合SOFR(定義は以下参照)
|
|
b.
|
(一)そのとき適用される対応する期限の基準(定義は以下参照)および(二)基準置換調整の代わりに、政府機関(定義は以下参照)が選択または提案された代替金利
|
|
c.
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(1)ISDAバックアップ料率(以下の定義)と(2)基準リセット調整数の和；または
|
|
d.
|
総和：(I)当社は、当時の該当期限基準を適用した代替金利を選択し、任意の業界が受け入れた金利
を、当時のドル建て変動金利手形の現在の基準、および(Ii)基準代替調整の代わりに適切に考慮する。
|
|
3.
|
基準置換調整“とは、基準代替日から計算エージェントによって決定可能な、以下の順序で列挙された第1の代替案を意味する
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|
a.
|
利害差調整、または関連政府機関によって適用可能な
未調整基準置換(以下のように定義される)のために選択または提案された利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を計算または決定する方法；
|
|
b.
|
適用される未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しい場合、ISDAフォールバック調整；または
|
|
c.
|
我々が選択した利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、任意の産業が許容する利差調整、またはそのような利差調整を計算または決定する方法
を適切に考慮し、そのときの基準をそのときのドル建て変動金利手形の適用可能な未調整基準に置き換えるためのものである。
|
|
4.
|
“基準金利変化に適合する基準置換”とは、任意の基準置換について、任意の技術的、行政的または動作的変化(“変動利子期間”の定義、各変動利子期間の金利および支払利息の時間および頻度の変化を含む。金額や期限の四捨五入や他の行政事項)、吾らは、市場慣行に実質的に適合するように当該等基準代替を採用するのに適している可能性があると考えている(あるいは吾等が当該等の市場慣行を採用することを決定した任意の部分は行政的には不可能であるか、あるいは吾等が使用基準代替の市場慣行が存在しないと確定すれば、吾等が合理的に必要と考える他の方法である)。
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22
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5.
|
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
|
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a.
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“基準遷移イベント”の定義(A)項については、任意の決定に関する参照時間(以下の定義)を意味する
|
|
b.
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“基準移行イベント”の定義(B)または(C)の場合、(1)本明細書で言及された公開声明または情報の発行日および(2)基準管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止した日のうちの遅い日を基準とするか、または
|
|
c.
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“基準遷移イベント”が(D)条項を定義する場合は、その開示またはその中で言及された情報の公表日を意味する。
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疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる。
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6.
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“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
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a.
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基準が3ヶ月期間SOFRである場合、(I)関連政府機関がSOFR(以下定義参照)に従って3ヶ月期間の展望期間金利を選択または提案していない場合、(Ii)関連政府機関が提案または選択したSOFRに基づく3ヶ月期間の展望期間金利の制定が不完全であるか、または(Iii)SOFRに基づく3ヶ月期間の展望性金利が行政的に不可能であると決定する
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b.
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基準管理人または代表基準管理人の公開声明または情報によって公表され、管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言し、その声明または公表時に基準を提供し続ける後継管理人がいないことを条件とする
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c.
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監督管理機関は、基準管理人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、又は基準管理人に対して同様の破産又は解決権限を有するエンティティに対して行われた公開声明又は情報公表であり、基準管理人が既に提供基準を停止又は永久又は無期限に停止することを宣言する。後任の管理人がbr基準を提供し続けることはない。あるいは…
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d.
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監督管理担当者は基準管理人が発表した公開声明や情報であり、発表基準はもはや代表的ではない。
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7.
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“計算エージェント”とは，本行が委任した銀行や他のエンティティ(吾などや吾などの関連会社であってもよい)が，浮動利息の間に手形の計算エージェントを担当することを指す.我々は初期の
計算エージェントとなる.
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8.
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複合SOFR“は、適用される対応する基本期間(以下のように定義される)のSOFRの複合平均値、およびそのレートのレートまたは方法、ならびに私たちがbr}に従って確立したレートの慣例を意味する
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a.
|
複合SOFRを決定するために関連政府機関によって選択または提案されたレートまたはそのレートの方法およびそのレートの慣行
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b.
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もし私たちまたは私たちの指定者が、上記(A)の条項から複合SOFRを決定できないと判断した場合、このとき、私たちまたは私たちの指定者によって選択された金利またはこの金利の方法およびこの金利の慣行は、任意の産業によって認められるドル変動金利手形の市場慣行を適切に考慮している。
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23
疑問を生じないように，複合SOFRの計算には基準リセット調整や契約で述べた利差は含まれない.
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9.
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基準置換については、“該当期限”とは、当時の基準の適用期限とほぼ同じ(平日調整を考慮しない)期限(隔夜を含む)である。
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10.
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“変動金利決定日”とは、計算機関が3ヶ月期限SOFR条約に基づいて変動金利を決定する日を意味する。
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11.
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浮動利子期間“とは、2027年6月30日から指定された満期日または任意の早い償還日までの3ヶ月毎の期間を意味する。
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12.
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FRBNYとはニューヨーク連邦準備銀行を意味する。
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13.
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FRBNYのウェブサイト“とは、http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースであるFRBNYのウェブサイトを意味する。
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14.
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基準については，“補間基準”とは，以下の2つの基準の間で線形補間を行うことにより，対応する基調のために決定される金利：(A)対応する基調よりも短い最長期間(基準が利用可能)の基準と，(B)対応する基調よりも長い最短周期(基準が利用可能)の基準である.
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15.
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ISDA“は、国際スワップおよび派生ツール協会、Inc.またはその任意の後継機関を意味する。
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16.
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ISDA定義“とは、ISDAまたはその任意の後続機関によって発行された、時々修正または追加された2006年のISDA定義、またはbrから時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する。
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17.
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“ISDA予備調整”とは，ISDAで定義されているデリバティブ取引を参照するのに適した利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)であり，適用基調に対する基準に対して
指数停止イベントが発生したときに決定される.
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18.
|
“ISDA予備金利”とは，指数終了日の発生時に，適用されるISDA予備調整を含まない適用基準期間
に対して，ISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したレートである.
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19.
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基準の任意の決定について、“基準時間”とは、(A)基準が3ヶ月期限SOFRである場合、エージェントが3ヶ月期間SOFR慣行を実施した後に決定された時間を計算し、
(B)基準が3ヶ月期限SOFRでない場合、基準置換適合性変化を実施した後にエージェントが決定した時間を計算することを意味する。
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20.
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関連政府機関“とは、FRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会を意味する。
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21.
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SOFR“とは、FRBNYが基準管理人(または後続管理人)としてFRBNYウェブサイト上で提供される毎日保証隔夜融資金利を意味する。
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22.
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“指定満期日”とは、2032年6月30日を指す。
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23.
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長期SOFR“とは、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き定期金利を意味する。
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24.
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SOFR管理人“は、関連政府機関によってSOFR管理人(または後任管理人)として指定された任意のエンティティを意味する。
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25.
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3ヶ月期間SOFR“とは、期限が3ヶ月であるSOFRの金利を意味し、任意の浮動利息期間における期限SOFR管理者の参照時間によって公表され、計算エージェントによって3ヶ月期間SOFR慣行が実施された後に決定される。
|
24
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26.
|
“3ヶ月期間SOFR条約”とは、任意の技術、行政または業務事項に関連する任意の決定、決定または選挙を意味する(3ヶ月期間SOFRを公表する方法および時間を含むか、または“浮動利子期間”の定義を変更し、各浮動利子期間について3ヶ月期間SOFRおよび利息を支払う時間および頻度を決定する。(br}金額や期限及びその他の行政事項の四捨五入)、吾らは、3ヶ月期SOFRを基準としたやり方を市場慣行とほぼ一致した方法で反映するのに適している可能性があると考えている(あるいは、吾等が当該等の市場慣行を採用したいかなる部分も行政的には不可能であると考えている場合や、吾等のように3ヶ月期SOFRを使用する市場慣行が存在しないと判断した場合は、吾等が合理的に必要と考える他の方法で反映する)。
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27.
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“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.
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従属関係
私たちが手形の元金または利息について任意の金を支払う義務は、すべての優先債務を優先的に支払うことに属する優先支払権利からなる。2022年3月31日現在、当社とその子会社の未返済債務、預金総額、その他の負債は48億ドルであり、いずれも優先債務を構成していない。手形と契約は私たちが将来生じる可能性のある優先債務金額
には何の制限もありません。
“高級負債”という言葉は、会社が契約締結の日に返済されていないか、その後発生し、発生し、または負担しているかにかかわらず、会社の破産手続開始後に計算すべき利息または実質的に類似した支払いを含む会社の債務について支払われる元金、プレミアム(ある場合)および利息を意味する
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1.
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任意の契約、財政代理プロトコル、債券または手形購入プロトコルまたは他の合意の規定に従って発行された手形、債権証、債券、証券または他の同様の手形によって証明されているか否かにかかわらず、当社が借入金によって借りたすべての債務は、発売可能な任意の優先債務証券を含む
|
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2.
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当社が借入または購入金が負担する債務
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3.
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会社の物件賃貸におけるテナントとしての義務は、一方または他の側の販売や借り戻し取引の一部として行われている
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|
4.
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信用状、銀行引受為替手形と類似義務、直接信用証代替品に関する支払義務及びその他の義務
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5.
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当社の金利交換、上限またはその他のプロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、商品契約、および他の同様の手配に関するすべての義務；
|
|
6.
|
財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担されるすべての債務は、通常の業務中に生成される支払貿易帳簿および負債は含まれていない
|
|
7.
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一般債権者に対する会社の他の義務は何でもあります
|
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8.
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上記(1)~(7)に記載したような他の者は、債務者、保証人、裏書き者として、または他の方法で支払いまたは立て替えの義務がある
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|
9.
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上記(1)乃至(8)に記載したものと同様に、会社の任意の財産又は資産の留置権で担保された他の者の全ての債務；
|
|
10.
|
上記のいずれかの債務または義務の延期、継続または延期。
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しかし、“高級負債”という単語は含まれていない
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●
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任意の債務、義務、または負債であって、その従属度は、チケットの従属程度と実質的に同じか、またはそのようなチケットの従属度よりも実質的に高い
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|
●
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そして紙幣
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|
●
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条項に明確な規定がない限り、会社とその子会社の間のどんな債務もある。
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25
契約と手形の従属条項によると、支払日と満期日に手形の課税および未払い利息を支払い、手形の満期日に手形元金を支払うことが許可されている
|
●
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私たちは、破産、破産、再編、または接収手続きにおいても、私たちの債権者の利益のための譲渡または任意の他の資産および負債の整理または他の側面においても、終了、清算、清算または再構成の制約を受けている
|
|
●
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任意の優先債務の元金、プレミアム(ある場合)または利息の支払いは、任意の適用猶予期間を超えて、または任意の優先債務の任意の違約イベントが発生して継続しているか、または手形の元金または利息の支払い、または手形の任意の廃棄、購入または他の買収によって発生し、その優先債務の所有者(またはその所有者を表す受託者)の加速満了を可能にする。この失敗または失責事件が救済されるまで、または免除されたか、または消滅しない限り。
|
私たちが終了、清算、清算または再編を行う場合、破産、破産、再編または接収手続きにおいても、または私たちの債権者の利益のために譲渡された場合、または私たちの資産および負債の任意の他の態様で譲渡された場合、私たちのすべての優先債務の所有者は、最初にその優先債務の条項に従って全額支払いを得る権利があり、元金、プレミアム(ある場合)およびその対処利息(任意の適用される破産、破産または同様の法律に従って破産または再編手続きを開始した後の利息を含む)を得る権利がある。手形を何でも支払う前に。もし吾等が優先債務を全額弁済した後，任意の金が手形及び他の手形と同等の清算権利を支払うことができる債務及び債務があれば，
吾らは当該等の余剰資産を用いて手形元金，保険料(あれば)及び他の手形と同等の弁済権利を有する債務及び債務の元金，保険料(ある場合)及び未払い利息を支払う。これらの資産が手形の元金、プレミアム(ある場合)および利息、ならびに他の債務および債務を全額支払うのに不十分である場合、これらの資産は、手形およびbrのような他の債務および債務に関連する金額を支払うために比例して使用される。
もし私たちが任意の終了、清算、清算または再編に直面している場合、破産、破産、再編または接収手続きにおいても、または私たちの債権者の利益のための譲渡または私たちの資産と負債の任意の他の手配または他の場合、手形所有者が私たちのすべての優先債務がすべて返済される前に、任意の理由で手形に関する手形または私たちの資産の他の分配を受信した場合、手形所有者は、その支払いまたは分配を破産管財人、受取人、清算受託者、譲受人、譲受人に返還することを要求される。代理人または他の吾などのすべての優先債務支払資産の者
は、優先債務所有者に任意の他の支払いまたは分配を同時に支払いまたは分配した後、すべての優先債務がすべて返済されるまで、私たちは返済していない。
手形の従属的地位は私たちの優先債務の保有者に有利であるため、私たちが破産したり、債務を返済しない場合、私たちの優先債務の保有者は比例してより多くの債務を獲得する可能性があり、手形所有者は私たちの他の債権者よりも少ない債務を比例して獲得するかもしれない。
当行及び当行その他の付属会社のすべての負債は、正常業務過程又はその他の場合に発生する一般債権者に対する預金及び負債を含み、付属会社の資産範囲内で有効な優先支払権
を有することになる。付属会社の株主として、吾等は付属会社の資産に対していかなる権利もなく、付属会社が吾等に予等に対応する配当金を支払うことを宣言しない限り、又は付属会社はその清算に関連する債権者の債務を弁済した後も資産を有する。2022年3月31日現在、当社および他の子会社の連結ベースの未償還負債総額は48億ドルです。手形の期限内に、私たちは主に当行(規制されている預金機関)が私たちに支払う配当金に依存して、私たちの未返済債務利息の支払いと、私たちの現在または未来の他の未返済証券のために配当金およびその他のお金を支払うために必要な資金を得る必要があります。手形満期日本金の支払いについては，銀行から支払われた配当から得られた資金に頼ることができるが，brは借金および/または他の証券の売却収益に依存して手形元金を支払わざるを得ない可能性がある。規制規則は銀行が私たちに配当金を支払ったり、他の分配をしたり、他の方法で私たちに資金を提供する能力を制限するかもしれない。したがって、当行の資産については、我々の債権者(手形所有者を含む)が、当行債権者(その預金者を含む)に属する以前の債権から構造的に、我々br}が当行に対して公認債権を有する債権者である可能性がない限り、構造的には先行する債権である。
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救いを求める
2027年6月30日の支払日から手形の全部または一部を償還し、その後の任意の支払日に手形を償還することを選択することができる。また、私たちの選択によると、以下のような状況が発生した場合、いつでもチケットをすべて償還することができますが、部分を償還することはできません
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Tier 2 Capital Event“とは、(A)米国の法律またはその下の任意の法規または規制機関に適用される任意の規則、ガイドラインまたは政策の任意の修正または変更(発表された予想変更を含む)、または(B)そのような法律または法規を解釈または適用する任意の公式行政声明または司法決定のために有効であるか、または6月17日以降に発表される、このような事務において経験豊富な弁護士の意見を受け取ることを意味する。2022年、手形は構成されていない、またはその法律の意見の日から90日は二次資本を構成しない(または会社がこのような資本の要求を受けた場合、その当時の等価物)
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| ● |
“税務事件”とは、このような事務において経験豊富な弁護士から意見を受けた結果、(A)米国またはその任意の政治地域または税務機関の任意の法律、条約、法規または法典またはその下の任意の法規を改正または変更すること(発表された任意の予想された改正または変更を含む)、(B)司法決定、行政行動、公式行政声明、裁決、規制手続き、規制条例、通知または公告；任意の意思通知または公告を含み、任意の裁決、管理手続きまたは条例(前述のいずれか、すなわち“行政または司法行動”)を通過または公表することを意図しており、(C)米国の行政または司法行動または法律または法規の任意の公的な立場の修正または変更、またはそれに対する任意の解釈は、以前に一般的に受け入れられた立場または解釈とは異なる。または(D)
我々の連邦所得税申告書または職を監査する際に、または私たちの任意の子会社に類似した監査を行う際に書面で提起された脅威挑戦、または手形と実質的に類似した証券を発行することによって資本を調達する任意の他の納税者に対して書面で提示された公開された脅威挑戦について、それぞれの場合、2022年6月17日または後に発生または公開されるリスク
我々が支払うべき手形利息はそうではない、またはこの法律の意見が発表された日から90日以内に、米国連邦所得税の目的をすべてまたは部分的に控除することはできない。あるいは…
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“投資会社事件”とは、会社に重大なリスクがあること、またはその法律の意見が発表された日から90日以内に“投資会社”とみなされ、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があるということで、このような事項について経験のある弁護士の意見を受けたことをいう。
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手形の任意の償還価格は、償還された手形元金の100%、追加加算および未払い利息(ある場合)、および償還日(ただし、償還日を含まない)に適用される追加の利息(例えば、適用される)に等しくなるであろう。これらの紙幣のいかなる償還も、FRBの承認を含む必要な規制承認を受ける必要がある。
償還されるべき手形がすべて未満である場合、受託者は、法律または適用される預託要件が別に要求されない限り、償還されるべき手形またはその一部を比例して選択する。
償還通知は、償還手形所持者毎に、償還日の少なくとも30日前であるが60日以下の通知
を契約で規定された方法で発行する。いずれの紙幣も部分償還のみであれば、その紙幣に関する償還通知は、その元金のうち償還すべき部分を明らかにしなければならない。元のチケットを返却する際には，元本金額が元のチケット(あれば)の未償還部分に相当する新しいチケットを所持者の名義で発行する.償還を要求する手形は、指定された償還日に満了し、償還通知で指定された償還価格に応じて、任意の課税利息および未払い利息(ある場合)、および適用範囲内の追加利息と共に支払われる。償還日以降には，償還すべき手形または一部の手形は利息の計上を停止する。
手形所持者は自ら手形を選択して償還してはならない.
買い戻し
私たちはいつでも公開市場や他の場所で手形を購入することができる。もし私たちがこのようにチケットを購入すれば、私たちは契約に従ってチケットを持って、転売したり、返却したりして、受託者にログアウトする権利があります。
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無償借款基金
このような手形は負債返済基金の利益を受ける権利がないだろう。これは私たちが定期的にどんな個別の信託口座にもお金を預けて手形を返済しないということを意味する。本募集明細書に記載されている以外に、手形は、当社または当社付属会社の任意の株式証券、他の証券または資産を交換または交換してはならない。
表、額面、振込、交換、課金プログラム
この紙幣は書留形式でしか発行されず、額面を含まず、最低額面は10万元で、額面が1，000元を超えるいかなる整数倍も額面である。
投資家に別の要求が認められない限り、新しいチケットは、DTCまたはその任意の相続人の名義に格納され、CEDE&
Co.またはCEDEEの名義でDTCの代理者として登録されるグローバル手形によって証明される。以下に述べることに加えて、グローバルチケットの記録所有権は、預託証明書の他の世代の有名人または預託証明書の相続人またはその代理有名人にのみ全部または部分的に譲渡されることができる。新手形が証明書形式で認可投資家に発行された場合、新手形は受託者の記録に基づいて譲渡することができ、かつ全世界の手形の実益権益を両替することができず、譲渡に関連する譲渡において、譲渡人及び譲受人が受託者及びDTC信納に許可された証拠を提供しない限り、譲受人が全世界手形の実益権益を持つ資格があることを証明する。
以下のいずれかが発生しない限り、グローバル紙幣は誰の名義でも登録することができず、DTCまたはその代名人以外の誰の名義で登録された紙幣にも両替することができない
| ● |
DTCは、グローバルチケットのホスト機関になりたくないか、継続できないか、またはDTCが取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、90日以内に後継者
ホストを任命しないことを通知している
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| ● |
私たちはこのような手形がこれ以上世界の手形によって代表されないことを決定したので、書面で受託者に通知した
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| ● |
手形に関する違約事件はすでに発生して継続しており，DTCは証明書形式で手形の発行を要求している.
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この場合、DTCは、グローバル手形と交換するために発行された任意の証券が誰の名義で登録されるかを決定する。任意の認証されたこのような紙幣の最低額面は100，000ドル
であり、1，000ドルを超える任意の整数倍が発行され、最低額面でしか譲渡または両替できない。
すべての目的について、DTCまたはその代理者は、グローバルチケットの唯一の所有者および所有者とみなされるであろう
| ● |
あなたは世界の紙幣によって代表されていれば、あなたの名義で登録された紙幣を受け取ることができません
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あなたは世界の手形の実益と引き換えに保証書の手形を受け取ることができません
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どんな目的であっても、あなたは世界的な手形またはそれに代表されるいかなるチケットの所有者または所有者とみなされないだろう
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全世界手形のすべての支払いはDTCまたはその指定者に支払われるだろう。
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いくつかの司法管轄区域の法律では、いくつかのタイプの購入者(例えば、いくつかの保険会社)は、証明された形態でしか証券を所有できないと規定されている。これらの法律は、グローバルチケットでの利益権益をこれらのタイプの購入者に譲渡する能力を制限する可能性があります。
DTCまたはその指定された人(“参加者”と呼ばれる)に口座を有する機関(例えば、証券ブローカーまたはトレーダー)と、(DTC参加者である欧州清算銀行SA/NVまたはClearstream Banking，Sociétéanommeを含む)によって実益権益を有する個人を含むことによってのみ、グローバルチケットの実益権益を所有することができる。グローバルチケットにおいて実益権益所有権が生じる唯一の場所、およびこれらの権益を移動させる唯一の方法は、DTCによって保存された記録(その参加者の利益のための)およびこれらの参加者によって保持された記録(参加者によって代表される個人の利益のための)である。
企業発行者の債券と手形二次取引は一般に清算所(すなわち翌日)の資金で決済される。対照的に、世界手形の実益権益は通常、DTCの当日資金決済システムで取引され、即時利用可能資金で決済される。私たちは直ちに利用可能な資金の決済がこれらの実益権益の取引活動に与える影響について何の声明も発表しなかった。
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グローバル手形の利息と元本の現金支払いはDTCの被著名人に譲り，グローバル手形の登録所有者とする.これらの支払いは、各支払い日に電信為替によって直ちに利用可能なbr資金によって行われる。
受託者の会社信託事務所または私たちがこの目的のために設置した任意の他の事務所または機関で手形を両替または譲渡することができます。私たちは手形の譲渡や交換のためのサービス料の支払いは要求しませんが、私たちはどんな適用税金や他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれません。
私らは、世界の手形の利息または元金を現金で支払うことについては、DTCがその支払い日に支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCのやり方は、DTC記録に示されているグローバル手形に代表される手形の実益権益に比例する支払日参加者の口座に支払うことであることを知っている。参加者が参加者の持つグローバルチケットによって代表されるチケットの中で利益を得るbr権益の所有者に支払うお金は、現在“ストリート名”で登録されている顧客の口座に所有されている証券のように、これらの参加者が担当する
私たちはまたDTCとCEDEの両方がチケットに同意したり、チケットに投票しないということを理解する。その通常の手順により，DTCは日付
を記録した後，できるだけ早く“総合依頼書”を郵送することが通知された。統合エージェントは、割譲された同意権または投票権を、統合エージェントに添付されたリストで決定された記録日にチケット貸しをそのアカウントに記入する参加者に譲渡する。
DTCは参加者を代表して行動することしかできないが、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形に代表される元金に実益権益のある人はこの権益質をDTC簿記システムに参加しない個人或いは実体に拘留し、あるいは他の方法でその権益について行動する能力は、その利益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。
DTCは、1人以上の参加者の指示の下でのみ、チケット所有者が交換のためにチケットを提示することを可能にする任意の行動をとり、参加者または複数の参加者がこのような指示を与えたグローバルチケットによって表されるチケット元本金額の一部についてのみ参加者のアカウントをクレジットすることを表す。
DTCは，ニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法でいう“銀行組織”，連邦準備局のメンバー，改正された“統一商業法典”が指す“決済会社”，および取引所法令第17 A条の規定により登録された“決済機関”であるという意見も提供されている。DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、参加者間の証券取引の清算および決済を促進することである。参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社が含まれており、いくつかの他の組織も含まれている可能性がある。このような参加者(またはその代表)のいくつかは、他のエンティティと共にDTCを有する。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に、参加者の清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティを介して間接的にDTCシステムにアクセスすることができる。直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。
DTCの政策やプログラムは定期的に変化する可能性があり，支払い，譲渡，交換，グローバルチケットにおける実益権益に関する他の事項に適用される.DTCまたは任意の参加者の記録におけるグローバルチケットの実益権益に関連する任意の態様については、グローバルチケットへの支払いを含み、私たちおよび受託者はいかなる責任または責任も負いません。私たちおよび受託者は、これらの記録の維持、監視、または審査にも責任を負いません。
契約チェーノ
本契約には、当社または当社の子会社(本業を含む)に生じた債務またはその他の義務に対する契約または制限は含まれていません。本契約は、当社の財務状況、流動性または経営実績に関連する任意の最低財務業績を達成または維持すること、または任意の財務比率を達成または超えること、追加債務または債務を生成すること、または任意の準備金を維持することを要求する財務契約を含まない。また、本契約および手形は、当社または当社付属会社が追加債務または債務を負担することを禁止し、当社の債務または他の優先的に権利を支払うために当社の資産を保持する権利を付与する債務、自社株または他の証券を買い戻すことを禁止する契約を含まない。任意の手形を含むか、または株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う(いくつかの限られた例外を除いて、配当金または他の分配、償還、購入、買収または清算支払いの場合、私たちの株式および手形などと同じまたはそれ以下のいずれかの債務証券の償還、買い戻しまたは償還については、それぞれの場合、手形の満期および支払時には、必要な手形元本または利息を支払うことができない)。また，契約もチケットもいずれの条項も含まれておらず，チケット所持者を我々の信用品質の大幅な低下から保護する.
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違約事件
以下は、この契約項目における違約事件である
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任意の適用される破産法、破産管理法または再編法によれば、非自発的な事件または訴訟において、私たちに管轄権を有する裁判所が私たちに下した法令または救済命令は、私たちが契約を締結した時または後に発効し、米国またはその任意の政治的区画で発効し、この法令または命令は30日間放置されず、有効である
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| ● |
私たちは、私たちが契約を締結した時、またはその後、アメリカまたはその任意の政治的区画で発効する任意の破産、破産または再構成法に従って任意の自発的事件を開始するか、または非自発的事件または任意のそのような法律に従って行われる手続きにおいて法令または済助命令を実施することに同意する
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| ● |
満期や支払い時に手形の利息分割払いを支払うことができず、この状況は30日間続いた
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| ● |
当社はすべてまたは一部の元金を支払うことができません。このような元本または一部の元金は、その契約によって満期になり、支払わなければなりません
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| ● |
吾等は、引受為替手形又は契約書に記載されている吾等に関する任意の他の契約又は合意を履行しておらず、同項の不履行を示す通知が発行された日から30日以内に継続して履行し、当該通知は当該契約に基づく“違約通知”であることを明らかにし、当行に救済を要求し、又は当該等の引受手形元金総額の少なくとも25%の所持者が未履行の時間に吾等及び受託者に交付すること；
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| ● |
私たちが借り入れた元本総額が少なくとも50，000，000ドルの借金の違約、または、このような債務が契約を締結したときに存在するか、その後に作成または発生したかにかかわらず、任意の債券、債権証、手形または他の債務証拠の下で、(1)適用可能な猶予期間満了後にそのような債務を支払うことができなかった元本の任意の部分を構成するか、または(2)そのような債務の満了を招いたり、満期を宣言したりする。一方、第(1)項の場合、当該等債務項目が弁済された場合、又は第(2)項の場合、当該等債務項目が弁済されていない場合、又は当該加速された債務項目が撤回又はキャンセルされた場合は、当該等金は、当該債務項目が満期にすべき期日前に支払わなければならない。
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上記2つの項目に記載された破産事件により手形違約事件が発生した場合、請求、提示、拒否通知、抗議通知、および他のすべての通知を放棄することなく、受託者または手形所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、すべての未償還手形の元本およびそのすべての未払い利息および未払い利息が直ちに満期および支払いされるであろう。破産事件以外の他の原因で手形違約が発生した場合、受託者及びいかなる所持者も手形の満期日を加速させてはならない。
契約によれば、満期支払利息時に任意の手形の任意の分期利息を支払うことができず、かつ違約を30日間継続することができない場合、または手形元金の満期および支払時に任意の手形の全部または一部の元金を支払うことができない場合、受託者は、特定の制限および条件の制限の下で、手形所有者の利益のために、手形の満期および支払のすべての金額、および期限を超えた元金の利息を受託者に支払い、法律の許容範囲内で、期限を過ぎた利息分割払いは、当該手形の金利またはその等の手形に関連する金利(状況に応じて決定される)で計算されるか、または当該等の金利または当該等の金利がない場合、当該手形が負担する利息の金利または個別金利(場合に応じて決定される)で計算され、受託者、その代理人、弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えを含む費用および支出を受け取るのに十分な追加金が含まれる。手形によってそのようなお金を受け取る任意の権利は、上述した“-付属条項”で説明されたように、手形の付属条項によって規定されなければならない。もし私たちが手形の元金または利息を支払うことができなかった場合、または私たちが手形または契約項の下の任意の他の契約または保証を履行できなかった場合、手形の受託者または所有者は、手形の満期日を加速させる権利がない。
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改正·補充·免除
いかなる手形所持者の同意もなく、当行及び受託者はいつでも、随時、以下の任意の目的のために1つ又は複数の補充契約書を締結することができる
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もう一人の当社への継承と、どのような相続人が契約や付記に記載されている私たちの契約を負担しているかを証明する
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手形所持者の利益のために当社のチェーノに加入したり、当該契約によって発行された手形について当社が付与したいかなる権利又は権力を放棄したりするか
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| ● |
このような行動が当時の未弁済紙幣所持者の利益に悪影響を与えない限り、無証明書形式または世界的な形態で紙幣を発行することを許可または便利にする
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| ● |
手形証明及び規定は、一人の後任受託者が当該契約書に基づく委任を受け、必要があれば当該契約書の任意の条文を補完又は変更し、規定又は利益は、一人の受託者が当該契約書に掲げる規定に従って当該契約書の下の信託を管理することに多くなる
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| ● |
契約中の任意の曖昧な点を是正するか、または契約中の任意の他の条項と一致しない可能性のある条項を修正または補充する
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| ● |
契約項の下で発生した事項や問題については、いかなる重大な点でも当時の未償還手形所持者の利益に悪影響を与えない他の規定がなされている
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| ● |
他の違約事件を追加します
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| ● |
当該契約に従った手形の法的失効、契約失効及び/又は弁済及び弁済を許容又は便宜するために、当該証書のいかなる条文を補充するが、いかなる行為もいかなる実質的な面でも手形保持者の利益に悪影響を与えない
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| ● |
交換要約に基づいて新しい債券を発行することについて規定する
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| ● |
契約中のいずれかの条項を“信託契約法”の要求に適合させる；または
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当時の未償還紙幣所持者の証明書下の合法的な権利に悪影響を与えない変更を行う。
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未償還手形元金が多数以上の所有者の同意を得て、吾らおよび受託者は、契約または手形の任意の条文を追加または任意の方法で変更するか、または任意の方法で契約項下の手形所有者の契約権利を修正するために、1つまたは複数の補充契約を締結することができるが、影響を受けていない各未償還手形の所有者の同意を得ることができる
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任意の手形の利息(延滞利息を含む)を支払う時間を低減または変更すること；
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| ● |
任意の手形の元金を下げるか、またはその規定の満期日を変更するか、または任意の手形の償還日を変更するか、または手形の償還価格を低下させるか
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| ● |
ドル以外の通貨で手形を支払います
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| ● |
各手形所有者が手形満期日または後に当該手形の元金および利息の支払いを受け取る権利があることを保証するために、請求書の条文に任意の変更を加え、または訴訟を起こして当該支払を強制的に実行することを保障する
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| ● |
過去の違約または特定の契約の放棄に関する部分によって規定される任意の補充契約、または契約を遵守する特定の規定または契約下のいくつかの違約およびその結果を放棄する任意の未償還手形元金金額の割合を低減する；または
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| ● |
所有者の同意を得て、補充契約の部分に関する契約のいかなる規定を修正するか、または過去の違約または特定の契約の放棄に関する規定を修正するが、そのような行動を増加させるために必要な任意のこのような百分率または規定は、影響を受けていない各未償還手形の所有者が同意し、契約のいくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。
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未償還手形の元本総額の過半数以上を持つ所持者は、すべての手形所有者が過去にその手形の下での任意の違約およびその結果を放棄することを表すことができるが、任意の手形の元本または利息を支払う上での違約、またはその契約またはその契約の条項については、1枚の未償還手形所持者の同意を得ていない場合には、変更または修正してはならない。
義歯の満足と解除
以下の場合、私は本契約項の義務を終了することができます
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(1)すべての手形(特定の指定された例外を除いて)受託者の解約が交付されたか、または(2)受託者のログアウトが交付されていないすべての手形(A)が満了して支払わなければならない、(B)1年以内に満了して規定の満期日に支払うことができる、または(C)私たちの選択に従って償還することができる場合は、受託者が満足する手配に基づいて、1年以内に償還することを要求する受託者による償還通知を発行する。私たちはすでに受託者に貯蔵金に預け入れたり手配したりしており、預金額はそのような未返済手形のすべての債権を支払い、返済するのに十分であり、そのような手形の適用元金と利息を含む
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| ● |
吾等の支払又は支払いを手配した吾等は、当該契約に基づいて当該等の未償還手形について支払わなければならない他のすべての金；及び
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| ● |
私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しました。それぞれはこの契約書の証明書と解除に関連するすべての前提条件が満たされていることを説明しています。
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私たちは私たちの選択に基づいて、いつでも私たちの未返済手形に対する義務を解除することができ、私たちは“法律上の失敗”と呼ぶことができる。“法律上の無効”とは、未償還手形に代表される全ての債務を弁済し、未償還手形に対する義務が解除されたとみなされるが、以下の権利及び義務は、契約によって他の方法で終了又は解除されるまで存在する
| ● |
当該等未清算手形の所持者が支払金の際に当該等手形の元金及び利息について金を受け取る権利；
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| ● |
私たちおよび受託者は、手形の登録、破損、廃棄、紛失、および盗難された手形の登録、事務所または機関の支払いの維持、および信託形態で保有された手形の支払いを含む手形の義務を有する
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| ● |
契約受託者の権利、権力、信託、責任および免責権；
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| ● |
契約の無効条項。
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また，我々の選択に応じて，契約に含まれる何らかの契約に対する我々の義務を解除することを選択することができ，これを“契約失敗”と呼ぶ
未済手形の行使法的無効または契約上の無効：
| ● |
私たちは、(1)ドル金額、(2)政府債務、その条項に基づいて所定の元金および利息を支払うために、以下の金を信託基金として受託者に入金または入金することができ、満期日前のカレンダーbr日よりも遅くなく、そのような手形の元本および利息支払いを提供し、これらの金は、未返済手形所有者の保証として専用に使用され、未償還手形所有者の利益の保証に特化されている。資金または(3)の両方の組み合わせは、いずれの場合も、その額が、その元金および利息のいずれかの再投資を考慮しない場合、受託者に提出された書面証明において、当該元金または元金または利息を支払いおよび解除するのに十分な分割払いまたは償還日(場合に応じて)の未償還手形の元金および利息(例えば、ある)を支払うのに十分であることを示す
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| ● |
このような法律上の失敗または契約の失敗は、私たちまたは私たちの任意の子会社が当事者である契約または任意の他の重要な合意または文書、または私たちまたは私たちの任意の子会社が制約されたことによる違約を招くことはありません
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| ● |
通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、違約イベントまたはイベントがそのようなチケットの違約イベントとなることはなく、法的にbr}が失効した場合にのみ、違約イベントやイベントが発生することはなく、または通知または時間の経過または両方が併有している場合には、91日目(第91日を含む)が終了した期間内のいずれの時間も、そのようなチケットの違約イベントが継続して発生または継続することはないST納付日の一日後(このbrの期限が満了するまで、この条件は法律上の無効とはみなされないことを理解すべきである)
|
| ● |
法律が無効な場合には、(1)国税局から裁決を受けたか、国税局が裁決を発表したか、または(2)br契約の日から適用される連邦所得税法が変化したことを宣言する弁護士意見を提出し、この2つの場合、独立弁護士の意見が確認され、このような未返済手形の所有者はbr収入を確認しない。そのため、このような法律の失効によって生じる連邦所得税の収益または損失は、このような法律の失効が発生していない場合と同じ額の連邦所得税を納付する
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| ● |
契約が失効した場合、このような未償還手形の所有者は、このような契約失効により連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することなく、同じ金額の連邦所得税を同じ方法と時間で納付する弁護士の意見を提出する
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| ● |
私たちは、契約によって規定された法律の失敗またはチェーノの失敗(状況に応じて)のすべての前提条件が満たされていることを説明する上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に渡す
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| ● |
保管されている金又は政府債務又はそれらの組み合わせが当該手形の元金及び利息(あれば)を支払うのに十分であり、当該手形がある特定の償還日に償還された場合、当行は、当該期日に当該等の手形を償還し、当該契約内又は当該契約に規定された当該手形の所有者に償還通知を発行することを要求する取消不能な指示を行う
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| ● |
受託者は、受託者が合理的に要求した他の文書、保証、そして弁護士の意見を受け取るだろう。
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解除または失効については、受託者が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局が、このような申請の命令または判決を禁止、制限、または他の方法で禁止するために、契約の弁済および弁済条項に従って保管された金を使用できない場合、預金が発生していないように、契約および手形の下での義務は回復され、保証人が契約の弁済および弁済条項
に従って予想される金を適用することができるまで、保証人は回復される。
受託者について
UMB Bank，National Associationはその契約の受託者であり，チケットの初期支払いエージェントと登録者でもある.正常な業務過程において、当社及び一部の付属会社は時々預金口座を開設し、受託者と他の銀行と融資取引を含む取引を行う可能性がある。
契約下の無責任事件が継続している間を除き，受託者は契約に明示的に規定された職責のみを履行する.
契約·信託契約法案は、受託者の権利に何らかの制限を加えており、受託者が当組織の債権者となる場合には、債権支払いを受けるか、またはそのような債権のいずれかについて受け取った財産を担保または他の権利として現金化する場合がある。受託者は他の取引に従事することが許可されるだろうが、もしそれが任意の“衝突利益”(信託契約法の定義参照)を得た場合、それは90日以内にこのようなbr}衝突を除去し、米国証券取引委員会に継続または辞任の許可を申請しなければならない。
いくつかの例外を除いて、未償還手形元金総額の大部分を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、場所、および方法を示す権利を有するか、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。失責事件が発生して継続している場合，受託者は権利を行使して受託者に権利と権力を付与し，契約を行使する際に同程度の慎重さや技巧を用いることは，慎重な人が本人の事務を処理する際に状況下で行使または使用するようになる.このような条文の規定の下で、受託者は、当該要求又は指示に従うことによって引き起こされる可能性のある損失、法的責任及び支出を補うために、受託者に満足できる担保又は補償を提供しない限り、任意の契約所有者の要求又は指示の下で契約を行使して受託者に任意の権利又は権力を付与する義務がない。
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株主、従業員、高級職員、役員または取引所代理人は個人責任を負いません
私たちまたは私たちの任意の前任者または後継者の過去、現在または未来の株主、従業員、高級職員または取締役は、このような身分であっても、このような身分であっても、株主、従業員、高級職員または取締役としての私たちの手形または契約の下のいかなる義務に対しても、いかなる個人的責任も負うことはありません。各チケットの所有者は、手形を受け取ることによって、このようなすべての責任を放棄し、免除する。免除と免除は手形を発行する部分対価格である。このような免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反すると考えている。
治国理政法
手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
以下は，交換要約における古いチケットを返済していない新しいチケットを交換する重大な米国連邦所得税の考慮要因の一般的な要約である.それは未返済の古い手形の新しい手形の交換に関連するすべての潜在的な税務考慮要素を完全に分析していない。本議論の根拠は改正された1986年の“国税法”の規定であり，我々は“国税法”と呼び，“国税法”に既存かつ提案されている条例およびそれに対するいかなる行政や司法解釈や裁決も現行で有効である。これらの当局は変化するかもしれないし、遡及に基づいて様々な解釈を受けているかもしれない。アメリカ国税局は、本入札明細書に記載されている1つ以上の税収結果を疑問視しないことを保証することはできませんし、本明細書に記載された米国連邦所得税の結果について米国国税局が下した裁決や法律顧問の意見を得るつもりもありません。また、本議論は、いかなる外国、州あるいは地方司法管轄区の法律によって発生した税収考慮要素にも触れず、旧紙幣を新紙幣に交換するいかなる非所得税結果にも触れない。
本議論は，最初の発行時に現金初期発行価格で我々の手元から古い手形を購入し，そのような古い手形を持ち，新しい手形を持つ所有者に適用される米国連邦所得税結果に限定され，これらの旧手形は規則1221節で指摘された“資本資産”である.本議論は、銀行、保険会社、他の金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税組織、証券、大口商品または通貨の取引業者または取引業者、米国居留民、制御された外国企業、受動外国投資会社、最低税の代替を適用する保有者，その保有証券に対して時価計算方法を採用した証券取引者，機能通貨がドルでない米国の保有者，新しい手形を保有することをヘッジ取引，国境を越えて取引や転換取引または“合成証券”，他の総合取引またはリスク取引の一部を低減する保有者を選択する者，規則の推定販売条項に基づいて新手形を売却する者とみなされる。個人退職口座、401(K)計画または同様の税金優遇口座に新しい手形を持つ個人、権利責任発生制納税者は、米国連邦所得税を納付するために、財務会計目的に収入を計上するのに遅くないときに収入を確認しなければならない, 納税目的又は米国連邦所得税目的のために組合企業又は他の伝達エンティティの実体又は手配、又はそのような実体の投資家に分類され、洗浄販売の一部として手形を購入又は販売する者。
交換要約では旧紙幣で新紙幣を交換することは米国連邦所得税目的の課税交換を構成すべきではない。したがって，(1)旧チケット所持者は交換要約中に新チケットを受信した場合の損益を確認すべきではない，(2)交換要約で受信した新チケットの所持者基準は，交換直前に古いチケットを交換するために渡された旧チケット中の所持者基準と同じである，(3)新チケット所持者の保有期間は，その所持者が旧チケットと交換するために渡した旧チケット中の保有期間を含むべきである.
本文はアメリカ連邦所得税の主要な考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけで、適用できないかもしれないが、具体的には保有者の具体的な状況に依存する。古い紙幣を両替する所有者は古い紙幣を新しい紙幣に両替することが彼らに対する税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談して、州、地方、相続法、外国税法とその他の税法下の税務結果、及びアメリカ或いはその他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含むことを考慮してください。
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配送計画
任意の仲買業者は，市活動や他の取引活動のために自分の口座のために購入した古い手形を持ち，交換要約に基づいて自分の口座に新しい手形を受け取ることで，
法定引受業者となり，証券法の要求に応じた入札説明書を提出して，このような新手形を転売しなければならない.本募集説明書は、時々改訂または補充された後、任意の当該取引業者が、当該等の古い手形と交換するために受信した新しい手形を転売する際に使用することができ、ただし、当該ブローカーは、送達状内の指示に従って当社にこの件について通知しなければならない。私たちは、目論見書中の指示に基づいて、要求されたブローカーに、本募集説明書の追加的なコピーおよび株式募集説明書の任意の修正または追加を提供する。取引業者が交換要約に参加することを通知する範囲内で、交換要約が満期になってから180日以内に本募集説明書の有効性を維持するために、ビジネス上合理的な努力を尽くします。
私たちはブローカーや他の人たちが新しい債券を売却するいかなる収益も受けないだろう。仲買業者は、交換要約によってそれ自身の口座に受信した新しい手形を、時々場外市場の1つまたは複数の取引において、交渉取引によって、新しい債券オプションまたはそのような転売方法の組み合わせを書くことによって、転売時の市場価格で、そのような現行の市場価格に関連する価格または交渉価格で販売することができる。任意の転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーまたはトレーダーは、任意のブローカーおよび/または任意の新しい債券の購入者から手数料または特典形態の補償を受け取ることができる。任意の取引業者は、市活動または他の取引活動によってそれ自体のために取得した古い手形を持ち、交換要約に基づいてそれ自体の口座に新しい手形を受け取り、そのような新しい手形を転売し、そのような新しい手形の流通に参加する任意の取引業者は、証券法が指す法定の“引受業者”とすることができ、いずれのような者が新手形を転売して得られた任意の利益および任意の手数料またはbr割引は、証券法による引受補償と見なすことができる。委託書は，ブローカーが証券法のこのような新しい手形の転売に関する要求に適合する目論見書を交付して提出することを認めた場合，証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなさないと指摘している.
本募集説明書および本募集説明書の任意の修正または補足文書は、送信された指示に従って、要求された任意のこのようなブローカー-トレーダーにタイムリーに送信される。brは、交換要約に関連するいくつかの費用を支払うことに同意し、証券法下のいくつかの責任を含む旧手形所有者(任意のブローカー-取引業者を含む)のいくつかの責任を賠償する。
法律事務
新しい紙幣の有効性はワシントンD.C.のルース·ゴルマンによって私たちに渡されるだろう。
専門家
Northfield Bancorp，Inc.およびその子会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表は、いずれも畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、畢馬威有限責任会社は独立公認会計士事務所であり、引用して上記の事務所を会計と監査専門家の許可として本明細書に組み入れた。2021年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告は、会計基準更新第2016-13号を採用したため、2021年1月1日からNorthfield Bancorp，Inc.の信用損失会計方法が変化し、この更新は
会計基準編纂テーマ326、金融商品-信用損失を確立したことを指摘した。
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第II部
目論見書不要の資料
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第20項。
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上級者と役員への賠償です。
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役員および上級者責任保険政策により、同社の役員および上級者は何らかの責任について保険をかけます。
“デラウェア州会社法”第145条の規定による上級管理者及び役員への賠償は以下のとおりである
(A)任意の法団は、民事、刑事、行政または調査(当該法律団によって提起されたまたは当該法律団によって提起された訴訟を除く)のいずれかの当事者であるか、またはその当事者であったか、またはかつて同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または現在または過去に法団の要求が別の法団、共同企業、共同企業の上級職員、従業員または代理人として奉仕することができる権利を有する任意の法団の一方または脅威となっている。信託または他の企業の任意の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人と実際にその訴訟、訴訟または法律手続きについて支払う費用、判決、罰金、および和解を達成するために支払う金額は合理的である。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁または同等の場合にいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するかによって、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または訴訟手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。
(B)いかなる法団も、かつて又は現在同法団であったいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟のいずれか一方、又は当該訴訟又は訴訟の一方となることを脅かす者のいずれかを弁済して、当該者が当該法律団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は別の法団、共同、共同企業の役員役員、従業員又は代理人であることを要求して、法団に有利な判決を得ることができるようにする権利がある。信託又はその他の企業は、その人が当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解によって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、当該人は誠実に行動し、当該法律団の最大の利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じて行動しなければならないが、いかなる申立についても弁済してはならない。その人が法団に対して法的責任を有すると判決された問題または事項については、衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、法的責任の判断があるにもかかわらず、公正かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用を支払う権利があることに限定されなければならない。
(C)現又は前任取締役又はある会社の上級者が、本条(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁又はその中の任意の申立、争点又は事項の抗弁の下で勝訴を得た範囲内で、当該者は、その人が実際かつ合理的にそれによって招いた支出(弁護士費を含む)を弁済しなければならない。(Ii)
(D)本条(A)及び(B)項に基づくいかなる賠償(裁判所が命令しない限り)は，現役員又は前任役員，上級管理者，従業員又は代理人が本条(A)及び(B)項に規定する適用行為基準に適合することを決定した後，特定の事件でのみ許可される。その決定を下す際には、その決定を下す際に取締役である者やその会社の上級者を考慮すべきである
(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続の一方ではない取締役(定足数以下であっても)の多数票によって可決される
(2)当該等取締役からなる委員会で指定された役員は、当該等取締役の多数票で指定され、当該等取締役数が定足数未満であっても、又は
(3)イ、そのような役員がいない場合、又はこれらの役員にそのような指示がある場合は、独立法律弁護士が書面で意見を表示する
(4)株主の承認。
(E)法団の上級職員又は役員者が、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に支払うことができ、当該者が本条の許可を得る権利のない会社賠償を最終的に決定することができる。当該等の支出(弁護士費を含む)は、当該法団の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人、又は法団の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を担当する者は、当該法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に従って支払うことができる。
(F)本条の他の各項により提供され、又は本条の他の各項に基づいて与えられた支出の補償及び立て替えは、補償又は立て替えの支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定に基づいて享受する権利を有する他の権利を含まないとみなされてはならない。イ賠償又は立て替え費用を求める民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続が発生した後、会社設立証明書又は定款の規定により生じた賠償又は立て替え費用の権利は、会社設立証明書又は定款の改正により廃止又は減損されてはならない。発生したときに有効な規定として使用されていないか、または発生しない場合には、明示的な許可が発生した後に除去または減損されなければならない。
(G)任意の法人は、誰かを代表して保険を購入·維持する権利があり、当該者が、同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であるか、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員高級職員、従業員又は代理人身を別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の職員、職員又は代理人に分けてサービスを提供すべきであり、これらの法律責任は、当該人がその等の身分で招いたものであるか、又は当該法団が本条下の当該等の法律責任を当該人に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該人の身分に起因するものである。
(H)本条については、“法団”に言及する箇所には、生成された法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意の構成要素を含む)が含まれ、合併または合併が分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員または代理人を補償する権利および権限があり、現在またはその構成団の取締役、高級職員、従業員または代理人であった者、または現在または過去に構成されるべき団体の要求が、他の法団、組合の高級職員、従業員または代理人の誰であっても、合営企業、信託又は他の企業が本条の下で生成された又は存続している法団に対して位置する地位は、当該人が独立して存在し続ける場合に当該構成法団に対して置かれている地位と同じである。
(I)本条については、“他の企業”に言及する箇所は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する箇所は、任意の従業員福祉計画について誰かに評定する任意の消費税を含むべきであり、“法律団の要求に応じてサービスを提供する”と言及する場合には、取締役としての法団の任意のサービスを含み、そのような取締役、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者について職責またはそのような役員、高級職員、従業員または代理人によって提供されるサービスを委任する。従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動する者は、本節で指摘する“会社の最大利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。
(J)許可されているか、又は承認されていない場合には、本条により提供され、又は本条に基づいて許可された支出の補償及び立て替えは、もはや取締役員、高級職員、従業員又は代理人ではない者に対しては、引き続き適用され、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人に恩恵を与えなければならない。(J)
(K)本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の規定に基づいて提起されたすべての前借り支出または賠償訴訟を審理および裁定するために、衡平裁判所の専属司法管轄権を現在付与する。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即決して裁定することができる。
Northfield Bancorp，Inc.(“会社”)会社登録証明書第9条及び第10条によると、どのような場合、会社の役員、高級社員、従業員及び代理人は、彼らが以下のような身分で負担した責任について保険をかけるか、又は賠償を受けることができる
第九条：
A.取締役または会社の役員であったか、または現在または過去に、会社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役である役員、役員、従業員または代理人として、任意の訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査手続を問わず)のいずれか一方または他の方法で参加することを脅かすすべての人。従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“賠償者”と呼ぶ)を含み、この訴訟の根拠が、取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分、または取締役、高級職員、従業員または代理人の任意の他の身分で行われると言われている行為にかかわらず、既存またはその後に修正される可能性のある“デラウェア州会社法”によって許可された最大限の範囲で会社が賠償し、損害から損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような修正のいずれかの場合、このような改正によって、当社がこの改正前に提供する賠償権利よりも広い賠償権利を当社が提供することを可能にする範囲内でのみ、損害者がこれに関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解のために支払われた金額を含む)を賠償することができる。しかし、
は、本契約C節の賠償権利の強制実行に関する手続の規定を除いて、会社が取締役会が許可した場合にのみ、当該賠償者が提起した手続(又はその一部)に関連する任意のこのような被賠償者に対して賠償を行う。
B.本条第九条A項に付与された賠償を受ける権利には、会社がこのような訴訟の最終処分の前にそれを弁護する権利(以下“前借り費用”という。)を得る権利があるものとする。しかし、デラウェア州一般会社法が、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他の身分を含むが、従業員福祉計画にサービスを提供する他の身分を含むが、その保障者またはその代表による承諾(以下、“約束”と呼ぶ)を会社に交付する際にのみ、被保障者が取締役上級者としての身分での事前支払いを要求する場合には、最終司法裁決(以下、“終審裁決”という。)が当該賠償者が本節の規定又は他の方法でこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合は、すべての立て替え金を返済しなければならない。第九条A節及びB節で付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、契約権利でなければならず、もはや取締役でない弁済者、高級職員、従業員又は代理人については、このような権利は引き続き存在し、賠償を受ける側の相続人、遺言執行人及び管理人に恩恵を与えなければならない。
C.会社が書面によるクレームを受けてから60日以内に、会社は本条第9条A又はB項に基づいて提出されたクレームを全額支払うことができないが、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期間は20日であり、その後、損害を受けた方は随時会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかのこのような訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、または承諾条項に従って会社が提起した前借り費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、損害を受けた者はまた、起訴または弁護の費用を得る権利がある。(I)被保険者が本協定に規定された賠償権利を実行するために提起した任意の訴訟(ただし、被保険者が前借り費用権利を強制執行するために提起された訴訟ではない)、および(Ii)会社が約束条項に従って前借り費用を取り戻すことを要求する任意の訴訟において、会社は、被保険者がデラウェア州一般会社法で規定されている任意の適用賠償基準に達していないと最終的に判断したときに、このような費用を取り戻す権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)は、訴訟開始前に、関連状況において、被弁済者が“デラウェア州会社法”に規定されている適用行為基準を満たしているため、被賠償者に対して賠償を行うことが適切であるかどうかを決定することができず、また、会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)がこのような適用された行為基準に達していないことを実際に決定することができない, 被保障者が適用される行為基準に達していない，あるいは，被保障者がこのような訴訟を提起した場合には，その訴訟に対する抗弁とする推定を設定すべきである。被保険者が提起した任意の訴訟において、被保険者は、本契約の下での賠償又は立て替え費用の強制執行を要求する権利、又は会社が承諾した条項に基づいて前借り費用を取り戻すことを要求し、会社は立証責任を負わなければならず、被保険者が第9条又は他の条項に基づいて賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない。
D.本条第9条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、いかなる法規、会社の会社登録証明書、定款、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又は他の方法によって所有され得るか、又はその後に得られる任意の他の権利を排除してはならない。
E.会社は自分と会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護するために自費で保険に加入することができ、会社がデラウェア州会社法に基づいてこのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず。
F.会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の従業員又は代理人に賠償及び立て替え費用の権利を付与して、賠償及び立て替え会社役員及び上級管理者費用に関する本条第9条の規定を最大限に満たすことができる。
第十：当社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的な責任を負うべきではないが、責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主への忠誠義務に違反する、(Ii)非好意的な行為又は不当な行為、又は故意の不当な行為又は違法を承知していること、(Iii)デラウェア州会社法第174条による。または(四)取締役が不正な個人利益の取引を図る。デラウェア州会社法を改正して権限会社が行動し、取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合、取締役会社の責任は改正されたデラウェア州会社法が許可する最大範囲内で除去または制限しなければならない。
会社株主は、前項のいかなる廃止又は改正に対しても、廃止又は改正時に存在する会社役員のいかなる権利又は保護にも悪影響を及ぼすべきではない。
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21番目です。
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展示品と財務諸表明細書。
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(A)展示品：
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番号をつける
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説明する
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3.1
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Northfield Bancorp，Inc.の会社登録証明書(会社S-1表登録説明書(文書番号333-181995)の添付ファイル3.1を参照して合併し、改訂され、最初に2012年6月8日に提出された)
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3.2
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Northfield Bancorp，Inc.附則(会社が最初に2012年6月8日に提出したS-1表登録説明書添付ファイル3.2(181995号文書)改訂を参照)
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4.1
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契約，日付は2022年6月17日であり，Northfield Bancorp，Inc.とUMB Bank，National Associationが受託者としている(引用会社2022年6月17日に提出されたForm 8-K Current Reportの添付ファイル4.1により統合)
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5.1
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ルース·ゴルマンのPCに対する見方は
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10.1
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Northfield Bancorp，Inc.2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形フォーマットに変更(合併時は会社が2022年6月17日に提出したForm 8-K Current Report Exhibit 10.1参照)
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10.2
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Northfield Bancorp，Inc.といくつかの購入者との間の付属チケット購入プロトコルテーブルは，2022年6月17日(引用会社2022年6月17日に提出されたForm 8-K Current Report Exhibit 10.2
合併により)
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10.3
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Northfield Bancorp，Inc.といくつかの買い手との間の登録権プロトコルフォーマットは、2022年6月17日(引用会社2022年6月17日に提出されたForm 8-K Current Reportの添付ファイル10.3合併により)
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23.1
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ピマウェイ有限責任会社は同意しました
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23.2
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Luse Gorman，PC同意(添付ファイル5.1を含む)
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24.1
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授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
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25.1
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改正された1939年の“信託契約法”によると、UMB銀行全国協会がこの契約について提出したT-1表は、期日は2022年6月17日であり、Northfield Bancorp，Inc.とUMB銀行全国協会が受託者として、2032年満期の5.00%固定金利から変動金利二次手形に関係している
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99.1
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2032年満期の固定金利5.00%から変動金利二次手形への意見書フォーマット
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107
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届出費用表
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(B)財務諸表付表：
米国証券取引委員会が適用する会計法規に規定されているすべての添付表は、必要ではないので省略されている。そうでなければ、任意の項目について表示されることを要求する金額は実質的ではなく、適用されない、または必要な情報が他の場所で提供されているか、または参照によって登録声明に組み込まれている。
第二十二項。約束する。
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(a)
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以下に署名した登録者は以下のように約束する
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(1)
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要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する
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(i)
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1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む
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(Ii)
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登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す株式募集説明書に反映される(前述の規定にもかかわらず)。発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたbrを超えない場合)、および最大発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよい。出来高および価格の変化は、有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない)。そして
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(Iii)
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登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。
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(2)
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1933年の証券法に規定されている任意の責任を確定することについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
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(3)
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施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。
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(4)
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1933年の証券法の任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録声明の一部として、規則430 Bに基づいて提出された登録
宣言または規則430 Aによって提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日に目論見書に含まれるべきである。しかし、登録声明または目論見書に記載された陳述、または登録声明または目論見書に組み込まれた文書に引用または考慮された陳述では、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとっては、登録声明または募集説明書に記載された任意の陳述の代わりに、または修正されてはならず、この陳述は、登録声明または募集説明書の一部であるか、またはその最初の使用日の直前に任意のそのような文書で行われた陳述である。
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(5)
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登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方式で購入者に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる
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(i)
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第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書；
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(Ii)
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以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書
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(Iii)
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以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分
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(Iv)
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以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.
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(b)
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以下署名した登録者は，1933年証券法の下で任意の責任を決定するために，1934年証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を提出することを承諾し，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その際にこのような証券を発行することは、初めて誠意を持って発行されると見なすべきである。
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(c)
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上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。その役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出する場合、登録者の弁護士は、このことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任の賠償を要求する(登録者は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したため、または支払う費用を支払うことに成功したかを除く)。適切な司法管轄権を有する裁判所に、当該賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする。
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(d)
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本表の第4、10(B)、11または13項の規定によれば、以下に署名された登録者は、参照によって募集説明書に組み込まれた情報の要求を受信した後の営業日内にこの要求に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に組み込まれた文書を送信することを約束する。これには，登録宣言発効日以降に申請を回答した日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.
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(e)
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以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、本登録声明の主題ではなく、本登録声明の主題ではなく、本
登録声明に含まれる取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを承諾する。
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サイン
改正された1933年証券法の要求によると、登録者は2022年7月29日にニュージャージー州ウッドブリッジで以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
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ノースフィールド銀行株式会社
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差出人：
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/s/Steven M.Klein
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スティーブン·M·クライン
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社長、社長、CEO
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授権依頼書
署名は次のような誰もがスティーブン·M·クライインとウィリアム·R·ジェイコブスをその真の合法的な事実代理人と代理人として任命し、彼らの誰もが相手の加入を経ずに行動することができ、いかなる身分とすべての身分で彼または彼女の名義、場所、代理として彼または彼女を全面的に代替および再代替する権利がある。本登録明細書の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および今回発売された任意の登録説明書(それに対する任意の修正を含む)に署名し、すべての証拠品およびこれに関連するすべての他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実弁護士および代理人およびそれらのそれぞれの資格を付与する。必要かつ行われなければならないすべての行為および事柄を完全に行い、実行する権利があり、その本人が可能であるか、または自ら行うすべての意図および目的に完全に応じて行う権利があり、ここで、上述したすべての事実代理人および代理人またはそれらのいずれかまたはそれらの1人または複数の代替者が、本合意によって合法的にまたは結果的に行うことができることを承認し、確認する。
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年7月29日に指定された身分で以下の者によって署名された。
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サイン
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タイトル
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日取り
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/s/Steven M.Klein
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社長、社長、CEO
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July 29, 2022
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スティーブン·M·クライン
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(首席行政主任)
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/s/ウィリアム·R·ジェイコブス
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常務副総裁兼首席財務官
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July 29, 2022
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ウィリアム·R·ジェイコブス
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(首席財務会計官)
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/s/アニート·カティーノ
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役員.取締役
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July 29, 2022
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アニート·カティーノ
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/s/ジル·チャップマン
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役員.取締役
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July 29, 2022
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ジル·チャップマン
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/s/リトルジョン·P·コナーズ
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役員.取締役
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July 29, 2022
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ジョン·P·コナーズ
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/ティモシー·C·ハリソン
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役員.取締役
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July 29, 2022
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ティモシー·ハリソン
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カレン·J·ケスラー
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役員.取締役
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July 29, 2022
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カレン·J·ケスラー
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/s/グアベルト·マディナ
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役員.取締役
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July 29, 2022
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グアベルト·マディナ
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/s/フランクP.Patafio
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役員.取締役
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July 29, 2022
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フランク·P·パタフェオ
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/パトリック·L·ライアン
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役員.取締役
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July 29, 2022
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パトリック·L·ライアン
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/s/Paul V.Stahlin
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役員.取締役
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July 29, 2022
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ポール·V·スタリン
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