引受契約

July 29, 2022

インテグラル·コープ

バーラッド通り400番地、1050軒の部屋です

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州

V 6 C 3 A 6

注意：ジョージ·サラミスさん

取締役最高経営責任者総裁

尊敬するさんたち：

Raymond James Ltd.(“Raymond James”)およびCormark Securities Inc.(“Cormark”および“連合席主引受業者”Raymond James)，Pi Financial Corp.およびStifel Nicolaus Canada Inc.(連合席主引受業者、“引受業者”およびそれぞれ単独の“引受業者”)は、ここでそれぞれ同意し、共同または個別に第22条に規定するそれぞれの百分率でIntegra Resources Corp.(“当社”)から購入することに同意し、当社はここで本合意条項に適合する条件の下で、引受業者に製品の発行および販売を同意することに同意する。合計15，151，515株の自社普通株(“会社株”)、引受価格は会社株式1株当たり0.66ドル(“発行価格”)、総収益は9，999，999.90ドルである

本文に掲載された条項と条件規定の制限を受けて、当社は現在引受業者に1つの選択権(“超過配給選択権”)を付与し、本定款第22条に掲載された各百分率に従って、それぞれ最大2，272，727株当社の追加普通株(“追加株式”)を購入することができ、価格は1株当たり追加株式0.66ドルであり、引受業者の超過配給状況及び安定市場を補うことができる。超過配給選択権は、本協定第16条の規定に従って行使することができる。会社株式と増発株式を本稿では総称して“既発行株式”と呼ぶ。

以下の署名者は、当社が2020年8月7日の予備基礎棚入札説明書(以下のように定義される)を作成し、各カナダ証券委員会(以下に定義する)に提出し、(I)日付が2020年8月21日の最終基礎棚募集説明書(参照方式で設立された文書およびその任意の補充または改訂、すなわち“カナダ最終基礎棚募集説明書”)とともに、会社の普通株、株式承認証、引受領収書および単位に関する初期総発行価格が100，000，000元に達することを理解している。棚プログラム(以下の定義)によれば棚情報は省略され(以下のように定義され)、当社は2020年8月7日にカナダ予備基礎棚説明書と2020年8月21日にカナダ最終基礎棚説明書の二重募集説明書(以下の定義)を受領している。当社も、引用方式で組み込まれた文書“カナダ予備株式募集説明書補足文書”およびカナダ最終基礎株式募集説明書“カナダ予備株式募集説明書”と共に、カナダ証券事務監察委員会に、次発行に関する予備入札説明書補足文書(定義は以下参照)を作成し、提出しており、その中には特定の定価情報は含まれていない。

署名者も、当社は米国およびカナダが採択したカナダ/米国多司法管区開示制度(“米国証券取引委員会”)に基づいて、改正された1933年の米国証券法(“米国証券法”)(“米国証券法”)に基づいて株式を発行したことを含む表F-10を採用した登録声明(第333-242483号文書)を作成·提出したことを理解している。およびその項の下の“米国証券取引委員会”規則および規則(“カナダ最終基礎株式募集説明書”は、参照方式で組み込まれた任意の文書、それに対する任意の補充または修正、ならびに表F-10および米国証券取引委員会適用規則および規則によって許可または要求された、それに対する任意の補充または修正または追加または変更、修正または追加された“米国基地株式募集説明書”およびこの登録声明、その発効時に記載された入札説明書、およびその中の展示品および参照方法で組み込まれた文書を含む)；それが発効する形で、ここでは“登録宣言”と呼ばれる)。当社も登録説明書(定義は後述)を提出する際に、F-X表(“F-X表”)で当社に提出し、米国証券取引委員会に法的手続き書類を提出する委任代理人を作成します。当社はまた、表F-10の一般指令II.Lに従って作成し、米国証券取引委員会に“カナダ予備募集説明書補編”を提出し、削除と補完または変更を行った, F-10表と米国証券取引委員会の適用規則と規定(“米国予備株式募集説明書補編”と呼ばれ、米国基地入札説明書と共に“米国予備入札説明書”と呼ばれる)は許可または要求されている。

また、署名者も、当社は、(I)が“保留手続き”に基づいて、カナダ株式募集規約補充文書(以下に述べる)を初めて買い手に発行または交付する日および本協定の署名および交付の1つの営業日(以下に述べる)に先立って、実行可能な範囲内で、棚上げ資料を列挙した最終入札説明書補足文書(参照方式で組み込まれた任意の文書およびその任意の補足または修正を含む)をカナダ証券事務監査委員会に早急に提出することを理解している。カナダ最終基本棚入札説明書(“カナダ株式募集説明書”)と、(Ii)カナダ証券委員会にカナダ入札説明書補編を提出してからの1営業日以内に、表F-10、カナダ入札説明書補編の一般指令II、カナダ入札説明書補編に基づいて、表F-10と米国証券取引委員会(“米国入札説明書補編”)とともに適用される規則と法規の許可或いは要求の削除、追加または変更に基づいて、米国証券取引委員会に届出を行う。“米国株式募集説明書”)。カナダの株式募集説明書の付録に含まれる情報(ある場合)、この情報は、カナダの最終インフラストラクチャ説明書に漏れ、二重入札説明書の受領書を取得しているが、保留手順によれば、この情報は、カナダの目論見付録の日付が参照によってカナダの最終ベースフレーム説明書に組み込まれているとみなされる, ここでは“棚情報”と呼ぶ.米国株式募集説明書付録とカナダ株式募集説明書付録は以下では総称して“株式募集説明書付録”と呼ばれ、米国株式募集説明書とカナダ株式募集説明書は以下では総称して“株式募集説明書”と呼ばれることがある。

本稿では、“米国予備入札説明書”、“米国基地募集説明書”、“米国株式募集説明書”、“カナダ予備入札説明書”、“カナダ最終陸棚入札説明書”または“カナダ株式募集説明書”への任意の言及は、(I)このような“米国予備入札説明書”、“米国基地入札説明書”、“米国株式募集説明書”、“カナダ予備入札説明書”、“カナダ最終陸棚入札説明書”または“カナダ株式募集説明書”(具体的な状況に応じて決定される)の日後にカナダ証券委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の文書を含むものとみなされるべきである。この文書は、参照によって組み込まれるか、または他の方法で米国証券法またはカナダ証券法(以下定義するように)に適用される文書の一部またはその中に含まれ、(Ii)このように提出された任意のそのような文書とみなされる。

発行者が入札説明書(以下の定義のように)を自由に書くことによって補完される米国の予備入札説明書と、本プロトコル付表“D”に列挙された情報とは、以下では総称して“定価開示パッケージ”と呼ばれる。本プロトコルについては，“適用時間”は午後12：00である.(東部時間正午)。

当社は、(I)カナダで発売された株式の発売又は売却は、適用されるカナダ証券法に基づいて正式に登録された引受業者又は引受業者の1つ又は複数の共同会社を介して行われることに同意し、(Ii)米国における任意の発売又は売却は、引受業者又は引受業者の1つ又は複数の共同経営会社を介して行われ、引受業者又は引受業者の1つ又は複数の共同経営会社は、適用される米国証券法(以下、定義する)及び金融業界監督局、Inc.の要件に適合するブローカーとして正式に登録されていることに同意する。

引受業者が発行済み株式を購入することに同意し、本契約項の下で提供されるサービスを考慮して、当社は、引受業者の引受業者の成約時間(以下定義するように)およびオプション成約時間(場合によっては)を代表して、発行総収益の4%に相当する現金費用(“引受料”)を連合席主引受業者に支払うことに同意し、その費用の支払いは、引受業者が売却会社の株式または追加株式の総収益を支払うことによって反映される。当社は、社長の上場バイヤー(定義は後述)に会社の株式または追加株式を売却する(以下の定義を参照)(“総裁の上場免除”)には、総収益の2%に相当する減収引受料を支払う必要があることを確認し、同意した。総裁のリスト免除は最大200万ドルの発行毛収入に適用されるだろう。上述したように、Raymond Jamesが今回発行した唯一の簿記管理人として提供された仕事については、成約時間とオプション成約時間(ある場合)には、当社はRaymond Jamesに引受料の6%に相当する“アップグレード費”(“アップグレード費”)を支払わなければならず、残りの引受料は、第22節の引受業者名に対する割合で引受業者に支払わなければならない。より明確にするために、当社は追加料金ではなく、引受料の一部としてアップグレード費を支払う必要があります。

本契約は、以下の条項と条件を遵守しなければなりません

条項及び細則

第1節の意味

(1)定義

本プロトコルまたは本プロトコルの修正案において使用される以下の用語は、それぞれ以下の意味を有するべきである

“増発株式”は、本プロトコル第2項で与えられた意味を有する

“付属会社”という言葉の意味は“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア)

“合意”とは、会社が引受業者が本引受契約によって提出した要約を受けて生じるプロトコルである

“年次財務諸表”は、第7(1)(X)節で与えられた用語の意味を有する

“適用証券法”とは、カナダ証券法および米国証券法を意味する

“適用時間”は、本協定第7項で与えられた意味を有する

“営業日”とは、土曜日または日曜日を除いて、銀行がバンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州トロントで営業しているいずれかの日を指す

“カナダ最終基地大陸棚説明書”は、本協定第3項が付与した意味を有する

“カナダ発売文書”とは、カナダの予備入札説明書、カナダ入札説明書、および任意のカナダ入札説明書修正案の各々を意味し、引用によって成立した文書および任意のマーケティング文書を含む

“カナダ予備陸棚説明書”は、本協定第3項が付与した意味を有する

“カナダ予備株式募集説明書”は、本協定第3項が付与した意味を有する

“カナダ予備株式募集説明書補編”は、本協定第3項が付与した意味を有する

“カナダ株式募集説明書”は、本協定第5項が付与した意味を有する

“カナダ株式募集説明書修正案”とは、引用によって統合された文書を含むカナダの予備入札説明書またはカナダ株式募集説明書の任意の修正を意味する

“カナダ株式募集説明書副刊”は、本協定第5項で与えられた意味を有する

“カナダ証券事務監察委員会”とは、資格のある各司法管区の証券監督当局をいう

カナダ証券法とは、資格のある各司法管轄区域のすべての適用される証券法およびこれらの法律の下の対応する規則および条例、およびこれらの資格のある司法管轄区域内で発表された適用される国、多国間および地方政策声明、文書、通知、一括命令、および証券監督管理機関の裁決を意味する

CDSとは、CDS清算およびホストサービス会社を意味する

“締め切り”は、第14節で与えられた意味を持つ

“オフ時間”は、第14節で与えられた意味を持つ

“委員会”とはブリティッシュコロンビア証券委員会のことです

“普通株主”は、この用語に第7(1)(Bb)節で与えられた意味を有する

“普通株”とは、会社資本における普通株をいう

持続的開示材料“は、本プロトコルの第7(1)(H)節に用語を付与する意味を有する

“会社”とは、Integra Resources Corp

“会社財務諸表”は、第7(1)(Y)節にこの用語を付与する意味を有する

流通“とは、適用される証券法において定義されている”流通“または”公衆への流通“を意味する

“引用合併による文書”とは、すべての中期および年度財務諸表、管理職の議論および分析、業務買収報告、管理情報通告、年度情報表、重大な変化報告、マーケティング文書、および適用された証券法が発売文書に引用して格納することを要求する他の文書を意味する

“二重募集説明書領収書”とは、カナダの他の証券事務監察委員会の受領書として、オンタリオ州証券事務監察委員会が多国間文書11-102に従って受領書を受領した証拠として発行された領収書をいうパスポート制度そして国家政策11-202-複数の管轄区域での目論見審査の流れカナダ予備ベース説明書、カナダ最終ベース説明書、および任意のカナダベースフレーム説明書修正案

EDGAR“とは、米国証券取引委員会の電子文献収集および検索システムを意味する

“発効時間”とは、登録宣言が発表または発効した時間を意味する

環境法は、第7(1)(Nn)節にこの用語を与える意味を有する

“会社株”は、本契約の第1段落で与えられた意味を有する

表F-X“は、本協定第4項で与えられた意味を有する

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した、時々改訂または補充することができる国際財務報告基準を意味する

“補償を受ける者”は、第9条第1項に付与された意味を有する

中間財務諸表“は、第7(1)(Y)節にこの用語を付与する意味を有する

“発行者自由作成目論見書”とは、米国証券法433条の規則で定義されている発行株に関する“発行者自由作成目論見説明書”であり、当該目論見書(I)は、自社が米国証券取引委員会に提出することを要求する。(Ii)は、米国証券法第433(D)(8)(I)条にいう“書面コミュニケーション”であり、米国証券取引委員会に届出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)米国証券法第433(D)(5)(I)条に基づいて、発行された株式または発売の記述を含むが、最終条項を反映していないため、いずれの場合も、米国証券取引委員会に届出または届出を要求する表を採用するか、または(要求されないように)米国証券法第433条(G)条に基づいて会社記録に保持されている形で；

“ITA”とは“所得税法”修正されました

“連合主引受業者”は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味を有する

マーケティング文書“とは、2021年9月13日の日付の条項説明書を意味し、引用によって募集説明書付録および第3(2)条に従って承認された任意の他のマーケティング材料に組み込まれる

マーケティング材料“は、NI 41-101に与えられた意味を有する

“重大な悪影響”とは、会社およびその子会社の全体的な業務、運営または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる任意の事件、変化、または事実を意味する

“実質的変化”という言葉の意味は証券法(ブリティッシュコロンビア)

“重大契約”は、本契約第7(1)(2)節にこの用語を付与する意味を有する

“重大な事実”という言葉の意味は証券法(ブリティッシュコロンビア)

“失実陳述”という言葉の意味は証券法(ブリティッシュコロンビア)

“MJDS”は、本協定第4項が付与した意味を有する

“NI 41-101”は国家機器41-101-を意味する一般募集定款規定;

NI 43-101とは、国家機器43-101-を意味する鉱物プロジェクト情報開示基準;

“NI 44-101”は国家機器44-101-を意味する簡明形式の目論見分布;

NI 44−102“とは、国家機器44−102−を意味する棚分布;

“NI 51−102”とは、国家機器51−102を意味する−継続開示義務;

“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社”とは、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社をいう

“OFAC”は，第7(1)(Ww)節にその語を与える意味を持つ

“発行済み株式”は、本プロトコル第2項で与えられた意味を有する

“要約”とは、本プロトコルに従って要約済み株式を売却することを意味する

“発売書類”とは、カナダの発売文書と米国の発売文書のことである

“司法管轄区域を提供する”とは、米国および資格に適合する司法管轄区をいう

発行価格“は、本プロトコルの第1の段落で与えられた意味を有する

“オプション締切日”は、第16条(1)項で与えられた意味を有する

“オプション成約時間”は、第16条(1)項で与えられた意味を有する

“超過配給選択権”は、本プロトコル第2項がそれに与える意味を有する

“総裁のリスト免除”は、本協定第9項で与えられた意味を有する

“社長の買い手リスト”とは、当社が連座主引受業者に書面で確定した買い手をいう

“価格開示一括計画”は、本協定第7項で与えられた意味を有する

“依頼者”は、第7(1)(Bb)節にその用語を付与する意味を有する

財産権“は、第7(1)(K)節にこの用語を付与する意味を有する

“目論見増補品”は、本協定第5項が付与した意味を有する

“目論見書”は、本協定第5項が付与した意味を有する

“買い手”とは、今回の発行予定に基づいて販売業者が発行した株式の各購入者を意味する

“合格司法管轄区域”とは、ケベック以外のカナダ各省と地域、および保険者と会社が同意する可能性のある他の司法管轄区を意味する

“登録宣言”は、本プロトコル第4項が付与した意味を有する

“米国証券取引委員会”は、本協定第4項にこの語を付与する意味を有する

SEDAR“とは、電子文書分析および検索システムを意味する

“販売会社”は、第2条第1項に付与された意味を有する

“付加価値料”は、本協定第9項で与えられた意味を有する

“棚情報”は、本プロトコル第5項が付与した意味を有する

保留手順“は、NI 44−101およびNI 44−102を意味する

“標準上場条件”は、第15条第1項(H)項に付与された意味を有する

“子会社”は本契約別表“A”に記載されているカナダ統合資源ホールディングス会社、統合資源ホールディングス米国会社およびDelamar鉱業会社を指し、“子会社”は上述した実体のいずれかを意味する

補充材料“は、総称して、発売書類の任意の改正、および発売および/または発売株式の分配に関連する適用証券法に従って会社または代表会社が提出する任意の改正または補充募集説明書または付属材料と呼ぶ

“技術報告”とは、“米国アイダホ州アウウィヒ県Delamarとフロリダ山地金銀プロジェクトの技術報告と初歩的な実行可能性研究”と題する技術報告であり、提出日は2022年3月22日、発効日は2022年1月24日、提出日は2022年3月28日であり、著者はThomas L.Dyer，MDA上級エンジニア兼高級エンジニアのMichael M.Gustin，C.P.G.とMDA高級地質学者Steven I.Weiss，C.P.G.とMDA上級補佐地質学者Jack McPartland，MMSA登録メンバーとMcClelland実験室，Inc.高級冶金師，John Welsh，ネバダ州レイノルズ市からのウェールズ黒根社のP.E.，アリゾナ州ツーソン市M 3エンジニアリング会社のMatthew Sletten，P.E.とBenjamin Bermudez，アリゾナ州ツーソン市のFort Lowell Consulting社からのArt iBrado，P.E.，南ダコタ州ラピット城からのRespecのJay Nopola，P.E.，モンタナ州ビリンズ市肘渓工事会社からのMichael Botz，P.E.，アイダホ州ボイシからの温泉コンサルティング会社のJohn F.Gardner；

テンプレートバージョン“は、この用語にNI 41~101に付与された意味を有し、NI 41~101によって想定されるマーケティング材料の任意の修正テンプレートバージョンを含む

“トロント証券取引所-V”は、トロント証券取引所創業ボードを意味する

“保険者”は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味を有する

“保険者費用”は、第17節で与えられた意味を有する

“引受料”は、本協定第9項で与えられた意味を有する

アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州、コロンビア特区を意味する

“米国改訂目論見書”とは、米国の初歩的な目論見書または米国の株式募集説明書の任意の改訂または補足を意味する

“米軍基地説明書”には、本協定第4項で与えられた意味がある

“米国証券取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す

“米国株式募集文書”とは、登録説明書、任意の米国登録説明書修正案、米国予備入札説明書、米国株式募集説明書、任意の米国改訂目論見書および定価開示パッケージを意味する

“米国予備株式募集説明書”は、本合意第4項に与えられた意味を有する

“米国予備株式募集説明書補編”は、本協定第4項に与えられた意味を有する

“米国株式募集説明書”は、本プロトコル第5項で与えられた意味を有する

“米国株式募集説明書副刊”は、本協定第5項が付与した意味を有する

“米国登録声明修正案”とは、株式分配の発売中に、登録声明の任意の改訂および米国証券取引委員会に届出された登録声明の任意の発効後の改正を意味する

“米国証券法”は、本協定第4項で付与された意味を有する

“米国証券法”とは、“米国証券法”、“米国取引所法”及びその公布された規則及び条例を含むが、これらに限定されないすべての適用される米国証券法を意味する。

(2)本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，カナダ予備株式募集規約に与えられた意味を持つ.

(3)本プロトコルでは，ある節や小節に言及すると，本協定のある節または小節を指す.

(4)これに関連するすべての字詞および人称代名詞は，各ケースで指す一方または一方の数や性別に多く解釈する必要があり，動詞は所定の字および/または代名詞と一致すると解釈する必要がある

(5)本協定では、“ドル”または“ドル”に言及する点は、すなわち米国の合法的な通貨を指し、“C$”に言及する箇所は、カナダの合法的な通貨を指す。

(6)以下は、本プロトコルの一部とみなされ、参照によって本プロトコルに組み込まれる本プロトコルの付表である

別表“A”-付属会社

別表“B”-未償還転換可能証券

別表“C”−会社カナダ弁護士の意見で処理すべき事項

別表“D”--定価開示案に含まれる定価条項

第二節発行株式の分配

(1)販売業者1人当たり、発売中の代理人として追加の投資取引業者またはブローカー(各“販売会社”)を委任することを許可しなければならないが、当該等引受業者1人当たりは、当該販売会社に報酬金を支払う必要があるが、会社に追加料金を支払う必要はない。引受業者は、販売会社又は引受業者のいずれかの関連会社を直接又は通過することができ、適用される証券法に基づいて発売管区で一般に発売された株のみを発売し、発売管区以外の任意の司法管区(本協定第6節の規定を除く)で発売株の購入を許可された購入者に販売することができ、当該管轄区域に適用される証券法及び適用される証券法、並びに発売書類及び本協定に規定された条項及び条件に限定される。各引受業者は，当該引受業者が指定した任意の販売会社に前述の規定に同意することを要求しなければならず，当該引受業者はそれぞれ当該販売会社に対して本契約の規定を遵守する責任を負わなければならない。

(2)本第2節によれば、引受業者は、発行された株式が任意の資格を有する司法管轄区で流通する資格があると仮定する権利があり、会社が別途書面通知がない限り、カナダ最終基本棚目論見に関する二重募集定款の領収書を取得した。

(3)引受業者は、期限後に発行株式の分配をできるだけ早く完了するように合理的な最大限の努力を行う。連座主引受業者は、発売株式の流通を停止したと考えられるときは直ちに当社に通知し、その後可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、流通完了後30日以内にはならない)各合資格司法管区で分譲された発売株式数の内訳を当社に提供し、カナダ証券事務監察委員会及び米国証券事務監察委員会に対応する費用を計算しなければならない。

(4)引受業者は、本契約項の下で提供されるサービスについて、当社又はその証券についていかなる陳述又は保証を行うことができないが、発売文書、任意の発行者が株式募集規約又は任意の市場普及文書に記載されている者を除く。

(5)本条第2条の前述の条文があるにもかかわらず、別の引受業者又は別の引受業者が米国における登録仲買商連合会社又は別の引受業者の販売会社(どのような状況に応じて定める)の失責又は違約については、引受業者は本第2条に基づいて保険局に対して法的責任を負う必要がない。

(6)第6条に別段の規定がある以外は、引受業者は、発行済み株式を割当資格に適合させるか、又は発行司法管区以外のいずれの証券管理機関にも発行済み株式又はその割当を登録しないことを確認する。

第三節目論見書の副刊の作成

(1)株式分配期間中、当社は引受業者と全面的に協力し、引受業者に全面的に参加と協力させ、引受業者が株式募集規約の副刊及び任意の発行者が自由に募集定款の形式と内容を書くことを全面的に参与させ、そして引受業者が引受業者が合理的に要求する可能性のあるすべての“職務調査”を行うことを許可し、引受業者が適用証券法律の下で引受業者としての責任を履行し、例えばカナダの初歩的な株式募集定款副刊、カナダ株式募集定款副刊及び任意のカナダ株式募集定款修正案に属し、引受業者が任意の引受業者が署名しなければならない証明書を署名できるようにしなければならない。

(2)上記(1)項の一般性を制限することなく、発売株式の分配期間：

(A)第7条(2)(D)条に別の規定があるほか、当社は、引受業者と協議し、潜在的バイヤーに任意のこのようなマーケティング材料を提供する前に、引受業者が任意のそのような潜在的買い手に提供することを合理的に要求する任意のマーケティング材料のテンプレートバージョンを書面で承認すべきであり、これらのマーケティング材料は、適用される証券法に適合し、形式的かつ実質的に引受業者およびその米国およびカナダ弁護士の合理的な行動のために受け入れられなければならない

(B)連座主引受業者は、引受業者を代表して、潜在的購入者にそのようなマーケティング材料を提供する前に、マーケティング材料のテンプレートバージョンを書面で承認しなければならない

(C)会社および合同販売業者が引受業者を代表して書面で任意のマーケティング材料を承認した後、会社は、合理的に実行可能な場合に、そのようなマーケティング材料のテンプレートバージョンをSEDARおよびEDGARにできるだけ早く提出しなければならない。いずれにしても、マーケティング材料が任意の潜在的買い手に初めて提供される当日または前に、会社は、そのようなマーケティング材料のテンプレートバージョンを任意の潜在的買い手に提出し、任意の比較可能な材料をSEDARに提出する前に、NI 44-101に従ってテンプレートバージョンから任意の比較可能なコンテンツを削除しなければならない(ただし、このような比較可能なコンテンツが削除された場合、会社は、任意のそのようなマーケティング材料の完全テンプレートバージョンを委員会に提出しなければならない)。会社は提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出されたテンプレートバージョンのコピーを引受業者に提供しなければならない。そして

(D)上記第3(2)(A)から3(2)(C)節に規定された承認及び届出の後、引受業者は、このようなマーケティング材料の限られた使用バージョンを潜在的な買い手に提供することができ、適用される証券法に適合すべきである。

(3)当社は、引受業者毎に何度もチェーノを締結し、いかなる潜在的買い手にもプロモーション材料を提供しないことに同意したが、第3(2)条に記載したように、承認されたプロモーション材料を除く。

第四節材料変化

(1)本契約締結日から発行株式完了までの期間内に、当社は引受業者と契約を結び、引受業者と合意し、速やかに書面で引受業者に通知する

(A)会社およびその付属会社の全体的な業務、事務、運営、資産(契約手配を含む)、負債(または保有)、資本または所有権の態様、またはそれに関連する任意の重大な変化(実際、予想、予想または脅威)；

(B)出現または発見された任意の重要な事実であり、もしその事実が任意の要約文書または任意の発行者が入札規約を自由に書く日付または前に出現または発見された場合、そのような要約文書または任意の発行者が自由に募集規約内に記載しなければならない

(C)カナダ発売文書に記載されている任意の重大な事実(本合意については、以前に開示されていない重大な事実の開示を含む)の任意の変更とみなされなければならないが、このような事実または変更の性質は、変更の直前に存在するカナダ発売文書内の任意の陳述が、任意の重大な態様で誤解または非真実であるか、または変更の直前に存在し、失敗した陳述を含むか、またはカナダ発売文書を引き起こす可能性があるように、または合理的に予想される。会社の任意の証券の市場価格や価値に重大な影響を与えることが合理的に予想される法律に適合しない、株式の売却を要約する資格のある司法管轄区の法律に適合していない。あるいは…

(D)以下の理由により発生した任意のイベント：(I)登録説明書または事件発生直前に修正された任意の米国登録説明書修正案は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述が誤解されないようにその中で陳述または必要な重大な事実を陳述するために記載されているか、または(Ii)米国予備募集定款、米国株式募集説明書、任意の米国改訂目論見書、定価開示資料パッケージ、または任意の発行者が無料で入札説明書を作成することを含み、いずれの場合も、その時点で改訂または補充される(定価開示資料パッケージについては、(適用時間から)重大な事実のいかなる非現実的な陳述も含まれるか、または必要な重大な事実の陳述が漏れて、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。

(2)引受業者は、同意し、各販売会社に同意を要求し、引受業者が本第4条で想定する任意の発売書類の任意の変更又は重大な事実に関する書面通知を受けた後、発売株の配布を停止し、当該変更を開示する補充材料を当該発売管区に提出する前に、発売株式の発売を再開しない。

(3)会社は、当該等の変更、重大な事実又はその他の理由によるか否かにかかわらず、適用証券法の下で適用されるすべての届出及びその他の要求を迅速に遵守しなければならない。しかし、会社は、そのような補充材料又は他の書類のコピーを引受業者に事前に提供し、その形態及び内容について引受業者と協議しない限り、いかなる補充材料又は他の書類を提出してはならない。

(4)株式の分配期間中に、いずれの適用可能な証券法にも変化が生じた場合、カナダ株式募集説明書修正案又は米国登録説明書修正案を提出する必要がある場合は、当社は、上記(3)項に該当するが書を満たしている場合には、適用される証券法に基づいて、できるだけ早くこのような書類を提出しなければならない。

(5)会社は、任意の事実または状況の変化(実際、予想、予期または脅威、財務的またはその他)を引受業者と誠実に議論しなければならず、その事実または変化の性質は、本第4条に従って書面で通知する必要があるかどうかを疑う理由がある。

第五節保険者に交付する

(1)保険局は、保険者への交付または手配を必要とする：

(A)カナダの予備入札説明書、カナダ株式募集説明書、およびすべての資格に適合する司法管轄区域の法律は、正式に署名された任意のマーケティング文書のコピーを要求する

(B)米国証券法およびその下の米国証券取引委員会規則および条例の要求に従って署名された“登録声明”のコピー、および“登録声明”証拠物としての任意の文書

(C)すべての資格を有する司法管区の法律の規定は、本条例第4条に従って提出された任意のカナダ株式募集規約改正案の写し；及び

(D)本協定第4節の規定に基づいて提出されなければならない任意の米国登録説明書修正案または米国改正された目論見書は、米国証券法およびその下の米国証券取引委員会規則および法規の要求に従って署名され、米国登録説明書修正案の証拠物としての任意の文書；

ただし、第(1)項(I)第(A)及び(C)項については、書類がSEDARで公開されている場合は、(5)第(1)項の要求に従って保険者に交付されたとみなさなければならず、(Ii)第(5)項の(B)及び(D)項において、文書がEDGAR上で公開取得可能である場合は、第5(1)項の要求に従って保険者に交付されたものとみなす。

(2)会社は、販売業者の合理的な要求のカナダ予備株式募集定款とカナダ株式募集定款及び任意のマーケティング文書及び米国予備株式募集定款及び米国株式募集定款の商業写し(場合によっては法団として設立された文書を含まない)を発売司法管区内の引受業者に無料で交付することを直ちに手配しなければならない。会社は同様に、任意のカナダ株式募集説明書修正案または米国改訂目論見書の商業コピーを引受業者に交付するように手配しなければならない。いずれの場合も引用合併による文書は含まれていない。当社は、このような引渡しはできるだけ早く完了すべきであり、いずれにしてもカナダ株式募集規約又はカナダ株式募集定款修正案(場合によって決定される)の提出後の営業日昼12時に遅れてはならず、引受業者が要求交付時間以上の24時間前に当社に書面指示を出し、必要なコピーの数量と交付場所を説明することを前提としている。このような交付はまた、当社が引受業者と販売会社が本契約の規定に従って発行済み株式の分配に関する発売書類を使用することに同意していることを確認しなければならない。

(3)販売業者に発売書類(又は定価開示パッケージの場合、潜在的投資家にこれらの情報を伝達する)を交付することにより、当社は、当該書類に含まれるすべての情報及び陳述(引受業者に関する情報及び陳述のみを除く)が初期交付日(又は定価開示パッケージの場合は適用時間)に適用される証券法に適合することを保証しなければならず、すべての重要な点において真実かつ正しいものであり、当該書類はその日、その日にある。陳述を行う状況によると、当社は事実を陳述したり、陳述を発表したり、陳述しなければならない重大な事実を陳述したり、発表しなければならないことはなく、かつ誤解性を持たず、証券法の規定に従って、当社及び契約に関連するすべての重大な事実を全面的、真実かつ明確に開示する。

(4)本協定に署名すると同時に、会社も引受業者に引受業者に“長い”フォーマットの会社原子力数師の慰め状を提出することを手配しなければならず、そのフォーマットと実質内容は引受業者を満足させなければならず、そして募集書類に掲載されている会社及びその付属会社及び連合会社に関連するある財務及び会計資料について、合理的に引受業者及び取締役を宛先とし、募集説明書中に引用された核数師報告の補充としなければならない。

第六節規制審査

会社は、必要なすべての申請を提出し、すべての必要な同意及び承認を得て(ある場合)、本合意に予想される取引に関連するすべての支払わなければならない届出費用を支払う。当社は、発売管区に適用される証券法により、発売された株式を発売·売却の資格に適合させ、発売株式の分配に必要な期間内にその資格を有効に保持する。しかしながら、(I)当社は、当該他の司法管轄区域内に任意の重要な書類を提出する責任はなく、任意の募集規約、登録声明又は類似書類の提出、法的手続書類の送達に同意し、又は外国会社又は証券取引業者の資格を取得し、又は当該その他の他の司法管区の業務のいずれかについて納税し、又は当該等の他の管轄区域内で任意の追加の定期報告又は継続開示義務を履行し、及び(Ii)引受業者及び販売会社が発行された株式の要約及び発行された株式の売却を提出する際には、当該等の指定管轄区の適用法律を遵守しなければならない。

第七節会社の申立及び保証

当社は、各保険者に以下のように述べ、保証し、保険者が本契約を締結する際に当該等の陳述及び保証に依存することを認める。

(1) 一般事項

(A)海洋公園会社は妥当に設立された法団であり、法団として設立された司法管轄権の法律に基づいて効果的に存在し、良好に運営されているが、海洋公園会社によると、海洋公園会社の解散、清盤または清盤について提起または保留する法律手続きはない

(B)付属会社以外に、当社には他の付属会社や共同会社はなく、各付属会社は正式に登録設立されており、その司法管轄区域の登録法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、かつ当該等の付属会社の解散、清算又は清算について提訴又は保留する訴訟はない

(C)会社の付属会社の株式に対する直接的または間接的な割合所有権は、本プロトコル別表“A”において正確に開示されており、このようなすべての株式は、会社の合法的および/または実益によって所有されているか、または子会社を介して株式を保有している場合、これらの子会社によって所有されており、いかなるタイプの留置権、課金および財産権負担の影響を受けない

(D)当社(I)は(証券法の適用をいう)報告的発行者又はカナダのすべての省·地域の同等の発行者であり、(Ii)資格を満たす司法管轄区域における証券法の適用要件に違反しない

(E)普通株がトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場取引され、会社はトロント証券取引所株式取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所が疑問を免除するため、会社の株式または追加株式を発行または発行するために株主の承認を得なければならない任意の要件を含む会社のいかなる要件にも違反しない

(F)会社の法定資本は、会社資本における十分な配当金および評価不可能な株式として、額面のない無限数の普通株式を含み、62，598，209株の普通株が本契約日に発行および発行されている

(G)株式募集規約に開示されているか又は本協定別表“B”に記載されている者を除いて、いかなる者、商号又は法人は、いかなる合意、選択権、権利又は特権を有しておらず、これらの合意、選択権、権利又は特権が、当社又は付属会社の任意の未発行株式を購入、取得、引受又は発行することができるか否か、又は当社又は付属会社の任意の未発行株式の購入、取得、引受又は発行の合意、選択権、権利又は特権、又は他の変換可能、交換又は行使可能な証券；

(H)2020年1月1日から、当社がカナダ証券事務監察委員会に公表又は提出したすべての文書(“持続開示材料”)は、その日付までの重大な事実の不真実な陳述を含まず、その日付に陳述しなければならない又は陳述しなければならない重大な事実を記載することも漏れていない。この陳述は、陳述を行う場合に虚偽又は誤解性であり、この陳述は、適用される証券法に従ってすべての重大な面で作成されたものであり、当社は以下の規定に従ってその提出書類を完成していないわけではない。適用された証券法に従って何の書類の提出や公表も要求されていない

(I)会社及びその付属会社はいずれも法人団体権力及び能力が所有する資産を有し、その経営及び経営しようとする業務を経営し、会社及び付属会社はいずれも当該等の業務を経営するために必要なすべてのライセンス及び許可証を有し、その経営業務のすべての司法管区内で業務を経営する適切な資格を備えている

(J)会社及び付属会社は株式募集定款に開示されたそれぞれの資産に対して良好な所有権を持っており、株式募集定款或いは技術報告所の暴露者以外に、いかなる留置権、押記及びいかなる種類の財産権負担もない

(K)当社またはその付属会社が権益または権利(総称して“財産権”と呼ぶ)を所有するすべての物質財産、オプション、賃貸、特許権、自然資源財産の請求または他の権益、ならびに探査、採掘、採掘およびその他の鉱物財産権(総称して“財産権”)は、技術報告書に全面的かつ正確に記載されている。株式募集説明書に記載されている者を除いて、当社又はその付属会社は、当該等の財産権の合法及び/又は実益所有者又は所有者である。株式募集説明書に記載されている者を除いて、当該等の財産権はすべて良好であり、有効かつ強制執行可能であり、しかもいかなる留置権、押記又は財産権負担もないが、当社及び当該等の財産権の付属会社の現在の使用に実質的な妨害を与えることはなく、当該等の財産権について使用料を支払う必要はない

(L)募集規約に記載されている者を除いて、財産権を除いて、会社又は付属会社が現在又は募集定款に記載されている方法で行う業務は、財産権を除いて、いかなる他の財産権も必要とせず、会社又は付属会社が当該等の財産権を使用又は他の方法で利用する能力に制限はなく、会社も当該等の権利に悪影響を及ぼす可能性のある任意の請求又は請求根拠を知らない。また、募集説明書に記載されている者を除いて、当社は直接またはその付属会社の権益を通して、当社および付属会社の業務を行うために必要なすべての許可証、許可証および許可を有しており、現在各ケースで行われているように、

(M)継続的に開示された資料が開示されていることに加えて、締め切りまで、当社または付属会社は、当社を代表して、その財産権に関連する任意の手数料、特許権使用料または同様の金を任意の者に支払う責任または義務がない

(N)技術報告書は、“国家文書43-101”に従って作成された-“鉱物プロジェクト情報開示基準”(“NI 43-101”)一方、同社はNI 43-101に準拠している

(O)当社及びその付属会社の各会社は、すでにその業務が所在する各司法管区のすべての適用法律、規則及び規則に従ってその業務を行い、その業務の進行に重大な意義を有するすべての契約、レンタル、保証書、文書及びライセンスのすべての条項及び条文を遵守しており、当該等の契約、賃貸、保証書、文書及び免許はすべてその条項に従って有効かつ拘束力があり、かつ当社、当該等の付属会社又は当該等の付属会社又は事件が通知又は失効又は両者が同時に発生した場合には、違反又は失責はなく、会社または付属会社がそれに存在する重大な違約または重大な違約を構成する可能性がある

(P)当社は、本契約を締結及び実行しようとする取引所に必要なすべての会社の権力及び能力を有しており、超過配給選択権及び当社による会社の株式及び追加株式の発行及び売却はすでに当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可されており、本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、本協定は当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務であるが、破産、債務返済ができない、債務を返済することができない、一時停止または同様の法律は一般的に債権者の権利に影響を与えるが、均衡法の適用の制限を除いて、衡平法の適用は管轄権のある裁判所が適宜決定することができ、本協定に列挙された賠償と分担権利の実行は適用法律の制限を受ける可能性がある

(Q)発行後、会社の株式及び追加株式は、有効な配布、発行及び発行、十分な配当及び評価を必要とせず、引受業者の名義又は引受業者(どの場合に応じて決定されるか)又はその譲渡を許可された者の指示の下に登録され、いずれの場合も、カナダの法律で定められたすべての転売又は貿易制限(制御者制限を除く)及び任意の種類の留置権、押記又は財産権負担の制限を受けない

(R)会社が本定款条項に従って発行及び販売する場合、会社の株式及び追加株式の条項は、目論見書に記載されている普通株式に適合する権利、特権、制限及び条件を有するべきである

(S)標準上場条件を満たした後、商号株式及び追加株式は投資協定下の合資格投資プロジェクトとなり、登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、繰延利益共有計画、登録教育貯蓄計画、登録障害貯蓄計画及び免税貯蓄口座管理限の信託となる

(T)終値時、会社株はトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場および看板取引され、増発株はトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所で上場および取引されるが、その発行に準ずる

(U)トロント証券取引所信託会社は、ウィンゴワ市、ブリティッシュコロンビア州、およびオンタリオ州トロントに位置する主要事務所において、普通株式の登録および譲渡代理に正式に任命された

(V)会社及び付属会社がその会社及び付属会社に対して行った職務調査について大弁護士に提供する会社及び付属会社の会議記録簿及び記録は、会社及び付属会社が法団として設立されてから(どのような状況に応じて)提出及び当該等の会社記録及び会議記録が覆核日まで記載されている会社及び付属会社の株主、取締役及び全取締役委員会のすべての議事手順の写し(又は審査証の写し又はその草稿)のすべての記録簿及び記録であり、株主の他の会議、決議又は議事手順を有していない。本合意の日まで、会社又は子会社の取締役又は取締役委員会は、この議事録及びその他の記録に反映されていない

(W)海洋公園会社及びその付属会社の各会社は、そのすべての業務が重大な資産損失或いは損害を維持する保険であり、財産及び意外傷害保険を含む；当該等の保険に関するすべての保険書の金額及び条項は、すべて海洋公園会社の管理層が当該業務に対して合理的であり、かつ状況が良好で責任がないと考えていることであり、海洋公園会社はそのいかなる財産維持権保険でもないことが知られている

(X)会社は2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表及びその付記(“年度財務諸表”)(“年度財務諸表”)は募集定款内に引用方式で編入され、各重要な方面で真実かつ正確であり、会社がその日付又は当該日までの期間(何者適用による)までの総合財務状況及び経営成果を公平かつ正確に反映し、これらの財務諸表は一貫して適用される国際財務報告基準に従って作成された

(Y)会社が2022年3月31日までの3ヶ月間の未監査財務諸表及びその付記(“中期財務諸表”及び付記は年度財務諸表とともに、“会社財務諸表”)は募集定款内に参考方式で編入され、各重要な方面で真実かつ正確であり、会社がこの日までの期間中の総合財務状況及び経営成果(誰が適用されるかによる)を公平かつ正確に反映し、このような財務諸表は一致して採用された国際財務報告基準に従って作成された

(Z)当社は、合理的な保証を提供するために、締め切り前のいつでも十分な内部会計制御制度を維持し、維持する：(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる、(2)取引は、適用される公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録される、(3)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ資産への接触が許可される、および(4)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な時間毎に比較され、任意の差異について適切な行動をとる

(Aa)2021年12月31日以降、会社または付属会社の会計政策またはやり方には何の変化もないが、目論見書に開示されているものを除く

(Bb)当社または付属会社は、取締役または高級社員(総称して“依頼者”と呼ぶ)の債務を有していないが、取締役費用または累積されているが支払われていない支出、またはその任意の株主(“普通株主”)が不足している債務を除く

(Cc)当社は、主要株主または普通株主にいかなる金も借りていないが、(I)賃金、ボーナスおよび他の雇用または顧問費または取締役費用の支払い、(Ii)当社またはその付属会社の業務に関連する適切な支出の返済、および(Iii)全従業員に他の標準従業員福祉を提供することを除く

(Dd)会社または付属会社は、任意の人、商号または法人の任意の債権、法的責任、または任意の種類の他の義務を保証または同意していない

(Ee)2021年12月31日以来、その通常の業務中に生成された負債を除いて、会社またはその付属会社には、直接的、間接、絶対、または有またはその他の負債にかかわらず、会社の財務諸表に開示または反映されていない

(Ff)2021年12月31日以来、当社及び付属会社の財務状況又は状況は、総合的な基礎の上でいかなる不利な重大な変化もなく、又はその業務、事務、資本、将来性又は資産又は当社及び付属会社が業務を経営する権利又は能力に重大な影響を与える場合には、総合的な基礎の上でいかなる損害、損失又は他の変化もなく、これらの業務は正常な運営中に行われているが、株式募集定款の開示又はその他の方法で引受業者に開示されている者を除く

(Gg)当社の取締役、高級職員及び主要従業員はすでに募集規約で開示されているが、当社が指名された行政人員の給与スケジュールは、すでに当社が2022年6月28日に開催した株主総会及び特別大会の管理資料通告で開示され、通告内の暴露者以外に、当社の退職金、利益共有、グループ共有或いは類似計画或いは任意の種類の他の繰延補償計画に影響を与えることは何もない

(Hh)適用される証券法によると、株式募集説明書に追加財務開示の“重大な買収”、“重大な処分”または“重大な可能な買収”が含まれることは当社に要求されていない

(Ii)現在その通常の業務運営において締結されている契約および合意を除いて、会社および付属会社に対して重大な意味を有するすべての契約および合意(“重大契約”と総称する)は、募集規約で開示されており、会社または付属会社は、会社または付属会社が資産売却、株式譲渡または他の方法で直接または間接的に所有する任意の重大な財産または資産またはその中の任意の権益の購入、または売却、譲渡または他の方法で任意の重大な財産または資産またはその中の任意の権益を処分し、任意の拘束力のある合意を承認、締結するか、またはそれについては知らない

(Jj)募集規約で開示される以外に、提案されたまたはしなければならない重大な契約については、他に修正はない

(Kk)法律で規定されている会社およびその付属会社のすべての納税申告書、報告、選挙、送金、提出、源泉徴収および支払いは、いずれも提出または支払いされており(状況に応じて)、実質的に真実で完全かつ正確であり、2021年12月31日までの会社のすべての課税税金は、会社の財務諸表で支払われているか、または計算されている

(Ll)当社及びその各付属会社は、2021年12月31日までの財政年度(この財政年度を含む)のすべての適用税について評価を行い、すべての適切な返金を受け、その後のすべての期間の支払税のために十分な準備金を確保しているが、当社は、当社またはその任意の付属会社の任意の重大または有税負債が当社の財務諸表に十分に反映されていないことを知らない

(Mm)継続的開示材料によって開示されることに加えて、法律または衡平法上、または任意の連邦、省、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局または機関の前または前に、任意のタイプの訴訟、訴訟、判決、調査または法律手続きが懸案されていないか、または会社に知られているように、会社または付属会社に脅威または影響を与えているか、または会社に知られているように、そのそれぞれの取締役または上級管理者が会社の役員または上級者として、または任意の連邦、省、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局または機関によって知られている；

(Nn)当社またはその付属会社は、その財産および資産の所有権、使用、維持または経営において、適用可能な連邦、省、州、市または地方の法律、附例、法規、命令、政策、許可証、許可書、または国内または海外の法的効力を有する承認に違反することはなく、環境、健康または安全事項または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ぶ)に関連し、上記の法律の一般性を制限することなく：

(I)会社およびその付属会社は、それぞれの物件を占有し、すべての適用可能な環境法に従って、すべての汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質、規制または危険物質または廃棄物を受信、処理、処理、貯蔵、処理、輸送および処理し、それぞれの業務を実施するために環境法を適用するために必要なすべての許可、許可または他の承認を得た

(Ii)当社またはその付属会社に対していかなる命令、裁決または指示を発行することもなく、いかなる命令、裁決または指示が未解決であるか、または当社の知っている限り、任意の環境法に基づいて、当社またはその付属会社の任意の財産または資産が任意の工事、修理、建造または資本支出を行う必要があることを規定し、当社または付属会社に対するいかなる命令、裁決または指示もない

(Oo)会社または付属会社は、前段落に記載された事項に関する通知を受けておらず、会社または付属会社が当該事項について言及した任意の違反を含むものではなく、会社の知る限り、命令状、強制命令、命令または判決が懸案されていることもなく、任意の環境法または会社または付属会社の財産および資産の所有権、使用、保守または運営に関連する法律手続きが行われているか、脅かされているか、または会社が知られている限り行われているか、または会社が知っている限り行われていない。会社または付属会社が現在または以前に所有、経営または賃貸している任意の物件の上または下には、いかなる理由または条件もなく、いかなる法的手続きも、任意の合理的な勝訴可能性、または時間の経過とともに通知されるか、または両方を有する場合に展開されることができるようにする

(Pp)会社または付属会社、および会社に知られているように、そのそれぞれの役員または上級者は、会社の事務に関連する場合、いかなる法律、条例、法規、規則、付例、命令または法令に違反することはない

(Qq)証券法の適用要件に基づき、当社の監査人は独立した公的会計士であり、(国家文書51-102に示されている)報告が必要な事件は発生したことがない継続開示義務(NI 51-102)；監査年度財務諸表を監査し、年次財務諸表について監査報告を提供する監査師は、その監査報告日が証券法に規定されている独立した公共会計士であり、かつ、当社と当該等の監査士との間で報告すべき事件が発生したことがなく、当社の現在の監査師が核数師の辞任を脅かす事件も何もない

(Rr)当社、各付属会社、または当社に知られているように、そのそれぞれの従業員または代理人は、当社の事務について、任意の連邦、州、省または外務省の任意の官僚または候補者に任意の不法献金または他の支払いをする法律に違反しているか、またはいかなる寄付金を完全に開示していないか、または任意の外国、カナダ、米国または省レベルまたは州政府職員または役人、または同様の公共または準公共的責務を担当する他の者に任意のお金を支払うが、法律規定または許可された支払いを適用することは除外される

(Ss)当社又は任意の付属会社の従業員と現在労使紛争がないか、又は当社及び付属会社の知る限り、差し迫った労使紛争はない。当社またはいかなる付属会社もいかなる集団交渉協定の一方でもなく、当社および付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社の従業員を組織するためのいかなる行動や計画もない

(Tt)代表決定株式および追加株式の証明書フォーマットは、会社によって正式に承認され、該当する“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア)

(Uu)適用される証券法またはトロント証券取引所の規則および政策によって取得されたか、または必要とされる可能性のある取引に加えて、会社は、資格に適合する司法管轄区域内で、本合意項の下での義務を履行するか、またはカナダの任意の裁判所または政府当局または機関に文書を提出する必要がなく、またはカナダの任意の裁判所または政府当局または機関に許可、承認、許可、許可、命令、登録、資格または法令を提出する必要がない

(V)会社は、引受業者の要求に応じて、本契約が書面で引受業者に提供される会社およびその子会社に関するすべての情報および文書(財産権および重大な契約を含むがこれらに限定されない)、会社の株式、超過販売選択権、追加株式および発売について、すべての重大な面で正確かつ完全であり、誤解性がなく、リードマネージャーおよび引受業者が本合意に記載されたサービスを履行するために重要な事実または情報を漏れないようにする

(Ww)当社または当社の知る限り、取締役の任意の高級職員、代理人、従業員、連属会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動するいかなる者も、現在、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)のいかなる米国制裁を受けていないことを知りながら、発売された金を直接または間接的に使用することはなく、または発売されているいかなる米国制裁対象の活動を援助するために、または貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、共同パートナーまたは他の人または実体にこれらの収益を提供することができない

(2) 目論見書が重要だ

(A)適用されるカナダ証券法によると、当社は、資格を有する司法管区ごとに短い目論見書を提出する資格があり、“カナダ株式募集説明書副刊”を提出した日と提出する際には、カナダ証券法の要求に基づいて提出されていない発行済み株式分配に関する書類は提出されない

(B)カナダ最終基本棚目論見書は提出時に該当し、提出時までの他のすべてのカナダ発売書類はすべての重要な点でカナダ証券法の適用要件に適合している。カナダの最終基本棚入札説明書は、提出時、および成約時間およびオプション成約時間(状況に応じて決定される)までのすべての他のカナダ発売文書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、それに応じて陳述する場合には、誤解性を持たないであろう。カナダの最終基本棚入札説明書、および提出時、締め切り時間、およびオプション締め切り時間(状況に応じて決定される)までのすべての他のカナダ発売文書は、発売株式および会社に関連するすべての重大な事実の全面的、真実かつ明確な開示を構成するが、本声明および保証は、任意の引受業者またはその代表が連座主引受業者を介して会社に提供する書面情報に依存し、特に使用されるカナダの発売文書に含まれたり漏れたりするいかなる情報にも適用されない

(C)登録声明およびその任意の発効後に改正された適用発効日まで、登録声明およびそのような任意の発効後の改正は、すべての実質的な側面において、米国証券法および米国証券取引委員会の適用規則および規定に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解を与えないように陳述または必要な重大な事実として陳述されなければならない。提出時まで、米国の初歩的な目論見書はすでに遵守されていたが、提出時までに、米国の株式募集説明書と米国によって改正された任意の目論見書はすべての実質的な面で米国証券法の適用要求に符合する。提出時まで、米国の初歩的な目論見書はなく、米国の株式募集説明書および米国によって改訂された任意の目論見書は、提出時、締め切り、およびオプションの締め切り(状況に応じて)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で要求された陳述または陳述のために陳述しなければならない重要な事実を陳述することを見落とし、これらの陳述は誤解性を持たない。適用時間まで、定価開示パッケージは、重要な事実に対するいかなる非真実の陳述も含まれていない、またはその中で陳述を要求するまたは陳述するために必要な重大な事実を記載する重要な事実を含まない。これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解性を有さないが、本声明および保証は、共同主引受業者を介して書面で会社に提供される使用専用の情報に依存するか、または適合するか、または適合するか、またはその代表が共同主引受業者を介して会社に提供するための情報に依存する

(D)当社(その代理人及び代表を含む、引受業者の身分を除く)は、作成、使用、許可、承認又は言及されておらず、本規約第3節の規定に適合しない限り、株式の発売に関する“書面通信”(米国証券法第405条の定義に基づく)の発行者自由書面募集規約も作成、使用、許可、承認又は言及しない。このような各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な点で適用される米国証券法に適合し、すでに(米国証券法第433条に規定されている期間内に)米国証券法(その要求範囲内)に基づいて提出され、かつ、定価開示パッケージと共に適用される場合には、適用時間まで、各発行者が入札説明書を自由に作成することはなく、成約日およびオプション成約日までは(場合によっては)ないであろう。重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、または必要な重要な事実が記載されていないことは、そのような陳述がなされた場合に基づいて、その陳述が誤解されないようにするためである。しかしながら、本宣言および保証は、任意の発行者が入札説明書に含まれるまたは漏れた任意の情報を自由に書くことには適用されず、これらの情報は、任意の引受者またはその代表が連合席主引受業者を介して会社に提供する書面情報に依存するか、または適合し、これらの情報は、連合席主引受者が使用するために専用である。このような各発行者は、入札説明書を自由に作成し、過去、現在、および将来には、登録声明または米国の入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突するであろう情報を含まない

(E)当社は、米国証券法に基づいてForm F-10を使用する一般的な資格要件に適合し、登録声明及びその任意の発効後修正案を提出する際に、当社又は任意の発売参加者が、その後最初に発行された株式を誠実に要約する(米国証券法下164(H)(2)条の意味)であり、この日、当社は、米国証券法第405条に定義されている“資格を満たしていない発行者”でもない。

第八節保険者の陳述、保証及びチノ

(1)すべての保険者は、ここでそれぞれ(連名または連名および各別ではなく)保険局に陳述および保証する：

(A)適用された証券法により、本プロトコルの下での義務を合法的に履行できるように適切に登録し、発行が完了するまで、かつ、

(B)良好かつ十分な権利および許可を有して本プロトコルを締結し、本プロトコルに記載されている条項および条件に従って本プロトコル項の下で行われる取引を完了する。

(2)引受業者は、以下の事項について契約を結び、合意した

(a) 証券法を守るそれは.引受業者は、(引受業者を介した任意の関連会社を含む)および販売会社を介してカナダおよび米国の公衆に発売された株を直接売却し、適用されるすべての証券法、カナダの募集説明書または米国の募集説明書に規定されている条項および条件(適用される場合)、任意のカナダ入札説明書修正案または米国改訂された目論見書、定価開示案および本合意に適合する場合にのみ、直接(引受業者を介した任意の関連会社を含む)、他の販売会社を介してカナダおよび米国以外の公衆に発売された株を販売する。カナダの株式募集説明書または米国の株式募集説明書(場合によって決まる)、任意のカナダ株式募集説明書修正案または米国の改正入札説明書、定価開示パッケージ、および本協定に規定されている条項と条件によると、彼らは各司法管轄区域内のすべての適用される法律と法規に従うことしかできず、これらの法律と法規の中で、彼らはそれに発売または発売された株を発売または販売することができる。引受業者は、発売株式の売買の要約又は交付を直接又は間接的に求めてはならず、発売株式の登録又は発売株式に関する募集説明書又は登録声明の提出を要求し、又は発売司法管区以外の任意の司法管区の法律下の監督要求(任意の継続開示義務又は類似の届出義務を含む)を遵守することを要求し、かつ、委託業者は、当社又は発売株式についていかなる陳述又は保証を行うことができないが、発売書類に記載されている者を除く。

(b) 失責の法的責任それは.いかなる引受業者も本条に基づいていかなる他の引受業者の失責について保険局に法的責任を負う必要はない。

(3)保険局は、保険者が本協定の下でのそれぞれの義務を履行する際に別々に行動することに同意し、共通(または共通および各別)に行動するのではなく、保険者は任意の他の保険者のいかなる作為、非作為または行為に対しても一切責任を負わないことに同意する。

(4)国際保険業協会については、いかなる非住民保険者も、本合意に基づいてカナダでいかなるサービスも提供しない

第九節賠償

(1)当社は、保険者、その共同会社及びその各取締役、高級職員、従業員及び代理人(以下、“補償を受ける側”と呼ぶ)への賠償及びそのすべての法的責任、申立、損失、コスト、損害賠償及び支出(これらの保険者が上記のいずれの事項を抗弁又は調査することにより合理的に招いた任意の法律費用又は他の支出を含むが、いかなる利益損失及び他の事後的損害も含まない)に同意し、これらの責任、申索、損失、コスト、損害及び支出(ただし、いかなる法律費用又は他の合理的な支出に限定されないが)、いずれも以下の各項目の直接又は間接的な引き起こし又は間接的な誘導によるものである

(A)(I)任意の要約文書に記載されている任意の資料または陳述であって、そのような資料または陳述は、要約文書を作成する際およびそのような資料または陳述を行うことを考慮して記載されているか、または不実陳述が記載されていると記載されているか、または言及されている。(Ii)米国証券法第433条(D)条又は(B)任意のマーケティング文書に記載されている漏れ又は指定漏れ又は指定漏れ又は指摘漏れ、任意の発売書類、任意の発行者が自由に募集規約を書くか、又は米国証券法第433条(H)(2)条に提出又は提出されなければならない“発行者資料”(米国証券法の定義を参照)に記載されている重大な事実に関する任意の失実陳述又は失実陳述、又は(Iii)任意の発売書類において漏れ又は指摘された陳述漏れという。米国証券法規433(D)に基づいて提出または提出を要求する任意の発行者が、株式募集説明書または任意の“発行者情報”(米国証券法第433(H)(2)条の定義による)または任意のマーケティング文書において、その中に記載された重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにする必要な事実(任意の目論見書については、それに基づいて陳述される場合)を自由に作成することが要求される。しかし、このような法律責任、申索、損失、費用、損害賠償及び支出はいかなる当該等の失実陳述或いは失実陳述、失実陳述或いは失実陳述或いは指摘漏れ或いは指摘漏れによるものであり、或いはこのような法律責任、申索、損失、費用、損害賠償及び支出は当該等の失実陳述又は失実陳述又は示称失実陳述又は指摘漏れ或いは指摘漏れに基づいて引き起こされる場合、保険局はいかなる場合においても法的責任を負わない；このような資料は任意の引受業者又はその代表が連合席主引受業者を通じて保険局に明示的に提供し、使用するための書面資料である

(B)任意の証券監督当局、証券取引所または他の主管当局は、任意の要約文書内の任意の非真実陳述または非真実陳述または非実陳述または不実陳述または不実陳述を指すいかなる命令、展開または脅威の任意の照会、調査または法律手続きに基づく(ただし、引受業者によって書面で提供され、特に引受業者のみに関連する任意の発売文書または使用として使用されない陳述、または発売文書で使用するために提供される引受業者によって特別に提供される言及は、真実ではない、または引受業者にのみ関連する指定は除外される)。または、本プロトコルに記載された取引に関連する適用証券法(引受業者が遵守できなかったか、または遵守できなかったと言われる)を遵守できなかったため、または任意の司法管轄区域内で会社証券の取引または売却または発行された株式の分配を阻止または制限すること；

(C)会社は、任意の文書を閲覧するためにいかなる法的要求も遵守していないことを含む、発売株式の流通または関連する適用証券法を遵守していない、または遵守していないと指摘されている

(D)地下鉄会社は、本協定に基づいて遵守しなければならない申立、保証、契約又は義務に違反する

しかし、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、又は監督当局が上訴できない最終裁決において、賠償を要求する側の深刻な不注意、詐欺又は故意の不正行為による責任、クレーム、訴訟、法的手続き、損失、費用、損害又は費用、及びこの場合、本条第9条は、当該クレームの適用を停止する(以下の定義により)場合は、上記のいずれの賠償も適用されない。より明確にするために、当社及び引受業者が同意し、引受業者が必要な合理的な調査を行うことができなければ、販売業者に合理的な理由があって、発売書類に不実陳述が含まれていないと信じさせ、“重大な不注意”、“詐欺”又は“故意に不当な行為”とはならず、本第9条を施行するか、又は他の方法で販売業者の本条項の下での賠償資格を取り消すことができる。

(2)9条に記載されているいずれかの事項又は事柄(いずれも当該等の事項又は事柄を“請求”と呼ぶ)は、保障された側に対して、(I)請求に関する性質をできるだけ早く書面で通知し、(Ii)すべての関連文書の写しを当社に提供し、及び(Iii)当社が抗弁責任を負わない限り、随時当社に進捗状況を通報し、すべての提案の重大な行動を検討する。いかなる潜在的な請求を海洋公園会社に通知することもなく、海洋公園会社が賠償を受ける側に対して負う可能性のある法的責任を解除することはないが、通知が遅延されたり、通知が出されなかったりすると、この請求に関連する権利や免責弁護を失うだけであり、または、この補償を受けた側の海洋公園会社の法的責任の増加を招くだけであり、このような法的責任は、補償を受けた側が必要な通知を出した場合、海洋公園会社は当社が招くことはない。会社は自費でこのクレームを強制執行するために提起したいかなる訴訟に参加し、その望む範囲内で抗弁を負担する権利がある；しかし抗弁は保障された各方面が受け入れられる法律顧問を通じて行い、そして合理的に行動すべきである。会社が保障された側の選択を書面で通知して答弁や弁護士を招聘した後、会社はその後この抗弁によって招いたいかなる法的支出についても、保障されている側に法的責任を負うことはない。もし会社がこのような抗弁を行った場合、会社は全過程で被補償側にすべての関連文書のコピーを提供し、その進展状況を被補償側に通報し、補償された側とすべての提案された重大な行動を検討する

(3)影響を受けていない補償当事者又は会社(何者に適用されるかに応じて)は、事前に書面で同意し、海洋公園会社又は補償保障を受けた側は、当該訴訟又は申立のいずれかについて和解してはならず、同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない。当該和解が、補償されたすべての当事者又は海洋公園会社(どの者が適用されるかに応じて)を無条件に免除することが含まれない限り、その訴訟又は申立索によって生じるすべての法的責任は、いかなる補償を受けた側又は海洋公園会社(何者に適用されるかに応じて決定される)又はその代表について、その過失、有罪又は無行為を認めることに関する陳述も含まれない。

(4)上記の規定にもかかわらず、(I)会社は別の弁護士を保留することに同意したものである。(I)会社は、保障された側のいずれかのこのような弁明通知を受けた後、直ちに抗弁を負い、そのために弁護士を招聘しなかった場合、いずれかの保障された側に自費で任意の抗弁の抗弁を招聘する権利がある。または(Iii)会社または保障された側から招聘された大弁護士は、保障されている側に通知されており、同じ大弁護士が双方を代表する任意の理由で不適切であり、(A)保障された側が会社とは異なる法律抗弁を有する可能性があるか、または保障されている側とは異なる法律抗弁(この場合、この範囲内で、会社は保障された側を代表して抗弁を担当または指揮する権利がない)、(B)会社と保障されている側との間に利益衝突がある。または(C)請求の対象物は、本明細書に記載された補償の範囲内にあってはならず、上記の各場合、会社は、保障された側を代表して抗弁を負担または指示する権利はないが、会社は、任意の単一の司法管轄区域内の弁護士行為のために、すべての保障された当事者のために費用または支出を負担してはならない。

(5)本条第9条に規定する権利は、被保険者が文法又は他の法律によって享受する任意の他の権利の補完であり、欠陥ではない。

(6)いずれかの保障された側が本協定の一方でない範囲内で、保険者は、当該保障された側及び当該保障された側が本条の権利及び利益を有することを代表する信託形式である。

第10節供出

(1)9条に規定する償還は、本来その条項に従って得ることができるが、いかなる理由でも保険者が獲得できないと考えられる場合、公正かつ公平な分担を提供するためには、保険者と会社は、すべての損失、費用、クレーム、損害を分担しなければならない。上記の規定された性質の費用または責任(補償者が本節に属する任意の訴訟またはクレームによって調査または弁護されるために合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むが、いかなる利益損失および他の結果的損害も含まない)、その割合は、保険者および会社が受けた相対的利益を適切に反映するだけでなく、保険者と会社の相対的過ちおよび任意の関連する公平な考慮も反映するが、いずれの場合も、保険者は、彼らが実際に受信した保険料を超えるいかなる金額にも責任を負わない。いずれかの法規又は法律の規定により、会社が引受業者から出資を受ける権利がある場合、会社の出資は、(I)損失、クレーム、費用、損害賠償、費用及び債務の全金額のうち上記出資の部分を生じさせてはならない。(Ii)引受業者が実際に受け取った引受費金額を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、分担を要求する側の重大な不注意、詐欺または故意の不正行為が債務、クレーム、訴訟、損失、費用、損害または費用を招いた場合、上記の各項目は適用されない。

(2)本条第10条に規定する分担権利は，当事者が文法又は他の法律で享受可能な任意の他の分担権利の補完を保障され，欠陥ではないが，本条第10(1)条は必要な融通を加えた後，当該等の他の権利について適用しなければならない。

(3)分担を獲得する権利のあるいずれか一方は，その一方に対するいずれかの申立，訴訟，起訴または法的手続きの展開通知を受けた後，本条に基づいて他方に分担請求を行うことができれば，その一方が分担を求めることができることを迅速に通知しなければならない.いずれの場合も、寄付を要求された側は、このような通知が提供されていない限り、本合意の下でいかなる責任も負わないが、通知を見落とした側は、当該通知を受けられなかったことにより重大な被害を受けない限り、本第10条以外の他の義務に基づいて、当該通知を解除しない可能性がある。引受業者が本条項第10条に基づいて負担する出資義務は、各引受業者が本契約項の下で購入した既発行株式数に比例し、共同負担ではない。

(4)当社は、当社の任意の法的責任について引受業者又は任意の他の補償を受ける側に供出を追徴する権利を放棄するが、連席主引受業者又はその代表に依頼して特別供用当社が使用した資料を書面で提供することによる不実陳述は除く。

第十一条会社のチノ

(1)会社は引受業者と契約し、同意する

(A)会社は、関連通知を受けた後、直ちに販売業者に各発売書類又は発行者が自由に募集規約の提出時間を作成することを通知し、各提出について引受業者が満足できる証拠を提供する

(B)本公表日から発売株式分配完了日までの間、当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに引受業者に通知する：

(I)任意のカナダ証券事務監察委員会または米国証券取引委員会は、任意の発売書類または任意の発行者が入札規約を自由に作成することを一時停止または阻止する任意の命令を発行するが、これらに限定されないが、米国証券取引委員会が登録停止声明の効力を発行する任意の停止令を発行するか、または会社に知られている限り、そのような命令を発行することを脅かす

(Ii)任意のカナダ証券事務監察委員会、米国証券取引委員会、トロント証券取引所、米国ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所は、会社または機関の普通株式または任意の証券の取引を停止または一時停止または一時停止するか、または会社によって知られている限り、そのような目的のための任意の法的手続きを行うことを脅かす任意の命令を発行する

(Iii)任意のカナダ証券事務監察委員会または米国証券取引委員会が、任意の発売書類または任意の発行者が自由に募集規約を作成または追加することを要求するために提出された任意の要求；

会社は、上記(D)(I)または(D)(Ii)セグメントによって示される任意のコマンドの発行を阻止するために最善を尽くし、もしそのようなコマンドが発行された場合、できるだけ早く命令を撤回するように努力する

(C)当社は、終値時間前に発行済み株式をトロント証券取引所-トロント証券取引所に上場する条件を得るために最善を尽くすが、標準的な上場条件を遵守し、発行済み株が終値時間前にニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し、受け入れと許可取引を行うように最善を尽くす必要があるが、正式な発行通知の制限を受ける必要がある

(D)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても、登録声明の発効日から18ヶ月後(米国証券法第158条(C)条に規定されているように)、当社は、その証券保有者および連合席主引受業者に、米国証券法第11条(A)節および米国証券法第158条の規定に適合する1部または複数の利益報告書を提供する

(E)同社は、定価開示組合せ及び目論見定款に記載されている発売による純額を使用する。

(2)発売株式の分配が完了する前に、当社は、適用される証券法に基づいて、カナダ証券委員会及び米国証券取引委員会に提出又は提出する必要があるすべての書類を提出する。

(3)本合意日から締め切り後90日までの期間内に、連座主引受業者の事前書面の同意を得ず、直接または間接発行、交渉、発表または同意して、当社の普通株式に変換または発行することができる任意の普通株式または証券または他の金融商品を発行することができないが、本合意に記載されている発行(I)を除く。(Ii)会社の従業員持分インセンティブ計画に従って通常の過程で転換可能な奨励を付与するか、または会社が本条例の日に返済されていないオプションまたは証券を行使または転換することによって証券を発行する。(Iii)会社の誠実な買収に関連するオプションまたは証券(直接または間接買収エンティティを除く、1つまたは複数の取引によって行われるにかかわらず、そのエンティティの全部または実質的なすべての資産は、現金、有価証券または金融的性質、または主に本条文の意図に反する買収である)；または(Iv)クレジットプロトコル(定義は以下参照)に関連する証券。

(4)会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、各取締役および上級者が、連席主引受業者を満足させる形および実質的にロック契約を締結して、彼らが連席主引受業者の同意なしに、締め切り後90日以内に、彼らが保有する任意の会社証券、またはそのいずれかの要約または売却に同意しないことを証明するために、共同席主引受業者を満足させる形でロック契約を締結することを促す。すべての普通株式保有者に提出した第三者引継ぎ要約またはすべての普通株に対する類似買収に関係しない限り、その人が保有する会社転換可能証券の行使を履行するために売却される証券は除く。

第12節すべての条項が条件である

会社は、本協定に記載されている条件が、会社が行ったり、促したりすることに関係があれば、遵守することに同意します。保険者は、そのような条項および条件または任意の他またはその後の違反または遵守に関する保険者の権利を損なうことなく、そのような条項および条件を遵守する時間を全部または部分的に放棄または延長することができるが、どのような放棄または延期も書面で作成され、保険者によって署名されなければならないことは言うまでもない。

第十三節保険者は契約を終了する

(1)以下の場合においても、各引受業者は、受市時間又はオプション受取市時間(誰が適用されるかに応じて)又は前に、自社及び連席主引受業者に書面通知を行い、発売株式を購入する責任を終了する権利がある

(A)連合席主引受業者が引受業者を代表して合理的に行動する場合、発売株式の市価や価値に重大な悪影響を及ぼすと考えられるのは、いかなる重大な変化、いかなる重大な事実の変化、またはいかなる新たな重大な事実が出現または発見されたか、または発生したか、または発見されたものでなければならない

(B)任意の照会、調査、訴訟、訴訟、調査または他の手続き(正式または非公式)は、任意の国内または外国連邦、省、州、市政または他の国内または外国政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関(トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または任意の証券監督機関を含むが含まれるが)によって行われ、連座主引受業者は、これらの行為が当社の証券取引を合理的に阻止または制限するか、または金融市場または当社の業務、運営または事務に悪影響を及ぼすか、または悪影響を及ぼすと考えている

(C)国家または国際的結果または任意の法律または法規を有する任意のイベント、行動、状態、状態または重大な金融イベントが発生、発生、発生または発効した場合、新冠肺炎の大流行の深刻さが本合意日後の任意のアップグレードを含むが、これらのイベントが金融市場または当社およびその付属会社の全体的な金融市場または業務、運営または事務に重大な悪影響または関連をもたらすと考え、または合理的に予想されることが重大な悪影響または関連をもたらすと考えられる場合

(D)地下鉄会社が本契約に違反する任意の条項、条件またはチノ、または地下鉄会社が本契約で下した任意の陳述または保証は、任意の要件において虚偽に属するか、または虚偽になることを保証する

(E)当社およびその付属会社とBeedie Investments Ltd.との間の元金20，000，000ドルの非循環定期交換可能株ローンに関するクレジットプロトコル(“クレジットプロトコル”)が終了した。

(2)この合意が第13条(1)に基づいて任意の保険者によって終了する場合、または本合意が第14条に基づいて自動的に終了する場合、保険者または当社は、保険者に対してもはやいかなる責任も負わないが、第9条、第10条および第17条に基づいて生じる可能性がある、またはその後に生じるいかなる責任も除外する。

(3)保険者又は保険者のいずれかは、本契約の項の下でそれぞれの義務を終了する権利があり、これは、保険者又は保険者のいずれかが、本合意で予想される任意の事項における会社の任意の過失について、又はしないことにより所有する可能性のある他の救済措置の補充である。1つの引受業者は、第13条に基づいて発行された終了通知に基づいて、他の引受業者に対して拘束力を持たない。

第14節終了

本協定で定められている会社株式売買締め切りは午前8：00である。(米国東部サマータイム)、2022年8月4日、または当社と引受業者が書面で合意した他の日付および/または時間ですが、どうしても2022年8月22日(それぞれ“締め切り”と“締め切り”)に遅れず、Cassel Brock&Blackwell LLPのオフィスにあります。締め切りが2022年8月22日まででない場合は、本協定は、本協定第13条(2)項に該当する場合に終了しなければならない。

第15節成約条件とオプション成約

(1)保険者の本プロトコル項の下での義務は、以下の各規定の制限を受けなければならない：(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルの期日、締切時間及びオプション終了時間(誰が適用されるかに応じて決まる)がすべての重要な側面(又は重大程度であれば、すべての態様)で真実及び正確であるが、ある特定の日についての陳述及び保証は除外され、この場合、当該等の陳述及び保証は、その日がすべての重要な面(又は重大な程度であれば、すべての方面)において真実及び正しいものであり、(Ii)、会社は、すべての実質的な側面において、本合意の下での義務を履行し、(Iii)引受業者が引受時間またはオプション終了時間(場合に応じて)を受信する

(A)Cassel Brock&Blackwell LLP、当社のカナダ弁護士または他の現地弁護士(必要に応じて)は、成約日およびオプション成約日(誰が適用されるかに応じて)に、通例制限、仮定、および制限に適合する別表“C”に記載されている事項に関する法的意見を引受業者に受け入れ可能な形態および内容で引受業者に提出する

(B)Dorsey&Whitney LLP、当社のアメリカ弁護士または他の現地弁護士(必要に応じて)が成約日とオプション成約日(場合によって決まる)で引受業者に提出した法律意見は、そのフォーマットと内容は引受業者として受け入れられ、慣例の制限、仮定、制限に符合する場合に合理的に行動し、引受業者への“10 B-5手紙”を添付しなければならない

(C)引受業者の米国弁護士Goodwin Procter LLPが引受業者への“10 b-5手紙”に、成約日とオプション成約日を明記する(場合によって)

(D)会社の法律顧問から引受業者及び法律顧問への手紙(“業権意見書”)、期日は締め切りであり、そのフォーマット及び内容は合理的に行動する引受業者が会社Delamarプロジェクトの所有権及び所有権について許容可能な形式及び内容でなければならない

(E)連席主引受業者の要求の下で、連席主引受業者が引受業者を代表する指示に従って、CDSの無証明在庫システムにより、CDSまたはその代理有名人に保証金を電子的に支払い、会社の株式を代表する(および適用すれば追加株式)

(F)査定師が成約日とオプション成約日(場合に応じて)を明記した慰問状は、上記第5(4)節で示した慰め状に対して必要な修正を行い、その中の情報を成約日とオプション成約日(場合によって決まる)の2営業日以内に早める

(G)本契約第9項に従って支払われる引受料；

(H)連合席主引受業者に満足させる証拠、発売された株式が(A)ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、受け入れ及び許可された取引を獲得したことを証明するが、正式な発行通知の規定の制限を受け、及び(B)条件付き許可を得てトロント証券取引所-Vへの上場を許可する必要があるが、当社が類似の状況下でトロント証券取引所-Vに適用された常習条件(“標準上場条件”)を満たす必要がある

(I)終了日及びオプション終了日(何者の適用に応じて決定されるか)を明記し、会社行政総裁及び財務総監が会社を代表して署名するが、個人の法的責任を負う必要がない、又は引受業者が合理的に受け入れた他の会社の上級者が署名し、証明する：(I)会社がすべての契約に従い、本協定のすべての条項及び条件を満たし、会社が適用の終了時間及びオプション終了時間(何者に適用されるかによる)が当日又は前に、すべての重要性の面で遵守及び適合されていることを証明する。(Ii)会社がここで行ったすべての陳述と保証は、すべての要件において真実であり(あるいは重要であれば、すべての方面で真実である)、締め切り時間及びオプション締切時間(誰が適用されるかによって決まる)が下されたとき、その効力及び効力は、その締め切り及び当日に行われたようなものであるが、ある特定の日付について行われた当該等の申出及び保証は除外され、この場合、この等の申出及び保証は、当該日付がすべての重要性の面(又はすべての態様であれば、すべての態様)において真実かつ正しいものであることを保証する。本プロトコルで意図された取引を実施した後、(Iii)当社及びその付属会社は、総合的な基礎の上で重大な変動はなく、発売事項を除いて、当社及びその付属会社の日付は一般的に開示されておらず、必要な重大な変動声明又は報告を提出しておらず、また、当該等の開示を秘密にしていない。及び(V)当該証明書に署名した者の知っていること、知り及び手紙について、合理的な照会を行った後、命令を発していない, 会社の普通株式または任意の他の証券取引を停止または一時停止する効力を有する裁決または裁定が発表され、そのための訴訟保留、考慮または脅威はない

(J)受取日またはオプション受取日(誰が適用されるかに応じて)、会社行政総裁または引受業者が受け入れ可能な別の上級者代表会社が署名した、受取日またはオプション受取日(どの者に適用されるかに応じて)を明記する証明書を、引受業者が満足する形および内容で、会社の固定文書について合理的に行動する。発行に関連する会社取締役の決議は、会社の株式および追加株式の配布、発行(または保留発行)および売却、超過配給選択権の付与、本契約の許可および会社の株式および追加株式のトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所への上場、および会社署名者の在職および署名を含む

(K)受市時間及びオプション受取市時間(いずれが適用されるかに応じて)、受取日の1営業日内(又は引受業者が受け入れられる早い又は後の日)に、当社及び各付属会社に身分証明書を発行する(又は同等の)身分証明書；及び

(L)引受業者又は引受業者のカナダ及び米国弁護士が合理的に要求する可能性のある他の書類；当社が株式の発行及び発売について講じたすべての手続は、形式及び実質的に連合席主引受業者及びカナダ及び米国大弁護士に合理的な行動の下で満足させなければならない。

第16節超過配給選択権

(1)引受業者は、いつでも全部または部分的に超過配給選択権を行使し、午後5時までに会社に通知を提出することができる。三十日に^{これは…。}この通知は、引受業者が購入する追加株式の数およびそのような追加株式を購入する日(“オプション成約日”)および時間(“オプション成約時間”)を指定する。これらの株式購入締め切りは、締め切りと同じであってもよく(ただし、以前であってはならない)、通知交付日の後の2つの営業日よりも早く、または通知交付日の後の3つの営業日よりも早くないことができる(当社がより短い期間または長い期間に同意しない限り)。本契約の条項によれば、引受業者が本通知を提出した後、引受業者は、第22条に規定する相応の割合で通知に示された追加株式数を購入することを承諾し、会社は、本協定の規定に基づいて、本協定の規定に適合した場合に発行及び売却通知に指定された追加株式数を承諾する。引受業者が追加株式を購入する目的は、発行に関する超過配給を満たすためにしかない。

(2)超過配給選択権がその条項に従って行使された場合，引受業者が超過配給選択権を行使したその数の追加株式の発行および売却は，引受権終了時にCassel Brock&Blackwell LLPの事務所または引受業者が当社と同意した他の地点で行わなければならない.

(3)株式購入が終了したとき、当社は引受業者発行引受業者に超過配給選択権に係る当該数の追加株式を発行し、連席主引受業者に要求した場合、CDSの無証明書在庫システムにより付加株式をCDSまたはその代名人に電子的に入金し、電信為替または当社に支払うか、または当社の別の指示された保証小切手に従って1株当たり0.66ドルを支払う必要がある。

(4)第3項の交付及び支払いを行うとともに、会社は、支払に関する受領書を受け取った後、本手紙第9項に規定する方法で、追加株式に適用される引受料を支払わなければならない。

(5)保険者がこの第16条に規定する任意の支払又は交付の義務を支払うには、第15条に掲げる条件の制約を受けなければならない。

第17項支出

当社は、今回の発行に関連するすべてのコスト、費用、費用を支払うが、これらに限定されない：(I)発行株の作成、発行、販売または配布、および発行書類の準備、保存、印刷のすべての費用または付帯費用、(Ii)すべての法的費用および引受業者のカナダおよび米国の法律顧問の支出(カナダの法律顧問の最高限度額は70，000ドル、米国の法律顧問の最高限度額は50，000ドル)、(Iii)会社の法律顧問およびその他の顧問の費用および支出を含むが、これらに限定されない。および(Iv)発売に関する任意のファイルを用意することによるすべての費用

第18節相談や受託関係はない

当社は、(A)本契約に基づいて発売株式を売買し、発売株式の発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含め、自社と数名の引受業者との間の独立した商業取引である一方、(B)発売及び当該等の取引を引き起こすプログラムについては、販売業者1名につき、当社又はその株主、債権者、従業員又は任意の他の当事者の代理人又は受信者ではなく、依頼者としてのみ行動することを認め、同意する。(C)本契約で明確に規定されている義務を除いて、当社に有利なコンサルティング又は受託責任をすでに又は負担する引受業者はなく(当該引受業者が既に又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務を除いて、引受業者は当社に対して何の義務も負っていない；(D)引受業者及びそのそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利益に関する広範な取引に従事する可能性があり、(E)引受業者はいかなる法律、会計、会計を提供していない。また、当社も、それ自体の法律、会計、規制、税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談しています。

第19条通告

本プロトコルに従って送信された任意の通知は、書面で送信され、ファックスまたは専門家配信によって送信されることができ、会社への通知である場合は、住所を明記し、ファックスまたは配信することができる

インテグラル·コープ

バーラッド通り400番地、1050軒の部屋です

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 A 6

注意：ジョージ·サラミス

Eメール：[編集された]

コピーを1部送付する(このコピーは通知を構成しない)：

Cassel Brock&Blackwell LLP

HSBC銀行ビル2200室

ジョージア西街885番地

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 E 8

注意：デイビッド·レドフォード

Eメール：[編集された]

保険者に所属している場合は、住所を明記し、ファックスまたは配達してください

レイモンド·ジェームズ有限公司
Scotia Plaza 5400軒
キング西通り40番地
トロント、M 5 H 3 Y 2

注意：ガヴィン·マクワット
Eメール：[編集された]

Cormark Securities Inc.
ロイヤル銀行広場北塔

湾街二百号、スイートルーム一千八百

トロント、M 5 J 2 J 2

ケビン·カーター
Eメール：[編集された]

金融会社を派遣する
バラド街1900-666番地

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 N 1

注意：ティム·グレアム
Eメール：[編集された]

Stifel Nicolausカナダ社
王西街145号300号スイート

オンタリオ州トロント、M 5 H 1 J 8

注意：マシュー·ガーゼンベック
Eメール：[編集された]

コピーを1部送付する(このコピーは通知を構成しない)：

Blake，Cassel&Graydon LLP
三本トールセンター2600号スイート

バーラッド通り595郵便ポスト49314号

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 7 X 1 L 3

注意：ボブ·ウッド
Eメール：[編集された]

当社および引受業者は上記のように通知を出し、それぞれの通知先を変更することができます。

第20節保険者を代表する訴訟

第9節、第10節、第11(3)節及び第13節に記載された事項を除いて、引受業者が必ず又は取ることができる本引受契約に関連するすべてのステップは、連合席主引受業者が引受業者を代表して採用しなければならず、引受業者実行プロトコルは、当社がこれらのステップの通知を受けることを構成し、連席主引受業者への通知及び連席主引受業者又は連合席主引受業者の命令に従って、発行された株式を代表する任意の最終証明書を交付する権限を構成しなければならない。

第21節生存

本プロトコルに掲載されているか、または本プロトコルに基づいて交付された当社と引受業者の陳述、担保、義務およびプロトコルは、引受業者が要約株式を購入した後も有効であり、引受業者がその後、要約株式に対して任意の処置を行っても、当該等の陳述、保証、義務、合意は、以下の遅い日付：(I)締め切り2周年まで有効でなければならない。(Ii)カナダ証券法及び米国証券法によれば、任意の要約株式の購入者に関する最終日(この目的については、カナダ又は米国住民がオンタリオ州に居住しているとみなされる)、すなわち、要約株式の購入者は、カナダ株式募集説明書、米国株式募集説明書、又は(適用される場合)任意の補足材料における不実陳述について訴訟を提起し、又は売却権を行使する権利を有する可能性がある。保険者が保険者を代表して任意の調査を行うことが可能であっても、保険者は、保険局が本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて交付された陳述と保証に依存する権利がある。

第二十二条保険者の責任

(1)本契約条項に該当する場合、引受業者が本プロトコル項の下で要約株式を購入する責任は、連帯責任ではなく数項目であるべきであり、引受業者1人当たりの要約株式購入の責任は、要約株式のために支払われる購入価格の以下の割合に限定される

(2)いずれか1つまたは複数の引受業者が、引受時間またはオプション終値時間(どの場合に応じて)またはその適用割合の既発行株式を購入できなかった場合、未購入企業の株式総数は：

(A)引受業者が本合意に従って購入することに同意した会社の株式の10%以下である場合、他の各引受業者は、引受されていない会社の株式を比例またはそれらの間で達成可能な他の合意に従ってそれぞれ購入する義務がある

(B)引受業者は、本契約により購入に同意した会社の株式が10%を超える場合、残りの引受業者は、当該会社の株式を購入する義務はないが、残りの引受業者は、割合(又は残りの引受業者の同意に基づいて)に基づいて、違約引受業者が本来購入した会社の株式を全部(ただし、全部以上)購入する権利があり、当該等の株式に関する引受料のうち、責任を負う引受業者の一部を徴収する

違約引受業者が当社に通知を出す権利があるのではなく、締め切りまたはオプション締切日(状況に応じて)を3営業日以下に延期して購入を実現する権利がある。

(3)第22条(2)(B)条に記載された権利が行使されていない場合は、能力及び購入を希望する1名又は1人以上の引受業者は、会社に合理的な証拠を提出し、その能力及び意思が決済時に当該条項の下での義務を履行したことを証明した後、会社に対するすべての責任を解除する。

(4)この項は、会社が超過配給選択権を行使することよりも少ない全実業株式又は追加株式をいかなる又はすべての引受業者に売却しなければならないか(いずれの者に適用されるかに応じて)、又は会社に対する任意の責任を免除する引受業者の法的責任を規定しない。

第23節市場安定化

発売株式の分配については、引受業者(または任意の引受業者)が、普通株の市場価格の公開市場以外の水準を安定または維持するために取引を行うことができるが、いずれの場合も、証券法の適用の許可を得なければならない。引受業者は、ある場合、このような安定した取引をいつでも終了することができる。

第二十四条完全協定

当社と連席主引受業者は、2021年9月13日に発行された入札書と、以前に発売された株式の売買に関するすべての合意を終了し、書面または口頭であっても、生の疑問を免除することを含めて、当社と引受業者との間の発売済み株式の売買に関する完全な合意を構成する。

第二十五節法律を適用する

この協定はブリティッシュコロンビア州の現行法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない。

第26節TMXグループ有限会社との関係

いくつかの引受業者またはその連合会社はそれぞれトロント証券取引所グループ有限会社(“トロント証券取引所グループ”)の株式を所有または制御し、トロント証券取引所グループの取締役会に代理有名人の取締役を勤めている可能性がある。したがって、このような投資取引業者は、トロント証券取引所グループが所有または運営する任意の取引所(トロント証券取引所、トロント証券取引所-Vおよびアルファ取引所を含む)の証券上場において経済的利益を有するとみなされる可能性がある。そのような任意のディーラとして製品またはサービスを提供または継続する条件として、TMXグループまたはその付属会社から製品またはサービスを取得する必要はない。

第27節正念場

時間は本プロトコルの中心的な内容である.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は、署名時に正本とみなされるべきであり、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

上記の内容がご理解に合致し、ご同意を得た場合は、添付されているこの手紙のコピーにサインして、2022年7月29日または前に受け入れを確認するために返却してください。

あなたの本心は、

以上の内容は私たちの理解に合致し、私たちに受け入れられている。

付表“A”

付属会社

付表“B”

発行された転換可能証券

オプション

RSU

DSU

付表“C”

会社が処理すべきこと

カナダ弁護士意見

(A)法団及びその付属会社は、いずれも、法団として設立され、引き続き法団又は合併(所属状況に応じて)された法団であり、その成立が法団であり、継続成立又は合併(所属状況に応じて)が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在し、良好な信用を有する

(B)当社及びその付属会社はすべて必要な法人権力及び能力を有し、カナダ株式募集定款に記載されているようにその業務を経営し、カナダ株式募集定款に記載されている財産及び資産を有し、当社は本協定の署名及び交付及び本協定を行うために行う取引所に必要な法人権力及び能力を有している

(C)各付属会社における会社の所有権

(D)会社及び各付属会社の法定及び発行済資本

(E)会社は、本協定の署名および交付を許可するために必要なすべての会社の行動をとり、会社に本協定の下での義務を履行することを許可し、会社の株式および追加株式の発行、売却および交付を許可し、超過配給選択権を付与する

(F)会社株式は有効に分配され、十分入金後に十分入金された会社株式の中の非評価税普通株として発行され、払込金及び発行後、追加株式は、会社株式中の払込配当金及び非評価税普通株として有効に発行される

(G)これらの追加株式は、会社の発行のために配布および予約されている

(H)普通株式を代表する最終証明書のフォーマット及び条項は、当社取締役の承認を受け、すべての重要な点で該当する“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、定款と定款、並びにトロント証券取引所の規則及び付例

(I)会社が必要なすべての会社の権力および能力を有する：(I)本契約に署名および交付され、本契約の下での義務を履行すること；および(Ii)会社の株式および追加株式を発行すること

(J)会社はすべての必要な会社の行動を取り、“カナダ最終基本棚定款”、“カナダ株式募集説明書”および(適用すれば)すべての補充材料を発行し、カナダ証券事務監察委員会に送付することを許可した

(K)本協定はすでに会社によって正式に署名及び交付され、会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、破産、資金不担保及び他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守しなければならず、管轄権を有する裁判所は適宜衡平法の救済の制限を与えることができ、本協定に列挙された賠償、分担及び分担権利を免除する強制執行は適用される法律の制限を受けることができる

(L)本契約の締結及び交付、会社が本協定を履行する条項、並びに会社の株式及び追加株式の提供、発行、売却及び交付は、違反や違約を招くこともなく、通知又は時間の経過又は両方の合併後に違反又は違約を招く事実状態をもたらすこともなく、会社の定款又は定款又は細則通知のいずれの条項、条件又は規定と衝突することもない

(M)トロント証券取引所信託会社は、正式に任命された会社普通株の登録および譲渡代理である

(N)すべての必要な書類が提出され、すべての必要な訴訟手続が行われ、各資格に適合する司法管区の適切な規制機関のすべての承認、許可及び同意を得て、カナダ証券法に基づいて正式に登録され、当該等の適用法律の関連規定を遵守した者により、各資格に適合する司法管区内に会社の株式、超過配給選択権及び追加株式を分配する資格がある

(O)“カナダ株式募集説明書”増刊“いくつかのカナダ連邦所得税考慮事項”及び“投資資格”のタイトルに記載されている制限、仮定、制限及び理解に適合する場合、当該等のタイトル下の陳述が法律陳述を構成する限り、当該等の陳述はすでに検討され、公平にその中の事項を概説し、そしてすべての重要な面で正確である。

付表“D”

定価開示パッケージに含まれる定価条項

普通株の1株当たりの価格は0.66ドルです。

引受業者が購入した普通株数は15，151，515株であった。

当社はすでに引受業者に選択権を付与しており、全部または一部は発売終了後30日以内に随時行使でき、最大15%の発売株式を0.66ドルで追加購入して超過配給(あり)を補うことができる。

引受業者は4%の現金手数料を受け取る(総裁の上場注文は2%の現金手数料を受け取り、今回の発行総収益の200万ドルに適用できる)。

発行者は目論見書を無料で発行しております

1.ニュース原稿の日付は2022年7月28日です。

2.条項説明書、日付は2022年7月28日です。

3.プレスリリース日は2022年7月29日です。