添付ファイル4.3

Kyndryl 2021長期業績計画 の改訂と再発表

1.目標。

2022年7月28日から改訂され、再記述されたKyndryl 2021長期業績計画(“計画”)は、会社が選定した従業員と会社にサービスを提供する他の個人 を誘致、激励、維持することを目的としている。これらの目標は、この計画に基づいて長期的なインセンティブや他の報酬を提供することによって実現され、参加者に会社の成長および業績に対する独自の利益を提供する。本改訂と再改訂されたKyndryl 2021長期業績計画は，Kyndryl株主が2022年 年次会議で株主の承認を得，従来の計画文書に代わることを条件に2022年7月28日に発効する。

2.定義します。

(A)“仮定報酬”-事前計画に基づいて、当社が負担し、従業員事項合意の条項に基づいて剥離関連報酬に変換する当社およびその子会社のいくつかの従業員、上級管理者、および取締役に付与する奨励。

(B)“奨励”--計画目標を達成するために委員会が策定した条項、条件、業績要求、制限、制限に基づいて、任意の形態の株式 オプション、株式付加権、株式または現金奨励を参加者に付与し、単独付与、組合せ付与、同時付与のいずれかに付与する。

(C)“報酬協定”-会社と参加者との間の合意は、報酬に適用される条項、条件、業績要件、制限、制限を明らかにします。

(D)“利益所有権”--取引法13条によって公布された規則13 d-3によって示される利益所有権。

Kyndryl取締役会です

(F)“原因”-Kyndrylによって合理的に決定され、(I)汚職、会社の資金の流用、または他の重大な不誠実な行為、 (Ii)任意の重罪または道徳的退廃に関連する任意の軽い罪を実施または有罪にし、または罪を認めない(軽微な交通違反または他の軽微な違反を除く)；(Iii)従業員が会社の業務または名声を損なう可能性のある任意の活動を知っているか、または知るべきである；(Iv)会社の規則、政策または手続きを遵守できなかった、(V)任意の雇用契約または任意の知的財産権協定の任意の契約違反、または雇用協定に違反する任意の他の条項、上記のいずれかの場合、違反通知を受信してから合理的な時間内に会社が満足できる程度まで修正されていない場合(違反行為を是正できない場合は、通知および治療期間を必要としない)。 (Vi)職責を履行できなかったか、または管理指示に従うことができず、会社に実質的な履行要求の書面要求を提出した後の合理的な時間内に会社の満足な是正が得られなかった(是正できなければ、通知や治療期間を必要としない)、(Vii)会社に対するいかなる法定、契約または一般法義務または義務に違反するが、忠誠義務を含むが、これらに限定されない。(Viii)任意の組織にサービスを提供するか、または当社と競合関係にあるか、または当社と競合するようになった任意の業務に直接または間接的に従事するか、またはそのような組織または業務にサービスを提供する, 当社の利益を損害または抵抗する他の方法で、または(Ix)当社と競争関係にあるか、当社と競争関係にあるようになった業務に従事または参加するか、または(Ix)業績目標を達成できなかったためだけでは原因となりません。

(G)“制御権変更”--適用される入札プロトコルまたは委員会に別段の規定がない限り、まず次のいずれかのイベントが発生する：

(H)“普通株式”または“株式”--Kyndryl発行または未発行普通株は、時々決定された額面で計算される。

“税法”--“1986年国税法”、 は時々改正された。

(J)“委員会”--取締役会が指定した管理計画の委員会。

(K)“会社”--Kyndrylおよびその付属会社および子会社、Kyndrylが株式を所有する子会社および共同企業の子会社を含む。

(L)“取締役”--取締役会のメンバー。

“取引法”--改正された1934年の“米国証券取引法”とその任意の後続法案。取引法の任意の部分(または取引法によって公布された規則)への参照は、その部分または規則の下での任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその任意の修正または後続の修正 を含むものとみなされるべきである。

(N)“公平市価”--ニューヨーク証券取引所における日付に関する最高値および最低価格の平均値を意味するが、その日に当該取引所で普通株が売却されていない場合、当該取引所で普通株が売却されている最近のbr}日に報告された普通株最高および最低価格の平均値であることが条件である。

Kyndryl Holdings，Inc.

(P)“参加者”--その計画に従って報酬を得た個人。報酬は、(I)会社の任意の従業員または任意の他の会社にサービスを提供する個人、または(Ii)会社の雇用またはサービス要約を受けた会社の任意の潜在的従業員または他のサービス提供者 に発行することができる。しかしながら、奨励株式オプションは、KyndrylまたはKyndrylの子会社 (規則424(F)節に準拠)に雇われた個人にのみ付与され、br}計画を採用した後にこのような子会社となる子会社を含む。

(Q)“業績期間”--委員会が決定した期間 は、第6節に記載された1つまたは複数の業績基準は、長期業績奨励(このような報酬が株式、株式単位、等価物または現金の形態にかかわらず)付与されたことに基づいて測定されなければならない。パフォーマンス 周期は互いに重なる可能性がある.

(R)“譲り受け許可者”--第10条により、譲渡者に報酬を譲渡することができる。

(S)“人”--取引法第3(A)(9)節で定義された第13(D)および14(D)節で修正および使用された“個人”であるが、この用語は、(I)会社、(Ii)受託者、または会社従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)そのような証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者または(Iv)直接または間接的に所有する会社を含むべきではない。当社の株主は、当社の普通株式を保有しているのとほぼ同じ割合で である。

(T)“前期計画”--国際商業機器会社の任意の長期業績計画。

(U)“分割”--当社と国際商業機器会社が当該等の割り当てについて締結した“分割及び割当協議”及び“従業員事項合意”に基づいて、2021年に国際商業機器会社の株主に普通株を割り当てる。

(V)“代替報酬”− 本計画に従って付与された報酬は、会社または他のエンティティが、以前に会社の取引(例えば、合併または買収財産または株式)によって付与された未完成の株式報酬、またはその報酬の代わりであることに基づいているが、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションまたは株式付加権のキャンセルに関連する報酬を指すと解釈できないことが条件である。

3.奨励可能な普通株式。

計画により発行可能な普通株式数は30，900，000株であり、想定報酬に適した普通株式数が含まれている。普通株式は、当社が許可しているが発行されていない株式から取得することができ、当社の金庫に保有している他の目的のために予約されていない株式から取得することもできる。本計画に従って発行される普通株式の数を決定するためには、第10条に従って実際に参加者または他の人に交付される前に、発行された株式とみなされてはならない。報酬に含まれる全てまたは一部が稼いでいない、または満期になった株式、または没収され、終了され、ログアウトされ、現金で決済され、現金で支払いまたは交換された他の報酬の株式は、将来の発行に使用されることができる。しかしながら、会社が株式オプションまたはSARSまたは任意の報酬の源泉徴収を支払うことにより入札または差し止めされた普通株は、将来の奨励発行には使用できなくなる。任意の単一財政年度内に取締役会の任意の非従業員メンバーに付与することができる奨励金額(付与日が適用される財務会計規則に基づいて決定された普通株式関連奨励株式の公正価値に基づく)の最高金額 は、財政年度内に非従業員メンバーに支払われる任意の現金費用の合計とともに、各場合に非従業員メンバーとして提供されるサービスの最高金額は750，000ドルである。

代替報酬は、本計画によって付与された普通株式の株式を減少させてはならない。また、当社または任意の関連会社によって買収された会社または当社または任意の関連会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に従って株式を取得することができ、brのような買収または合併を考慮して承認されていない場合、その以前に存在する計画の条項に基づいて付与可能な株式(調整され、br}の適切な範囲内で、このような買収または合併において使用される交換比率または他の調整または推定比率または式を使用して、 がそのような買収または合併当事者の実体普通株式所有者に支払う対価格を決定することは、本計画下の奨励 に使用することができ、本計画によって付与された普通株式株式を減少させてはならない。しかし、買収又は合併がない場合、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に存在したbr計画の条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、その買収又は合併の直前にBr社に雇用されていない者又はそれにサービスを提供している個人にのみ発行されてはならない。

4.行政管理。

計画は、参加者を選択し、計画を解釈し、許可制限を免除し、継続し、許可を加速または一時停止し、報酬を付与または支払いするすべての裁量権を有し、必要または適切であると考えられる規則、法規、およびガイドラインを使用して計画を実行する委員会によって管理されなければならない。これらの権力には、本計画に基づいて付与された報酬の実行可能性を確保するために、会社が運営する国/地域の法律法規の規定に適合するために必要な改正、修正、プログラム、サブ計画などが含まれているが、参加者がどこに雇われても、本計画やそのような法律法規で規定されている利益や利益を得ることができるようにする。

5.権力の転任。

委員会は、委員会が設立した条件または制限に基づいて、計画下の任意の職責、権力および許可を当社の高級職員に転任することができるが、委員会または取締役会のみが1934年の証券取引法第16条の制約を受けた参加者を選択し、賞を授与することができる。

6.裁決。

委員会は、各参加者に授与される1つまたは複数の賞を決定し、関連する奨励協定において、各賞に適用される条項、条件、業績要件、制限を規定しなければならない。報酬は、本第6節に記載された報酬を含むことができるが、本項とは逆の規定があるが、第15節の規定によれば、報酬は、付与(または制限を解除する)が少なくとも授与される日までの1周年であるという条件によって制限されるべきである。ただし、委員会は、以下の最低帰属条件に制限されない奨励を付与することを自ら決定することができる：(A)奨励に利用可能な普通株式総株式の5%以下(第3節で述べたように、第14節に基づいて調整することができる)、(B)会社の年次株主総会に係る取締役会非従業員メンバーへの報酬。そして、付与された日の1周年記念日または会社の次の株主総会日の早い者、すなわち前年の年次会議後少なくとも50週間以内に授与される。(C)1年の最低帰属期間内に付与される予定の代替奨励。また、疑問を生じないために、 はさらに、参加者が雇用を終了する場合(退職、死亡または障害による)または制御権変更(第15条の制約を含む)、奨励条項またはその他の場合を含む、任意の奨励の行使または付与を加速するために、委員会の裁量権 に適用されないことを規定している。賞は単独で授与することもできるし、共同で授与することもでき、同時に授与することもできる。報酬はまた、代替または支払いと組み合わせて、または同時に行うことができる, または当社の任意の他の計画(買収されたエンティティの計画を含む)によって稼いだ贈与、権利または補償の代替案とする。

(A)株式購入-特定数の普通株を購入する権利を付与し、その行使価格は、委員会が決定した権利を付与した日の公平な市価の100%を下回ってはならないが、付与された株式オプションまたは当社の任意の計画に従って付与された別の報酬に代わる株式オプションである場合、行使価格は、他の奨励の購入価格または指定価格と同じであってもよい。参加者に付与された各株式オプションは、付与時に委員会が決定した時間に終了しなければならないが、付与された日から10(10)周年または後に任意の株式オプションを行使してはならない。

株式オプションの形式は、奨励的株式オプション(“ISO”) であってもよく、委員会が制定した適用条項、条件、制限の制約に加えて、規則(Br)422節に適合するが、これらに限定されない：(I)参加者に付与されたISO行権価格は、付与時に会社の全株式種別投票権の10%以上を占める株を有している場合は、その権利を付与した日の公平時価の110%を下回らなければならない。(Ii)任意の従業員が毎年初めてISOを行使可能な普通株式の公平な総時価(ISOが付与された日によって決定される)は、従業員の$100，000を超えてはならない；(Iii)ISOの付与協定はISOとして指定されなければならないことを証明する；(Iv)この計画が採択された日からまたは株主がこの計画を承認した日から10年以内にISOを付与しなければならない；(Br)及び(V)は，付与された日から満10年(又は付与参加者が付与の際に会社の全株式種別の投票権の10%以上を占める株を有する)を有するISO満5年後には，その権利を行使してはならない。この計画により付与されたISOにより，発行可能な普通株数は30，900，000株を超えてはならない。

(B)株式付加価値権-現金及び/又は普通株支払いを受ける権利は、株式付加価値権(SAR)が行使された日の特定数の普通株の公平市価が特区付与価格を超えた部分に相当し、この価格は、委員会が決定した特区当日の公正時価の100%を下回ってはならないが、当社のいずれかの計画に従って付与された別の奨励と同時に付与された場合、又は別の奨励に対する代替付与としての遡及付与の特区である場合は、授権価格は、他の付与された行権価格または指定価格と同じであってもよい。

(C)株報酬--株単位の奨励、株式単位。株式または株式単位での報酬が譲渡および/または没収条項によって制限されることは、“制限株式”または“制限株式単位”奨励と呼ぶことができる。

(D)現金報酬-現金建て報酬であり、 最終支払い金額は、今後のサービスおよび委員会が決定する可能性のある他の制限および条件に依存する。

上述した任意の賞の全部または一部は、企業に継続的にサービスすること、特定の業務目標を達成すること、指定された指数を向上させること、成長率および他の業績測定基準、br}参加度、または目標の達成を達成することを含む、委員会によって決定された条件および報酬プロトコルに規定される条件に制限されることができる。

7.決裁の支払い。

ボーナスの支払い方法は、現金、株式、または両者の組み合わせであってもよいし、委員会が決定した制限を含んでもよい。また、委員会の承認を受けて、委員会が時々作成した手続きまたは個別計画に基づいて、分割払いまたは今後の一括払いの形で支払いを延期することができる。任意の延期支払いは、参加者によって選択されても、奨励協定または委員会によって指定されても、第13条の規定による没収支払いを要求することができる。配当または配当等のbr権利は、株式または株式単位で価格された任意の報酬に拡張し、報酬の一部(株br}オプションまたはSARSを含まない)とすることができるが、委員会が制定する可能性のある条項、条件、および制限を遵守しなければならない。しかしながら、本プロトコルがさらに逆の規定を有していても、任意の報酬または報酬の任意の部分が支払われるべき任意の配当または配当等価物は、報酬またはその部分に適用される帰属条件がその後満たされ、報酬または配当等価物に関連する報酬またはその部分、および任意の報酬またはその任意の部分に帰属していない任意の配当または配当等価物 の範囲内でのみ参加者に支払うことができる。委員会はまた、現金支払いを延期した利息と、株式または株式単位で計算された延期支払いの配当等価物とを貸手に計上する規則および手順を作成することができる。委員会の適宜決定権に応じて、参加者は、別の賞 または同じまたは異なるタイプの賞の代わりに1つの賞を選択することができる。

8.株式オプションの行使。

株式オプションに従って普通株を購入することができる価格は、行使時に現金で全額支払わなければならないか、または委員会が許可した場合、普通株式を入札するか、または別の報酬を提出する方法で支払うか、または報酬プロトコルに規定された任意の他の方法で支払うか、または上記の任意の組み合わせで支払わなければならない。委員会は、許容可能な普通株式または他の奨励の入札方法を決定し、普通株または他の奨励を使用して株式オプションを行使することに適切と思われる条件を適用することができる。

9.税金を前納する。

会社は、参加者に支払われた給料から賃金を差し引く権利があるか、または任意のボーナスの支払いまたは決済から抑留する権利があり、または他の方法で参加者に支払い、brを要求するか、または会社が法的に代理徴収を要求していると考えられる任意の連邦、州、および地方税を支払うために、会社が受け入れ可能な手配を行う権利がある。当社は、任意の奨励金から適用される税金を控除し、計画下の株式の交付又は帰属時に適用される税金を控除し、当社が法律に基づいて決定した源泉徴収額内に適切な数の株式を源泉徴収する権利があり、又は当社が必要と考えている他の行動をとって源泉徴収税のすべての義務を履行する。会社は、支払参加者が支払うべきその裁決に関連するすべての税金を確保するために、裁決に関連する株または現金 を参加者に渡すことを適宜延期することができる。

10.譲渡可能性。

ボーナスは、(I)法律、遺言または相続法および分配法に基づいて、(Ii)参加者の障害のため、または(Iii)委員会が、贈与またはその他の方法で参加者の直系親族および/または受益者に参加者の直系親族の信託基金に賞を渡すことを許可することができない限り、譲渡、譲渡、支払い、または受賞者以外の誰によっても行使されてはならない。または委員会が承認する可能性のある他の個人またはエンティティは、“従業員退職収入保障法”または“従業員退職収入保障法”またはその下の規則に従って定義された適格家族関係令を含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、報酬は価値によって譲渡されてはならず、遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り、ISOは譲渡又は譲渡を行うことができない。

11.この計画の修正、修正、一時停止、または中止。

取締役会は、法律要件の任意の変化または法律によって許容される任意の他の目的を満たすか、または解決するために、本計画を修正、修正、一時停止、または終了することができる。法律変更又はその他の法律要件の許可を除いて、当時発行された普通株式の多数の株主の同意を得ず、(I)本計画に従って発行可能な普通株式総数を増加させること(本計画第14節の調整を除く)、(Ii)第6節に規定する株式オプション又は特別引出権の行使又は付与価格の付与を許可する。(Iii)任意の株式の行権又は授出価格を低下させ(計画第14条の調整を除く)、(Iv)行使されていない任意の株式購入権又は特別行政区を廃止し、代わりに、(A)当社の委託書において“再定価”と報告された株式オプション である(取引所法案に従って公布されたS-K法規第402項で使用される)新たな株式購入権又は特別行政区(行権又は授出価格が低い)又は他の奨励又は現金。または(B)財務諸表報告目的のための任意の“再価格設定” (または他の方法で報酬が権益会計処理の資格に適合しないことをもたらす)、および(V)普通株式上場またはオファーが適用される証券取引所または取引業者間見積サービスの規則に従って、“再定価”とみなされるか、または他の方法で株主の承認を必要とする任意の他の行動をとる。

12.雇用を終了します。

参加者の雇用が終了した場合、または参加者が他の理由で会社でのサービスを終了した場合、参加者の死亡または障害を除いて、報酬契約に規定がない限り、すべての未行使、延期、およびbr}が支払われていない報酬は直ちにキャンセルされなければならない。参加者が死亡した場合、または参加者がKyndryl(または他の雇用主の任意の後続計画または同様の計画)の条項に従って会社によって障害とみなされ、福祉を受ける資格がある場合、参加者の遺産、受益者または代表(場合によっては)は、参加者の権利および義務(ある場合)を享受しなければならない。

13.裁決の取り消しと撤回/返送。

(A)報酬プロトコルに別の規定がある場合に加えて、参加者が報酬プロトコルおよび計画のすべての適用条項に準拠していない場合、または参加者が任意の“有害活動”に従事している場合、委員会は、いつでもキャンセル、撤回、一時停止、抑留、または未満期、未支払い、または延期された報酬を制限または制限することができる。本第13条の場合、“有害活動”は、(I)サービス提供を受ける要約を含む任意の組織にサービスを提供すること、または会社と競合する任意の業務に直接または間接的に参加すること、または会社と競合する任意の業務に直接または間接的に参加すること、またはその組織または業務にサービスを提供すること、または他の方法で会社の利益と衝突することを含むべきである。(Ii)当社の事前書面許可を経ず、当社以外の誰にも開示されていない場合、又は当社の事前書面による許可を受けていない場合には、参加者が当社に雇用されている間又は後に取得した、当社の業務に関連する機密情報及び知的財産権を当社以外の誰に開示するか、又は当社業務以外の任意の機密情報又は材料に使用する。(Iii)秘密情報および知的財産権に関する会社の合意に基づいて、企業に雇用されている間に参加者が実際または予想された業務に関連する任意の発明または考えのすべての権利、所有権および権益を会社に譲渡することを迅速に開示または拒否することができないか、または拒否することができないか、または拒否する, 企業が適切な場合に米国および他の国/地域で特許を得ることができるように、またはbr社の仕事を研究または開発することができないか、または拒否することは、(Iv) の理由で参加者の雇用活動を終了すること；(V)会社の任意の規則、政策、プログラム、またはガイドラインに違反するが、会社の商業行動基準を含むが、これらに限定されない。(Vi)当社の任意の従業員を他の場所で雇用またはサービスを提供するための任意の試み、または当社の既存または潜在的な顧客、サプライヤーまたはパートナーの貿易または業務を直接または間接的に誘致しようとするいかなる試み、または(Vii)参加者が有罪または罪を認められるかどうか(当社に関連するか否かにかかわらず)。

(B)報酬による行使、支払い、または交付後、 参加者は、計画の条項および条件を遵守することを会社が受け入れ可能な方法で証明しなければならない。参加者が解約期間の前または期間中に本第13条(A)(I)-(Vii)項の規定を遵守できなかった場合、任意の行使、支払い、または交付は、行使、支払い、または交付後2年以内に取り消すことができる。当該等の撤回があった場合、参加者は、必要な方法及び条項及び条件に応じて、行使撤回、支払い又は交付の撤回により現金化又は受信した任意の収益又は支払いを当社に支払わなければならず、当社は、当該等の収益金額で当社の不履行参加者の任意の金を相殺する権利がある。本明細書で説明されるように、解約期間とは、裁決に基づくいかなる行使、支払い、または交付後の6ヶ月未満であってはならない、委員会が決定した期間を意味する。

(C)委員会は、“取引所法案”第10 D節及びそれに基づいて公布された任意の規則、並びに任意の他の規制制度を遵守するために、任意の必要な政策及び手続を完全に実行する権利がある。また、法律(サバンズ·オックス法第304条及びドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条を含むがこれらに限定されない)及び/又は普通株式上場又は見積が存在する証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則及び規定の範囲内、又は当社が採択した書面政策に基づいてこの要求がある場合には、報酬は(遡及に基づいて)回収、没収又は同様の要求の制約を受けるべきである(これらの要件は、引用により全ての未完成奨励協定に組み込まれているとみなされなければならない)。

14.調整します。

株式分割、株式配当、株式合併または再分類、資本再編、合併、または同様の事件により、会社が発行された普通株式に任意の変化が生じた場合、 委員会は、(A)普通株の数(I)本計画に従って発行可能な普通株の数、(Ii)ISOに従って発行可能な普通株式の数、および(Iii)株式または株式単位で計算される未償還奨励に含まれる未償還奨励、(B)未償還奨励に関連する行使および付与価格、を比例調整することができる。(C)当該等の奨励の適切な公平市価及びその他の価格を決定する。 上記規定があるにもかかわらず、株式分割又は株式逆分割により当社が発行した普通株に何らかの変動が生じた場合は、上記割合調整(適用すれば)は強制的でなければならない。

普通株式または普通株式保有者の任意の分配(一般現金配当を除く)に影響を与える他の変動がある場合、委員会は、公平な株式数および種類、および影響を受けた報酬の行使、付与および株式交換価格を、brの断片的な株式を回避するための調整を含めて適切に実行すべきであると考えている。会社が合併、合併、財産または株式の買収、分離、再編または清算を行う場合、委員会は、Kyndrylに株式 オプションを発行または負担させることを許可しなければならない。規則424(A)条に適用される取引において、以前に発行された株式オプションまたは以前に発行された株式オプションを新しい株式オプション で置き換えることを許可すべきである。この場合、第3条の奨励に基づいて、発行可能な普通株式総数 が増加し、このような代替または仮定を反映する。

15.報酬への制御権変更の影響

報酬契約または参加者と会社との間で適用される雇用、相談、制御権変更、解散費、または他の合意に別段の規定がない限り、本計画が逆の規定を有していても、制御権が変更された場合には ：

(A)制御権変更中の買収者又は後任会社が、本計画に従って付与された報酬を代替、負担、交換又は他の方法で継続することに同意した場合、 である場合、参加者が制御権変更後24ヶ月以内又は制御権変更後24ヶ月以内に会社によって会社又は付属会社での雇用又はサービス を理由なく終了させた場合(死亡又は障害を除く)場合は、委員会に別段の規定がない限り、(I)参加者が保有するすべての株式オプションおよび特別引出権は、当該株式オプションおよび特別引出権に制限された普通株の100%株式に対して直ちに行使可能であり、(Ii)制限期間(および任意の他の条件)は、参加者が保有する100%制限株式および制限株式単位の株式および任意の他の報酬について直ちに終了する。しかし、任意の報酬の付与または行使が他の方法で業績条件の達成に依存する場合、そのような報酬のうち完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、委員会によって決定された実際または目標業績の仮定達成 に基づくべきである。

(B)制御権変更中の買収者又は後任会社が、代替、負担、交換、又は他の方法で計画に基づいて付与された報酬を継続することに同意しない場合、委員会が別途規定しない限り、(I)参加者が保有するすべてのオプション及び特別引出権は、直ちに100%普通株式に対して行使可能となるが、当該等の引受権及び特別引出権の制限を受ける。(Ii)制限期間(および任意の他の条件)が参加者に保有する100%制限株式および制限株式単位株式および任意の他の報酬は、直ちに終了しなければならない。しかし、任意の報酬の帰属または行使可能が業績条件の達成に依存する場合、その報酬のうち完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、委員会が決定した実績または目標業績の仮定業績に基づいていなければならない。

(C)さらに、委員会は、影響を受けた参加者に少なくとも10日前に通知し、任意の未完了報酬をキャンセルし、現金、証券または他のbr財産(買収または相続会社の財産を含む)またはそれらの任意の組み合わせの形態で、そのような報酬の価値をその所有者に支払うことができ、このような報酬の価値は、会社の他の株主が受信するか、または受け取る普通株1株当たりの価格に基づく(1株当たりの権利または敷居価格が同等またはそれ以上であることは言うまでもない。この影響を受けた普通株の公正市価(委員会が指定された日まで) は、支払いや対価格を必要とせずにログアウトおよび終了することができる)。上記の規定にもかかわらず、委員会は、“規則”第409 a条の規定に基づいて、当該賞を授与する際に、当該賞の決済時間に対して当該裁量権を行使しなければならない。

(D)実際に実行可能な範囲内で、本第15条の規定は、影響を受けた参加者が普通株式制御権変更取引に参加することを許可する方法及び時間で行わなければならないが、その報酬を受けなければならない。

16.規則第409 A条。

(A)本計画は、本規則第409 a条 に適合することを目的としており、本計画のすべての規定は、本規則第409 a条に規定する租税回避又は罰金要求に適合するように解釈及び解釈されなければならない。各参加者は、規則第409 a条に規定されている任意の税金および罰金を含む、本計画または当社が維持する任意の他の計画に関連するすべての参加者またはそれに対して徴収された税金および罰金を個別に責任を負い、支払う責任があり、当社には、規則第409 a条に規定されているいかなる税金および罰金も含まれており、当社には賠償または他の方法で当該参加者または任意の受益者がその税金または罰金から損害を与える義務はない。“規則”第409 a節の規定により“繰延補償”とみなされる任意の 報酬については、本計画で言及されている“雇用終了 ”(および実質的に類似した表現)は、“規則”第409 a節 が指す“離職”を指すべきである。“規則”第409 a節の場合、本計画に従って付与された任意のボーナスが支払うことができる各金額は、個別支払いとして指定される。

(B)計画に逆の規定があっても、 参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合は、規則第409 a条に示す参加者が“離職”した日から6ヶ月前、又は規則第409 a節に示す参加者の死亡日から6ヶ月前には、当該参加者に“繰延補償”に関するいかなる金銭や支払いを支払ってはならない。このようなすべての遅延支払いまたは 納品は、“規則”第409 a節で許可される最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いまたは交付される(利息を含まない)。

(C)(A)制御権変更が発生した場合、(A)制御権変更又は(B)制御権変更を招くイベントが会社所有権変更又は有効制御権変更の定義を満たす場合、又は準則第409 A条及びその公布された任意の財務省条例により、会社の大部分の資産の所有権変更、又は(B)能力喪失が発生した場合、(A)制御権変更が発生した場合には、“規則”第409 A条に規定する“繰延補償”とみなされるべき任意の報酬について、その支払時間が加速される。障害者が同時に“規則”第409 a節及びそれ等の条文に基づいて公布された任意の財政条例に記載されている“障害者”の定義に適合しない限り、加速してはならない。

17.その他。

(A)本計画の任意の条文 は、Kyndrylの首席人的資源官に書面で発行し、受信後に発効しなければならないことを規定している。

(B)計画は無資金でなければならず、会社は、任意の賠償金の支払いを保証するために、任意の特別口座または基金を設立することを要求されてはならない、または任意の賠償金の支払いを保証するために資産を分離または差し押さえてはならない。

(C)本計画のいかなる内容も、当社が他のまたは追加の補償スケジュールまたは計画をとることを阻止することはできないが、株主の承認(例えば、承認が必要)を必要とし、このようなスケジュールまたは計画は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。

(D)任意の参加者は、本計画に従って任意の権利または権利 を取得してはならず、本計画に含まれる任意の内容は、このような解雇が計画下の参加者に生じる可能性のある影響を考慮することなく、任意の参加者に会社に雇用される権利を与えるか、または任意の時間に任意の参加者を解雇する権利を妨害するとみなされてはならない。任意の計画又は奨励協定に別段の規定がある以外は、本計画下の報酬は、当社の任意の他の計画下の福祉又は貢献を計算する補償 とみなされてはならない。

(E)計画および各認可プロトコルは、衝突または法律選択規則または原則を含まないニューヨーク州の法律によって管轄されなければならず、そうでなければ、計画の解釈または解釈は、別の管轄区域の実体法に配置される可能性がある。“賞授与協定”には別の規定があるほか、“計画”によって受賞されたbrは、“計画”または任意の関連する“授賞協定”によって生じるまたは関連する任意およびすべての問題を解決するために、ニューヨーク州またはニューヨーク州ウェストチェスター県の州および連邦裁判所の排他的管轄権および審理場所に従うとみなされるべきである。

(F)参加者または会社が、計画または任意の奨励協定の条項を強制的に実行し、会社が勝利した場合、参加者は、会社が費用を徴収することによって生成された合理的な弁護士費を含む、その訴訟によって生成されたすべての費用および支出、ならびに会社の費用および費用を含む他のすべての費用および費用を支払わなければならない。

(G)委員会(第5条に従って権力を転任することができる任意の官を含む)は、十分な情動権及び権力解釈計画を有し、第13条による決定を含む計画に応じた任意の決定を行い、委員会(又はそのような当局者)の決定は拘束力及び終局性を有する。委員会(またはそのような関係者)が“計画”に基づく決定は統一されている必要はなく、これらの個人が類似した境遇にあるかどうかにかかわらず、個人間で選択的に決定することができる。

(H)本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または任意の裁決の資格を取り消す場合、条項は、適用法律に適合するために改正または範囲的に制限されていると解釈またはみなされなければならず、または委員会の裁量決定権の下で削除され、本計画の残りの部分は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

(I)本計画は、当社の株主が必要な投票で承認された日から発効します。

(J)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、各仮定報酬は、剥離直前に仮定報酬の制約を受け、国際商業機械会社役員報酬および管理資源委員会による仮定報酬の調整および“従業員事項合意”の条項によって制限される以前の計画および報酬プロトコルの条項および条件を遵守すべきである。しかし，分割の日から の後，各報酬は普通株のみに関連すべきであると仮定し，委員会が本計画に基づいて有効な行政手続き によって管理する。