付例を改訂および重述する
のです。
Alexander&Baldwin，Inc.
(2022年7月26日検校)
第一条
総事務所
1.1節主要事務所及びその他の事務所
会社の主な事務所はハワイホノルルに設置しなければなりません。会社の他の事務所はハワイ国内またはその他の場所に設置することができ、取締役会が指定または会社の業務需要を指定することができます。
1.2節登録エージェント
当社は法律の規定に従ってハワイ州に登録代理店を設立し続けなければなりません。
第1節封条
会社は、取締役会によって決定された形式及び図案の会社印章(及びその1つ又は複数の写し)を所有しなければならない。
第二条
株主.株主
第2.1節株主周年総会
会社は、取締役を選挙し、取締役会又は最高経営責任者が決定した時間に応じて、総会に提出された他の事務を処理する年次株主総会を開催しなければならない。本付例で定められた時間に周年会議は開催されておらず、どの会社の行動の有効性にも影響を与えない。
2.2節株主特別会議
2.2.1株主特別総会は、取締役会長(委任された場合)、行政総裁、または当時取締役を務めていた過半数の取締役の要求の下で開催されなければならない。
2.2.2本第2.2節及び本附例のすべての他の適用条文の規定の下で、秘書は、当社の株式を保有する記録保持者1名以上が書面で要求(“特別会議要求”)を提出した後、株主特別総会を開催しなければならず、当該等の株式保有者は、特別会議で考慮すべき任意の事項について提出する権利がある全投票権(“所要割合”)の10%以上を代表しなければならない。取締役会は、会社及びその株主に対して拘束力を有する第2.2.2節に規定するすべての要求を満たしているか否かを誠実に判断しなければならない。
(A)特別会議請求は、専人又は米国書留、前払い郵便、返送又は宅配を要求する方法で送達しなければならない
郵便料金はすでに払いましたので、会社の各主要執行事務所秘書に注意してください。特別会議要求は、特別会議要求を提出した各登録された株主と、それを代表して特別会議要求を提出した実益所有者(ある場合)またはその株主または実益所有者の正式許可代理人(各人、“請求を行う株主”)が署名して日付を明記した場合にのみ有効であり、(I)特別会議で提出された任意の取締役指名について、招待者によって提出された第3.3.4節で要求された情報および他の文書を含む通知を添付する。(Ii)特別総会で行う予定の任意の事項(取締役指名を除く)に属する場合は、招待者が提出した通知書には、第2.14.4節に規定する資料及びその他の書類が記載されている。(Iii)要求された株主同意は、何らかの処置があれば、登録されている会社が株式特別会議の記録日を有する前に、直ちに当社に通知し、これらの処分が当該等の処分株式について提出された特別会議請求を取り消すとみなされることを確認しなければならない。(4)特別会議請求を行った株主は、特別会議請求を秘書に提出した日に必要な割合の文書証拠を有するが、請求した株主が必要な株式の実益所有者でない場合には、特別会議請求にも文書証拠を含まなければならない(または、特別会議請求と同時に提供されていない場合には有効である, このような文書証拠は，特別会議要求が秘書に提出された日から10(10)日以内に秘書に提出されなければならず，その特別会議要求を代表する実益全員が，その特別会議要求を秘書に提出した日の実益が必要な割合を持っていることを証明しなければならない.さらに、(X)2.2.2節に基づいて会社に任意の情報を提供する者は、2.2.2節に基づいて提供または要求されたすべての情報が特別会議の記録日に実際かつ正確であり、この更新および補足が交付、郵送および受信されるべきであるために、必要に応じてこれらの情報をさらに更新し、補完しなければならない。議事録日後5(5)営業日以内に、会社は主に事務室の秘書及び(Y)招待者が会社の合理的な要求の他の任意の情報を迅速に提供しなければならない。本2.2.2節において，“募集人”とは，(A)要求を出した株主数が10人以下の場合，1人あたり要求を出した株主，および(B)要求を出した株主数が10人を超えていれば，その等の要求に参加した任意の募集活動に参加した者ごと，あるいは当社にその等の要求を提出したときに，その会議に使用するための任意の依頼書の募集に従事している者(当社を代表して募集する依頼書を除く)を指す.
(B)(I)特別会議請求が第2.2.2節の規定を満たしていない場合、(Ii)特別会議請求が適用法律に従って株主訴訟の適切な対象に属さない事務項目に係る場合、特別会議請求は無効であり、株主請求の特別会議は開催されてはならない。(Iii)特別会議は、前回株主周年総会日1周年前120(120)日から(X)次の株主周年総会日及び(Y)前回株主周年総会日1周年後30(30)日(早い者を基準)に開始することを要求する。(Iv)特別総会の要求を提出する前に12(12)ヶ月を超えない株主周年総会又は特別総会において、同一又は実質的に類似した項目(取締役会により誠実に“類似項目”とする)が提出されているが、取締役選挙を除く。(V)特別会議請求を提出する前に120(120)日を超えない株主総会又は特別総会において、類似項目を提出した
(本条第(V)項については、取締役の選挙又は罷免、取締役の規模の変更、及び承認された取締役の数の増加により生じた空席及び/又は新設された取締役職を埋めることに係るすべての事務については、取締役選挙は“類似項目”としなければならない)。(Vi)開催されているがまだ開催されていない株主総会又は特別総会，又は秘書が株主特別総会の要求を受けて120(120)日以内に開催される事項は，当社の会議通知に含まれている；又は(Vii)特別会議要求を提出する方式は，一九三四年証券取引法(“証券取引法”)又はその他の適用法律下の第14 A条に違反することに係る。
(C)第2.2.2節に基づいて開催される株主特別総会は、取締役会が決定した日時に開催されなければならないが、特別会議は、秘書が有効な特別会議要請を受けた後120日を超えて開催されてはならない。
(D)要求を出した株主は、特別会議要求を取り消すために、特別会議前のいつでも当社の主要実行事務所に書面撤回要求を提出することができる。当該等の撤回(又は第2.2.2(A)(Iii)条に基づいて撤回とみなされる)の後に、株主が共有して保有する株式が必要な割合未満であることを要求する未撤回要求があれば、取締役会は、当該特別会議を適宜廃止することができる。
(E)委託者が出席又は正式許可代理人を出席又は派遣しない場合、又は正式許可代理人を派遣して特別会議要求内で指定された業務を考慮することができない場合、又はいかなる要求をした株主がその陳述に違反し、又は取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は特別会議議長が定めた本第2.2条のいずれかの義務を履行できなかった場合、当社は、当該事項に関する委託書を受領した可能性があっても、当該等の業務を特別総会の議決に提出する必要がない。
(F)第2.2.2節に従って開催される任意の特別会議で処理されるトランザクションは、(I)必要な割合の記録保持者から受信された有効な特別会議要求に記載された目的に限定されなければならず、(Ii)取締役会は、会社の特別会議通知に含まれる任意の追加事項を決定する。
2.3節の株主総会場所。年次又は特別株主総会は取締役会が指定した場所で開催することができ、場所はハワイ州国内又は海外で行うことができる。場所が決まっていなければ、会議は本社の主要事務所で開催される。
2.4節遠隔通信で開催される株主総会.本附例第2.3条には別の規定があるが、取締役会は、任意の年度又は特別株主総会を任意の場所で開催してはならず、遠隔通信方式でしか開催できないと自ら決定する権利があるが、会社は、(A)会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された者が株主又は株主の代表であるか否かを確認する合理的な措置を講じなければならない。(B)株主及び株主代表に合理的な機会を提供し、会議に参加する機会を提供し、株主に提出された事項について採決を行い、株主の議事手順を読む又は聞く機会を含む合理的な措置をとる
議事手順と同時に行われる会議；および(C)任意の株主または株主の被委員会代表が会議で投票または他の行動をとった記録を保存する.取締役会が採択したガイドラインやプログラムに適合している場合には，遠隔通信方式で株主総会に自ら出席していない株主とその依頼者が会議に参加することができ，自ら会議に出席して会議に投票するとみなされ，会議が指定された場所で行われるか遠隔通信方式のみで行われるかが行われる.
第2.5節株主総会通知は、会社は、会議日前十(10)日以上六十(60)日以下の日までに、年次株主総会及び特別株主総会の日時及び場所を株主に通知しなければならない。年次総会または特別会議の通知は、その会議を開催する目的に対する説明を含むべきである。会議が遠隔通信のみで開催される場合、通知は、株主が自ら出席し、投票を許可する遠隔通信方式と見なすことができることも通知すべきである。
2.6節法定人数と投票。会社定款細則、本附例又は法律に別段の規定がある以外は、すべての株主総会の定足数は、過半数の発行済み株式を保有し、会議で投票する権利のある登録所有者でなければならず、彼らは自ら出席したり、代表を派遣して出席させることができる。定足数が存在すれば、ある行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えた場合には、会社定款や“ハワイ商業会社法”がより多くの賛成票を必要としない限り、ある事項について行動することを承認する(取締役選挙を除く)。
2.7節で日付を記録する.取締役会は、株主総会の通知、特別会議の開催、採決、または任意の他の行動をとる権利のある株主を決定するために、記録日を決定することができる。記録日は、将来の日付とすることができるが、株主の決定を必要とする会議または行動の70(70)日を超えてはならない。株主総会通知又は株主総会で投票する権利を有する株主の決定は、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、会議が最初の会議で決定された日が120(120)日を超える場合には、取締役会はそうしなければならない。
2.8節株主総会リスト。会議の記録日を決定した後、会社は、株主総会から通知される権利のある全株主のリストをアルファベット順に並べ、各株主の住所及び保有株式数を表示しなければならない。このリストは、任意の株主が閲覧することができ、会議通知が発行されてから2(2)営業日から開始され、会議全体にわたって継続され、場所は、会社の主要事務所または会議通知において指定された会議が開催される都市の場所である。株主、株主代理人又は株主代理人は、書面の要求に基づいて、閲覧可能な期間中、正常営業時間内に、株主が費用を支払い、当該リストを検査及び複製する権利がある。会社は、総会で株主リストを提供しなければならず、任意の株主、株主代理人または株主代表は、会議または任意の休会中の任意の時間にそのリストを閲覧する権利がある。株主リストを拒否または準備できなかったか、または提供できなかったことは、会議で行われた行動の有効性に影響を与えない。
第2.9節株式投票。会社の定款、本定款あるいは“ハワイ商業会社法”には別の規定があるほか、流通株ごとに株主総会で採決された各事項について一票を投じる権利がある。株式だけが投票権を持っている。
2.10節エージェント.株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。株主は以下のように代表投票を指定するか、または他の方法で株主を代表して行動することができる
予約表にサインします。委任状は株主が直接署名するか、または株主が代理署名しなければならない。予約用紙に長い期限が明確に規定されていない限り、予約の有効期限は11(11)ヶ月である。株主は委託書の委任を取り消すことができ、非委任書は委託書が撤回できないことを明記し、しかも委任書は利益と関係がある。権益に関する委任には、(A)質権者の委任、(B)株式の購入又は購入に同意した者の委任、及び(C)要求委任の条項に基づいて会社に信用を提供する会社債権者の委任が含まれる。撤回できない委任は、その委任に関連する権利が終了したときに撤回される。
2.11節で投票を受ける。議決、同意、棄権または代表任命で署名された名前が株主の名前に対応する場合、会社は善意に基づいて行動し、採決、同意、棄権または代表任命を受け、株主の行為として発効する権利がある。委任表表が代表の権力に対して何らかの明示的な制限を行う規定の下で，当社は代表の投票や他の行動を受け入れ，委任された株主の投票や他の行動とする権利がある.当社は、秘書または他の権利を受けた官僚または代理人が善意に基づいて行動することを前提として、投票、同意、棄権または代表任命を拒否する権利があり、疑い投票、同意、棄権または代表任命上の署名または署名者が株主を代表して署名する許可を合理的に根拠する。当社及びその高級職員又は代理人は、本2.11節の基準に基づいて、投票、同意、放棄又は代表委任を誠実に受け入れ又は拒否し、株主が受け入れ又は拒否することによる結果に対して損害賠償責任を負わない。管轄権のある裁判所に別の裁決がない限り、第2.11節による投票の受け入れまたは拒否、同意、放棄、または委任に基づく会社訴訟は有効である。
第2.12節役員選挙。定款細則には別の規定があるほか、会社の優先株保有者が選択する取締役、または定款細則第5.4節に別途規定があるほか、取締役の被著名人が株主総会に出席する株主総会で投票した賛成票が当該著名人が当選した反対票を超えた場合は、取締役会のメンバーとして選ばれなければならない。ただし、会社が証券取引委員会に最終委託書を提出した日の前10(10)日には、会社秘書が任意の株主総会で提出された著名人または提案された著名人の数が選択すべき取締役数を超えていると認定された場合は、取締役は多数票で選択しなければならない(その後改訂や補充を行うか否かにかかわらず)。役員選挙は累積投票制を実施しません。
2.13節で会議を開催する.取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該などのルールやルールに抵触する範囲を除いて、どの株主総会の議長も、会議の正常に適切であると考えられるルール、ルール、プログラムを作成し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例、またはプログラムは、取締役会が通過するか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定するステップと、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順と、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)会社に登録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加する制限、(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(F)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間制限。
第2.14節株主総会における事務的性質
2.14.1取締役会(またはその任意の正式許可委員会)が発行または指示した会議通知(または任意の正式許可委員会)、(B)は、取締役会(またはその任意の正式許可委員会)によって、または取締役会(またはその任意の正式許可委員会)の指示の下で、他の方法で年次会議の事務を適切に提出することができる(第3.3節の規定に適合しなければならない取締役会選挙指名を除く)年次株主総会で処理することができる。又は(C)会社の任意の株主(I)が第2.14節に規定する通知が発行された日及び当該年次会議で通知及び投票を受ける権利があると判断された株主の記録日，並びに(Ii)第2.14節に規定する手続を遵守する株主は、他の方法で適切に年次会議を提出する。
2.14.2他のいずれかの適用される規定に加えて、株主は、業務を株主周年総会に適切に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で直ちに会社秘書に関連通知を出さなければならない。
2.14.3株主から秘書への通知は、前の株主周年記念日の前に百二十(120)日以上百五十(150)日以下であるか、または会社の主要執行事務所に交付または郵送されなければならない。しかし、株主総会の開催日が周年記念日の前または後25(25)日以内でない場合、株主は直ちに通知を出すために、株主総会期日通知又は株主総会期日公開開示後10(10)日以内に通知を受けなければならず、両者は比較的早い発生者を基準とする。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知を発する新たな期間(又は任意の期間の延長)を開くことはない。
2.14.4秘書に適切な書面で株主通知を行うためには，(A)当該株主が周年総会で提出しようとしている各事項について，記念大会で提出しようとしている事務や周年総会でそれなどの事務を処理しようとしている理由を簡単に説明し，および(B)通知を出した株主およびそれを代表して提案する実益所有者(あれば)，(I)その人の名前や名称および住所，を列挙しなければならない.(Ii)(A)所有するすべての地下鉄会社の株式の種別、系列および数を当該人およびその任意の関連者または連結者の実益によって所有または記録する。(B)当該人またはその人の任意の関連者または連結者の実益は、登録されているが登録されていない地下鉄会社のすべての株式の各世代の有名人所有者の名前または名前と、そのような世代の有名人の所有者毎に所有する地下鉄会社の株式とを所有する。(C)任意の派生ツール、スワップ、オプション、権利証、空頭株式数、(D)当該者又はその任意の共同会社又は連合会社の代表が、当社の株式についてヘッジ又は利益権益又は他の取引を締結したか否か、並びに(D)当該者又はその任意の共同会社又は連絡者の代表が、任意の他の取引、合意、手配又は了解(いかなる淡倉又は自社株の借入又は貸し出しを含むか)、上記事項のいずれかの効果又は意図を、当該者の損失を軽減し、その株価変動のリスク又は利益を管理するために、またはその人の任意の連絡先または連絡者、またはその人の投票権または金銭的利益または経済的利益を増加または減少させるか、またはその人の任意の関連または連絡者, (Iii)その人、その人の任意の共同会社または共同経営会社と、任意の他の者(彼らの名前を含む)との間、またはその業務の提案に関連するすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)の説明、ならびにその人またはその任意の共同会社または共同経営会社の任意の重大な権益
(I)当該等の業務における当該者の利益は、(Iv)通知された株主(又はその合資格代表)が自ら株主総会に出席して、当該業務を総会に提出する陳述を含む。当該者又はその者の任意の共同会社又は連絡者が得た任意の予想利益を含む。(V)当該者の任意の他の資料は、委託書又は他の提出書類に開示しなければならず、当該等の資料は、当該者が委託書を求めることに関連する事項に基づいて行われなければならず、これらの資料は、取引所法令第14節及びこれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて株主総会において提出されなければならない。
2.14.5株主総会に提出しようとする営業通知を提供する株主は、本第2.14節において当該等通知内に提供又は規定により提供された資料が、株主総会通知を受領する権利がある記録日が真実かつ正確であることを決定するために、当該等の通知をさらに更新及び補充しなければならない。この等更新及び補充は、年次会議通知を受信する権利がある記録日を決定した後5(5)営業日以内に送付又は郵送及び秘書が当社の主な実行事務所に受領する必要がある。
2.14.6株主総会では、いかなる業務も処理してはならないが、第2.14.1節及び第2.14節に記載された任意の適用プログラムに従って株主総会に提出された業務は除外される。ただし、第2.14節の規定により業務が株主総会に適切に提出されると、第2.14節のいずれの規定も、当該等の業務の株主討論を阻止するものとみなされてはならない。年次議長が、第2.14.1節及び第2.14節に規定するいずれの適用手順に従っても年次会議に事務を適切に提出していないと判断した場合、議長は、事務が会議に適切に提出されていないことを会議に宣言しなければならず、その事務は処理されてはならず、たとえ会社がその採決に関連する依頼書を受け取った可能性があっても、処理されてはならない。疑問を生じないために，任意の業務の株主が取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は年次会議議長が決定した第2.14条に規定する任意の陳述又はその義務に違反した場合は，当該業務は，第2.14条に規定する手続に従って年次会議に適切に提出されていないとみなされ，当該等の業務は，会社が当該採決に関連する委託書を受領した可能性がある場合であっても処理してはならない。
2.14.7本第2.14条に記載されているいかなる内容も、株主が“取引所法”(又は任意の後続法律条文)第14 a-8条に基づいて、提案を当社の委託書に組み込むことを要求する任意の権利とみなされてはならない。
2.15節は会議を行わずに行動する.株主総会での行動を要求または許可し，その行動について議決を行う権利のあるすべての株主がとるものであれば，会議を開催せずにとることができる.この訴訟は、行動について投票する権利を有するすべての株主が、その行動の予期される発効日の前または後に署名し、会議記録のロードまたは会社の記録の提出に当社に送付する必要があることを示す1つまたは複数の行動を記述する同意書によって証明されなければならない。同意書は、会議採決の効力を有するべきであり、任意の文書にこのように記述することができる。書面で同意された任意のコピー、伝真品、または他の信頼できる複製は、原本の代わりに、または使用するために、原本が使用可能な任意の目的およびすべての目的に使用することができるが、そのコピー、伝真品、または他の複製は、原本全体の完全な複製でなければならない。
第二十六条休会。いかなる株主総会も，年次や特別会議であっても，出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず，すべて決定することができる
出席または代表をこの会議に出席させ、会議で投票する権利のあるすべての株式の過半数の所有者の同意を得て、取締役会議長となる。年次株主総会または特別株主総会が異なる日付、時間または場所に延期された場合、新しい日付、時間または場所が休会前に会議で発表された場合、新しい日付、時間または場所を通知する必要はない。また，株主周年大会や特別株主総会が純粋に遠隔通信方式で開催される場合，その継続会は遠隔通信方式で開催され，株主は自ら出席して採決に参加すると見なすことができるが，新たな遠隔通信方式は休会前に株主総会で発表されるため，新たな遠隔通信方式について通知する必要はない.2.7節により延期会議の新記録日を決定又は決定しなければならない場合は、新記録日通知を取得する権利を有する株主に会議延期の通知を出さなければならない。
第三条
取締役会
第三節取締役会の役割。すべての会社の権力は取締役会の権限の行使または取締役会の許可の下で行使されなければならず、会社の業務および事務は取締役会の指導の下で管理されなければならないが、すべての株主の承認または署名の合意に規定されているいかなる制限を受けなければならず、ハワイ商業会社法による他の方法で許可された制限を受けなければならない。
3.2節役員の人数、選挙、条項及び資格
3.2.1取締役会は、3(3)名以上であるが、12(12)名を超えない個人で構成されなければならず、具体的な人数は、会社の定款に基づいて決定される。
3.2.2会社定款細則第5.4節に別途規定がある以外は、取締役は毎回株主周年総会で選択しなければならないが、このように選択された各取締役の任期は、次の株主総会及びその取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は退任するまでである。
3.2.3任意の株主総会または特別会議において、72歳以上の任意の者は、その株主周年大会または特別総会で取締役会員に当選してはならない。しかし、取締役会は、当該要件を免除することを全権的に決定し、任意の特定取締役の最高適合資格年齢を1年以上増加させることができる。
3.3節役員指名
3.3.1任意の年間株主総会または取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で取締役会メンバーを指名することができる。(A)取締役会(又はその任意の正式許可の委員会)又は(B)会社の任意の株主(I)が第3.3節に規定する通知が発行された日及び当該年次総会又は特別会議において通知及び採決を行う権利がある株主の記録日に登録される株主、並びに(Ii)第3.3節に規定する手続を遵守する株主に限り。
3.3.2他の適用可能な要件に加えて、株主によって指名される場合には、その株主は、適切な書面で会社の秘書にタイムリーに通知しなければならない。
3.3.3タイムリーなために、株主から秘書への通知は、当社の主要執行事務所に送達または郵送されなければならず、(A)株主周年総会である場合、前回の株主周年総会の周年日前120日(120)日以上150(150)日以下である。しかし、株主総会の開催日が周年日前または後の25(25)日以内でない場合、株主は速やかに通知を出すためには、郵送周年総会日通知又は公開開示周年総会日後10(10)日以内に通知を受けなければならず、両者は比較的早い発生者を基準とし、及び(B)取締役を選挙するために特別株主総会を開催しなければならない。特別会議日通知または特別会議日の公開開示日後10(10)日の勤務時間が終了するのに遅れず，両者は先に発生した者を基準とする。いずれの場合も、取締役を選挙するために開催される株主総会又は特別会議の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知を行う新たな期間(又は任意の期間の延長)を開始してはならない。
3.3.4適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知を記載しなければならない：(A)株主提案について取締役候補に指名された者毎に、(I)その人の名前、年齢、営業住所および住所、(Ii)その人の主要な職業または雇用されている。(Iii)(A)所有するすべての地下鉄会社の株式の種別、系列および数を当該人およびその任意の関連者または連結者の実益によって所有または記録する。(B)その人またはその人の任意の関連者または連結者の実益は、登録されているが登録されていない地下鉄会社のすべての株式の各世代の有名人所有者の名前または名前と、そのような世代の有名人の所有者毎に所有する地下鉄会社の株式とを所有する。(C)任意の派生ツール、スワップ、オプション、権利証、空頭株式数、(D)当該者又はその任意の共同会社又は連合会社の代表が、当社の株式についてヘッジ又は利益権益又は他の取引を締結したか否か、並びに(D)当該者又はその任意の共同会社又は連絡者の代表が、任意の他の取引、合意、手配又は了解(いかなる淡倉又は自社株の借入又は貸し出しを含むか)、上記事項のいずれかの効果又は意図を、当該者の損失を軽減し、その株価変動のリスク又は利益を管理するために、またはその人の任意の連絡先または連絡者、またはその人の投票権または金銭的利益または経済的利益を増加または減少させるか、またはその人の任意の関連または連絡者, 当社の株式に関するその他の資料；及び(Iv)証券取引法第14節及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関連して委託書又は他の文書に開示しなければならない当該人に関する任意の他の資料；及び(B)通知を出した株主及びそれを代表して指名した実益所有者(あれば)、(I)通知を出した株主の氏名又は名称及び記録住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び主要営業場所；(Ii)(A)所有するすべての地下鉄会社の株式の種別、系列および数を当該人およびその任意の関連者または連結者の実益によって所有または記録する。(B)当該人またはその人の任意の関連者または連結者の実益は、登録されているが登録されていない地下鉄会社のすべての株式の各世代の有名人所有者の名前または名前と、そのような世代の有名人の所有者毎に所有する地下鉄会社の株式とを所有する。(C)任意の派生ツール、スワップ、オプション、権利証、空頭株式数、当該人またはその任意の連合会社または連合会社またはその代表が、会社の株式についてヘッジまたは利益権益または他の取引を締結したかどうか、および(D)その人またはその任意の共同会社または共同経営会社またはその代表が、上述した任意の損失またはその株価変動を軽減または管理するリスクまたは利益を軽減するために、任意の他の取引、合意、手配または了解(任意のフェローまたはその会社の株の借入または貸し出しを含む)を行うかどうか、またはその株価変動のリスクまたは利益を軽減または管理すること
その人またはその任意の共同会社または共同経営会社、またはその人またはその任意の連合会社または連合会社の株式に関する投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させること。(Iii)その人またはその任意の関連者または関連者と、指名される予定の任意の著名人または任意の他の人(その名前を含む)との間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)の説明、およびその人またはその人の任意の関連者または関連者の任意の期待利益を含む、その人またはその人の任意の関連者または関連者の任意の重大な利害関係；(Iv)通知を出した株主(又はその合資格代表)は、自ら株主周年総会又は特別総会に出席し、その通知を指名して指名した者の陳述、及び(V)取引所法令第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、委託書又は他の文書に開示された当該等の者に関する任意の他の資料を必要とし、当該等の資料は、募集委任代表が取締役を選挙することに関連しなければならない。この通知には，代名人を提出するごとの書面同意が添付され，選挙役員の次期年次会議や特別会議(何者に適用されるか)に関する任意の代表委任声明で代名人に指名され，当選後に取締役の役割を担当することに同意しなければならない.
3.3.5第3.3.5節または本附例の任意の他の条文によって要求または要求された資料に加えて、会社が合理的に要求する可能性のある任意の他の情報を提供することを会社に要求することができ、提案の代理者が、会社の株式上場または取引所の証券取引所における規則および上場基準、証券取引委員会の任意の適用規則、または取締役会が会社取締役の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示基準に基づいて独立しているかどうかを決定することができる。(B)当該等の資料は、合理的な株主が当該提案を理解する代有名人の独立性又は独立性の欠如に重大な意義を有する可能性があり、又は(C)会社は、当該提案の代名人が当社の取締役に就任する資格を有するか否かを合理的に決定することを要求する可能性がある。
3.3.6本第3条に基づいて当社に任意の資料を提供する者は、本第3条に基づいて提供又は規定により提供されたすべての資料が、株主総会又は特別総会通知を受領する権利がある記録日が真実かつ正確であるように、必要がある場合には、当該資料をさらに更新及び補充しなければならない。この等の更新及び補充は、当該年次総会又は特別総会通知を受領する権利がある株主の記録日後5(5)の営業日以内に送付又は郵送及び当社の主な実行事務所で秘書が受領する必要がある。
3.3.7会社定款細則が会社の優先株保有者がある場合に指定された数の取締役を指名および選挙する権利について別途規定されていない限り、どの者も会社役員として選択される資格がない。もし議長がこの指名に従って指名を下さなかったと判断した場合、議長は会議にその指名に適切でないことを宣言しなければならないが、会社がこの採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、この不適切な指名は無視しなければならない。疑問を免れるために、著名人および/または株主が取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または年次会議議長によって決定された第3.3節に規定する任意の陳述または第3.3節に規定するいかなる義務を履行できなかった場合、その指名は、第3.3節に規定する手続きに従って行われないものとみなされ、会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、欠陥のある指名は無視されなければならない。
3.4節役員の辞任。取締役はいつでも董事局議長(任命された場合)や行政総裁に書面通知を提出したり、電子的に辞表を送ったりすることができる。辞職は、通知が遅れた発効日を規定しない限り、通知が送達された日から発効する。
第3.5節取締役会会議。本付例を除いて、取締役会例会は、予告なしに開催され、株主総会直後に同一場所で開催される会議前に発生する可能性のある他の事務を上級職員に委任する必要がある。取締役会はハワイ州内外で他の定期会議や特別会議を開催することができる。取締役会は、任意の1人またはすべての取締役が定例会または特別会議に参加することを可能にすることができ、またはすべての参加取締役が会議中に互いの意見を同時に聞くことができる任意のコミュニケーション手段を使用することによって会議を開催することができる。このようにして会議に参加した役員は自ら会議に出席するとみなされています。
第3.6条会議通知。取締役会定期会議は、会議日時、場所、または目的を通知することなく開催することができる。取締役会が特別会議を開催する前に、少なくとも24時間前に会議の日時、場所を通知しなければならない。通知は特別会議の目的を説明する必要はありません。取締役は、通知に規定された日時の前又は後に必要な通知を任意に免除することができる。棄権声明は、通知を得る権利のある取締役によって書面で署名されるか、または通知を得る権利のある取締役によって電子的に送信され、会議録または会社記録と共に保存されなければならない。取締役が会議の開始時(または取締役到着直後)に会議または事務の処理に反対し、その後、会議での行動に賛成または同意しない限り、会議に出席または参加することは、取締役に任意の必要な会議通知を提出することを放棄しなければならない。
3.7節は会議を経ずに行動する.取締役会会議での行動を要求または許可し、取締役会全員が採取したものであれば、会議を経ずにとることができる。訴訟は、行動が取られたことを記述する1つまたは複数の同意書を証明しなければならない。この同意書は、書面であってもよく、各取締役によって、行動の予期される発効日の前または後に署名されるか、または電子的に送信され、議事録に含まれるか、または行動を反映する会社の記録と共に保存されるべきである。電子的方法での送信に同意する場合、電子送信は、電子送信を送信する取締役によって許可されていると判断できる情報と共に、または送信された電子送信を決定することができる情報と共にロードされなければならない。第3.7条に従って電子伝送方式で署名または付与された同意は、会議採決の効力を有し、任意の文書に会議採決として記述することができる。
3.8節の会議の定足数と投票。取締役会の定足数は所定の取締役数の過半数であり、規定人数がなければ、会議開始直前の在任人数とする。採決時に定足数が定足数に達した場合、会議に出席した多くの取締役の賛成票は取締役会の行為である。会社が行動をとる際に取締役会会議又は取締役会委員会会議に出席する取締役は、(A)取締役が会議開始時(又は取締役到着直後)に会議又は会議で業務を処理することに反対しない限り、(B)取締役が講じた行動に対する異議又は棄権を議事録に記録し、又は(C)取締役が休会前に会議司会者又は会議休会直後に取締役異議又は棄権に関する書面通知を会社に提出する。採択された行動に賛成票を投じた役員には異議や棄権の権利はない。
3.9節の費用と費用。取締役会の決議を経て，取締役会が随時決定できる報酬，費用，支出
取締役会または取締役会に設立された任意の委員会のサービスに許可され、支払うべきであるが、本明細書に記載されているいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって報酬を得ることを阻止するものと解釈されてはならない。
第3.10節委員会
3.10.1取締役会は、1つまたは複数の委員会を設立し、これらの委員会のメンバーに取締役会のメンバーを任命することができる。各委員会には2人以上のメンバーがいなければならず、彼らは取締役会の意思でサービスを提供しなければならない。委員会の成立とメンバーの任命は、(A)行動時に任取締役の多数、または(B)本附例3.8節による行動に必要な取締役数の2つの大きな者の承認を得なければならない。本付例第3.5から3.8節の規定は、会議を行わない行動、通知および放棄通知、および取締役会の法定人数および採決要求を、委員会およびそのメンバーにも適用する。
3.10.2取締役会が指定した範囲内で、各委員会は取締役会の権限を行使することができるが、ハワイ商業会社法第414-216(E)節に記載された制限によって制限される必要がある。
第3.11節役員利益相反取引。取締役の利益衝突取引は、取締役または取締役と個人、経済または他の関連のある誰または取締役と個人、経済または他の関係を有する誰とも取引中に利害関係があるために、株主が提起した訴訟において、株主が提起した訴訟において、損害賠償または他の制裁を引き起こすことが禁止されてはならない。または取締役または取締役と個人、経済または他の関連を有する者が以下の場合に利害関係を有するので、(A)取締役がその取引についてとる行動は、任意の時間に法に基づいて行われるものであり、(B)株主が取引に関する行動は、任意の時間に法に基づいて行われるものである。または(C)承諾した場合の判断に基づいて、その取引は会社に対して公平であることが決定されている。
第四条
高級乗組員
第四十一条上級者。会社の上級管理者およびアシスタント管理者は、取締役会または取締役会によって許可された正式に任命された上級管理者およびアシスタント管理者によって1人以上の上級管理者またはアシスタント管理者を任命しなければならない。同じ人が同時に会社の1つ以上のポストに就くことができる。上級管理職の一人が取締役会と株主会議の議事録の作成·保管を担当し、会社の記録を認証する。各上級職員は，取締役会がさらに規定又は取締役会が許可した上級職員が他の高級職員の職責を規定する権限を持ち，本附例に規定する職責を履行し，本附例に抵触しない範囲で本定款に規定された職責を履行すべきである。関係者は、以下の1つまたは複数を含むことができる
4.1.1取締役会長。取締役会議長が任命された場合、すべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長が任命されれば、取締役会が割り当てた権力を行使し、取締役会の割り当ての他の職責を履行すべきである。
4.1.2行政総裁。取締役会議長(委任された場合)が欠席した場合、行政総裁は株主及び取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。行政総裁は会社の業務を全面的に管理し、監督している。最高経営責任者は果たすべきだ
最高経営責任者事務室の他の義務または取締役会が規定する可能性のある他の義務。
4.1.3社長。総裁が行政総裁に任命されていなければ、行政総裁が欠席した場合に行政総裁を務める。このように行動する時、総裁は行政総裁のすべての権力を持ち、行政総裁のすべての制限を受ける。総裁は、総裁の職務上の他の職責を履行し、又は最高経営者、取締役会が規定する他の職責を履行しなければならない。
4.1.4副社長。会長が欠席した場合には、CEO、CEO、総裁を任命するなど、副総裁または副総裁は、CEOまたは取締役会が指定した順序で最高経営責任者のすべての職責を履行しなければならない。職務を遂行する際、総裁は行政総裁のすべての権力を持ち、行政総裁のすべての制限を受ける。副総裁又は副総裁は、最高経営責任者、総裁又は取締役会が規定する他の職責を履行する。
4.1.5秘書。秘書は、すべての株主会議、取締役会、および取締役会委員会(例えば、ある)の議事録を保存しなければならない。秘書はすべての株主会議と取締役会会議で本附則に従って通知しなければならない。最高経営責任者、総裁および任意の副社長総裁が欠席した場合、秘書は株主会議、取締役会会議、取締役会委員会会議を招集する権利がある。秘書は、秘書の職務に関連する他の職責を履行し、または最高経営者または取締役会が規定する可能性のある他の職責を実行しなければならない
4.1.6最高財務責任者。首席財務官は会社の財務·会計事務を全面的に監督する。取締役会または最高経営責任者は、最高財務官に報告しなければならない別の上級管理者を会社の首席会計官に指定することができる。最高財務官は、最高財務官事務室または最高経営責任者または取締役会が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
4.1.7ライブラリ。司庫は、会社のすべての資金及び証券を保存及び担当すること、会社の資金を適切な貯蔵所に預けること、そのような資金を支払うこと、当該資金に対して適切な勘定を行うこと、及び行政総裁、首席財務官又は取締役会の要求に応じて当該すべての取引の報告書を提供する責任及び権力を含むが、資産事務室に関連する職責を履行しなければならない。司庫は、最高経営責任者、最高財務責任者、または取締役会が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
4.1.8コントローラ。主計長は、会社の帳簿の保存を保管し、監督·制御し、コスト制御の記録及びプログラムを作成し、適切な税務記録を保持し、納税申告書の準備を監督し、内部監査プログラムを作成し、外部監査人と適切な関係を維持し、資本支出及び運営予算に関する計画を管理し、会社の財務諸表を作成すべきである。財務総監は、財務総監室または最高経営責任者、最高財務官または取締役会が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
4.1.9アシスタント秘書兼アシスタントライブラリ。補佐秘書又は補佐秘書及び補佐司庫又は補佐司庫(委任された場合)、
秘書または格納庫の不在または無行為能力の間、および秘書または格納庫の職が不足している場合には、秘書または司庫のすべての職責を取締役会が決定した順序でそれぞれ実行し、行政総裁、秘書(例えば、アシスタント秘書)、司庫(例えば、アシスタント司庫)または取締役会によって定められた他の責務を実行しなければならない。
4.2節高級船員の辞任。上級者はいつでも地下鉄会社に通知を出して退職することができます。辞職は、通知が遅れた発効日を規定しない限り、通知が送達された日から発効する。退職が遅い日に発効し、会社が将来の発効日を受け入れる場合、取締役会が後任者が発効日までに就任しないと規定した場合、取締役会は発効日までに懸案の空きを埋めることができる。
4.3節免職。取締役会が会社の最大の利益に合致すると考えている限り、取締役会はどの高級社員の職務も免除することができる。
第五条
会社の株額の採決
第5.1節すべての場合において、会社が授権書又は委託又は任意の他の代表として所有、保有又は代表する任意の法団の株式又は商業信託、共同企業又は他の組織の株式又は権益は、当該株式又は権益は、行政総裁が自ら又は委託代表により議決しなければならず、行政総裁が不在の場合は、総裁により代表され、又は総裁が不在の場合は、副社長副社長が代表され、又は副総裁が取締役の一人以上である場合は、取締役会により指定された総裁副取締役代表総裁が常務副取締役を務め、当該指定がない場合は、任意の副会長総裁が代表して議決する。総裁が副社長がいない場合は司庫が代行し、総裁がいない場合は秘書が代行する。しかしながら、取締役会は、この目的のために特定された誰にも、上記のすべての株式または権益よりも優先する権利および許可代表を有し、これらの株式または権益を議決しなければならない。
第六条
株本
6.1節6.1節の証明書のフォーマットと内容
6.1.1会社の株式は、証明書(取締役会によって決定される)を代表とすることができるが、必要ではない。会社のいずれかの種類の株式(あれば)の証明書は、取締役会が時々決定するフォーマット及び方法を採用する必要がある。無記名株式所有者の権利義務は，同一カテゴリ，シリーズの記名株式所有者の権利義務と同じである.各株式は取締役会議長(例えば委任された)又は行政総裁又は総裁又は副取締役総裁が署名し、司庫又は秘書又は補佐司庫又は補佐秘書が署名し、会社の印鑑を押す必要がある。ただし、取締役会は適宜規定することができ、譲渡代理人又は登録員が署名しなければならない株は、当社のファックス印鑑を押すことができ、上述した指定上級者がファックスで署名することができる。署名されたか、または任意の証明書にファクシミリ署名を印刷した者が、証明書の発行前にもはやその者ではない場合、証明書は、その者が証明書を発行した日にその者であることを停止していないように、その効力を発行することができる。いかなる断片的な株式のために株を発行してもよいし，いかなる譲渡も登録してはならない.もし株式の断片的な部分またはその中の権益がいかなる方法で株主または取締役にいかなる行動を取らせる場合
しかし、取締役会の制御の下で、司庫は司庫が決定した合理的な条項と条件に従って当該などの断片的な権益の総和を売却し、得られた収益を当該等の権益を享受する権利のある1人または複数の人に分配することができる。
6.1.2任意の株式は、少なくとも会社定款細則第7.2(I)節に記載された図の例を含み、その表面に、(A)会社の名称、およびその会社がハワイ法に従って成立したもの、(B)株式を発行された者の名前、および(C)株式に代表される株式の数およびカテゴリを明記しなければならない。当社は、会社定款第7.2(I)節で述べた図例を含む無証株式所有者毎に通知しなければならない。
6.2節で保持者を記録する.すべての目的について、会社は、その名前を会社の株式簿に記載する権利がある者を、任意の株式の絶対所有者と見なし、会社がこれについて実際の通知または他の通知を出したか否かにかかわらず、その株式に対するいかなる信託または持分または衡平法の申請または権益を認める義務を負わない。
6.3節株式譲渡。株式譲渡は，法律で許可されている任意の方法で行うことができるが，譲渡が正式に会社の株式帳簿に記録されており，新たな無証明株式証明書又は証拠が発行されない限り，譲渡は無効である(当事者間を除く)。譲渡を当社の株式帳簿に記入してはならないし、任意の新株を発行してはならず、書き込みが妥当になった旧株が返送およびログアウトされるまで、あるいは証明書のない株式保有者の適切な譲渡指示を受けてはならない。
6.4節譲渡帳簿の決済。取締役会はどの会社の目的のために会社の株式譲渡帳簿を時々閉鎖する権利があり、期間は30営業日を超えない。ただし、取締役会は、任意の配当金の支払い又は権利の分配、又は任意の株式の変更、転換又は交換の発効日、又は任意の株主の同意を必要とする事項について、又は任意の株主総会で通知又は採決する権利を有する株主を決定するために、上記の株式譲渡簿の代わりに記録日を定めることができ、いずれの場合も、このようにして定められた記録日が記録日である株主のみ、上記の権利を有する権利を有することができる。当該記録日後に会社帳簿上のいずれかの株式を譲渡しても、当該記録日に定められた株式の株式の所有権に関する利益及び特権を提供する。
6.5節の証明書が失われる.取締役会は紛失、損壊、または破損証明書の再発行に関する規則制度を通過することができる。このような規則の規定の下で、またはいかなる規則も採択されていない場合、取締役会は、紛失、廃棄または欠陥があると言われている任意の株式の代わりに、新たな株の発行を命令することができる。いずれの場合も、紛失、廃棄、または欠陥の証明書の所有者は、紛失、廃棄または障害に関連する事実を証明する宣誓証拠を取締役会に提出するように要求されなければならない。取締役会に別の指示がない限り、紛失、損壊または欠陥の証明書を紛失したすべての人は、会社に保証書または承諾書を提供しなければならない。保証書の金額、形態および保証人は、会社が新しい証明書の発行によって招く可能性のある任意の損失、損害または責任を賠償するために、取締役会によって承認されなければならない。任意の新しい証明書は，任意の紛失，廃棄または欠陥の証明書の代わりに，“紛失証明書番号の発行”と明記すべきである.“6.5節のいかなる規定も、この件に対して管轄権を有する裁判所の命令がない限り、紛失、廃棄又は破損されたといわれる証明書の交換を適宜拒否する権利があることを取締役会に損害してはならない。
第6節株式権利とオプション。会社は、発行及び売却会社の任意の株式又は他の証券に関係するか否かにかかわらず、権利又はオプションを設定及び発行し、その所有者が会社に任意の種類の株式を購入する権利を有することができる。当該等の権利又は株式購入権は取締役会の承認の方式で証明しなければならず、そして会社定款細則条文の規定の下で、任意の権利或いは株購入権を行使する時に当社に当該等の株式を購入することができる条項、時間及び価格を明記しなければならない。権利またはオプションを証明する文書は、会社の普通株式の少なくとも一部を保有する所有者(その後の譲受人を含む)の権利またはオプションの行使を禁止する条件を含む、権利またはオプションを行使する条件を含むことができる。当社又は任意の付属会社の役員、高級職員又は従業員、又は株主又は任意の他の者に当該等の権利又はオプションを発行するには、当社の株主の承認を必要としない。
第6.7節配当記録日。取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の前の60(60)日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。
第七条
雑項条文
7.1節の適切な上級者。以下に別途規定または法律が別途規定されている以外に、すべての小切手、手形、債券、引受または他の金融文書、契約、借款、契約、ライセンス、書き込み、株式授権書、授権書、委託書、棄権書、同意書、リターン、報告、申請、通知、住宅ローンおよびその他の任意の性質の文書または文書、例えば、会社を代表して署名しなければならない場合、任意の上級者が署名することができる。しかしながら、取締役会は、会社の任意の代理人または従業員、またはそれらのいずれかが、取締役会が時々決定する方法で任意の文書、文書、または文字に署名することを許可することができる。
7.2節ファックス署名。取締役会は決議案の規定によって、決議案に記載された条項及び条件に基づいて、機械装置或いは機械或いはファックス署名方式で小切手、株式証明書、為替手形及びその他の支払い命令を実行することができる。
第7節電子転送通知
7.3.1他の方式で株主に通知することを制限することなく、会社から株主への通知が、通知株主の同意を得た電子伝送方式で提供される場合、すなわち有効である。いかなる同意も株主が書面で当社に通知して撤回することができます。任意の同意は、(A)会社が同意に基づいて連続して発行された2つの通知を電子伝送方式で送達することができないこと、および(B)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡エージェント、または任意の他の担当者が通知を発行することができないことを知っている者は、交付できないことを知っているが、このような交付が撤回されていないとみなされず、いかなる会議または他の行動を無効にしてはならないとみなされるべきである。
7.3.2本付例7.3.1節の通知によれば、送信されたとみなされるべきである：(A)図文ファクシミリで送信されると、株主が通知を受信することに同意する番号に送信され、(B)電子メールで送信されると、株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信され、(C)特定の掲示に関する個別通知が株主に掲示されるとともに発行される場合は、郵送およびその等の個別通知が発行された後の時点で発行されたものとみなされ、(D)他の形態の電子送信であれば、株主に送信される場合。
第7節株主登録簿。会社は帳簿を準備して、すべての株主の名前を登録し、彼らが保有する株式の数と株式所有者になる時間を表示しなければならない。帳簿は株主が閲覧するために任意の合理的な時間に開放されなければならない。会社の秘書又は当該帳簿を管理する者は、当該帳簿に記載されている任意のことの核証成績表を適用される任意の株主に与えなければならないが、当該株主は、当該審査書の成績表を作成するために合理的な費用を納付しなければならない。
第八条
付例の改訂
第8.1条この定款は、定款第8条の規定に基づいて改正又は廃止することができる。