表F−10の一般的な指示II.Lに従って提出する

File No. 333-242483

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の目論見書はいずれもこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成日は2022年7月28日

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでないという説は違法だと主張している。本募集説明書の付録は、改訂又は補充された日付が2020年8月21日である簡明基礎棚募集説明書と、引用により本明細書に組み込まれ、又は本募集説明書の付録及び略記基礎棚募集説明書に記載された各文書と共に、本募集説明書に基づいて発売された証券が公開発売され、合法的な要約販売が可能な司法管区内でのみ、当該等の証券の売却を許可された者のみが公開発売される。

本募集説明書付録の情報と、それに関連する日付が2020年8月21日の略字基礎棚募集説明書中の情報は、いずれもカナダ証券委員会または類似機関に提出された文書からである。これに結合されたファイルのコピーを参照することにより、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400 Suite 1050，400 Burrard Street，V 6 C 3 A 6，電話(604)416−0576から無料で請求することができ、www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

初歩募集説明書副刊提出日は2020年8月21日の略字“基架説明書”

資源会社を統合する。US$⬤⬤普通株

本募集説明書増刊(“目論見補足資料”)は当社(“当社”または“当社”)であり、添付日が2020年8月21日の簡明基本募集説明書(“同封募集説明書”)とともに、当社(“当社”)が1株当たり株式(“発売価格”)を発売する資格のある普通株(“発売株式”)価格(“発売価格”)を自社の株式普通株(“発売株式”)に配布し、総収益総額をドルとする。“普通株説明”を参照。今回の発行は，同社とRaymond James Ltd.(“主引受業者”)，卸(総称して“引受業者”)との間の引受プロトコル(“引受契約”)に基づいて行われた.発行価格は当社と主引受業者代表引受業者が公平に協議して決定します。本募集説明書補編の条項によると、当社の目論見説明書補充説明書は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-10表の登録説明書(“登録説明書”)(文書番号333-242483)における短い基礎棚目論見書を補完している。

カナダ及びアメリカ証券監督当局が採用した多司法管区開示制度(“MJDS”)によると、吾らはカナダの開示規定(アメリカの開示規定とは異なる)に基づいて本募集規約の補充文書及び付随する株式定款を準備することを許可された。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。INCELAはすでに国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に従ってその合併財務諸表を作成し、そしてドルを参考として、この準則はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部分に組み込まれており、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査士独立性基準を遵守しなければならない。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

米国証券取引委員会、任意の州またはカナダ証券監督管理機関は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の正確性または十分性を承認していないか、または本入札説明書の付録および添付の入札説明書が事実であるかまたは完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

当社の普通株(“普通株”)はトロント証券取引所創業ボード(“TSXV”)に上場およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所(“NYSE American”)に“ITR”番号“ITR”で上場および看板売買される。2022年7月27日、すなわち前取引日、トロント証券取引所普通株の終値は0.90カナダドル、ニューヨーク証券取引所普通株の終値は0.70ドルだった。当社は申請を提出し、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場する予定である。上場は会社がトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所のすべての要求を満たすことに制限される。

_____________

(1)引受業者が発行に関するサービスを提供する対価として、引受業者は、発行総収益の100%に相当するが、“総裁リスト”の買い手に任意の株式を売却する総収益は含まれていないので、引受業者に当該等の総収益の100%減収の費用を引受業者に支払う。“総裁のリスト”には、総額10億ドルに達する発行済み株の購入者が含まれる可能性がある。引受業者手数料は、“総裁リスト”の購入者には販売されないと仮定する。“分配計画”を参照してください。

(2)引受業者費用を差し引いた後、発行された支出を差し引く前に、本募集説明書の副刊の作成及び提出に関する支出を含めて、米ドルと推定し、発売された金から支払う

(3)当社はすでに引受業者に超過配給選択権(“超過配給選択権”)を付与しており、引受業者は任意の時間及び時々に全部又は一部の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を行使することができ、締め切りから30日間、発売された発売済み株式の15%に等しい追加発売株式、すなわち発売株式(“追加発売株式”)を発行価格で最大30日間購入し、超過販売(あり)及び市場安定の目的を補うことができる。付与された超過配給選択権はここでは本募集説明書付録に基づいて配布する資格がある.超過配当権を行使することによって発行可能な追加発売株式を買収する買い手は、最終的に超過配当権を行使するか、二級市場で購入して超過配給ポストを埋めるかにかかわらず、本募集説明書に基づいて当該などの追加発売株式を補充する。超過配当権が数行使を知った場合，公衆に徴収される総価格，引受業者手数料(“総裁リスト”の買手への売却を想定しないとする)，および当社から受け取った金の純額(発行支出を支払う前に)はそれぞれ約1ドル，ドルおよびドルとなる.“割り当て計画”と次の表を参照してください

以下の表に、超過配給選択権を行使可能な追加発売株式の数を示す

本募集説明書増刊における発売金額はドル単位である。すべて“カナダドル”といえば、カナダドルを指す。“ドル”といえばドルを意味する。文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の増刊で言及されている“発売”には、超過配給選択権が含まれるべきであり、“発売株式”に言及されているすべての内容は、追加発売株式を含むべきである。

引受業者は依頼者として、“流通計画”に記載されている引受契約に記載されている条件に基づいて、条件付きで株式を発売するが、引受業者が“流通計画”に記載されている引受プロトコルに記載されている条件およびCassel Brock&Blackwell LLPを介して当社を代表するカナダの法律事項およびDorsey&Whitney LLP代表が米国の法律事項およびBlakeを代表し、Cosel&Graydon LLP代表販売業者がカナダの法律事項およびGoodwin Procter LLP代表販売業者についてカナダの法律および件について

- ii -

購読は、通知することなく、全部または部分的に拒否または割り当てられ、いつでも図書購読を閉鎖する権利を保持する。発行済み株式を証明する電子預金IDは、CDS決済および預託サービス会社(“CDS”)に登録され、発行終了時にCDSに入金される予定で、2022年8月4日頃や会社が引受業者と合意する可能性のある他の日(“締め切り”)が予定されている。要約株式を購入した者は、登録取引業者の顧客確認のみを受け、当該取引業者を介して要約株式を購入する。当社の予想発売株式は、締め切りまたは約締め切り(本募集説明書の補足刊行日後4営業日を予定)に支払い後に交付されます。二級市場の取引は一般的に二営業日以内に受け渡しが要求され、このような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り。したがって、成約日前に発行済み株を取引することを希望する投資家は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して、決済失敗を防止することを要求される可能性がある。成約日までに発行済み株を取引したい投資家は自分のコンサルタントに相談しなければならない。“分配計画”を参照してください。

発行に関連する場合には、適用法律に適合する場合には、引受業者は、普通株の市場価格が公開市場で流行する可能性のあるレベル以外のレベルを安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。引受業者は発行済み株式を発行価格で初歩的に発売することを提案した。引受業者が合理的な努力をして、この価格ですべての発行済み株式を売却した後、発行価格を下げることができ、時々発行価格を超えない額にさらに調整することができる。“分配計画”を参照してください。

潜在的投資家は、本明細書で述べた証券の買収がカナダと米国で税収結果を生じる可能性があることを認識すべきである。米国または米国市民に住む投資家にとって、このような結果は、発行された株式を買収する外国統制に適したカナダ会社のカナダ連邦所得税結果を含む、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に全面的に説明されない可能性がある。投資家は本募集説明書の付録の税務討論を読み、そして自分の特定の情況について自分の税務顧問に相談しなければならない。“あるカナダ連邦所得税考慮事項”、“あるアメリカ連邦所得税考慮事項”と“リスク要因”を参照されたい。

発行された株に投資することは投機的であり、一定のリスクに関するものだ。潜在的投資家は、本明細書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた文書および添付の入札説明書に要約されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“リスク要因”を参照してください。

あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。会社はカナダに登録されて設立されているので、本募集説明書の付録と添付の入札説明書に記載されている大多数の高級管理者と取締役、一部または全部の引受業者と一部の専門家はアメリカ住民ではなく、私たちのいくつかの資産とこれらの人の全部または大部分の資産はアメリカ外にあります。“特定の民事責任の強制実行可能性”を見てください。

ティモ·ヨシストルさん，C.L.さん。取締役会員カワウソとキャロライン·クラーク·ロイドおよびマイケル·M·ガスティン，スティーブン·I·ウェス，トーマス·L·デル，ジェイ·ノポラ，ジャック·S·マクパトランド，マシュー·スリトン，ベンジャミン·ベムデス，アート·S·イブラドール，ジョン·D·ウェールズ，ジョン·F·ガードナー，マイケル·M·ボッツは，いずれも合格者であり，いずれもカナダ国外に住んでいる。Jauristoさん、Otterさん、Loderさん、Gustinさん、Weissさん、Dyerさん、Nopolaさん、McPartlandさん、SLettenさん、Bermudezさん、iBradoさん、ウェールズさん、Gardnerさん、BotzさんのいずれもCassel Brock&BlackLwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 3 E 8をカナダの法律プログラムサービス代理として指定しています。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。

同社の本社と主要事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400号Suite 1050にあり、郵便番号：V 6 C 3 A 6。同社の登録と記録事務室はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街885号2200号室にあり、郵便番号：V 6 C 3 E 8。

-III-

目論見書副刊

カタログ

同封目論見書

カタログ

この目論見書について

本募集説明書の付録では、文意が別に言及されているほか、“吾等”、“吾等”、“吾等”などの類似用語、および“Integra”や“当社”に言及するすべて、Integra Resources Corp.とその付属会社を指す。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、目論見書補足部分であり、募集説明書の条項を紹介し、添付の入札説明書および参照により組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書付録は、発売目的のみのために引用方式で添付された目論見書に組み込まれているとみなされる。本募集説明書付録と添付の目論見書との間で発売株式の記述が異なる場合は、本募集説明書付録の情報のみに依存しなければならない。

閣下は本募集定款副刊及び付属の株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入した資料、及び本募集定款副刊及び付属の募集定款がその構成部分の登録説明書に掲載されているその他の資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うまたは追加的な情報を提供することを許可していません。販売業者も許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。当社は、本募集定款の補編及び添付の募集定款に基づいて発売された証券を、いかなる要約や売却を許可しない司法管区内でも売却又は購入を求めることはありません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、そのような文書の正面にある日付のみが正確であり、参照して組み込まれた任意の文書に含まれる任意の情報は、本入札説明書および添付の入札説明書の交付時間またはそれに従って吾等の証券を売却する任意の時間については、文書の日付のみが正確であると仮定される。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。会社のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされるべきではなく、本明細書またはその中の参考内容とみなされるべきでもなく、潜在的投資家は、発行された株式に投資するかどうかを決定するためにこれに依存すべきではない。

金融情報と通貨

INCELAはすでに国際会計基準委員会が発表した“国際会計基準委員会”が発表した“国際財務報告基準”に従ってドルを参考とする総合財務諸表を作成し、この基準はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部分に組み込まれており、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査師独立性基準の制約を受けている。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

本募集説明書増刊における発売金額はドル単位である。すべて“カナダドル”といえば、カナダドルを指す。“ドル”といえばドルを意味する。

下表は、上記期間のカナダドルで表される1ドルの低レートと高レート、これらの期間終了時のレート、およびこれらの期間の平均レートを反映しており、これらのレートは、2020年、2021年、2022年の1日レートに基づいて計算される。

2022年7月27日、カナダ銀行の日平均為替レートは1カナダドル=0.7769ドルまたは1ドル=1.2872カナダドル。

アメリカの投資家への警告

カナダ及びアメリカ証券監督管理機関が採択したMJDSに基づいて、吾らはカナダの開示要求(アメリカとは異なる開示要求)に基づいて本募集定款補充文書及び添付の入札定款を作成することを許可され、参考方式で本入札規約及びその中の文書を組み込むことを含む。INCELAはすでに国際会計基準委員会が発表した“国際会計基準委員会”が発表した“国際財務報告基準”に従ってドルを参考とする総合財務諸表を作成し、この基準はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部分に組み込まれており、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査師独立性基準の制約を受けている。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

本募集説明書の付録に記載されている技術開示、添付されている目論見書、および参照方式で本明細書およびその中に組み込まれた文書は、カナダ現行証券法の要求に基づいて作成されているが、カナダ証券法の要求は米国証券法の要求とは異なる。このような技術開示は、国家文書43−101に従って制定された鉱物埋蔵量および鉱物資源分類用語を含む−“鉱物プロジェクト情報開示基準”(“NI 43-101”)。NI 43-101はカナダ証券管理人が制定した規則であり、発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報のすべての公開開示のために標準を確立した。これらの基準は、米国証券取引委員会が米国国内報告会社に適用する要求とは異なる。したがって、本募集説明書の補編、添付された入札説明書、および本明細書および参照によって組み込まれた文書に会社の鉱物埋蔵量および鉱物資源推定値が記述された技術開示は、米国証券取引委員会の報告および開示要求に制約された米国会社が公表した情報とは比べものにならない可能性がある。

ある民事法的責任の実行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存続している会社です。多くの上級管理者と取締役、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に指名されたいくつかの専門家はアメリカ住民ではなく、私たちのいくつかの資産とこれらの人の全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置している。当社は代理が米国で法的手続き文書を送達することを指定しているが、米国に住む投資家が米国にいるこのような人に法的手続き文書を送達することは困難であるか、米国裁判所が米国連邦証券法における当社またはいずれかのそのような者に対する民事責任条項による判決を執行する可能性がある。

Integraはカナダの弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPから，ある制限の場合，米国連邦証券法で規定されている民事責任に完全に基づく米国裁判所の判決はカナダで強制執行可能であり，判決を得た米国裁判所はこの事項に管轄権を持つことを前提としているが，カナダ裁判所は同様の目的でこの管轄権を認めることを知っている。しかし，Cassel Brock&Blackwell LLPも，まず米国連邦証券法や任意のこのような州証券や“青空”法律に完全に基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかという相談意見をカナダで提起している点には大きな疑問がある。

我々は同時に米国証券取引委員会にF-X表形式で法的プログラム文書を送達する代理人委任を提出し、本募集説明書の補編はその登録説明書の一部である。F-X表によれば、同社は、米国における法律文書代理としてC T Corporation Systemを委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査または行政訴訟に関連する法的手続文書の送達を担当し、米国裁判所が同社に対して当該会社に提起または関連する任意の民事訴訟または訴訟を提起し、これらの訴訟または訴訟は、今回の発売によって引き起こされたか、またはそれに関連しているか、または関連している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、米国証券法に基づいて、当社の証券(発行された株式を含む)の発売に関するF−10表登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、本募集説明書の付録及び添付の目論見書はその一部である。本募集説明書の副刊および添付の入札説明書は、“登録説明書”に記載されている全ての情報を含まず、一部の内容は、“米国証券取引委員会”の規則および法規によって許可される“登録説明書”の証拠物に含まれる。吾等及び発売された株式のさらなる資料については、当該等の登録声明及びその添付ファイルを参照されたい。本募集説明書の補編及び添付の入札説明書に漏れているが登録説明書に記載されている資料は、米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システム(“EDGAR”)の会社概要www.sec.govで閲覧することができる。投資家は登録説明書及びその添付ファイルを審査し、当社及び発行された株式に関する更なる資料を取得しなければならない。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書に記載されているいくつかの文書内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された文書コピーに言及する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。

私たちは、カナダの各適用省·地域の様々な証券委員会または同様の機関に年度·四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを要求された。我々も米国証券取引委員会登録者であり、1934年の米国証券取引法(“取引法”)の情報要求を遵守しているため、米国証券取引委員会に何らかの報告やその他の情報を提出または提供する。米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の資料(財務資料を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。当社は、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、委託書の提供及び内容に関する規則を免除しております。

前向き情報に関する注意事項

本募集説明書の副刊および添付の入札説明書は、本明細書およびその中で参照される文書を含み、証券法規の定義を適用する“展望性陳述”または“展望性情報”(本明細書では総称して“展望性情報”または“前向き陳述”と呼ぶ)を含む。展望性陳述は、経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提供し、投資家と他の人が会社の経営環境、業務運営及び財務業績と状況をよりよく理解できるようにすることを目的としている。

展望性表現は、発売、発売によって得られた資金の使用、任意の使用スケジュールおよび使用によって達成された任意の目標、融資(本明細書で定義したような)およびその終了、計画探査および開発方案および支出に関する記述、鉱物資源の推定、鉱床の規模または品質、鉱物資産および方案の予想される進展、将来の探査の見通し、提案された探査計画およびDelamarプロジェクトの予想される探査結果を含むが、これらに限定されない。Delamarプロジェクトの初歩的な実行可能性研究(“PFS”)の開発、運営と経済結果は、キャッシュフロー、資本支出、開発コスト、採掘率、採鉱寿命、採鉱コスト推定；Integraが予想される未来探査計画を実施するために必要な許可証、許可と監督管理許可を得る能力；大口商品価格と為替レートの変化；Integraの未来成長潜在力；未来発展計画；及び貨幣と金利変動を含む。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の記述または関連する説明(通常、常にではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“意図”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはそれらの変形、またはいくつかの行動、イベント、条件、または結果“可能”またはその変形を記述することによって、“可能”、“できる”、“すべき”、“可能”または“そうなる”が取られ、発生または実装されるか、またはこれらの用語または同様の表現の否定)は、事実陳述ではなく、前向きな陳述である可能性がある。

展望性陳述はいくつかの要素と仮説に基づいていなければならず、もしこれらの要素と仮説が事実でなければ、実際の結果、業績または成果はこのような陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績とは大きく異なることを招く可能性がある。展望性陳述は多くの推定と仮定に基づいており、会社は現在これらの推定と仮定は合理的であると考えているが、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と或いは事件の影響を受け、これらの不確定性と意外な事件は会社の実際の財務結果、業績或いは業績を招く可能性があり、本文が表現したり暗示したりするのとは大きく異なる。展望的陳述を策定するためのいくつかの重大な要素または仮定は、金銀の将来の価格を含むが、予想されるコストおよび会社がその方案に資金を提供する能力、会社が探査と開発活動を行う能力、掘削計画の時間と結果、会社の鉱物でより多くの鉱物資源と鉱物埋蔵量を発見すること、成功したプロジェクト許可、建設と運営に必要な承認と許可、運営と探査支出のコスト、会社が安全、効率的かつ効果的な方法で運営する能力を含む必要な承認と許可をタイムリーに受け取ること。自然災害の潜在的影響、新冠肺炎の影響、および同社が必要な場合に合理的な条件で融資を受ける能力。

前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が明示的または暗示と異なることをもたらす可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。実際の結果、業績または成果が前向き陳述の結果と大きく異なる可能性のあるいくつかの重要な要素は、追加資本または他の資金を得ること、会社の証券市場価格の変動、会社証券の未来の販売、株主の持株希釈、経営キャッシュフローが負であること、必要な規制と証券取引所の承認を得ることができなかったこと、鉱物資源と鉱物埋蔵量の推定に不確実性と差異があること、健康、安全と環境リスク、探査、開発と経営活動の成功、政府の許可を得ることができないか、または許可規定を遵守しないこと、などを含む。これらの要因には、鉱産権獲得に存在する遅延、金と銀価格の変動、税務機関の評価、鉱業権所有権に関連する不確実性、自然災害、テロ行為、健康危機および他の破壊および混乱(新冠肺炎大流行を含む)の潜在的影響、コスト膨張、および会社が買収を確定、完成、成功させる能力がある。

このリストは、同社のいかなる前向きな陳述に影響を与える可能性のある要素を詳細に列挙していない。会社はその予想が合理的な仮説に基づいていると考え、実際の行動、イベントまたは結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると判断しようとしているが、他の要素が行動、イベントまたは結果と期待、推定または予想との違いをもたらす可能性がある。結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある他のリスク要因については、以下および添付の入札説明書の“リスク要因”の節と、当社日が2022年3月30日である年次情報表(“年次情報表”)の“リスク要因”の節を参照されたい。

前向きな陳述に過度に依存しないように投資家を戒める。本稿に含まれる前向き陳述は，本募集説明書の付録の日までに行われるため，その日以降に変化する可能性がある。適用される証券法に基づいていない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、任意の前向きな陳述または前述の仮定または要因リストを更新または修正することを開示しない。投資家は、会社がカナダ証券監督管理機関に提出した文書を読むことを提案し、これらの文書は、会社の電子文書分析および検索システム(“SEDAR)”(www.sedar.com)およびEDGAR(www.sec.gov)に関するプロファイルの下でオンラインで見ることができる。

引用で編入された書類

本募集説明書付録は、発売目的のみのために引用により添付された目論見書に組み込まれているとみなされる。他の書類も添付の募集規約に組み込まれているか、または参照されているとみなされています。詳細については、添付の入札規約を参照してください。

本募集説明書の補編及び添付の目論見書中の情報は、カナダ各省及び地域の証券委員会又は類似機関に提出された文書に由来し、これらの書類も米国証券取引委員会に提出又は提供されている。これに結合したファイルのコピーを参照することにより，INCELA Resources Corp.の会社事務局から無料で入手でき，アドレスはブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400 Suite 1050，郵便番号：V 6 C 3 A 6，電話：(604)416-0576，会社プロファイルwww.sedar.comで電子的に取得することも可能である.米国証券取引委員会に提出または提供されるファイルは、www.sec.govであるエドガーのウェブサイトで取得することができる。会社がSEDARおよびEDGARを介して提出した文書は、本明細書に特に記載されていない限り、本募集説明書の付録に引用されていない。

当社がカナダ各省及び地域の証券事務監察委員会又は同様の機関に提出し、米国証券取引委員会に提出又は提供する以下の書類は、本募集説明書を具体的に引用して補編することにより、コスト募集説明書の不可分の一部を構成する

(A)周年資料表；

(B)会社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までに財政年度を終了した監査済み総合財務諸表及びその関連付記、並びに独立監査人の報告；

(C)経営陣による2021年と2020年12月31日終了財政年度の検討と分析

(D)当社の2022年3月31日までの3ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表及びその関連付記(“中期財務諸表”)

(E)経営陣による2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間の検討および分析(“仮MD&A”)；および

(F)2022年6月28日に開催される会社株主周年総会に係る会社が2022年5月16日に発行する管理資料通告；及び

(G)同社が2022年2月18日に提出した油ステーション完了に関する重大な変更報告。

表格44-101 F 1第11.1項で示されるタイプの任意のファイル-略字募集説明書国立楽器44-101号-簡明形式の目論見分布(“NI 44-101”)当社がカナダの任意の証券事務監察委員会又は同様の規制機関に提出したカナダ証券管理人(機密重大変更報告書を除く。)は、本募集説明書の付録日後及び発売終了前にカナダ適用証券法規の要求に基づいて提出された追加又は最新の資料を開示し、引用により本募集説明書の付録に添付するものとみなされる。これらのファイルはSEDARで取得でき，www.sedar.comでアクセス可能である.

さらに、米国証券取引委員会に提出された任意の表格6−K報告または本募集定款補編日後に米国証券取引委員会に提出された任意の表40−F報告(または任意の対応する後続表)において、これらの文書は、引用によって本募集定款補充部分としての登録説明書に組み込まれた証拠物とみなされる(表格6−K報告に属する場合、この報告が明確に提出された場合およびその報告が明確に提出された範囲内である)。また、本募集定款補編が刊行された日から、当社は取引所法令に基づいて米国証券取引委員会に提出或いは提供した任意の他の表格6-K報告及びその証拠物は、引用方式で本募集定款補編の一部となる登録説明書の証物とみなされなければならない。ただし、いかなる当該等の報告が明確に規定されている範囲内でのみこのように規定する。同社のForm 6-KレポートとForm 40-F年次報告はEDGARサイトwww.sec.govで提供されています。

参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、当社に関連する意味的および実質的な情報を含み、読者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書とみなされるべきである。

本明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれる任意の陳述については、本明細書の付録の場合、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出される文書における陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。その後、そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の補編の一部とみなされるべきではない。

登録声明の一部として提出された書類

本募集説明書副刊および添付の入札説明書の“参考方式で法団として設立された文書”に示されている文書を除いて、以下の書類は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出されている：(I)引受契約；(Ii)会社のいくつかの役員および上級職員の授権書(登録説明書の署名ページに含まれる)、(Iii)MNP LLPの同意；(Iv)登録説明書の“専門家利益”の項目の下で指摘されている“適格者”の同意；(V)カナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPの同意，(Vi)Minor Development Associatesの同意，(Vii)McClelland実験室社の同意，(Viii)ウェールズHagen Associatesの同意，(Ix)Mathew Slettenの同意，(X)Benjamin Bermudezの同意，(Xi)M 3 Engineering&Technology Corp.の同意，(Xii)Art iBradoの同意，(Xiii)Fort Lowell Consulting PLLCの同意；(Xiv)Jay Nopolaの同意(XV)CompLec；CompLLCの同意；(Xiv)Jay Nopolaの同意；(XV)CompLCの同意；(V)会社カナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPの同意；(Vi)Minor Development Associatesの同意；(Vii)McClelland実験室社の同意；(Xiv)Jay Nopolaの同意；(XV)CompLC Lec；(Xvi)Michael Botzの同意；(Xvii)Elrow Creek Engineering Inc.の同意；(Xviii)John F.Gardnerの同意；および(Xix)温泉コンサルティング有限責任会社の同意。

マーケティング材料

引受業者が今回の発行で使用した任意の“マーケティング材料”の“テンプレートバージョン”(適用されるカナダ証券法による定義)は、本募集説明書の付録の一部ではなく、マーケティング材料テンプレートバージョンの内容が本募集説明書の付録に含まれる声明によって修正または置換されていることを前提としている。任意のマーケティング材料のテンプレートバージョン(任意のマーケティング材料の任意のテンプレートバージョンの任意の修正または改訂バージョンを含む)は、発売を終了する前に、または会社のSEDAR(www.sedar.com)上のプロファイルに従ってアーカイブされ、参照によって本明細書の付録に添付されているとみなされる。

地下鉄会社

Integraはアメリカで鉱物資産の買収、探査、開発に従事している鉱物資源会社である。当社の主な重点は，隣接するDelamar鉱物とアイダホ州南西部の歴史あるOwyhee県鉱区の中心に位置するフロリダ山脈鉱物からなるDelamar金銀プロジェクト(“Delamarプロジェクト”)を推進することである。同社の普通株はトロント証券取引所に上場し、米国ニューヨーク証券取引所に上場している。

最新の発展動向

探査と開発

2022年4月21日、同社は、堆積独立鉱山プロジェクトに関するDelamarプロジェクトの許可と開発を推進する簡略化戦略を発表した。同社は最近DelamarプロジェクトのWar Eagle TargetとSullivan Gulch Targetの掘削結果を発表した。

年度株主総会

2022年6月29日、会社は2022年6月28日に開催された株主総会の採決結果を発表した。株主に提出されたすべての事項は、すべての取締役を選出すること、MNP LLPを自社の監査役に委任すること、および改訂および再記載された持分インセンティブ計画を承認することを含むが、これらに限定されない

IntegraとDelamarプロジェクトに関するより多くの情報は、本募集説明書付録の年次情報表やその他のファイルを参照して、会社概要のwww.sedar.comとwww.sec.govで得ることができます。

供物

以下の要約は，製品に関する基本情報を含み，完全ではないそれはあなたに重要なすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、募集説明書の副刊、添付の目論見書、および参照方式で本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく読まなければならない。

リスク要因

株式の発売に投資することを決定する前に、投資家は、本募集説明書の副刊および添付の目論見書に記載されている、組み込まれている、または参照されて組み込まれているすべての資料を慎重に考慮しなければならない。発売株式への投資は、当社業務に関するリスク、採鉱業務に関するリスク、及び本募集説明書付録及び添付入札説明書に記載されている書類に記載されている当社証券に関するリスクを含む若干のリスクの影響を受ける。以下のリスク要因および添付の入札説明書の“リスク要因”の部分を参照し、参照によって本明細書に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書を参照する。これらの章および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。

これらのリスク要因は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照方法で含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報と共に、“前向きな陳述に関する警告説明”の節に記載された情報を含むが、これらに限定されないが、添付の目論見説明書および参照方法で組み込まれた文書中のリスク要因は、投資家によって慎重に検討および考慮されなければならない。

本明細書に記載されたいくつかの要因および付随する目論見は、参照によって組み込まれるか、または本明細書およびその中に組み込まれるとみなされる文書において互いに関連しており、したがって、投資家は、これらのリスク要因を全体として扱うべきである。本明細書に記載されたリスク要因および添付の入札明細書に列挙された任意の悪影響が生じる場合、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた別のファイルに列挙された任意の悪影響とみなされる場合、企業のトラフィック、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在知らないか未知か、あるいは現在どうでもいいと考えている追加リスクや不確定要素は、当社の業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その会社はそれがこのようなすべての危険を解決することに成功することを保証できない。取られた任意のリスク管理措置は、本明細書に記載されたリスク要因および添付の入札明細書に列挙された悪影響を回避するか、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他のファイルにおける悪影響の発生による将来の損失、または他の予見不可能なリスクを回避することを保証することはできない。

ローンの前払いを完了する

Beedie Capitalが融資により同社に立て替え金を提供する義務は、同社が事前に満たしている条件に依存する。10，000，000ドルの予備前払いについては、TSXVの承認、株式融資の完了(発売完了によって満たされる)、決済および担保協定の実行、満足できる法的意見の提出、および他の習慣条件が含まれる。会社がこれらの条件のいずれかを満たすことができない場合、またはBeedie Capitalが他の方法で初期前払いに資金を提供しない場合、会社は予想される資金を奪われるだろう。このような資金が得られなければ、同社に大きな干渉を与え、より温和な業務計画の下での業務範囲の大幅な縮小を招く可能性がある。同社はDelamarプロジェクトのための採鉱作業計画を提出することを含む、後続の前払いを使用するために、より多くの条件を満たさなければならない。会社が想定しているようにその後の前払いをタイムリーに得ることができなければ、関連条件を満たす能力の面でも他の面でも、会社とその業務計画の実行に大きな干渉を与える可能性がある。

負債.負債

融資が終了すると、IntegraはBeedie Capitalの債務を借り、そのキャッシュフローの一部を使用して融資の元金および利息を返済することが要求され、これは他のビジネス機会に利用可能なキャッシュフローを制限するだろう。会社が計画通りに債務元金を支払う能力があるかどうか、利息を支払うかどうか、あるいは債務のための再融資を行う能力があるかどうかは、その将来の業績に依存し、未来の業績は経済、財務、競争、その他のコントロールできない要素の影響を受ける。同社はまだ業務からキャッシュフローを生じておらず、今後業務から債務返済や必要な資本支出を行うのに十分なキャッシュフローは生じない可能性がある。会社がこのようなキャッシュフローを生成できない場合、資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で追加の株式を取得するような1つまたは複数の代替案をとることが要求される可能性がある。その会社に債務再融資の能力があるかどうかは、当時の資本市場や財政状況にかかっている。その会社はこのような活動に従事できない場合や、合意された条項でこれらの活動に従事することができない可能性があり、違約につながる可能性がある。

融資条項はその会社に様々な肯定的で否定的な条約を履行することを要求する。これらの条約は，会社が一定の現金や現金等価物レベルを維持し，Beedie Capitalの年間運営予算を承認し，Beedie Capitalの承認と承認された予算とのずれを事前に獲得し，2024年3月31日までにDelamarプロジェクトに関する採鉱運営計画を米国土地管理局に提出することを求めている。その会社は、その将来その業務や競争活動の変化に反応する能力が制限されないこと、あるいは合併、買収、あるいは資産を処分する能力に制限されないことを保証することができない。また、これらの条約を遵守しないことは融資の違約を招き、Beedie Capitalが債務を加速させることを許可する可能性があり、これは会社の業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

インフレ率

サプライチェーンの中断、インフレコスト圧力、設備制限、供給コストの上昇、大口商品価格の上昇及び政府が刺激性支出或いは追加法規を通じて追加介入を行うため、同社の運営コストは上昇し、競争力を失う可能性がある。当社はコストを管理することができず、他の事項を除いて、将来の発展決定に影響を与え、当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

“新冠肺炎”と世界衛生危機

新冠肺炎疫病及びその制御措置は同社の業務に影響を与える可能性がある。同社はこのウイルスの状況とDelamarプロジェクトに及ぼす影響を監視し続けている。ウイルスの伝播、旅行禁止が引き続き適用されたり、会社のチームメンバーやコンサルタントが感染したりすれば、会社がDelamarプロジェクトを推進する能力が影響を受ける可能性がある。同様に，会社が資金を獲得する能力や会社のサプライヤー，サプライヤー，コンサルタント，パートナーが義務を履行する能力は，新冠肺炎やウイルス抑制努力によって影響を受ける可能性がある。

全投資損失

発行された株への投資は投機的であり、投資家の全投資損失を招く可能性がある。高リスク投資において経験があり、すべての投資損失に耐える能力がある潜在投資家のみが、その会社への投資を考慮すべきである。

運用収益の適宜決定権

当社は本募集説明書の増刊で述べた利用可能な資金を使用する予定です。しかし、場合によっては、合理的な商業的理由から、資金の再分配が慎重または必要とされる可能性がある。この場合、純収益は会社が自ら再分配するかどうかを決定する。

経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用および支出のタイミングについて裁量権を持つ。そのため、投資家は経営陣の判断に依存して今回発行された収益を適用する。経営陣は、今回発行された純収益を投資家が望ましくないと思う方法で使用する可能性がある。報酬の適用結果と有効性は不明である.収益が有効な運用を得られなければ、同社の経営業績が影響を受ける可能性がある。

普通株保有者は希釈されます

会社は将来追加の証券を発行する可能性があり、これは株主の会社での持株を希釈する可能性がある。当社の定款細則は無限数の普通株の発行を許可しており，Beedie Capitalの参加権を除いて，株主にはさらなる発行に関する優先購入権や参加権はない。会社役員は債券をさらに発行する価格と条項を決定する権利がある。また、会社は、会社の持分補償計画に基づいて、帰属制限株式単位及び繰延株式単位を行使する際に、追加の普通株式を発行する。

その会社は“受動的な外国投資会社”かもしれないが、これはアメリカの投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない

現在の業務計画や財務予想によると、当社は本課税年度にPFICになると信じていますが、将来の課税年度もPFICになる可能性があります。米国納税者が発行済み株式を保有している間のいずれかの年がPFICである場合、米国納税者は、一般に、発行済み株式の売却によって達成された任意の収益または発行済み株式で受信された任意のいわゆる“超過分配”を一般収入と見なし、そのような収益または分配の一部に利息費用を支払うことを要求されるであろう。場合によっては、税金と利息費用の合計は、処置時に米国納税者によって達成された収益総額、または受信された超過分配金額を超える可能性がある。いくつかの制限を受けた場合、米国納税者がタイムリーかつ効率的な良質な教育基金選挙(以下のように定義する)または時価計算選挙(以下のように定義する)を行えば、これらの税収結果は緩和される可能性がある。いくつかの制限を受けた場合には、発行された株式についてこのような選択を行うことができる。米国納税者が良質な教育基金選挙をタイムリーかつ効率的に行うことができれば，同社がPFICである任意年度の資本純収益および一般収益に占めるシェアを現行基準に基づいて申告しなければならず，同社がその株主にいかなる金を発行しているかにかかわらず。時価建て選挙を行う米国の納税者は通常、発行された株式の公平な市場価値が納税者基準を超える部分を毎年の一般収入に計上しなければならない。この段落の全文は、以下の見出しの議論によって限定される：“ある米国連邦所得税考慮要素--受動型外国投資会社規則”である。各潜在的な米国納税者はPFIC規則と買収の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない, 発行された株式の所有権と処分権。

潜在的追加資金需要

当社には運営キャッシュフローや重大な運営費はありませんし、当社が必要なときに株式発行、債務やその他の方式で追加資金の取得に成功したり、そのような追加資金が当社が受け入れ可能な条項で得られる保証もありません。会社が将来追加資金を得る能力は、当時の債務および株式市場状況、金属価格、会社の業績、ならびに本明細書に添付された入札説明書および本明細書およびその中に含まれる文書に決定された他の要因に部分的に依存するであろう。

転換可能なローン

二零二年七月二十八日、当社は借入者及びそのすべての付属会社として保証人として、Beedie Investments Limited(“Beedie Capital”)と信用協定(“信用協定”)を締結し、これによりBeedie ital Capは当社に最大20，000，000ドルの融資(“融資”)を提供する。ローンは、(I)融資完了時の10，000，000ドルの初期パッド(“初期パッド”)と、(Ii)会社が選択した場合に少なくとも2，500，000ドルの後続パッド(“後続パッド”と初期パッド“と合わせて)を最大10，000，000ドル(”予備金額“)とし、Delamarプロジェクトの採鉱運営計画を提出する際に支出することができる。このローンの期限は36ヶ月で、ある条件を満たした場合、会社が選択した時に延長し、8.75%の年利で利息を計算し、前の24ヶ月に累計し、会社が選択した時に普通株または現金で四半期ごとに支払うことができる。このローンはその会社とその付属会社の重大な資産を担保にするだろう。

このローンはまた、以下の転換価格によってBeedie Capitalから普通株に適宜変換される：(I)初期前払いは、1株当たり1.22カナダドルに相当する1株当たりの普通株価格と発行価格の44%の割増で変換される。及び(Ii)任意の後続立て替え金は1株当たりの普通株価格の20%割増で両替することができ、この等割増価格は後続立て替え金又はその後敷金を公表する直前の融資日前の普通株の30日出来高加重平均価格(“VWAP”)であり、この等両替価格はいかなる場合も連結所の規則及び政策によって制限されなければならない。もし会社の普通株の30日間のVWAPが所与の前金の転換価格の50%プレミアム以上である場合、INTERAは融資者にその前払いの転換価格に従って当時発行された元金の50%を普通株に変換することを要求する権利があるが、追加条項は別途規定されている。

融資期間内のいつでも、当社は、前金の最低金額が5，000，000ドルであり、1，000，000ドルの倍数である限り、未払いの前金の全部または一部を前払いする権利があり、プリペイド権利が行使された場合、いくつかの割り当ておよび前払い費用の制約を受ける。この融資については，Integraは20，000，000ドルの1.5%，および未抽出予備金額の年間2.0%に相当する予備費300，000ドルを支払う。

信用協定はまた、Beedie Capital及びその関連会社が非希釈ベースで会社が発行された普通株式の少なくとも10%を所有している限り、Beedie Capitalは1人の代表を会社取締役会に指名し、会社の株式発行に参加する権利があり、その割合で保有する割合を維持する権利があると規定している。Beedie Capitalも、少なくとも10，000，000ドルの未返済残高があれば、あるいはBeedie Capitalが最低総株式交換価格10，000，000ドルに代表される普通株を所有する取締役会観察者を任命する権利がある。

同社とBeedie Capitalはこの融資に関する最終保証協定と関連文書を処理している。融資の完了は、各当事者が最終保証協定と関連文書を決定し、TSXVの承認および発売完了にかかっている。

合併資本化

ローン以外に、中期財務諸表日から、当社の株式及びローン資本は総合的な基礎の上で大きな変動はありません。

下記には、当社の中期財務諸表日の総合資本と、発売発効後の調整に基づいてその日付に基づく総合資本を記載します。次の表は中期財務諸表及び中期MD&Aと一緒に読むべきであり、各部分は参考方式で本募集説明書の補充資料に組み込むべきである。

________________________

(1)超過配給選択権を行使していないと仮定する.

(2)“社長リスト”に販売されていない買手を想定した引受業者手数料ドルを差し引くと，発行と融資の支出を見積もる.

(3)保険料ドル控除後(仮定)“総裁リスト”に販売されていない買い手)は、発行と融資の費用を推定した。

収益の使用

当社は，引受料ドル(“総裁のリスト”の買い手への売却を想定しないとする)，吾等の発売費(推定値)および信用契約締結および融資の支出(推定値)を差し引いた後，その発売による純額および融資の予備下敷き金は約1億ドルと見積もられている。超過配給選択権が行使された場合，引受業者の手数料ドルを差し引く(“総裁リスト”の買手への売却を想定している)や吾などは融資の発行および終了の支出を見積もった後，INTERAが得た純額は約1ドルである.

今回発行された純収益とローンの予備前払いは、直接または間接的な不動産買収、鉱業権の申請または他の方法、および運営資金や一般会社の目的のために、進行中の作業計画の援助、Delamarプロジェクトの推進、他の探査と開発機会の求めに使用される予定だ。

今回発行された純収益および貸金の場合の初期前払いは、以下の用途に使用される

同社が発行済み株式の純収益と融資下での初期前払いで実現しようとしている主な業務目標は，Delamarプロジェクトの探査と開発を進め，運営資本目的に利用することである。今回発行された純収益と貸金での初期前払金には，手元の現金を加え，入金前に十分な資金を提供する予定である。超過配給オプションを行使する任意の追加収益は、Delamarプロジェクトのさらなる探査と開発に使用され、運営資本目的に使用されると予想される。

同社は、上述したように発行株の純収益と貸金の場合の予備前払いを使用しようとしているが、合理的な商業的理由から、資金の再分配が必要または賢明である場合もある。得られたお金の実際の使用は依然として当社の取締役会の承認を受けなければならない。発売された純額およびローンの予備下敷き(あれば)からのいかなる未分配資金も、会社の一般運営資金に加入し、管理職が適宜使用することができる。

当社は、各期待収益用途に支出される実際の金額について、上記の金額と大きく異なる可能性があり、本募集説明書の補編および添付の入札説明書の“リスク要因”の項の下に列挙され、参照して組み込まれた文書に記載されている要素を含む複数の要因に依存する。

同社は運営キャッシュフローが正であることは実現しておらず，同社が後日運営キャッシュフローが負になることは保証されていない。会社が今後任意の期間に負のキャッシュフローが出現した場合、発売株式を売却して得られた若干の収益は、経営活動によるマイナスキャッシュフローの資金提供に用いることができる。

もし同社が融資の予備前払いを受けていなければ、同社が獲得できる純収益は今回の発行に関する資金に限られ、米ドルと推定される。このような状況下で、会社は予想される探査掘削の範囲を大幅に削減し、採鉱運営計画の作成を支援するための開発を減少させるが、予算内の主要な研究と成果の削減を引き続き推進し、運営資金の他の用途を財産と許可証支出、一般および行政費用を含む資産や業務運営を維持するために必要な支出に制限する。

業務目標とマイルストーン

当社は，初回発売で得られた純額およびローン予備前払い(米ドルと推定)の業務目標であり，今後12カ月のDelamarプロジェクトの採鉱運営計画の事前準備と，Delamarプロジェクトについて浅層酸化物定義掘削を行い，提案する堆積作業のための資源拡大を目指している。

配送計画

請負販売協定によると、当社は合弁発売株式の売却に同意しているが、引受業者は個別(連名や連名及び個別同意ではなく)を締め切りに1株当たり発売株式100ドルの価格で購入し、発売株式交付時に支払うのは、包売契約に記載されている条項と条件の制限を受けなければならない。発行株式の価格は当社と引受業者を代表する主引受業者との公平な交渉によって決定される。

引受業者の保証契約下での責任は複数であり(連携でもなく、連帯でもない)、特定の所定の事件が発生した場合に適宜終了することができる。しかし、いずれの発売株がパッケージ契約により購入された場合、引受業者はすべての発売株式を引受·支払いする責任があるが、いかなる追加発売株式も引受·支払いする義務はない。引受業者は、引受契約に記載されているいくつかの条件(例えば、引受業者が高級者証明書及び法律意見を受け取る)に基づいて発行済み株式を発売するが、事前に販売しなければならないが、引受販売協定に記載されているいくつかの条件の規定の制限を受けなければならない。

当社はすでに引受業者に超過配給選択権を付与しており、この選択権はいつでも、時々引受業者が適宜行使することができ、締め切りから30日間、発売によって販売された発売株式の15%に等しい追加発売株式、すなわち追加発売株式を発行価格で購入し、超過配給(ありあれば)と市場を安定させる目的を補うことができる。超過配給選択権によって追加発売された株式の購入価格は発行価格に等しい。付与された超過配給選択権は、本募集説明書付録に基づいて配布する資格がある。超過配給選択権を行使することにより発行可能な追加発売株式を買収する者は、最終的に超過配給選択権を行使することや二次市場の購入によって超過配給職を埋めることにかかわらず、本募集説明書に基づいて当該等の追加発売株式を補編取得する。超過配当権を全面的に行使すれば、公衆に徴収される総価格、引受業者手数料(“総裁リスト”の買い手への売却を想定しないとする)、および当社から受け取った金の純額(発行支出を支払う前)はそれぞれ約1億ドル、ドルおよびドルになる。

米国証券取引委員会とカナダ証券規制機関が実施したMJDSによると、今回の発行はカナダのすべての省と地域(ケベックを除く)と米国で同時に行われる。発行された株式は、引受業者によって直接または米国またはカナダで正式に登録されたブローカー関連会社または代理人(場合によっては)によって米国およびカナダで発売される。法律や引受契約条項を適用する規約の下で、引受業者もカナダや米国以外の場所で発行された株式を私募又は同等の方法で発売することができる。

引受業者は、発行済み株式の引受を受けるが、全部または一部の拒絶または配布を行い、予告なくいつでも引受帳簿を終了する権利を保留しなければならない。発行済み株式を証明する電子預金IDはCDSに登録される予定であり、成約日または会社が引受業者と合意する可能性のある他の日にCDSに入金される。要約株式を購入した者は、登録取引業者の顧客確認のみを受け、当該取引業者を介して要約株式を購入する。予想発売株式は、締め切り(本募集説明書付録の4営業日後と予想される)または支払いの約時に交付される(本決済周期を“T+3”と呼ぶ)。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、発行済み株式は最初にT+3で決済されるため、締め切り前にその発行済み株式を取引することを希望する購入者は、そのような取引のいずれかの際に代替決済期間を指定して、失敗した決済を防止することを要求される。発行済み株式の購入者は、締め切り前に発行済み株を取引することを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない。

引受契約によると、引受業者は、発行された金の総額の100%に相当する引受業者手数料を支払うが、“総裁リスト”の買い手に株式を売却して得られた金の総額は含まれておらず、引受業者に支払う引受業者費用は、その等の得られた金の総額の1%となる。“総裁のリスト”には、総額10億ドルに達する発行済み株の購入者が含まれる可能性がある。引受業者手数料は、“総裁リスト”の購入者には販売されないと仮定する。

会社はまた、引受業者が引受契約で規定している今回の発行に関する何らかの自己負担費用を支払い、カナダの法律顧問の金額はC$を超えず、米国の法律顧問の金額はドルを超えない。当社も、すべての引受業者、その各連結会社及びその各取締役、上級者、従業員及び代理人にいくつかの責任及び支出について賠償すること、又は引受業者がそのために支払わなければならない可能性のある金を分担することに同意した。

当社はすでに引受業者を受益者として同意しており、締め切り後90日以内に、当社は、主引受業者の事前書面の同意を得ずに、直接または間接発行、交渉、発表または同意して、普通株式または普通株式を買収する権利のある任意の普通株または証券または他の金融商品を発行することはないが、引受合意が予想される発行(I)を除く。(Ii)会社の株式インセンティブ計画に従って通常の過程で交換可能株奨励を付与するか、または会社が引受契約日に償還されていないオプションまたは証券を行使または転換(どのような状況に応じて決定するか)に基づいて証券を発行する；(Iii)会社の誠実な買収に関連するオプションまたは証券を発行する(1つまたは複数の取引の方法で1つまたは複数の取引の方法で1つのエンティティを直接または間接的に買収し、そのエンティティの全部または実質的な資産が現金、有価証券または金融的性質の買収であるか、または主に本条文の本来の意味に反する買収を目的とする)；または(Iv)クレジットプロトコルまたはローンおよびその任意の利息による変換

会社も、主引受業者の同意なしに、締め切り後90日以内に、彼らが所有する会社証券に同意するか、またはその任意の要約または売却を宣言することに同意することを証明するために、会社の各取締役および上級者が、主販売業者を満足させる形および実質的にロック契約を締結するように、商業的に合理的な努力を行うことに同意している。すべての普通株式保有者に提出された第三者買収要約やすべての普通株に対する類似買収に関係しない限り、その人が保有する会社転換可能証券を行使するために納税義務を履行するために販売される証券も含まれない。

いくつかの引受業者及びその共同経営会社は時々当社に投資銀行、商業銀行及び顧問サービスを提供し、常習費用と支出を徴収する。引受業者及びその共同経営会社は時々その正常な業務過程中に当社と取引を行い、当社にサービスを提供することができる。

引受業者は本募集説明書の副刊表紙に公開募集価格で発行済み株式を初歩的に発売することを提案した。すべての発売株式が本募集説明書の増刊表紙の発行価格で販売できなかった場合、引受業者は発行価格を下げ、その他の売却条項を変更することができる。引受業者が実現した補償は、買い手が発売株式のために支払った総価格が、引受業者が当社に支払った総収益よりも低い金額を差し引く。このような減税はその会社が受け取った収益に影響を与えないだろう。

発行を促進するために、引受業者は取引所法案下の規則Mに従って安定、維持、または他の方法で普通株市場価格に影響を与える取引に従事することができる。

引受業者は発行に関連する普通株を超過販売することができ、それによって自分の口座のために空手形を確立することができる。空売りは引受業者が売却した株式数が発行で約束した株式数を上回っていることに関連する。これらの空頭寸や普通株の市場価格を安定させるために、引受業者は公開市場で普通株を競って購入することができる。これらの取引は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、または他の場所で発効する可能性がある。さらに、代表は、引受業者を代表して、別の引受業者または取引業者が販売特許権を取得することを可能にすることを要求することもできる。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りや普通株市場価格の安定を補うために行う購入は、普通株市場価格の向上或いは維持、或いは普通株市場価格の下落を防止或いは緩和する効果がある可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような安定性や他の活動の規模や影響は何も説明されていない。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、開始すれば、いつでもこれらの活動を停止することができる。

あるカナダ証券監督管理機関の規則及び政策声明によると、引受業者は、発売株式の売却過程が終了し、発売株式に関連するすべての安定手配終了日までのいつでも普通株を競合または購入してはならない。上記の制限は、(A)市場規制サービス会社の“グローバル市場誠実ルール”が許可された場合に普通株を入札または購入すること、(B)顧客(特定の規定の顧客を除く)に代わって普通株を入札または購入すること、顧客の注文が引受業者によって求められないことを前提とすること、または顧客の注文が求められている場合には、募集が所定の制限期限の開始前に発生すること、および(C)指定された制限期限の開始前に確立された空白を補うための入札または購入を含むいくつかの例外状況によって制限される。これらの要求に適合する場合、引受業者は、普通株の市場価格が公開市場で優位に立つ可能性のあるレベル以外のレベルを安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。これらの活動により、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。もしこのような活動が始まれば、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。引受業者は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または他の取引所でこれらの取引を行うことができる。

当社は申請を提出し、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場する予定である。上場は会社がトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所のすべての要求を満たすことに制限される。

普通株説明

今回の発行には、受託提供株式(超過配給選択権が全面的に行使された場合、最大限度追加提供株式も含まれる)が含まれています。

同社は数量を問わない普通株の発行を許可している。2022年7月27日現在、発行済みと発行済みの普通株は62，598，209株。普通株式保有者は、当社の株主総会の通知を受け、会社の任意の株主総会に出席する権利があり、行われた普通株式毎に1票を投じる権利がある(別の種類の株式保有者のみが投票権を有する会議を除く)。普通株の保有者は配当金を得る権利がある比例する会社が解散し、清算したり、清算したり(任意または非任意であっても)、または他の方法で会社の資産を株主に分配して会社の事務を清算する場合、取締役会が発表したときおよびすべての優先権が事前に満たされている場合には、比例して会社の純資産に参加することができる。普通株にはいかなる優先引受権、引受権、償還権あるいは転換権も付属しておらず、債務超過や購入基金条項も含まれていない。

もし取締役会が配当を発表すれば、普通株式保有者は配当を受ける権利がある。同社にはキャッシュフロー源がなく、利用可能なすべての現金リソースをその業務目標に使用することが予想される。したがって、その会社は予測可能な未来に配当金を支払わないと予想される。現在、同社の政策は、その業務運営のために利益を保留することだ。後日配当金を派遣し、その他の要素を除いて、同社の利益、資本需要及び経営財政状況に依存する。

以前の売上高

普通株

以下の表は、本募集説明書付録日付までの12ヶ月間に会社が発行した普通株の詳細をまとめたものである。

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(1)地下鉄会社の市場での発売により発行される。

(2)平均価格を表す.

(3)オプションの行使によって発行される.

(4)同社の市場での発売により発行される。

(5)平均価格を表す.

(6)オプションの行使によって発行される.

(7)公開購入取引について普通株を発売して発行することにより、当社は普通株1株当たり2.55ドルで6，785，000株普通株を発行する。

(八)限定株償還により発行されたもの。

(9)地下鉄会社が市場で発売した株式に基づいて発行する。

(10)平均価格を表す.

株式オプション、制限株式単位、繰延株式単位

以下の表は、当社が本募集説明書の増刊日前12ヶ月間に発行した株式購入権、制限性株式単位及び繰延株式単位の詳細をまとめたものである。

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(1)取締役報酬の代わりに会社役員に支給する。

(2)会社役員、コンサルタント、行政員及び従業員に送信する。

(3)会社の行政員と従業員に支給する。

(4)会社役員に支給する。

(5)取締役報酬の代わりに会社役員に支給する。

(6)取締役報酬の代わりに会社役員に支給する。

価格区間と出来高

普通株

普通株はトロント証券取引所で看板取引され，取引コードは“ITR”，ニューヨーク証券取引所米国取引所では看板取引，取引コードは“ITRG”である。

次の表にトロント証券取引所普通株取引に関する情報を示す

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(1) From July 1, 2022 to July 27, 2022.

2022年7月27日、すなわち本募集説明書付録日前の最終取引日に終値した場合、トロント証券取引所からオファーされた普通株価格は0.90カナダドルとなった。

次の表にニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株取引に関する情報を示す。

________________________

(1) From July 1, 2022 to July 27 , 2022.

2022年7月27日、すなわち本募集説明書付録日前の最終取引日に終値した時点で、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所からオファーされた普通株価格は0.70ドルであった。

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

以下は，本文書の日までのカナダ連邦所得税の主な考慮要因の総合的な要約である“所得税法”一般に，本募集定款補充書類や付随する募集規約に基づいて発売された株式を購入した所有者(総称して“税法”と呼ぶ)や，税法については，任意の時間に当社および引受業者と独立した取引を行い，当社や引受業者とは関連がなく，そのような発売された株式を買収および保有することを資本財産の所有者とすることが適用される(各“保有者”)。要約株式は、一般に、保有者が証券取引または取引業務を経営する過程で要約株式を保有または使用するか、要約株式を保有または使用するとみなされない限り、保有者の資本財産とみなされるか、または1つまたは複数の貿易的性質とみなされる取引で買収されたか、または当該株式等を買収したとみなされる。

本要約は、(1)“税法”に記載されている時価計算規則についての“金融機関”であること、(2)その権益が“税法”で定義された“租税回避投資”を構成する権益に属するか、(3)“税法”で定義された“特定の金融機関”に属するか、(4)カナダ在住の会社(“税法”の場合)またはカナダ住民会社と一定の距離を置いて取引しない会社(“税法”については)であり、非住民個人によって制御される要約株式の取得、または税法212.3節の外国関連会社のダンピング規則の目的が互いに一定距離で取引されていない非住民個人の組を含む取引または事件または一連の取引または事件の一部である。(V)税法で定義された通貨以外の通貨で“カナダ税務結果”を報告する、(Vi)税法に基づいて納税を免除する、または(Vii)株式の発売に関する“派生長期合意”または“総合処置計画”を締結したか、これらの条項の定義は税法を参照する。この保有者たちは投資発行された株について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。なお、本要約では、買収要約株式による資金の借り入れや他の方法で債務が発生した所持者の利息減額については言及しない。

本要約は、本要約日までに発効した税法現行条項、(カナダ)財務大臣またはその代表が本要約日前に発表した税法改正の具体的な提案(“税務提案”)、カナダ-米国税務条約(1980)(“カナダ-米国税務条約”)の現行条項、およびカナダ税務局(“カナダ税務局”)の現行公表された行政政策と評価やり方に対する弁護士の理解に基づいている。本要約は、税務提案が提案の形で公布されると仮定し、司法、立法、または政府の決定または行動にかかわらず、省、地域、または外国所得税立法または考慮要因も考慮しない、または他の法律変化を考慮または期待することなく、これは、本明細書で議論されるカナダ連邦所得税考慮要因とは異なる可能性がある。税収提案が提案通りに実施されることを保証することができないか、または立法、司法または行政改革が本明細書で表現された陳述を修正または変更しないことを保証することはできない。

この要約は，発行済み株式投資のすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因に適用される詳細な説明ではない.本要約は一般性のみを有しており、いかなる特定の所持者に対する法律や所得税提案としても解釈されることは意図されていない。保有者は自分の具体的な状況に応じて、彼らの税金結果について自分の所得税顧問に相談しなければならない。

貨幣両替

本要約で議論されていないいくつかの例外を除いて、税法については、発売された株式の買収、保有、または売却に関するすべての金額は、カナダ銀行が特定の日に報告した為替レートまたはCRAが許容可能な他の為替レートに基づいてカナダドルで決定されなければならない。計上すべき収益の配当額および保有者が実現する資本収益と損失は、関連する為替レート変動の影響を受ける可能性がある。

カナダの住民

本要約の以下の部分は、一般に、“税法”について、どのような関連時間においてもカナダに住んでいるか、またはカナダに住んでいるとみなされる保持者(誰もが住民所有者)に適用される。複数の住民所有者の発売済み株式が資本財産の資格を満たしていない可能性がある場合は、税法第39(4)項に基づいて撤回不可能な選択を行うことができ、当該住民所有者が当該選択の課税年度及びその後のすべての課税年度に所有する任意の他の“カナダ証券”(定義税法参照)を資本財産とすることができる。住民所有者は、特定の場合に、税法第39条第4項に基づいて選挙が可能であるか否か、又は望ましいか否かを知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

配当の課税

受信したか、または受信したとみなされる発行済み株の配当は、住民保有者の収入に計上される。住民所有者が個人(特定の信託を含む)である場合、発売株式から受信された配当金(配当とみなされるものを含む)は、住民所有者の収入に含まれ、個人が“課税カナダ会社”(各配当金は税法で定義されている)から取得した“課税配当金”の合計および配当相殺規則に適用される制約を受ける。税法の規定によると、会社が住民所有者に指定した“合格配当金”については、個人は増強の総和と配当税の免除を受ける。同社が配当金を合資格配当金に指定する能力が制限される可能性がある。

所属会社の住民所有者については、発売株式について徴収した配当金(配当として含む)について住民所有者の収入に計上し、その住民所有者の課税所得額を計算する際に通常控除することができる。場合によっては、税法第55条第2項は、法人の住民所有者として受領(又は受領とみなす)された課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の状況に応じてその税務顧問の意見を聞くべきである。

住民保有者は、関連課税年度全体において、“カナダ制御プライベート会社”(税法の定義参照)または“実質CCPC”(カナダ財務省が2022年4月7日に2022年連邦予算について発表された改正税法の方法および手段動議通知を参照)であれば、当該年度の“総投資収入”(定義税法参照)について追加の払戻可能税を支払う必要があり、住民所有者の課税所得額を計算する際に控除できない任意の配当金または配当金とみなされる可能性がある。“実質的なCCPC”に関する完全な立法はまだ公表されていない。

住民株主が“個人会社”または“主体会社”(税法で定義されているような)に属する場合、税法第IV部分に基づいて発行された株式について受け取ることができ、あるいは受け取った配当金とみなされて返却可能な税金を支払うことができるが、このような配当金は住民所有者の当年の課税所得額を計算する際に控除されることができる。“主体会社”とは、通常、カナダに住む会社(民間会社を除く)を指し、個人(信託を除く)または関連する個人集団(信託を除く)によって直接または間接的に制御されるか、またはその利益のために制御される。

発行済み株を売却する

住民所有者が、発売された株式を処分または処分したとみなされる(自社の売却が公開市場で一般的に公開市場で株式を購入する方法ではない売却)は、発売された株式を売却して得られた金が売却直前または処分前の発売株式に関する住民所有者の調整されたコストベースと、処置のために招いた任意の合理的な支出の合計に等しい資本収益(または資本損失)が発生するとみなされる。発売済み株式の住民所有者の調整コスト基準は、当該発売済み株式のコストと、住民所有者が当時資本財産として保有していた他のすべての普通株の調整コストベース(発売済み株式を買収する直前に決定)を平均することで決定される。資本利益と資本損失の税務処理は、以下の“資本損益”という小見出しでより詳細に議論される。

資本損益

一般に，住民所有者が実現する任意の資本収益(“課税資本利益”)の半分は，処分が発生した納税年度の住民保有者の収入に含まれなければならない。税法の規定によると、住民所有者が発生する任意の資本損失(“許容資本損失”)の半分は、一般に住民所持者が処分が発生した納税年度に実現した課税資本収益から差し引かれなければならない。税法に規定されている場合には、税法に規定されている範囲内で、一般に、前3の課税年度に課税資本利益を超える資本損失を繰越し、前3の課税年度に控除するか、またはその後のいずれかの年度にこれらの年度に実現した課税資本利益を繰越して控除することができる。

税法に規定されている範囲及び場合において、住民所有者が発行済み株式を売却する際に達成される資本損失は、場合によっては、住民所有者が以前に受信したか、又は受信したとみなされた発行株式又は当該株式の株式に代わる配当額を減算することができる。会社の住民所有者として直接又は間接的に信託又は組合企業を介して共同企業のメンバー又は発行済み株式を有する信託の受益者である場合には、類似した規則を適用することもできる。このような規則に関連する可能性のある住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

住民所有者、すなわち関連課税年度全体において、“カナダ制御プライベート会社”(税法の定義参照)または“実質CCPC”(カナダ財務省が2022年4月7日に発表した税法改正の方法および手段動議の通知を参照し、2022年連邦予算に関連する)を定義し、課税資本利益に関する金額を含む“総投資収入”(定義税法)のために当該年度の追加還付可能税を支払う責任がある可能性がある。“実質的なCCPC”に関する完全な立法はまだ公表されていない。

最低税額

住民所有者は個人又は信託(ある特定信託を除く)であり、その実現された資本収益及び受信した配当金は税法に規定された最低税額を生じる可能性がある。住民所持者は最低税額の適用について自分の顧問に相談しなければならない。

カナダではない住民

本要約の以下の部分は、一般に、税法について、およびどのような関連時間においても非カナダ住民とみなされず、使用または保有されておらず、カナダでの業務経営に関連する発売株式の所有者(個々の“非住民所有者”)として使用または保有されているとはみなされない。本要約で議論されていない特別な注意事項は、カナダや他の場所で業務を行っている保険会社の非住民所有者または許可された外国銀行(税法で定義されているような)に適用される可能性がある。このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

配当の課税

税務条約又は条約の適用の規定の下で、発売された株式について非住民所有者に支払い又は入金されたか、又は支払われた又は入金されたとみなされる配当金については、配当総額の25%税率でカナダ源泉徴収税を納付しなければならない。下にあるカナダ-アメリカ税収条約非住民所有者に支払又は貸記された配当金源泉徴収税の税率は、米国に居住しているものであるカナダ-アメリカ税収条約米国条約に基づいて利益を享受する権利を有する会社(“米国所有者”)は、一般に配当総額の15%に限られており、その配当金の実益所有者が会社の議決権株の少なくとも10%を直接または間接的に所有している米国人であれば、源泉徴収税率はさらに5%に低下する。カナダは、カナダの多くの二国間税収条約に影響を与える税ベース侵食と利益移転を防止するための税収条約に関連する措置を実行する多国間条約の署名国であるカナダ-アメリカ税収条約)は、この条項に基づいて利益を請求する能力を含む。非住民所有者に自分の税務顧問に相談して、適用された所得税条約または条約に基づいて減免を受ける権利があることを決定するように促す。

発行済み株を売却する

非住民所有者は、税法に基づいて売却または処分要約株式として現金化する必要のない任意の資本収益を納税し、株式を売却する際に、要約株式が非住民所有者の“カナダ課税財産”(定義税法参照)を構成しない限り、非住民所有者は、カナダと非住民所有者がいる国との間で適用される所得税条約や条約に基づいて猶予する権利がない。

契約株式が税法(TSXVを含む)で定義されている“指定証券取引所”に上場する場合、処分時には、要約株式は、一般に非住民所有者当時のカナダ課税財産を構成しない。処分直前60ヶ月の間のいつでも、以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の25%以上の発行済み株式は、以下の任意の組み合わせによって所有または所属する(A)非居住者所有者。(B)非住民所有者が一定の距離を保っていない者、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の人が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合企業。及び(Ii)当時、当該等株式の公平市価が50%を超える直接又は間接的にカナダに位置する不動産又は不動産の任意の組み合わせ、“カナダ資源財産”(定義税法参照)、“木材資源財産”(定義税法参照)又は当該等財産の権益又は民事法律権利に関するオプションは、当該等の財産が存在するか否かにかかわらずである。他の場合、要約株式は“カナダ課税財産”とみなされる可能性がある。非住民所有者は自分の税務顧問に問い合わせ、彼ら自身の特殊な場合、彼らが発行した株が“カナダ課税財産”を構成しているかどうかを知るべきだ。

非住民所有者は、カナダの課税財産を構成または構成する既発売株式(かつ、カナダと非住民所有者がいる国との間で適用される所得税条約や条約により納税免除されていない)の資本収益(または資本損失)について、一般に“カナダ住民--発行済み株式の売却”と“カナダ住民−資本損益”という小見出しで上記のように計算される。

非住民所有者が発行した株がカナダの課税財産であれば、自分の顧問に相談すべきだ。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，米国の所有者(以下の定義)に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約であり，これらの考慮要因は，今回の発行により得られた発売株式の買収，所有権，処分に関連している.本要約は、一般的な参考に供するだけであり、米国所有者に適用可能である可能性のあるすべての潜在的な米国連邦所得税考慮要因を完全に分析または列挙することは意図されておらず、これらの要因は、発売された株式の買収、所有権、および処分に関連して生じるか、または関連する可能性がある。さらに、本要約は、適用される所得税条約による米国所有者に対する特定の税金結果を含むが、適用される所得税条約による米国の特定の税収結果を含む、特定の米国保有者が米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある個人的事実および状況を考慮しない。したがって、本要約は、いかなる米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案としても解釈されてはならない。本要約は、米国連邦代替最低基準、米国連邦純投資収入、米国連邦遺産および贈与、米国各州と地方、および発行済み株式を取得、所有し、処分する米国の非米国税収結果については言及しない。なお、本要約では、以下に特に述べる以外に、適用される所得税申告要求については議論しない。すべての潜在的なアメリカ保有者は、発売された株の買収、所有権、処分に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

米国国税局(“IRS”)は、発行された株の買収、所有、処分に関する米国連邦所得税の結果に関する裁決をまだ要求していない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約に記載された1つまたは複数の結論に同意しない可能性がある。

本要約の範囲

当局.当局

本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“守則”と称する)、財務省法規(最終的、臨時的、提案されたものを問わず)、公表された国税局裁決、公表された国税局行政立場、“カナダ-米国税務条約”および米国裁判所が適用した判決に基づいており、各ケースにおいて、本文書が発行された日まで有効かつ利用可能である。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税考慮要因に影響を与える可能性がある。本要約は、本明細書で規定された場合を除いて、いくつかの提案された立法の潜在的な影響を議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及または予想に基づいて適用することができる。

アメリカ保有者

本要約において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために発売された発売済み株式の実益所有者を意味する

アメリカ人ではありません

本要約では、“非米国所有者”とは、非米国所有者または米国連邦所得税目的で共同企業の実体に分類された発行済み株式の実益所有者を意味する。本要約は、発行された株式を買収、所有、処分することにより、米国所有者ではない米国連邦、州、または地方税の結果については言及しない。したがって、非米国保有者は、発行された株式の買収、所有、処分に関連する米国連邦、州または地方および非米国税収結果(任意の所得税条約の潜在的適用および実施を含む)について、自身の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は

本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座であること、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金、または規制された投資会社であること、を含む、“規則”の特別条項に適用される米国連邦所得税考慮事項については含まれないが、これらに限定されない。(C)時価ベースの会計方法を採用する証券または貨幣仲買取引業者、取引業者または取引業者を選択する。(D)ドル以外の“機能通貨”を有する。(E)クロスボーダー取引、ヘッジ取引、転換取引、推定販売または他の総合取引の一部として発行済み株式を所有する。(F)従業員株式オプションを行使するため、または他の方法でサービス補償として発行済み株式を買収する。(G)保有規則第1221節にいう資本資産以外の発行済み株式(一般に、投資目的のために保有する財産)。(H)代替性最低税額を納付しなければならない。(I)発行された株式について特別税務会計規則を遵守しなければならない。(J)は組合企業又は他の“伝達”エンティティ(及びそのパートナー又は他の所有者)である。(K)はS会社(及びその株主)である。(L)は米国居留民又は前米国長期住民であり、守則第877又は877 A条の規定により制限される。(M)米国以外または米国以外の管轄区域に課税されるか、または米国国外の貿易または業務、常設機関または固定基地に関連する要約株式を他の方法で保有するか、または(N)(直接、間接)所有または保有または所有する, 又は帰属)当社は、株式総投票権又は総価値の10%以上を発行している。“規則”の特別条項に拘束されているアメリカの持株者は、上述したアメリカの保有者を含むが、これらに限定されず、アメリカ連邦、アメリカ連邦代替性最低基準、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方、および発売株の買収、所有権と処分に関連する非アメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税規定に基づいて組合企業(または他の“伝達”エンティティ)に分類されるエンティティまたは手配が発行された株式を保有する場合、米国連邦所得税のエンティティまたは手配およびそのエンティティまたは手配されたパートナー(または他の所有者または参加者)に対する影響は、一般に、エンティティまたはスケジュールの活動およびそのようなパートナー(または所有者または参加者)の地位に依存するであろう。この要約は、そのような任意のパートナー(または所有者または参加者)に対する税務的結果に関するものではない。米国連邦所得税の規定によると、組合企業または“伝達”エンティティに分類されたエンティティまたは手配されたパートナー(または他の所有者または参加者)は、株式発売によって生成された米国連邦所得税結果を買収、所有権および処分することについて、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

受動型外国投資会社規則

PFIC状態

もし当社が米国所有者の保有期間内のいずれか1年以内に守則第1297節に示す“受動型外国投資会社”(“PFIC”を構成する場合、以下のように定義される)であれば、いくつかの不利な規則は、発売された株式の買収、所有権、処分による米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある。現在の業務計画や財務予想によると、当社は本課税年度にPFICになると信じていますが、将来の課税年度もPFICになる可能性があります。私募株式投資会社としての同社の地位について、いかなる法律顧問意見や裁決を提出することを国税局に要求することは、まだ得られていないか、または現在計画されている。任意の会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受ける。また、いずれの企業もいずれの納税年度に民間投資会社となるか否かは、当該会社の各納税年度における資産及び収入に依存するため、本文書日までは、確定的に予測することができない。したがって、国税局がそのPFICの地位に関する会社(または会社のどの子会社)のいかなる決定にも疑問を提起しない保証はない。すべてのアメリカの保有者は会社とその子会社のPFIC地位について自分の税務顧問に相談しなければならない。

同社がPFICに分類された任意の年に、米国の保有者は、財務省法規および/または他の米国国税局ガイドによって要求される可能性のある情報を含む年間報告書を米国国税局に提出することを要求されるであろう。処罰を除いて、このような申告要求を満たしていないことは、米国国税局が税収を評価できる時間帯の延長につながる可能性がある。アメリカの保有者はこれらの規則に基づいてこのような情報申告表を提出する要求について、毎年アメリカ国税局表8621を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

一課税年度において、(A)会社の総収入の75%以上が受動的収入(“プライベート資産投資会社収入テスト”)または(B)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する(“プライベート資産投資会社資産テスト”)である場合、その会社は一般にプライベート資産投資会社となる。“毛収入”は、一般に、すべての販売収入から商品を販売するコストを減算し、投資および付随または外部経営または供給源からの収入を含み、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券を売却するいくつかの収益、および商品取引のいくつかの収益を含む。外国企業のすべての商品が、基本的に貿易または在庫中の在庫、貿易または業務で使用される減価償却財産、またはその貿易または業務の通常のプロセスでよく使用または消費される供給品であり、いくつかの他の要求を満たす場合、商品を販売することによって生じる積極的な業務収益は、一般に受動的収入に含まれない。

上述したPFIC収入試験およびPFIC資産試験について、会社が他の会社の流通株の総価値の25%以上を直接または間接的に所有している場合、会社は、(A)別の会社の比例資産シェアを保有しているとみなされ、(B)別の会社の収入シェアを直接比例して獲得する。さらに、上述したPFIC収入試験およびPFIC資産試験の目的のために、いくつかの他の要件を満たすと仮定すると、“受動的収入”は、規則954(D)(3)節で定義されたように、カナダでも組織されたいくつかの“関係者”(規則954(D)(3)節で定義されたように)から会社が受信するか、または計算すべきいくつかの利息、配当金、レンタル料、または特許使用料を含まない。

ある帰属規則によれば、当社がPFICである場合、米国所有者は、通常、同時にPFICでもある任意の会社(“子会社PFIC”)において、当社の直接または間接持分における比例シェアを有するとみなされ、一般に、その割合シェアについて米国連邦所得税を納付する：(A)以下の子会社PFIC株の任意の“超過分配”、および(B)子会社PFIC株に対する当社または他の子会社PFICの処置または処分とみなされる。これらのアメリカの株主がこのような子会社PFICの株式を直接持っているように。また，米国保有者は米国連邦所得税を納付する必要がある可能性があり，発売された株を売却または処分するため，子会社PFICの株から任意の間接収益を実現している。したがって、米国の持株者は、PFIC規則により、何の分配も受けていなくても、発行された株を償還したり、他の方法で処分したりしなくても、彼らは納税する可能性があることを認識すべきである。

規則第1291条のデフォルトPFIC規則

いずれの課税年度内にも、当社が米国所有者が発行済み株式を所有しているPFICである場合、米国連邦所得税が当該米国所有者に対して発行済み株式を買収、所有、処分する結果は、当該米国所有者がいつ守則第1295条に基づいて選択されるか否かに依存し、当社及びその子会社PFIC(ある場合)を“適格選挙基金”又は“QEF”(“QEF選挙”)とみなすか、守則第1296条に基づいて時価ベースの選択を行う(“時価建て選挙”)。本要約では、QEF選挙も時価選挙も行われていない米国保有者を“非選挙米国保有者”と呼ぶ。

選挙権を有しない米国の持株者は、(A)発行済み株式または他の課税処分によって確認された任意の収益、および(B)発行済み株式から得られた任意の“超過割当”に関する“規則”第1291条の規則を遵守する。このような割り当て(本納税年度に受信されたすべての他の割り当てと共に)が、最初の3つの納税年度(または米国の保有者が発行株式を保有している期間、より短い場合)の期間に受信された平均割り当ての125%を超える場合、割り当ては、一般に“超過割り当て”と呼ばれるであろう。

規則第1291条によれば、発売済み株式について確認された任意の収益(任意の付属会社PFICの株式を間接的に処分することを含む)、および発売済み株式または付属会社PFICの株式の売却によって受信された任意の“超過分配”は、各発売株式の非選挙米国保有者保有期間内の毎日に比例して割り当てられなければならない。超過割り当てを処置または分配する納税年度に割り当てられた任意のそのような収益または超過分配の額は、ある場合、一般収入として課税される(いくつかの優遇税率に適合しない)。任意の他の納税年度に割り当てられた金額は、毎年の一般収入に適用される最高税率で米国連邦所得税を納付し、毎年の納税義務に利子費用を徴収し、計算方法はその納税義務が毎年満期になるように計算される。会社でない非選挙権アメリカ所有者は、支払われたこのような利息を“個人利益”としなければならない。これは差し引かれない。

当社がいずれの課税年度においても非選挙米国保有者が発行済み株のPFICを保有していれば、この非選挙米国所有者については、当社が1つ以上の後続納税年度にPFICではなくなるか否かにかかわらず、当社はPFICとみなされ続ける。選挙権を有しない米国の持株者は、収益を確認する(上記で議論した規則1291節の規則に従って課税する)ことを選択することによって、PFICの地位とみなされる地位を終了することができるが、このような発行済み株が同社がPFICである前の納税年度の最終日に販売されたように、損失を認めないことができる。

良質教育基金選挙

米国の株式保有者がその発売株式の保有期間から最初の納税年度にQEF選挙をタイムリーかつ効率的に行うことは、一般に上記で議論した規則1291節の発売株式に関する規則の制約を受けないのが一般的である。QEF選挙をタイムリーかつ効率的に行う米国所有者は、以下の割合で米国連邦所得税を納付する：(A)会社の純資本収益は、長期資本利得として当該米国所有者に課税される；(B)会社の一般収入は、一般収入として当該米国所有者に課税される。一般に、“純資本収益”は、(A)長期資本純収益が(B)短期純資本損失を超え、“一般収益”が(A)“収益と利益”が(B)資本純収益を超えることである。QEF選挙に参加した米国保有者は，会社がPFICの納税年度ごとに米国連邦所得税を納付し，これらの金額が会社が実際に当該米国保有者に割り当てられているか否かにかかわらず，米国連邦所得税を納付する。しかし、同社がPFICであり、純収入や収益がないいかなる納税年度についても、良質な教育基金選挙に参加した米国の保有者は、良質な教育基金選挙によっていかなる収入も得られないであろう。QEF選挙に参加した米国の保有者に収入保険がある場合、その米国の所有者は、何らかの制限を受けた場合、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息料金を徴収することができる。もしこのアメリカの保有者が会社でなければ、支払われたどのような利息も“個人的利益”とみなされ、差し引くことはできない。

会社についてタイムリーかつ効率的なQEF選挙を行う米国人所有者は、一般に(A)QEF選挙により以前米国所有者によって収入に計上されていた“収益および利益”を代表する会社から免税分配を得ることができ、(B)QEF選挙により収入に含まれるか、または免税分配として許可された金額を反映するために、米国所有者の発売株における納税基盤を調整することができる。また、QEF選挙に参加した米国の保有者は、通常、発行された株式の資本収益または損失を売却または他の課税処分することを確認する。

良質な教育基金選挙を行う手続きと、良質な教育基金選挙を行う米国連邦所得税の結果は、このような良質な教育基金選挙がタイムリーかどうかにかかっている。QEF選挙が会社がPFICの発行済み株である米国保有者の保有期間の1年目に行われた場合、QEF選挙は“タイムリー”とみなされる。米国所有者は、この年度の米国連邦所得税申告書を提出する際に適切なQEF選挙文書を提出し、QEF選挙をタイムリーに行うことができる。米国の保有者が米国で保有している発行済み株式の保有期間の1年目にQEF選挙がタイムリーかつ効率的に行われていない場合、米国所有者が何らかの要求を満たし、収益を確認するための“クリア”選択が行われた場合(これは、QEF選挙の発効当日に公平な市場価値で販売されているように、QEF選挙の発効当日に公平な市場価値で販売されるように、米国の保有者は次の年にタイムリーかつ効率的なQEF選挙を行うことができる。米国の保有者がQEF選挙を行ったが、前回議論したように“クリア”選挙が行われて収益を確認しなかった場合、米国所有者はQEF選挙ルールを遵守し、上記で議論した1291節の発売株に関するルールに従って納税し続けるべきである。米国保有者が別のPFICを介してPFICの株を間接的に所有している場合には，QEFルールがこの2つのPFICに適用されるように，米国所有者がその直接株主であるPFICと子会社PFICのためにそれぞれQEF選挙を行わなければならない。

良質教育基金選挙は、良質教育基金選挙を適時に行う課税年度とその後のすべての課税年度に適用され、この良質教育基金選挙が無効または終了を宣言されない限り、または米国国税局はこの良質教育基金選挙の撤回に同意する。米国の保有者がQEFを選択し、その後の納税年度において、同社がPFICではなくなった場合、QEF選挙は、適用されないにもかかわらず、同社がPFICでない納税年度内に継続的に有効である。したがって、その後の別の納税年度にPFICとなった場合、QEF選挙が発効し、同社がPFICになる資格を有する任意の後続納税年度内に、米国所有者は上述したQEFルールの制約を受けることになる。

当社は、その合理的な分析によりPFICとして決定された納税年度毎に、米国所有者の書面要求に応じて、(A)財務法規1.1295-1(G)(または任意の後続の財務省法規)に記載された会社の“PFIC年度情報報告書”と、(B)米国所有者が会社についてQEF選挙を行う際に米国連邦所得税目的のために要求したすべての情報および文書とを公開提供する。会社は会社のウェブサイトでこのような情報を提供することを選択することができる。しかしながら、米国の保有者は、会社がどの子会社PFICに関するいかなる情報も提供する保証はないため、どの子会社PFICに関するQEF選挙も得られない可能性があることを知るべきである。当社はいつでも1つ以上の子会社PFICの株式を所有する可能性があるので、米国所有者は、任意の子会社PFICの収益および超過分配課税に関する上述したルールを遵守し続けるが、米国所有者はこのような必要な情報を得ていない。各米国の保有者は、会社およびその子会社PFICのQEF選挙およびQEF選挙に関するプログラムがあるかどうかを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

米国の保有者は、タイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に完全なIRS Form 8621(PFIC年度情報報告書を含む)を添付することでQEF選挙を行う。しかしながら、会社が会社またはその任意の子会社PFICに関する必要な情報を提供していない場合、米国所有者は、エンティティのQEF選挙を行うことができず、収益および超過分配の課税に関連する非選挙の米国所有者に適用される規則1291節の規則を引き続き遵守するであろう。

時価で選挙する

提供された株が売却可能な株である場合にのみ、米国保有者は時価ベースの選挙を行うことができる。発行株式が(A)米国証券取引委員会に登録された全国的な証券取引所で定期的に取引され、(B)米国取引法第11 A条に基づいて構築された全国的な市場システム、または(C)市場所在国政府主管部門によって監督または監督されている外国証券取引所で定期取引が行われている場合、(I)このような外国為替が取引量、上場、財務開示および規制要件を有し、他の要件およびそのような外国為替所在国の法律およびそのような外国為替の規則に適合することを前提とした“有価証券”である。これらの要求が確実に実行されることを確保する；(Ii)このような外国為替取引ルールは上場株の活発な取引を効果的に促進している。このような株式がこのような合格した取引所または他の市場で取引されている場合、これらの株は一般に、各カレンダー四半期に少なくとも15日間の任意のカレンダー年度内に“定期取引”されるが、その数は極めて少ない。すべてのアメリカの所有者はこの問題について自分の税務顧問に相談しなければならない。

その発売株式について時価で選挙を行う米国の保有者は、上記規則1291節の当該等発売株式に関する規則の制約を受けないのが一般的である。しかしながら、米国所有者がPFICの発行済み株を米国所有者が保有している最初の納税年度から時価での選択が行われておらず、米国所有者がQEF選挙をタイムリーに行わなかった場合、上記規則1291節の規則は、発行された株式のいくつかの処置および分配に適用される。

時価計算選挙を行う米国の株主は、(A)当該納税年度終了時に発売される株式の公平な市場価値が(B)当該発売株における当該米国所有者の当該発売株における調整税ベースの超過(あれば)を超えることに等しい金額を、会社がPFICの納税年度毎の一般収入に計上する。時価選挙を行う米国の保有者が控除される金額は、(A)当該米国保有者の発行済み株式における調整後納税ベースが(B)このような発行済み株式の公平な時価(ただし、先の納税年度の時価計算選挙による収入純額)の超過分(あれば)を超えることに等しい。

時価計算選挙を行う米国の保有者も、通常、このような時価計算選挙による毛収入の計上や控除として許可された金額を反映するために、当該米国保有者の発行株における納税基盤を調整する。また、発行済み株の売却や他の課税処分を行う際には、時価で選択した米国保有者は、一般収入または普通損失を確認する(ある場合は、(A)以前の納税年度の時価選択により一般収入に計上された金額を超えてはならず、(B)先納税年度の時価別選択により控除が認められた金額を超えてはならない)。この限度額を超えた損失は、“規則”と“財務省条例”で規定されている損失一般に適用される規則を遵守しなければならない。

米国保有者は、タイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に完全な米国国税局表8621を添付することで、時価ベースの選挙を行う。時価計算選択は、このような時価建て選択を行う課税年度およびその後の各課税年度に適用され、発行された株が“流通株”でない場合や米国国税局がこの選択を撤回することに同意しない限り適用される。すべての米国の所有者は自分の税務顧問に相談し、時価建ての選挙ができるかどうか、選挙を行う手続きを知るべきだ。

米国の保有者は発行された株について時価で選択する資格がある可能性があるにもかかわらず、米国の所有者が所有しているとされているどの子会社PFICの株についても、これらの株は売却できないため、このような選択をすることはできない。したがって、時価ベースの選挙は、上記規則第1291条の子会社PFIC株について処分又は子会社PFICがその株主に過剰に割り当てられているとみなされるデフォルト規則の適用を効果的に回避することができない。

その他PFICルール

“規則”第1291(F)節によると、米国国税局は、いくつかの例外的な場合を除いて、QEF選挙がタイムリーに行われていない米国の所有者に、ある譲渡要約株の収益(損失を含まないが)を確認させるための提案された財務省法規を発表し、そうでなければ、これらの株は納税(例えば、会社再編によるプレゼントおよび交換)に延期される。しかし、株式譲渡方式によっては、米国連邦所得税の米国保有者への具体的な影響が異なる可能性がある。

会社がPFICである場合、いくつかの追加的な不利なルールは、米国所有者がQEF選挙に参加したか否かにかかわらず、米国所有者に適用される可能性がある。例えば、“規則”第1298(B)(6)条によれば、財務省条例が別途規定されていない限り、発行済み株式を融資担保として使用した米国人所有者は、当該等の発行済み株式を課税処分したとみなされる。

また、被相続人から発行済み株を買収した米国の保有者は、QEF選挙がタイムリーかつ効率的に行われない限り、このような発行済み株の税収ベースを公平な市場価値に“向上”させる税収基盤を得ることはできない。

特殊ルールは，米国の保有者がPFICから分配された外国税控除額を得ることも適用される。このような特殊な規則の制約の下で、PFIC株の任意の分配について支払われる外国税金は通常、外国税収控除を受ける資格がある。PFICの分配及び外国税収控除の資格を得る規則は複雑であり、米国所有者はPFIC分配の外国税収控除の可用性について自国の税務顧問に相談すべきである。

PFIC規則は非常に複雑で、すべてのアメリカ持株者はPFIC規則及びPFIC規則がどのように発行された株の購入、所有と処分に影響する可能性があるかについて自分の税務顧問に相談すべきである。

発行済み株式所有権及び処分に適用される一般的な規則

以下で議論するすべての内容は，上記の“受動型外国投資会社ルール”というタイトルの下で述べたルールに制約される.

発行済み株式の割り当て

米国持株者は、発売株式に関する割り当てを受け、推定割り当てを含む場合、その割り当てられた金額を毛収入に計上して配当金(その分配から控除されたカナダ所得税を減額しない)から会社が現在または累積している“収益及び利益”(米国連邦所得税で計算)に計上しなければならない。もし会社が割り当てられた納税年度または前納税年度がPFICであれば、配当金は通常普通所得税税率で米国の保有者に課税される。会社の現在および累積された“収益および利益”を超える割り当てが割り当てられた場合、このような割り当ては、まず、発行された株式のうちの米国保有者の税ベースの範囲内の免税資本の返還とみなされ、その後、そのような発行された株式の収益を売却または交換するものとみなされる。(以下“発行済み株式の売却又はその他の課税処分”を参照)。しかし、当社は米国連邦所得税の原則に従ってその収益と利益を計算するつもりはないため、各米国の株主は、当社の発行した株式に関するいかなる割り当ても一般配当収入を構成すると仮定すべきである。米国の株主が株式を発行する際に受け取る配当金は、一般に“受け取った配当金減額”の条件を満たしていない。適用される制限によると、会社がカナダ-アメリカ税収条約のメリットを享受する資格がある場合、または発行された株がいつでもアメリカ証券市場で取引できる場合、会社が個人を含む非会社の米国株主に支払う配当金は、通常、配当長期資本収益に適用される優遇税率に適合する, 一定の保有期間やその他の条件を満たす限り、会社が割り当てられた納税年度または前納税年度を含めてPFICに分類されない。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのような規則の適用について自分の税務顧問に相談すべきだ。

発行済み株式の売却またはその他の課税処分

販売された株式を売却または他の課税方法で処分する場合、米国の保有者は、一般に、受信した現金のドル価値と、受信した任意の財産の公平な市場価値と、売却または他の方法で処理されたこのような発売株式における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の株式保有者の発行済み株に対する納税基礎は、通常、米国の保有者のこのような発行済み株に対するドルコストである。売却またはその他の処分時に、要約株式が1年以上保有されている場合、売却または他の処分で確認された損益は、一般に長期資本収益または損失である。

優遇税率は現在、個人、遺産または信託の米国保有者の長期資本収益に適用されている。現在、会社である米国の保有者である長期資本収益には優遇された税率はない。資本損失の控除はこの規則の重大な制限を受ける。

その他の注意事項

外貨領収書

米国の保有者への外貨支払いの任意の割り当て、または発行された株式の売却、交換またはその他の課税処分によって支払われる金額は、通常、受領当日に適用される為替レートから計算されるこのような外貨のドル価値に等しい(当時のこのような外貨がドルに両替されたか否かにかかわらず)。米国の保有者は、受け取った日のドルと同じ価値の外貨計税基盤を持つことになる。受領した日後に外貨を両替または処分するいかなる米国所有者も、外貨為替収益または損失を有する可能性があり、これらの収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、一般的には、外国の税収控除目的のための米国由来収入または損失とみなされる。異なる規則は計算すべき税制会計を使用する米国の保有者に適用される。すべてのアメリカの所有者は外国為替によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて自分のアメリカ税務顧問に相談しなければならない。

外国の税収控除

上記で議論したPFIC規則によれば、株式支払いの配当金支払い(直接または源泉徴収による)カナダ所得税を発行する米国保有者については、当該米国所有者の選択の下で、当該カナダ所得税の控除または控除を受ける権利がある。一般的に、相殺は米国保有者の米国連邦所得税負担を減少させ(ドルで計算する)、減税は米国保有者が米国連邦所得税を納めるべき収入を減らす。今回の選挙は年ごとに行われ、米国の保有者が1年以内に納めたすべての外国税(直接納付でも源泉徴収でも)に適用される。外国の税収免除規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。したがって、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分のアメリカの税務顧問に相談しなければならない。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

米国連邦所得税法と財務省法規によると、ある種類のアメリカ所有者は、外国会社への投資または参加について情報申告書を提出しなければならない。例えば、ある特定の外国金融資産がある敷居を超えた金額を保有する米国保有者には、米国申告開示義務(および関連処罰)が適用される。具体的な外国金融資産の定義には、外国金融機関において維持されている金融口座だけでなく、非米国人が発行した任意の株式または証券、発行者または取引相手が米国人の投資のために保有していない任意の金融商品または契約、および金融機関が保持している口座に保持されていない限り、非米国エンティティにおける任意の権益も含まれる。米国の保有者は、彼らが発行した株がある金融機関の口座に保有されていない限り、これらの報告書の要求に制約される可能性がある。いくつかの情報申告書を提出できなかったことに対する罰はかなり大きい。アメリカの保有者は、IRS表8938を提出する要求を含む、情報申告書の提出の要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる発売済み株の配当および収益は、(A)このような米国所有者の正しい米国納税者識別番号(通常、米国国税局表W-9上)を提供できない場合、(B)誤った米国納税者識別番号を提供した場合、通常、情報報告および予備源泉徴収税を支払う必要がある。(C)米国国税局から、米国保有者が予備源泉徴収項目を正確に報告できなかったこと、または(D)米国所有者が正しい米国納税者識別コードを提供したことを証明できず、米国国税局は予備源泉徴収税を支払う必要があることを米国国税局に通知しなかったとの通知を受けた。しかし、いくつかの免除者は、一般に、これらの情報報告書およびバックアップ抑留規則の制約を受けない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供した場合、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または返還される。

上記の報告要求の議論は、米国所有者に適用可能なすべての報告要求の完全な記述ではない。いくつかの報告要件を満たしていないことは、国税局が税収を評価する期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、報告要件を満たしていない任意の金額の評価に適用される可能性がある。すべてのアメリカの保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

以上の要約は、米国の保有者に適用される買収、所有権、および発行済み株式の処分に関するすべての税務考慮要因の完全な分析ではない。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Cassel Brock&Blackwell LLP(カナダ法務)，Dorsey&Whitney LLP(米国法務)，Blake，Cassel&Graydon LLP(カナダ法務)，Goodwin Procter LLP(米国法務)が会社を代表して渡す。

本稿の発表日までに，Cassel BRock&Blackwell LLPとBlake，Cassel&Graydon LLPのパートナーと共同会社は1つのグループとして，直接または間接実益が我々のどの種類の証券を保有しているのは1%未満である。

専門家の興味

本募集説明書付録または添付の入札説明書におけるDelamarプロジェクトに関する情報、または参照で本明細書に組み込まれた情報、ソース自由以下の者が準備または証明する報告、声明または意見：Thomas L.Dyer，P.E.，Memory Development Associates，Inc.，Inc.，Minor Development Associates，Inc.，Inc.，Michael M.Gustin，C.P.G.，MDA高級地質学者Steven I.Weiss，C.P.G.，MDA高級副地質学者，Jack McPartland，MMSA登録会員，McClelland and実験室，Inc.，John Welsh，P.E.，ネバダ州からのHagen，Hagen，Hagen，アリゾナ州ツーソン市M 3エンジニアリング会社のスポーツ担当Matthew SlettenとBenjamin Bermudez，アリゾナ州ツーソン市ロアールコンサルティング会社のArt iBrado，P.E.，南ダコタ州ラピト市レペック社のJay Nopola，P.E.，モンタナ州ビリンズ市肘渓工事会社のMichael Botz，P.E.，アイダホ州ボイシ市温泉コンサルティング会社のP.E.John F.Gardner。Thomas L.Dyer，Michael M.Gustin，Steven I.Weiss，Jack McPartland，John Welsh，Matthew Sletten，Benjamin Bermudez，Art iBrado，Jay Nopola，Michael Botz，John F.GardnerはいずれもNI 43−101で定義された合格者である。当社の知る限り、合理的な照会を経て、本稿の日付まで、上記個人及びその会社(適用する)が直接又は間接実益で保有する発行済み普通株は1%未満である。

本募集説明書の付録または添付の入札説明書中のすべての科学および技術情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれたすべての科学および技術情報は、E.Max Baker博士によって審査および承認された。FAUSIMM探査副総裁と首席運営官ティモシー·アーノルド(P.E.)は、NI 43-101で定義された合格者である。ここ発表日までに、さんベックは普通株式71，454株、オプション350，200および56，167株を保有し、アーノルドさん保有株は20，833株式、242，600オプション、56，167株制限株を保有していた。

Integraの独立監査役はMNP LLPである。MNP LLPはIntegraに通知されており，ブリティッシュコロンビア州特許専門会計士職業行動基準の意味により，同社は独立している。

第1部

要人または購入者の資料を交付しなければならない

簡体基礎棚目論見書

資源会社を統合する。

C$100,000,000普通株株式承認証領収書の引受職場.職場

本簡明基礎棚募集定款(以下、“募集定款”と略す)とは、本募集定款(本定款のいずれかの改訂を含む)が継続して有効である25ヶ月の間に、1つまたは複数のシリーズまたは発行において時々発売される(それぞれ1つの“発売”)上記Integra Resources Corp.(“Integra”または“当社”)の証券(“証券”)であり、当該等の証券の総発行価格は合計で最高100，000，000カナダドル(またはドルまたは他の通貨で計算される等値証券)である。同等の証券は別々に発売あるいは一括して発売することができ、発売金額、価格及び条項は販売時の市場状況によって決定され、付随する募集定款増刊(“募集定款増刊”)に掲載される。

米国とカナダの証券監督管理機関が採用した多司法管轄区開示制度(“MJDS”)によると、私たちはカナダの開示規定に従って本募集規約を作成することを許可されたが、カナダの開示規定はアメリカの開示規定とは異なる。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。Integraはすでに国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで引用して参考とし、この基準はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部分に組み込まれており、その総合財務諸表はカナダで公認されている監査基準と監査人独立性基準の制約を受けている。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

当社はすでに発行および発行済み普通株(“普通株”)をトロント証券取引所創業ボード(“TSXV”)に上場およびニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“NYSE American”)に“ITR”番号“ITR”で上場および看板売買している。2020年8月20日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の完全取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は4.70カナダドル、ニューヨーク証券取引所の終値は3.56ドルであった。適用される株式募集定款の副刊に別途規定がある以外に、既存の取引市場で株式承認証(“株式承認証”)、引受領収書(“引受領収書”)或いは単位(“単位”)を販売することができず、買い手は本募集定款に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。一連又は発行された証券取引市場の発展又は当該等の市場の流動性を保証することはできず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず。“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)またはカナダ証券監督管理機関または任意の州証券監督管理機関は、本明細書で発売された証券を承認または承認しないか、または本入札説明書の正確性または十分性に基づいて、本入札説明書が真実または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本入札説明書において省略されることが適用されることを可能にするすべての情報は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書の付録に含まれる。各株式募集定款副刊は募集定款副刊が刊行された日から、証券法例の目的であり、そして株式募集定款副刊に関連する証券を発行する目的だけで、引用方式で本募集定款に組み込む。閣下はいかなる証券に投資する前に、本募集規約及びいかなる適用された株式募集定款の副刊を慎重に読まなければならない。当社は引受業者や取引業者を通して、当社が時々指定した代理人を直接あるいは透過して、当社が決めた金額、価格及びその他の条項で証券を発売及び販売することができます。募集説明書増刊は、発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前を列挙し、適用される範囲内で、会社に支払う収益、および引受業者、取引業者または代理人に支払う任意の費用、割引または任意の他の補償、および流通の任意の他の重要な条項を含む発行条項、そのような証券の流通方法をリストする。任意の発行(募集説明書の副刊が別途規定されていない限り)、引受業者または代理人は、適用される法律に適合する場合に、発行された証券の市場価格の公開市場以外のレベルを安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも中断または終了することができる。“分配計画”を参照してください。本募集説明書の作成に参加したり、本募集説明書の内容を審査したりする引受業者は何もない。

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投資証券は投機的であり、特定の危険に関するものだ。潜在的投資家は、本目論見書および引用によって本明細書に組み込まれた文書および適用される目論見説明書の副刊で概説されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“リスク要因”を参照してください。

あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。当社はカナダで登録設立されているので、本入札明細書で言及されている大多数の高級管理者と取締役、一部の専門家はアメリカ住民ではなく、私たちのいくつかの資産とこれらの人の全部または大部分の資産はアメリカ外にあります。“特定の民事責任の強制実行可能性”を見てください。

Timo JauristoさんとC.L.さん会社の役員E·マックス·ベイカーさんとティモシー·アーノルドさん、そしていずれも合格者のマイケル·ガスティン、スティーヴン·ウェス、トーマス·L·デル、ジャック·S·マクパトランド、ジェフリー·ウッズ、ジョン·D·ウェールズは、カナダ国外に住んでいます。ジャストルさん、オットさん、ベイカーさん、アーノルドさん、グステンさん、ウェスさん、デルのさん、マクパトランドさん、ウッズさん、ウェールズさんともに、Cassel BRock&Blackwell LLPを指定している。Suite 2200，885 Westグルジア州，ブリティッシュコロンビア州，V 3 E 8は、カナダの法的プログラム送達エージェントに指定されている。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。

吾らはすでにブリティッシュコロンビア省証券委員会(“ブリティッシュコロンビア省証券委員会”)に承諾書を提出し、吾等が本募集規約の下のローカル司法管区内で本募集規約の下で指定された派生ツール又は資産支持証券を流通しないことを承諾したが、当該等の派生ツール又は資産支持証券は配布時に新奇な性質であり、ブリティッシュコロンビア省証券委員会(“BCSC”)に当該等の証券の流通に関する資料を予め開示することはない。

私たちの証券を持っていることはあなたにカナダとアメリカで税金の結果を負担させるかもしれない。このような税務結果は本募集規約の中で全面的に記述されておらず、いかなる適用された株式募集定款の補充資料にも全面的に記述されていない可能性がある。特定の製品の募集説明書の付録の税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

別の説明がない限り、本明細書で言及されている“$”、“C$”または“ドル”は、カナダドルを意味する。

同社の本社と主要事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400号Suite 1050にあり、郵便番号：V 6 C 3 A 6。

同社の登録と記録事務室はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街885号2200号室にあり、郵便番号：V 6 C 3 E 8。

カタログ

この目論見書について

別の説明や文脈で別の説明がない限り，“会社”と“Integra”はIntegra Resources Corp.とその子会社を意味する.

この目論見書は、1933年に改正された米国証券法(“米国証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出された証券関連F-10表登録声明(“登録声明”)の一部である。登録声明によれば、当社等は、本募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを、総額100，000，000カナダドル(または他の通貨等)に達する1つまたは複数の発売方法で時々発売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが登録声明に基づいて証券を提供するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる募集説明書補足資料を提供します。株式募集定款の副雑誌も本募集定款に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。投資する前に、本募集説明書とすべての適用された目論見書を増刊すべきです。米国証券取引委員会の規則および規定によると、本入札明細書には、いくつかの部分が漏れている登録声明に記載されている全ての情報は含まれていない。閣下は登録声明及び登録声明の証拠物を参照して、本行及び証券に関する更なる資料を得ることができる。

閣下は本募集定款に掲載されている或いは引用方式で本募集定款に組み込まれた資料、及び本募集定款に含まれている登録声明に含まれるその他の資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。いかなる要約や売却を許可しない司法管区内では、当社は当該証券の売却や購入を求める要約は提出しません。閣下は本募集定款、いかなる適用される株式募集定款副刊及び引用方式で本定款及びその中に組み込まれた文書に含まれる資料が本募集定款の正面に含まれる日付、いかなる適用された募集定款副刊又は引用方式で本定款及びその中に組み込まれた文書のそれぞれの期日以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならず、これに基づいて証券を交付し又は証券を売却する時間はなぜかにかかわらず。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。当社のウェブサイトに掲載されている資料は本募集定款、いかなる適用された募集定款の副刊の一部とみなされてはならず、本募集定款及びいかなる適用された募集定款増刊の一部ともみなされてはならず、潜在投資家によってこの証券に投資するかどうかを決定する根拠として使用されてはならない。

金融情報と通貨

Integraはすでに国際会計基準委員会が発表したIFRSに基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで参考として、この基準はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部分に組み込まれており、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査人独立性基準の制約を受けている。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

他の説明がない限り、本入札明細書のすべての通貨金額はカナダドルで表される。すべて“カナダドル”といえば、カナダドルを指す。“ドル”といえばドルを意味する。

下表は、上記期間のカナダドルで表される1ドルの低レートと高レート、これらの期間終了時のレート、および2018年と2019年の1日レートに基づくこれらの期間の平均レートを反映している。

2020年8月20日、カナダ銀行の日平均為替レートは1カナダドル=0.7579ドルまたは1ドル=1.3195カナダドルとなった。

アメリカの投資家への警告

カナダ及びアメリカ証券監督管理当局が採択したMJDSに基づいて、吾らはカナダの開示要求(アメリカの開示要求とは異なる)に基づいて本募集規約を作成することを許可され、参考方式で組み込まれた文書及び任意の目論見補充資料を含む。Integraはすでに国際会計基準委員会が発表したIFRSに基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで参考として、この基準はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部分に組み込まれており、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査人独立性基準の制約を受けている。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

本募集説明書と本稿で引用した文書における技術開示は、カナダ現行証券法の要求に基づいて作成されているが、カナダ現行証券法の要求は米国証券法の要求とは異なる。用語“鉱物埋蔵量”，“明らかにされた鉱物埋蔵量”，“可能な鉱物埋蔵量”は，カナダ国家文書43−101に基づいて定義されたカナダ採鉱用語−“鉱物プロジェクト情報開示基準”カナダ証券管理人(“NI 43-101”)およびカナダ採鉱、冶金および石油学会(“CIM”)-CIM理事会が採択した改訂されたCIM定義基準(“CIM定義基準”)。これらの定義は、米国証券法下の業界ガイド7(“米国証券取引委員会業界ガイド7”)における定義とは異なる。“米国証券取引委員会業界ガイドライン”7の米国基準によると、埋蔵量を決定する際に鉱化が経済的かつ合法的な方法で生産または採掘できることが決定されていない限り、鉱化は“埋蔵量”に分類されてはならない。また、“米国証券取引委員会”業界ガイドライン7の基準によると、報告埋蔵量は“最終的な”または“許容可能な”実行可能性研究が必要であり、任意の埋蔵量またはキャッシュフロー分析は、3年間の歴史平均価格を使用して埋蔵量を指定し、予備環境分析または報告は適切な政府機関に提出しなければならない。

さらに、用語“鉱物資源”、“測定された鉱物資源”、“示された鉱物資源”、および“推定された鉱物資源”は、NI 43−101に定義されており、NI 43−101による開示が要求されているが、これらの用語は、“米国証券取引委員会”業界ガイド7に定義されている用語ではなく、通常、米国証券取引委員会に提出された報告および登録声明のために使用されることは許可されていない。投資家はこれらのカテゴリーのいずれかまたはすべての鉱物が埋蔵量に変換されると思わないように注意されている。“推定された鉱物資源”の存在とその経済的·法律的実行可能性には大きな不確実性がある。推定された鉱物資源の全部またはどの部分もより高いクラスにアップグレードするとは仮定できない。カナダの規定によると、ごく少数の状況を除いて、推定された鉱物資源の推定は実行可能性或いは事前実行可能性研究の基礎を構成することができない。推定された鉱物資源の全部または任意の部分が存在するか、または経済的または法的に採掘可能であると仮定しないように投資家に警告する。鉱物備蓄に属さない鉱物資源は経済的実行可能性を示していない。カナダ法規によると、資源中の“含有量オンス”の開示は許可されているが、“米国証券取引委員会業界ガイドライン”7によると、米国証券取引委員会は通常、発行者報告のみが米国証券取引委員会基準で“埋蔵量”の鉱化を構成しないことを許可しており、既存のトン数や品位に基準単位措置がないためである。

したがって、本入札明細書に含まれる当社の鉱物埋蔵を説明する情報および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、米国証券取引委員会業界ガイド7によって報告および開示要求を要求された会社によって公表された同様の情報とは比べものにならない可能性がある。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に登録された証券の発行者に対する鉱業権開示要求を近代化するために、その開示規則の改正案を採択した。これらの改正は2019年2月25日に施行され(“米国証券取引委員会近代化規則”)であり、2年間の移行期間後、“米国証券取引委員会現代化規則”は、“米国証券取引委員会業界ガイドライン”7における鉱業登録者の歴史的財産開示要求に代わる。移行期間後、MJDSに基づいて米国証券取引委員会にForm 40-F年報を提出する外国民間発行者として、同社は“米国証券取引委員会現代化規則”に基づいて鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101およびCIM定義基準に従って開示を継続する。当社が外国のプライベート発行者でなくなったり、MJDSに基づいてForm 40-F年報を提出する資格を失ったりした場合、当社はNI 43-101およびCIM定義基準とは異なる米国証券取引委員会の現代化ルールの制約を受ける。

ある民事法的責任の実行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存続している会社です。本募集説明書に記載されている大多数の高級管理者と取締役、および一部の専門家はアメリカ住民ではなく、私たちのいくつかの資産とこれらの人の全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置している。Integraは、代理人が米国内で米国内の非米国住民の上級職員または取締役に法的手続き文書を送達するか、または米国裁判所の判決に基づいて米国でその民事責任を実現すること、および米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づくこれらの上級職員または取締役の民事責任を指定している。

Integraはカナダの弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPから，ある制限の場合，米国連邦証券法で規定されている民事責任に完全に基づく米国裁判所の判決はカナダで強制執行可能であり，判決を得た米国裁判所はこの事項に管轄権を持つことを前提としているが，カナダ裁判所は同様の目的でこの管轄権を認めることを知っている。しかし，Cassel Brock&Blackwell LLPも，まず米国連邦証券法や任意のこのような州証券や“青空”法律に完全に基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかという相談意見をカナダで提起している点には大きな疑問がある。

我々はすでに登録声明を提出するとともに、F-X表で米国証券取引委員会に法的手続き書類を送達する委任代理人を提出した。F-X表によると、当社は、米国における法律手続代理としてCT Corporation Systemを委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関連する法的手続文書の送達を担当し、米国裁判所において当社に対する任意の民事訴訟又は訴訟を提起又は関連しており、これらの訴訟又は訴訟は、証券の発売によって引き起こされるか、又は証券の発売に関連しているか又は関連している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

その会社はアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出している。本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、登録声明の一部を構成し、登録声明に列挙された全ての情報は含まれておらず、いくつかの部分は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された登録声明の証拠物に含まれている。本募集明細書に漏れているが登録声明に含まれる情報は、Edga(本明細書で定義するように)上の会社の概要で取得することができ、URLはWwwv.sec.govそれは.投資家は登録説明書とその添付ファイルを読んで、私たちと証券に関する更なる情報を取得しなければならない。本募集説明書に記載されているいくつかの文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての文書コピーに言及されている。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。私たちが登録声明に基づいて証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。株式募集規約の副刊も本募集定款に掲載されている資料に対して補充、更新或いは変更を行うことができる。

私たちは、カナダの各適用省·地域の様々な証券委員会または同様の機関に年度·四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを要求された。我々も米国証券取引委員会登録者であり、1934年の米国証券取引法(“取引法”)の情報要求を遵守しているため、米国証券取引委員会に何らかの報告やその他の情報を提出または提供する。米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の資料(財務資料を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。当社は、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、委託書の提供及び内容に関する規則を免除しております。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は、証券法で定義された“前向き陳述”または“前向き情報”(本明細書では総称して“前向き情報”または“前向き陳述”と総称する)を適用することを含む。展望性陳述は、経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提供し、投資家と他の人が会社の経営環境、業務運営及び財務業績と状況をよりよく理解できるようにすることを目的としている。

展望性表現は、計画の探査と開発方案と支出に関する表現、鉱物資源の推定、鉱物資源の規模または品質、鉱物資産と方案の予想進展、未来の探査見通し、提案された探査計画とDelamarプロジェクトの予想探査結果(本文参照)、Delamarプロジェクトの予備経済評価(“PEA”)の発展、運営と経済結果を含むが、現金流、資本支出、開発コスト、採掘率、採鉱年数、コスト推定、Integraが許可、許可と予想される将来の探査計画を実施するために必要な監督管理承認の能力を含む。商品価格と為替レートの変化；Integraの将来の成長潜在力；未来発展計画；通貨と金利変動。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の記述または関連する説明(通常、常にではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“意図”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはそれらの変形、またはいくつかの行動、イベント、条件、または結果“可能”またはその変形を記述することによって、“可能”、“できる”、“すべき”、“可能”または“そうなる”が取られ、発生または実装されるか、またはこれらの用語または同様の表現の否定)は、事実陳述ではなく、前向きな陳述である可能性がある。

展望性陳述はいくつかの要素と仮説に基づいていなければならず、もしこれらの要素と仮説が事実でなければ、実際の結果、業績または成果はこのような陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績とは大きく異なることを招く可能性がある。展望性陳述は多くの推定と仮定に基づいており、会社は現在これらの推定と仮定は合理的であると考えているが、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と或いは事件の影響を受け、これらの不確定性と意外な事件は会社の実際の財務結果、業績或いは業績を招く可能性があり、本文が表現したり暗示したりするのとは大きく異なる。展望的陳述を策定するためのいくつかの重大な要素または仮定は、金および銀の将来の価格、予想コストと会社がその方案に資金を提供する能力、会社が探査と開発活動を行う能力、掘削計画の時間と結果、会社の鉱物でより多くの鉱物資源を発見すること、成功したプロジェクト許可、建設と運営に必要な承認と許可、運営と探査支出のコスト、会社が安全、効率的かつ効果的な方法で運営する能力を含む、予想されるコストと会社の資金を提供する能力を含むが、これらに限定されない。自然災害の潜在的影響、新冠肺炎の影響、および同社が必要な場合に合理的な条件で融資を受ける能力。

前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が明示的または暗示と異なることをもたらす可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。実際の結果、業績、または成果が前向き陳述の結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、追加資本を得る機会、会社証券市場価格の変動、会社証券の将来の売却、株主持株の希釈、経営キャッシュフローが負である；必要な規制と証券取引所の承認を得られなかった；鉱物資源の推定に不確実性と差異がある；健康、安全と環境リスク、探査、開発と経営活動が成功したかどうか、政府の許可を得られなかったか、または許可を守らなかったか、地上権所有者から許可を得る遅延；これらの要素には、金価格と白銀価格の変動、税務当局の評価、鉱物所有権に関連する不確実性、自然災害、テロ行為、健康危機、その他の破壊と混乱、新冠肺炎大流行病の潜在的な影響、および会社が買収を識別、完成、成功し、統合する能力がある。

このリストは、同社のいかなる前向きな陳述に影響を与える可能性のある要素を詳細に列挙していない。会社はその予想が合理的な仮説に基づいていると考え、実際の行動、イベントまたは結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると判断しようとしているが、他の要素が行動、イベントまたは結果と期待、推定または予想との違いをもたらす可能性がある。結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある他のリスク要因については，以下の“リスク要因”と題する章と，当社が2020年4月15日に提出した2019年12月31日までの年次情報表(“年次情報表”)の“リスク要因”と題する章を参照されたい。

前向きな陳述に過度に依存しないように投資家を戒める。本明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の発行日に行われるため、その日以降に変化する可能性がある。適用される証券法に基づいていない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、任意の前向きな陳述または前述の仮定または要因リストを更新または修正することを開示しない。投資家は、会社がカナダ証券監督管理機関に提出した文書を読んでください。これらの文書は、会社の電子文書分析と検索システム(SEDAR)に関するプロフィールでオンラインで見ることができます。サイトはWwwv.sedar.com.

非公認会計基準測定基準その他の財務基準

本文書では、より多くの情報を提供するために、“現金コスト”や“AISC”などの代替業績測定基準を提供している。これらの非公認会計基準の業績指標は、これらの統計データが主要な業績指標として使用されるので、管理層はDelamarプロジェクトの業績を監視および評価し、採鉱作業の全体的な効果および効率を計画および評価するために使用される。これらの業績測定は“国際財務報告基準”に標準的な意味がないため、提供された金額は他の鉱業会社が提供した類似データと比較できない可能性がある。これらの業績測定基準を孤立的に考慮して、“国際財務報告準則”が規定した業績測定基準に取って代わるべきではない。

引用で編入された書類

本募集説明書は、カナダ各省および地域(ケベック州を除く)証券委員会または同様の機関が提出した文書の情報を参照し、ケベック州も米国証券取引委員会に提出または提供している

これに結合した文書のコピーを参照することにより，ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400 Suite 1050，400 Burrard Street，V 6 C 3 A 6のIntegra Resources Corp.の会社秘書から無料で入手でき，電話：(604)416-0576，同社のプロファイルで電子的に得ることもできるWwwv.sedar.com. 米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(“EDGAR”)によって取得することができ、URLはwww.sec.govである。会社がSEDARおよびEDGARを介して提出した文書は、本明細書に明示的に記載されていない限り、参照によって本募集明細書に記載されていない。

当社がカナダの各省および地域(ケベック州を除く)の証券委員会または同様の機関に提出する、米国証券取引委員会に提出または提供する以下の文書は、本募集説明書を具体的に参照することによって組み込まれ、コスト募集説明書の構成要素を構成する

(A)周年資料表；

(B)会社が2019年12月31日及び2018年12月31日に終了した財政年度及び2018年12月31日までの財政年度の監査総合財務諸表及びその関連付記、並びに独立監査員の報告；

(C)経営陣による2019年12月31日終了財政年度と2018年12月31日終了財政年度の検討と分析

(D)当社の2020年6月30日及び2019年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表及びその関連付記(“中期財務諸表”)

(E)経営陣による2020年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の議論および分析(“臨時MD&A”)；

(F)2020年6月16日に開催される会社株主周年総会及び特別大会に関連する会社が2020年5月1日に発行する管理資料通告；及び

(G)当社が二零二年七月十六日に提出した合併及びニュー交所米国上場に関する重大な変動報告書。

表格44-101 F 1第11.1項で示されるタイプの任意のファイル-略字募集説明書国立楽器44-101号-簡明形式の目論見分布(NI 44-101)当社は、本募集規約の期日後にカナダの任意の証券監察委員会又は同様の規制機関に提出したカナダ証券管理人(機密重大変更報告書を除く)、及び本募集規約の発効期間中にカナダ適用証券法規の要求に基づいて追加又は最新資料を開示するすべての株式募集規約補充資料は、引用により本募集規約に入るものとみなさなければならない。これらの文書はSEDAR上で得られ，以下の位置でアクセス可能であるWwwv.sedar.com.

さらに、米国証券取引委員会に提出された任意のエントリ6−K報告において、または本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意のエントリ40−F報告(または任意の対応する後続テーブル)において、この文書は、本明細書の一部である登録説明書を参照することによって組み込まれた証拠物とみなされるべきである(表6−Kのいずれかの報告については、その報告が明確に提出され、その報告が明示的に記載されている範囲内である場合)。また、会社は、本募集定款の日から取引所法令に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提供された任意の他の表格6-K報告及びその証拠物、並びに本募集定款の日から取引所法令に基づいて提出された任意の他の報告は、本募集定款の一部である登録声明の証拠物として引用されているものとみなさなければならない。ただし、当該いずれかの当該等の報告が明確に規定されている範囲内でのみこのように規定しなければならない。会社の現在の6-Kフォームレポートと40-Fフォーム年次レポートは現在またはEDGARサイトで提供されます。URLはWwwv.sec.gov.

参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、当社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本入札明細書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

本募集明細書の場合、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本明細書に含まれる陳述または引用によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集規約の一部と見なすことはできない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。その後、そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の一部とみなされるべきではない。

当社が新たな年度情報テーブル、監査された連結財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を提出し、必要に応じて本募集説明書の有効期間内に適用される証券監督管理機関が受諾したときは、以前の年度情報表、従来の監査された総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、並びにすべての監査されていない中期簡明財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を行う。当社が新年度資料表を提出する財政年度開始前に提出されたすべての重大な変動報告及び任意の業務買収報告は、後日本募集定款に基づいて要約及び証券売却のために引用方式で本募集規約に組み込まれなくなるとみなされる。当社は本募集説明書の有効期間内に適用証券監督管理機関に新しい審査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析を提出した後、新しい未審査中期簡明総合財務諸表を提出する前に提出したすべての審査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析は、後日の証券発売のために参考方式で本募集説明書に組み込まれないとみなされる。本募集説明書の発効期間中，吾等は関係証券監督機関に株主総会に関する管理資料を提出して通告した後, 前回の株主総会に関連する管理資料通状(当該等の管理資料通状も株主特別総会に関係しない限り)は、後日本募集規約を発売するために必要な証券を参考にして本募集規約に組み込まれなくなるとみなされる。

任意の証券発売の特定条項を掲載した目論見補充資料は、本募集定款に従って証券購入者に交付され、株式募集定款補充文書の日付を参考方式で本募集定款に組み込むとみなされ、しかも募集定款補充文書に関連する発売についてのみ。

マーケティング材料

任意の“マーケティング材料”の“テンプレートバージョン”(National Instrument 41-101に定義されているように-一般募集定款規定当社が株式募集定款副刊の日付後及びこの募集定款副刊に基づいて提供した証券流通終了前に提出した(本募集定款と一緒に)は、すでにこの募集定款副刊に組み入れられたものと参考とする。

登録声明の一部として提出された書類

以下の文書は、本募集説明書の一部として、米国証券取引委員会に提出される：(1)“引用で成立した文書”の項に記載された文書、(2)会社のいくつかの役員および上級管理者の授権書(登録説明書の署名ページに含まれる)、(3)MNP LLPの同意、(4)本募集説明書における“専門家利益”の項で指す“資格者”の同意、および(5)カナダ弁護士事務所Cassel Brock&BlackLLPの同意。株式証承認契約又は引受受領書プロトコル表の写し(場合によっては)は、発効後に、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類を改訂又は参考にして登録方式で提出される。

地下鉄会社

Integraは鉱物探査会社で、その普通株はトロント証券取引所に上場し、アメリカニューヨーク証券取引所に上場している。会社の主要資産はアイダホ州南西部の歴史あるOwyhee県鉱区中心に位置する鉱物探査プロジェクトDelamar Project(“Delamar Project”)である。Delamarプロジェクトは隣接するDelamarとフロリダ山脈鉱物からなり、以前は金銀鉱として運営されていた。同社の主な重点はそのDelamarプロジェクトを推進することだ。2019年10月22日、当社は、2019年9月9日にMichael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.Jeffrey L.Wood，S.M.E.，M.M.S.A.とJohn D.Welshによって作成された“米国アイダホ州アウウィヒ県Delamarとフロリダ山地金銀プロジェクトの技術報告と予備経済評価”と題する技術報告書を提出した。処女PEAのスポーツを応援します。グスティンさん、ウェスさん、デルさん、マッパトランドさん、ウッズさん、ウェールズさんは、NI 43-101の規定に適合する合格者です。

INTERSAおよびDelamarプロジェクトの詳細については、本募集説明書の年間情報表およびその他のファイル、URLを参照して参照してくださいWwwv.sedar.com会社のプロフィールにあります。

最近の発展は-

ブリティッシュコロンビア州に行き続けます

同社は2020年6月29日、オンタリオ州からブリティッシュ·コロンビア州に向かい続けている。そのため同社は現在“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(“BCBCA”)は、最初にBCBCAによって成立したかのように。

整固する

2020年7月9日、当社はそのすべての発行済みおよび発行済み普通株を2.5株で1(1)株に合併した(“合併”)。当社の株式および普通株式として発行可能な証券について言及されているすべての証券は、本目論見書に引用して株式募集説明書に記入する日前の文書におけるオプションおよび引受権証のように、合併前の金額を反映している。

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場する

2020年7月31日、同社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始した。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場するとともに、同社の普通株はOTCQXから撤退した。

新冠肺炎が運営に及ぼす影響の最新状況
すべての従業員の安全のため、同社は3月中旬に掘削と探査活動を一時停止した。全面的な運営プログラムの到着に伴い、これらのプログラムは専門的に肝心な工事現場従業員とスタッフ間の疾病伝播リスクを減少させるために設計され、会社は5月中旬に掘削活動を再開した。IPのような掘削や他の探査活動が現在行われている。冶金掘削以外に、開発活動はこれまでコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の大きな影響を受けていない。3月中旬以降、会社員は遠隔作業を続けており、予見可能な未来に遠隔作業を続ける。

以前開示された収益使用状況

2019年11月と12月、会社はCoeur Mining，Inc.に普通株の購入取引募集説明書と戦略私募普通株を提供することにより、約29，800，000元の純収益を調達した。会社は、最終的に追加の500，000カナダドルが会社G&Aに帰すると予想されているにもかかわらず、会社の2019年11月の目論見書と開示された方法でこれらの収益の大部分を配置し続けているが、これは、継続、合併、この基本棚募集説明書の提出、ニューヨーク証券取引所の米国上場、米国での登録提出の第三者コストの増加によるものである。発展面では、同社は冶金掘削への支出が予想を下回ると予想し、これらの資金を許可活動に再分配する。同社はまた知的財産権計画により多くの資金を投入する予定だ。会社はこれらの差が小さく、2019年11月の目論見書に記載されている業務目標やマイルストーンを実現する能力に影響を与えないと予想している。

リスク要因

この証券への投資を決定する前に、投資家は本募集定款及び任意の適用された株式募集定款副刊に掲載され、本募集定款及び任意の適用された株式募集定款副刊のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。この証券への投資は、当社業務に関連するリスク、採鉱作業に関するリスク、および本募集説明書に記載されているか、または引用されて本明細書に組み込まれた文書に記載されている当社証券に関するリスクを含むいくつかのリスクの影響を受ける。以下のリスク要因および任意の適用可能な目論見増刊の“リスク要因”の部分を参照し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたものとみなされるか、またはその中に組み込まれた文書を参照されたい。これらの章および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。

これらのリスク要因は、本入札明細書に含まれているか、または参照されている他のすべての情報と共に、“前向きな陳述に関する警告”の節に含まれる情報および以下に列挙されるリスク要因を含むが、これらに限定されず、投資家は慎重に検討し、考慮すべきである。

参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書では、本明細書に記載されたいくつかの要因は、互いに関連しており、したがって、投資家は、これらのリスク要因を全体として扱うべきである。本明細書に記載されたリスク要因または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた別の文書に列挙された任意の悪影響が発生した場合、会社のトラフィック、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在知らないか未知か、あるいは現在どうでもいいと考えている追加リスクや不確定要素は、当社の業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その会社はそれがこのようなすべての危険を解決することに成功することを保証できない。取られた任意のリスク管理ステップは、本明細書のリスク要因、または本明細書で参照される、または参照されるとみなされる他の文書に列挙された悪影響または他の予見不可能なリスクの発生による将来の損失を回避することを保証することはできない。

“新冠肺炎”と世界衛生危機

新冠肺炎の世界規模での爆発·抑制措置は同社の業務に影響を与える可能性がある。同社はすでに現場で各安全措置を実施し、その従業員と建設業者の安全を確保している。同社はこのウイルスの状況とDelamarプロジェクトに及ぼす影響を監視し続けている。ウイルスが伝播し、旅行禁止が残っている場合、あるいは会社のチームメンバーやコンサルタントが感染した場合、会社がDelamarプロジェクトを推進する能力が影響を受ける可能性がある。同様に，会社が資金を獲得する能力や会社のサプライヤー，サプライヤー，コンサルタント，パートナーが義務を履行する能力は，新冠肺炎やウイルス抑制努力によって影響を受ける可能性がある。

探査開発

資源探査開発は投機的業務であり、リスクの程度が高い。Delamarプロジェクトではまだ知られていない商業鉱体。Delamarプロジェクトの探査やその他の支出が商業数の鉱物発見につながるかどうかは定かではない。INTERAが獲得または発見可能な自然資源の販売可能性は、新冠肺炎疫病を含むが、これらに限定されない多くのINTERAが制御できない要素の影響を受ける。これらの要素は市場変動、自然資源市場と加工設備の近接程度と能力、政府規則を含み、価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、鉱物輸出入と環境保護に関する規則を含む。これらの要因の正確な影響は正確には予測できないが，これらの要因の組合せはIntegraが投資資本から十分な見返りを得ることができない可能性がある.

初歩的経済評価

DelamarプロジェクトのPEAは初期段階の推定であり、事前実行可能性研究或いは実行可能性研究を構成するのに十分な確実性がない。Integraは，Delamarプロジェクトで明らかまたは可能な鉱物埋蔵量を申告できるようにする準備可能性や実行可能性レベルの作業や分析は完了しておらず，Delamarプロジェクトで明らかまたは可能な鉱物埋蔵量を申告できる保証はない。特に、DelamarプロジェクトのPEAには我々の推定資本コストと運営コストが含まれており、これらのコストは採掘と加工される金属の予想トン数と製品レベル、期待回収率とその他の要素に基づいており、これまで、これらの要素は事前実行可能性研究や実行可能性研究レベルを完成していない。私たちがDelamarプロジェクトの実行可能な研究を完成できるかどうかは、すでに明らかにされているか、あるいは可能な鉱物埋蔵量を画定するかどうかは、多くの要素に依存する

• 鉱床の特殊な属性(その大きさ、品位、地質構造とインフラとの近接度を含む)
• 金属価格は高度に周期的です
• 政府規則(税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用および許可に関する条例を含む)；
• 環境保全への配慮。

現在、私たちは私たちのどんな推定も最終的に正しいかどうかを確信できない。

負運営キャッシュフロー

当社は探査段階会社であり、運営からキャッシュフローは生じていない。同社は大量の資源を投入して物件を発展·買収しているが，その将来の運営に正のキャッシュフローが生じる保証はない。同社は、特定のプロジェクトで商業生産を実現するまで、負の総合経営キャッシュフローと損失を引き続き発生させる見通しだ。同社の現在の経営活動はキャッシュフローが負である。

資本資源

歴史的に見ると、資本要求は主に普通株を売却することで資金を調達することである。融資獲得性に影響を与える可能性のある要素は、当社が行っている鉱物探査の進捗と結果、国際債務と株式市場の状況、及び世界の金及び/又は白銀市場に対する投資家の見方と期待を含む。いつでもいつでも必要な資金を得ることができる保証はありませんし、もしあれば、会社が満足した条件で融資を受ける保証もありません。調達した資金額に応じて、会社計画の探査やその他の作業計画が延期されたり、必要に応じて他の修正が行われたりする可能性がある。

運用収益の適宜決定権

我々の証券を売却して得られた収益に関する詳細な情報は適用される目論見副刊に記載されているが，会社は広範な裁量権を持ち，会社がその証券を発売して得られた純収益を用いる.場合によっては、合理的な商業的理由から、資金の再分配が慎重または必要とされる可能性がある。この場合、純収益は会社が自ら再分配するかどうかを決定する。

経営陣は、適用される募集説明書の補編に記載されている収益の使用および支出の時間について裁量権を有することになる。したがって、投資家は経営陣の判断に依存して収益を適用するだろう。経営陣は、投資家が望ましくないと思う方法で株式募集説明書の補編に記載されている純収益を使用する可能性がある。報酬の適用結果と有効性は不明である.収益が有効な運用を得られなければ、同社の経営業績が影響を受ける可能性がある。

Integraの証券は価格変動の影響を受けている

資本や証券市場の価格や出来高の変動が大きく、多くの会社の証券市場価格が広範な価格変動を経験しており、経営業績とは必ずしも関連していない このような会社の潜在的な資産価値や将来性。Integraの財務業績や見通しとは関係のない要因 北米と世界のマクロ経済発展や市場対 特定の業界または資産カテゴリ。鉱物や大口商品価格の持続的な変動は保証されません 起こりません。これらの要素のいずれかにより、任意の所与の時間にIntegra普通株の市場価格が可能である Integraの長期的な価値を正確に反映できない。

かつて、ある会社の証券の市場価格が変動した後、株主たちはカテゴリを設立しました 彼らに証券訴訟を起こした。このような訴訟を起こすと，巨額の費用や流用を招く可能性がある 経営陣の注意と資源、これはIntegraの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある。

公開市場で大量の普通株を販売したり、このような売却に対する見方をすると、普通株の市場価格を押し下げる可能性がある

当社またはその主要株主は、大量の普通株または他の株式関連証券を公開市場で販売することで、普通株の市価を低下させ、追加株式証券の売却により資金を調達する能力を弱める可能性がある。会社は将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株の価格は、普通株がヘッジや裁定取引活動で普通株を売却する可能性があることの影響を受ける可能性がある。もし会社が追加の株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、この融資は会社の株主の利益を大幅に希釈し、彼らの投資価値を低下させる可能性がある。

普通株保有者は希釈されます

会社は将来追加の証券を発行する可能性があり、これは株主の会社での持株を希釈する可能性がある。当社の定款細則は数量を問わない普通株の発行を許可しており、株主はさらなる発行に関する優先購入権を有していません。会社役員は債券をさらに発行する価格と条項を決定する権利がある。また、会社の株式オプション計画下のオプションの行使と発行された株式承認証の行使時には、会社は追加の普通株式を発行する。

証券市場

私たちの普通株を除いて、現在、私たちの証券を販売することができる市場はありません。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちの株式承認証、引受領収書、または単位は、いかなる証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システムにも発売されません。そのため、購入者は、本募集説明書に基づいて購入した引受権証、引受領収書または単位を転売できない可能性がある。これは、二次市場における私たちの証券(普通株を除く)の定価、取引価格の透明性と可用性、これらの証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。私たちの証券(普通株以外)の活発な取引市場が発展する保証はありません、あるいは、発展すれば、どのような市場も、私たちの普通株を含めて、持続する保証はありません。

米国証券法によると、同社の“外国個人発行者”としての地位のリスク

適用される米連邦証券法によると、同社は“外国個人発行者”であるため、米国証券取引委員会の米国国内発行者に対する同じ要求に制約されない。取引法によると、同社の報告義務はある点で米国国内の報告会社ほど詳細ではなく、それほど頻繁でもない。したがって、会社はカナダ証券法に基づいてカナダで提出しなければならない継続的開示文書を米国証券取引委員会に提出するか、米国証券取引委員会に提出することを要求されているにもかかわらず、会社は米国国内発行者と同じ報告書を米国証券取引委員会に提出しない。また、会社の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条の報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。そのため、該当するカナダ裏話報告要求の報告期間が長いため、会社株主は会社幹部、取締役、主要株主がいつ普通株を購入または売却するかを適時に知ることができない可能性がある。

外国の個人発行者として、当社は“取引法”の委託書の提供及び内容に関する規則及び規定の制約を受けない。同社もFD規則の遵守を免除され、この規則は発行者が重要な非公開資料を選択的に開示することを禁止している。当社はカナダ証券法における委託書や重大非公開資料の開示に関する規定を遵守しているが，これらの規定は取引所法案やFD条例下の規定とは異なり，株主は米国国内会社で当該などの資料を提供するとともに同じ資料を受け取ることを期待すべきではない。また、取引法により、会社は取引法に基づいて証券を登録した米国国内会社のように迅速に米国証券取引委員会に年次報告書を提出する必要がない可能性がある。

また、外国の個人発行者として、当社は、このような法律が米国証券法に抵触しない限り、当社が従わない要求を開示し、それが従うカナダの実践を説明することを前提として、あるカナダ会社のガバナンス実践に従うことを選択する権利がある。会社は将来、ある会社のガバナンス問題でカナダの母国のやり方に従うことを選択することができる。そのため、会社株主はすべての会社の管理要求に制約された米国国内の会社株主が享受する同等の保護を受けることができない可能性がある。

米国証券法によると，同社は外国の個人発行者の地位を失う可能性がある

外国の個人発行者としての地位を維持するためには、同社の普通株式の大部分は、その会社がこの地位を維持するために必要な追加要求のうちの1つを満たさない限り、非米国人住民が直接または間接的に所有しなければならない。もし同社の普通株の大部分が米国で保有されており、その会社が外国のプライベート発行者の地位を失うことを避けるために必要な追加要求を満たしていない場合、同社は将来的に外国のプライベート発行者の地位を失う可能性がある。米国連邦証券法によると、米国国内発行者としての規制やコンプライアンスコストは、MJDSを使用する資格のあるカナダの外国人個人発行者として発生するコストよりもはるかに高い可能性がある。会社が外国の個人発行者でない場合、MJDSまたは他の外国発行者テーブルを使用する資格がなく、外国個人発行者が利用可能な用紙よりも詳細で広い米国証券取引委員会に米国国内発行者テーブルに関する定期的かつ現在の報告および登録声明を提出することが要求される。また、同社はニューヨーク証券取引所の米国会社のガバナンス要件免除に依存する能力を失う可能性があり、これらの要件は外国の個人発行者に適用される。

同社の米国証券法による“新興成長型会社”としての地位に関するリスク

当社は“取引法”(2012年4月5日公布の“雇用法案”改正)第3(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、当社は、(A)本年度の最終日、当社の年間毛収入総額が10.7億ドル(米国証券取引委員会が5年ごとにインフレ指数とする)以上となるまで、新興成長型会社の資格を満たし続ける。(B)米国証券法の有効登録声明に基づいて会社普通株式証券を初めて売却した日から5周年後の会社財政年度の最終日，(C)会社が前3年間に1，000，000，000ドルを超える転換不能債券を発行した日，及び(D)会社が取引法第12 b−2条に規定する“大型加速申請者”とみなされた日。当社は大手加速申告会社(もはや新興成長型会社ではない)になる資格があり、この年度第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する普通株の世界総時価は700，000，000ドル以上に達する。

当社がまだ新興成長型企業である限り、他の非新興成長型会社に適用される公衆企業の特定の開示要求の免除に依存することが許可され、適用される予定である。これらの免除には、JOBS法案第404条の遵守が要求されない監査人認証要件が含まれる。同社は新興成長型会社が入手可能な部分(すべてではないが)免除を利用している。同社は投資家がその中のいくつかの免除に依存して普通株の吸引力が低下するかどうかを予測できない。一部の投資家が普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発でなくなり、普通株価格はより変動する可能性がある。一方、当社が新興成長型企業の資格を持たなくなった場合、当社は、当社の発展や他の業務活動により多くの管理時間と注意力を移転することを要求され、追加的な関連報告要件を遵守するためにより多くの法律や財務コストが発生し、当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併資本化

中期財務諸表作成の日から、当社の総合株式及び貸借資本に大きな変動はありません。

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちは現在、本明細書で提供される証券販売の純収益を使用して、進行中のDelamarプロジェクトを推進する作業計画を支援し、財産の直接または間接的な買収、鉱業権の申請または他の方法、ならびに運営資金および一般会社の目的のために、他の探査および開発機会を求める予定である。発売で得られた純額を特定の目的に用いるいかなる具体的な分配も発売時に決定し、関連募集説明書の補編で説明する。当社はその物件権益の探査活動による営業収入はなく、経営活動のキャッシュフローは負である。同社はDelamarプロジェクトが商業生産を実現するまで、そのキャッシュフローは引き続き負になると予想している。同社が将来的に証券売却で得られた純額を超える負のキャッシュフローがあれば、証券売却で得られた純額から一部を引き出し、その等負キャッシュフローに資金を提供する必要がある可能性がある。

配送計画

本募集規約が引き続き有効である25ヶ月の間、当社は時々証券を発売及び発行することができる。私たちは合計100，000，000カナダドルの証券を発行して販売することができる。

私たちは、引受業者またはトレーダーを介して、1つまたは複数の購入者に直接、またはエージェントを介して証券を提供および販売することができる。私たちは同じ発行で証券を提供することができ、異なる発行で証券を提供することができる。各株式定款増刊は、当該等募集定款増刊に関連する証券の数及び条項、吾等が当該等の証券を売却してそれと締結した任意の引受業者又は代理人の氏名又は名称、当該等の証券の公開発売又は購入価格及び吾等の純収益を適用範囲内で記述する。募集説明書の副刊はまた、任意の引受割引或いは手数料及び引受業者の補償を構成する他の項目を含み、証券が上場可能な任意の証券取引所を確定する。

証券は、時々、1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で販売することができ、この価格は、販売時の現行の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で販売することができ、国家文書44~102に定義されている“市場区分”とみなされる取引における販売を含むことができる棚分布トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、または他の既存の証券取引市場で直接行われる販売を含むカナダ証券管理人(“NI 44-102”)証券の発売価格は購入者間と流通期間によって異なる可能性がある。引受業者が固定価格で証券を発行すれば善意の定款増刊を適用して決められた初歩的な発行価格ですべての証券を販売することを確保するために、公開募集価格は時々引き下げ及びその後更にこの募集定款増刊で定められた初期発行価格より高くない額に変動することができ、この場合、引受業者の現金化の補償は購入者が証券のために支払う総価格が引受業者が当社に支払う総収益の金額より低く減少する。“市場配布”が行われる前に、私たちは必要な免除救済を受けるだろう。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者のみが、当該目論見書副刊が提供するこのような証券に関する引受業者とみなされる。

私たちが締結可能な合意によれば、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、米国証券法および適用されるカナダ証券法によって負担される責任、またはそのような引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性があることを含む、いくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。私たちが契約を締結した引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客である可能性があり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

代理人、引受業者または取引業者は、NI 44-102で定義されている“市場流通”とみなされる販売を含む、個人的に協議することができる取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で証券販売を行うことができ、適用されるカナダ証券法によって適用される制限および適用されるカナダ証券法に従って得られる任意の規制承認の条項の制限を受け、既存の普通株式取引市場で直接行われる販売、または証券取引所以外の業者への販売を含む。任意の証券発行に対して、引受業者は超過配給または取引を行うことができ、発行された証券の市場価格を公開市場よりも高いレベルに安定または維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。

任意の引受業者または取引業者は、適用されるカナダ証券法によって定義された“市場流通”に参加しておらず、引受業者または取引業者の任意の関連会社および引受業者または取引業者と共同または協働するいかなる者も、証券発売に関連する証券を超過配給または超過販売していないか、または証券市場価格を安定または維持するための任意の他の取引を行う。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者が集合資格機関の要約を募集することは、遅延交付契約に基づいて、適用される入札規約補充書類に記載されている公開発売価格で吾等に証券を購入するためであり、遅延交付契約は、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件及びこれらの契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書の補編に記載される。

普通株を除いて、各種類または各一連の証券は新たに発行される証券であり、既定の取引市場はない。適用法律に適合する場合には、どの引受業者もこのような証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。このような証券の取引市場での流動性は限られている可能性がある。適用される株式募集定款の副刊に別途規定がある以外に、吾らは普通株以外のいかなる証券をいかなる証券取引所に上場することを意図していない。そのため、適用される株式定款の補編に別の規定がない限り、取引市場は株式引受証、引受領収書及び単位を売却することができず、買い手は本募集定款によって購入したいかなる当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。一連又は発行された証券取引市場の発展又は当該等の市場の流動性を保証することはできず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず。

発行中の証券の説明

普通株

同社は数量を問わない普通株の発行を許可している。2020年8月20日現在、発行済み·発行済み普通株数は47，823，177株。会社は特別引受権証(以下定義参照)を行使する際に普通株式を発行することができる。普通株式保有者は、当社の株主総会の通知を受け、会社の任意の株主総会に出席する権利があり、行われた普通株式毎に1票を投じる権利がある(別の種類の株式保有者のみが投票権を有する会議を除く)。普通株の保有者は配当金を得る権利がある比例する会社が解散し、清算したり、清算したり(任意または非任意であっても)、または他の方法で会社の資産を株主に分配して会社の事務を清算する場合、取締役会が発表したときおよびすべての優先権が事前に満たされている場合には、比例して会社の純資産に参加することができる。普通株にはいかなる優先引受権、引受権、償還権あるいは転換権も付属しておらず、債務超過や購入基金条項も含まれていない。

もし取締役会が配当を発表すれば、普通株式保有者は配当を受ける権利がある。同社にはキャッシュフロー源がなく、利用可能なすべての現金リソースをその業務目標に使用することが予想される。したがって、その会社は予測可能な未来に配当金を支払わないと予想される。現在、同社の政策は、その業務運営のために利益を保留することだ。後日配当金を派遣し、その他の要素を除いて、同社の利益、資本需要及び経営財政状況に依存する。

株式承認証

2020年8月20日現在、未返済の権利証はありません。会社は株式承認証を発行して普通株を購入することができる.株式承認証は独立して発行することもできるし、他の証券と一緒に発行してもよいし、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。株式承認証は1部或いは複数の株式証明書契約に基づいて発行され、当社が1つ或いは複数の銀行或いは信託会社と株式承認証代理人として締結した1部或いは複数の現有株式証契約の補充契約を含み、当該等の銀行或いは信託会社は関連する招株定款副雑誌で指名され、株式証明書の条項及び条件を確立する。引受権証の発売に関する任意の持分証契約又は補充株式証契約の写しは、吾らが当該契約を締結した後、適用されるカナダ発売司法管区及び米国の証券監督当局に提出する。

以下の説明は引受権証のいくつかの一般的な条項と規定を述べ、完全にするつもりはない。あなたは私たちが提供した引受権証の具体的な条項を読むべきで、これらの条項は任意の適用される入札説明書の補足資料にもっと詳しく説明されます。本募集規約に掲載されている任意の株式承認証契約及びそれに発行された引受権証に関する陳述はいくつかの期待条文の要約であり、そして適用される株式引受証契約及び当該等株式証契約を記述する株式募集定款副刊のすべての条文に制限され、そしてこのなどの条文の全体規則の制限を受ける。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般規定が提供された引受権証に適用されないか否かを説明する。

同社が提供した任意の株式承認証に関連する株式募集定款副刊は株式証明書の条項を説明し、その発売に関連する具体的な条項を含む。このような条項はすべてTSXV及びニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の株式承認証に関する規定に適合する。適用される場合、本説明は、以下を含む

• 株式証明書の指定と総数を承認する
• 株式証の発行価格を承認する
• 株式承認証はどのような通貨で発行されるのか
• 株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日
• 株式承認証の行使時に購入可能な普通株の数、および株式承認証の行使毎に普通株を購入できる価格および通貨
• (I)購入可能な株式の数および/またはカテゴリ、(Ii)1株当たりの使用価格、または(Iii)株式証明書の満了時に調整される任意の条項を許可または規定する条項；
• 普通株式を発行するかどうか
• 株式証券取引所に上場することを申請するかどうか
• 株式承認証を発行する任意の証券(例えば、ある)の名称および条項、および各証券が提供する引受証の数；
• 権利証および関連証券を個別に譲渡することができる1つまたは複数の日付(例えば、ある)
• 株式承認証は償還するかどうか、もしそうであれば、償還条項の条項はなぜであるか
• 引受権証を持つ重大なアメリカとカナダ連邦所得税の結果
• 株式証明書の任意の他の実質的な条項または条件。

株式証明書の所有者は同社の株主ではないだろう。株式証明書の所有者は、株式証明書の証明書を承認するか、あるいは株式証明書の契約に規定された条件を満たした後にのみ、承認持分証の規定の制限された普通株を受け取る権利がある。

領収書の引受

2020年8月20日現在、未返済の引受領収書はありません。会社は引受領収書を発行することができ、所有者はある放出条件を満たした後、追加の代価を必要とせずに普通株式、株式承認証、単位、あるいはそれらの任意の組み合わせを得る権利がある。引受領収書は1部以上の引受領収書プロトコル(各“引受領収書合意”)によって発行され、各引受領収書プロトコルはすべて当社がホストエージェント(“ホストエージェント”)と注文し、関連募集規約の副刊の中で指名し、受領書を引受する条項と条件を確立する。各ホストエージェントは、カナダまたはその省の法律に基づいて組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。引受業者または代理人が任意の受領書の販売のために使用される場合、1つまたは複数の引受業者または代理人は、引受業者または代理人によって販売されるか、または販売される引受受領書を管理する引受受領書プロトコルの一方であってもよい。私たちが受領書契約を締結した後、適用されるカナダ発行司法管轄区域と米国の証券監督管理機関に任意の引受受信契約のコピーを提出します。

以下の説明では，引受領収書のいくつかの一般的な条項や規定について述べ，完全にするつもりはない.私たちが提供した引受領収書の特定の条項を読むべきです。これらの条項は任意の適用される募集説明書の副刊にもっと詳しく説明されます。本募集規約に掲載されている任意の引受領収書プロトコル及び当該等の合意に基づいて発行された引受領収書の陳述はいくつかの期待条文の要約であり、そして引受領収書合意及び当該等引受領収書合意を記述する入札定款副刊のすべての条文に制限され、そしてその全体規則によって制限される。募集説明書補編は、以下に概説する任意の一般規定が提供された引受領収書に適用されないか否かについても説明する。

会社が提供する引受領収書に関する任意の目論見書副刊は、受領書の引受条項を説明し、その発売に関する具体的な条項を含む。これらすべての条項はTSXVとニューヨーク証券取引所アメリカ人の領収書の引受に関する要求に適合するだろう。適用される場合、本説明は、以下を含む

• 領収書の名前と総数を承認します
• 領収書の見積もりを受け取る
• 受領書の1つまたは複数の通貨が提供される
• 受領書引受人は、発行条件が満たされた後に受信した普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせの名称、数量および条項、およびこれらの数量調整をもたらすプログラム；
• 引受領収書所持者が普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせを無料で取得するために満たさなければならない条件(“解除条件”)；
• 発行条件を満たした後、受領書所持者に普通株、株式承認証、単位またはそれらの組み合わせを発行·交付するプログラム
• 発行条件を満たした後、普通株式、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせが交付されたときに、引受領収書所持者に任意の金を支払うか否か
• 第三者管理エージェントのアイデンティティ
• ホストエージェントは、解除すべき条件が満たされる条項および条件を満たすために、販売引受領収書の全部または一部の毛収入と、それによって得られた利息および収入(総称して“代理管理基金”と呼ぶ)とを保有する
• ホストエージェントは、解除条件が満たされるまで、普通株式保有、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせの条項および条件に基づく
• ホストエージェントは、解放条件を満たした後に、管理資金の全部または一部を会社に解放する条項および条件；
• 引受領収書が販売または引受業者または代理人を介して販売されている場合、代理管理機関は、引受受領書の販売に関連する費用の全部または一部または手数料の条項および条件を支払うために、そのような引受業者または代理人に資金の一部を解放する
• ホストエージェントは，購読領収書保持者にその購読領収書の全部または一部の購読価格を返却するプログラムに，任意のものを追加する比例する解除条件を満たさない、稼いだ利息またはそれによって生じる収入の権利；
• 会社が個人契約または他の方法で公開市場で受領書を購入する任意の権利；
• 会社はグローバル証券として引受領収書を発行するかどうか、そうであればグローバル証券受託者の身分を説明する

• 会社は無記名証券、記名証券、または両方を兼ねた引受領収書を発行する
• 引受受領書契約または引受受領書に付随する任意の権利または条項の修正、改訂または変更に関する規定は、会社の普通株式、引受権証または他の証券の任意の分割、合併、再分類、または他の重大な変化、会社全体またはほぼすべての資産の任意の他の再構成、合併、合併または販売、またはすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の財産または権利を割り当てることを含む
• 証券取引所に受領書を上場することを申請したかどうか
• 領収書を受け取る重大なアメリカとカナダ連邦税収の結果
• 買い戻しの他の重大な条項や条件を認定する。

引受領収書所持者は同社の株主ではないだろう。引受受領書所持者は、引受領収書プロトコルに規定されている条件(引受領収書プロトコルに規定されている任意の現金支払いを含む)を満たした後にのみ、普通株式、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせ(例えば、発行条件が満たされている)を受け取ることができる。発行条件を満たしていない場合、引受証明書所持者は、引受価格の全部または一部および引受証明書の全部または部分を返金する権利がある比例する受領書協定に規定されている利息又はそれによって生じる収入のシェアを引受する。

第三者預かり所

引受領収書プロトコルは、ホスト資金がホストエージェントによってホストされ、これらのホスト資金は、引受受領書プロトコルによって規定された時間および条件下で会社に発行される(引受領収書が販売または引受業者または代理人を通過する場合、一部のホスト資金は、引受受領書の販売に関連する費用の全部または一部を支払うために、引受業者または代理人に発行されることができる)と規定される。発行条件を満たしていなければ、引受領収書所持者は受領受領書の全部或いは一部の引受価格に彼らのを加えます比例する受領書契約の条項によると、当該金等が稼いだ利息又は発生した収入を得る権利がある。普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせは、ホストエージェントによってホストされ、引受領収書プロトコルで指定された条項に基づいて、当時の発行条件を満たした後に引受領収書所持者に発行されることができる。

取り消す

引受領収書協議も規定し、本募集定款、引受領収書を提供する招株定款副刊或いは本募集定款或いはそれに対する任意の改訂内の任意の重大な失実陳述は、すべての引受領収書の初期購入者に普通株式或いは株式証明書を発行した後の契約撤回権利を与え、関連購入者に普通株或いは株式承認証を提出する時に引受領収書のために支払う金を受け取る権利を持たせ、ただ関連する救済措置は引受領収書合意が規定した時間内に行使しなければならない。この撤回権利は、公開市場または他の方法で初期購入者から引受領収書を取得する購入受領書保持者、または米国で引受受領書を取得する初期購入者には適用されない。

ユニバーサル証券

会社は、委託者またはその代の有名人の名義で登録および保管される1つまたは複数のグローバル証券の形態で引受領収書を発行することができ、それぞれが適用される募集説明書の補編に示される。グローバル証券は一時的であってもよいし、永久的であってもよい。適用される募集説明書補編は、任意の信託手配の条項および任意のグローバル保証における実益権益所有者の権利と制限を説明する。適用される目論見書補編はまた、任意のグローバル保証に関する交換、登録、譲渡権利を説明する。

修正する

受領書引受契約は、受領書所持者の会議決議又は当該等所持者の書面同意を承認する方法で、当該合意に基づいて発行された引受受領書を修正及び変更することが規定される。受領書引受協定は、当該決議又は当該書面同意に署名するために必要な引受受領書所持者の人数を規定する。受領書の承認契約も明らかにされ、地下鉄会社は、領収書の引受者の同意なしに、いかなる曖昧な点を除去し、欠陥または不一致の条文を修正するか、またはまだ受領書を受け取っていない人の利益に重大な悪影響を与えないか、または受領書を受け取る契約に別途規定されている他の方法で修正することができる。

職場.職場

2020年8月20日現在、未完成の単位はありません。会社は、1株または複数株の普通株、株式承認証、引受領収書、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。あなたは私たちが提供した単位の特定の条項を読むべきで、これらの条項は任意の適用される入札説明書の付録により詳細に説明されます。

当該会社が提供する任意の単位に関する目論見書補足資料は、当該等の単位の条項を説明し、その発売に関連する具体的な条項を含む。これらすべての条項はTSXVとニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の単位に関する要求に適合するだろう。適用される場合、本説明は、以下を含む

• 提供される単位の名前および総数；
• 単位の価格を提供する
• 当該等単位の名称及び条項及び当該等単位に含まれる適用証券；
• これらの単位の任意の合意を管理する条項の説明；
• 単位の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の規定；
• 単位が単独で譲渡可能な日(あれば)；
• 証券取引所に上場することを申請したかどうか
• これらの単位を持つ物質はアメリカとカナダ連邦税収の結果です
• 連邦所得税の目的で、これらの単位に支払われる購入価格が成分証券間でどのように分配されるか
• 本単位の任意の他の実質的な条項または条件。

前述のこの証券のいくつかの主要な条文の概要は期待条項と条件の要約のみであり、そして任意の証券を発売する際に根拠する適用募集定款の副刊中の記述によって保留されている。

カナダとアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素

適用される目論見書増刊はカナダ連邦所得税のある結果の一般的な要約を含み、これらの結果は本定款下の証券の購入者に適用される可能性がある。適用される株式募集説明書の補編はまた、いくつかの米国連邦所得税の結果を説明するであろう。これらの結果は、米国個人の初期投資家として本合意項の下で証券を購入する購入者に適用される可能性がある(1986年の米国国税法の意味に適合し、改正された)。投資家は任意の目論見書補編中の特定発行に関する税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。

以前の売上高

吾等しい過去12ヶ月間に発行された普通株、及び普通株に変換又は交換可能な証券に関する資料は、株式募集定款補充資料の中で当該等招株定款補充資料に基づいて証券を発行することに関する規定に従って提供される。

成約価格と出来高

普通株はトロント証券取引所で看板取引され、取引コードは“ITR”、2020年7月31日からニューヨーク証券取引所米国取引所で看板取引され、取引コードは“ITRG”となる。普通株の過去12ケ月間の出来高及び出来高に関する資料は、募集定款増刊の中でこの募集定款増刊による証券発行に関する規定に従って提供する。

法律事務

ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題は，Cassel Brock&Blackwell LLP(カナダ法務)とDorsey&Whitney LLP(米国法務)が会社を代表して伝達される。本稿の発表日までに，Cassel Brock&Blackwell LLPは1つのグループのパートナーと共同会社として会社証券を直接あるいは間接的に保有している総割合は1%未満であるか全くない。

専門家の興味

本明細書におけるDelamarプロジェクトに関連する情報および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.A.，Jeffrey L.Wood，S.M.E.，M.S.A.およびJohn D.Welsh，P.E.準備または認証の報告、声明または意見に由来し、これらの情報は、これらの人の専門知識に依存して含まれる。Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.S.A.，Jeffrey L.Wood，S.M.E.，M.M.S.A.とJohn D.Welsh，P.E.はいずれもNI 43-101で定義された合格者である.

上記の者又は取締役の任意の上級管理者、従業員又はパートナー(状況に応じて)は、当社の財産又は当社の任意の連絡者又は共同会社の財産において、直接又は間接的な権益を受領したか、又は受領したことは一切ない。上記の者は、Delamar報告を作成する際及び当該等の報告及び推定を作成した後、当社の証券又は当社の任意の共同会社又は連合会社の証券のうち1%未満又は全部を保有しない権益を有し、かつ彼等はDelamar報告書を作成することなく、当社の任意の証券又は当社の任意の共同会社又は共同会社の証券から任意の直接的又は間接的権益を受け取る。上記の者又は上記会社又は共同企業のいずれかの取締役(場合に応じて)高級管理者、従業員又はパートナーは現在、取締役又は当社の任意の共同経営又は共同会社の職員として選出、委任又は採用されることはない。

本募集説明書のすべての科学および技術情報は、E.Max Baker博士によって審査および承認された。(FAUSIMM)、総裁探査副社長および最高運営官ティモシー·アーノルド(P.E.)は、NI 43-101規格に適合する合格者である。ベックさんはこれまでに、25万株の普通株式と110.4万株のオプションを持ち、アーノルドさんは47万株のオプションを保有している

監査役

MNP LLP、すなわち特許専門会計士であり、会社の独立監査師であり、会社から独立して、ブリティッシュコロンビア州特許専門会計士職業操作規則の意味、及び米国証券法及び米国証券取引委員会及び米国上場会社会計監督委員会がその下で採択した適用規則及び条例の意味を満たす。