添付ファイル31

株式 購入契約

この前との間に

金融科学技術持ち株有限公司
[br]Bagual S.≡R.L.
[br]投弾手S.≡R.L.
[br]Poequod S.≡R.L.
[br]Harpoon S.≡R.L.
[br]Expanse S.≡R.L.

販売者としては

CONCESSOC 31個のSAS，

買い手としては

Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.
空港インフラS.≡R.L.

買収された会社として

そして

金融科学技術投資有限公司
売り手保証人として(本プロトコル第10.01条の目的のみ)

そして

フィンチ空港会社は買い手保証人として(本プロトコル10.02節の目的のみ)

2022年7月31日から発効

カタログ表

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

株式 購入契約

本“株購入協定”(以下は“合意”と略称する)の日付は2022年7月31日であり、(I)デラウェア州に位置する金融科学技術持株有限会社(“金融科学技術”)、(Ii)個人有限責任会社Bagual S.≡R.L.(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国法律組織によると、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1717ルクセンブルク大公国Rue Mathias Hardt 10号に位置し、RCSに登録され、登録番号はB 219977(“Bagual”)であり、私営有限責任会社である(Société ka応答能力制限)ルクセンブルク大公国法律組織によると、登録事務所はルクセンブルク大公国シャーロット通り51号に位置し、郵便番号：L-1331、ルクセンブルク大公国、登録番号はB 219909 ，Poequod S.≡R.L.は私営有限責任会社である(フランス興業銀行責任制限 )ルクセンブルク大公国法律組織によると、登録事務所はルクセンブルク大公国並木道124号、L-2330ルクセンブルク大公国に位置し、RCSに登録されており、登録番号はB 219010(“Poequod”)、Harpoonは民間有限責任会社である(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国法律組織によると、その登録事務所はルクセンブルク大公国L-1528、Boulevard de la Foire，11-13に位置し、RCSに登録され、登録番号はB 228590(“Harpoon”)、および私営有限責任会社Expanse S.≡R.L.(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国法律組織によると、登録事務所はルクセンブルク大公国譲·恩霊街12号、ルクセンブルク大公国L-1466ルクセンブルク大公国に位置し、RCSに登録され、番号はB 240858(Bagual、Griadier、PodおよびHarpoonとともに“Luxco売り手”)、 (Iii)CONCESSOC 31 SAS、フランス法により設立された簡略化株式会社(“買い手”、 (Iv)Servicios de Tecnos Aeroptuaria，S.A.de V，.メキシコ法律(“SETA”)と空港インフラ株式会社(民間有限責任会社)によって設立された会社(社会資本可変会社) (社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国法律組織によると、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1258ルクセンブルク大公国ジャン-ピエール-ブラッセル街1番地にあり、RCSに登録され、番号はB 251461(“空港”、買収会社SETAとともに)、(V)本契約第10.01条についてのみ、金融科学技術投資有限会社(“売り手保証人”)、および(Vi)本契約10.02条についてのみ、フィンチ空港会社(“買い手保証人”)である。金融技術とルクソールの売り手は本契約で総称して“売り手”と呼ばれる。本プロトコルで用いる大文字用語 は，Σ1条にそれらを与える意味を持つ.

このことから，LuxCo売手 はSETA所有および発行済み株式(“SETA株式”)の登録および実益所有者である.

金融科学技術は空港所有発行および発行済み株式(“空港株式”)の登録 および実益所有者(“空港株式”であり、国家空港管理局株式と合計して“株式”)であることを考慮する。

(I)SETAが(A)7，516，377株中央北航(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.，メキシコ法律組織による上場会社)のB株(以下SETA B株) の登録および実益所有者，および(B)OMAの49，766，000株B株(“SETA シリーズB株”)の登録および実益所有者，および(Ii)AerodiumがOMAの60，155，201株B株の登録および実益所有者であることから，空港で分譲後，OMA 58，529，833株Bシリーズ株式の登録および実益所有者となる(“空港Bシリーズ株”は、SETA Bシリーズ株およびSETA BシリーズBB 株とともに“OMA株”と呼ぶ)。

したがって，売手は が買手に株式を売却することを希望し，買手は本プロトコルで規定された条項と条件に従って株式を買収することを希望する(“販売”)。

そこで，現在，家屋と本契約に掲載されている相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方が法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第1条 定義と解釈

Section 1.01           定義する. 本プロトコルで用いた場合，次のような大文字用語の意味は以下のとおりである

“被買収会社“ は，本プロトコル序文に規定されている意味を持つべきである.

“空港” は、本プロトコルの序文に規定された意味を有するべきである。

“空港(Br)撤退”は、第5.17節で規定された意味を持たなければならない。

“空港株式” は、本プロトコルの要約で規定された意味を有するべきである。

“付属会社” は、誰にとっても、 がその人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味する提供本プロトコルについては、買収された会社を除いて、誰も売り手の関連会社とみなされてはならない。本定義で使用される用語“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券の所有権、契約、または他の方法を介して、1つまたは複数の中間者によって、投票権を有する証券の所有権、契約、または他の方法を通過することを含む、1つまたは複数の中間者によって、誰かの管理または政策の方向を指導またはもたらす権限を有することを意味する。

“集合 閾値”は，Σ8.02(B)節で規定した意味を持つべきである.

“プロトコル” は，本プロトコル序文に規定されている意味を持つべきである.

“反腐敗法”とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”とイギリス2010年の“反賄賂法”を含む腐敗や賄賂の防止に関する任意の適用法を意味する。

反独占承認“とは、反独占法に規定されている任意の承認、許可、同意、承認、許可、免除または放棄、または任意の待機期間(その任意の延長を含む)の満了、失効、または終了を意味する。

“反独占申請” とは、反独占法が当事者に提出を要求する任意の出願を意味する。

“独占禁止法” は連邦独占禁止法(“連邦経済競争法”)および他のすべての反独占、競争または貿易 任意の政府エンティティの規約法または任意の政府エンティティが発行する、独占、制限または競争を制限する目的または効果を有する行為または取引を禁止、制限または規範化するための法律。

“阻止された人”は，Σ3.11(C)節で規定した意味を持つべきである.

“BMV” はメキシコ証券取引所(メキシコヴァロレクラブS.A.B.de C.V.).

営業日“br”は、土曜日または日曜日以外の任意の日、または法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市、メキシコまたはルクセンブルク大公国の銀行機関の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“帽子” は8.02(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“クレーム” は，8.03(A)節で規定した意味を持つべきである.

“クレーム通知”は，第8.03(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“終了” はΣ2.02(A)節で規定した意味を持つべきである.

“締め切り”は，第2.02(A)節で規定した意味を持つべきである.

“CNBV” はメキシコ国立銀行と証券委員会(ヴァローレ国立銀行委員会).

“セキュリティ協定”シリーズとは、(I)フィンチ空港会社と金融科学技術コンサルティング会社が2022年2月28日に締結したセキュリティ協定と、(Ii)フィンチ空港会社とOMAとの間で2022年3月14日に締結されたセキュリティ協定を指す。

“会社再編” とは、添付ファイルDに記載されている社内再編を意味する。

“データ室” は、INTRALINKSが売り手がHorusプロジェクトのために確立した電子データサイトを表し、買い手とその代表がそのサイトへのアクセスを許可されたことを意味する。

債務“ は、誰にとっても、任意の日に重複していない借入金債務を意味し、その債務は、公認会計基準に従ってその人の貸借対照表に負債として反映されなければならない。

“指定された決済銀行口座”は、第2.02(B)(Ii)(A)節に規定する意味を有するものとする。

“直接クレーム”は，8.03(A)節で規定した意味を持つものとする.

“剥離されたbr}株式”は，第5.17節で規定した意味を持たなければならない.

“被保険者”は，第5.09(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“D&O辞表示談状”は，第2.02(B)(I)(N)節で規定した意味を持つべきである.

“従業員福祉計画”とは、任意の人に対して、適用された法律に従って維持または維持される各計画、仮想株式計画、基金、計画、合意、手配または計画を含む各計画、基金、計画、計画または計画を意味し、各場合において、従業員福祉またはその人またはその任意の家族の従業員、元従業員、取締役、管理職、コンサルタント、独立請負業者、アルバイトまたは賃貸従業員の直接または間接報酬(書面または口頭にかかわらず)に規定される。

“従業員” は、3.12(A)節で規定された意味を持たなければならない。

財産権負担“は、任意の形態の質権、担保または他の保証権益、または優先購入権、優先購入権、または任意の他の取得権利、または任意の他の第三者権利、または前述の任意の権利を設定することを承諾し、財産権負担は、それに応じて を解釈すべきである。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“既存債務”は、第3.08(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“既存の債務契約”は、第5.01(C)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない。

“財務諸表”とは、(I)2021年12月31日及び2022年6月30日までの未監査貸借対照表、及び2021年1月14日から2021年12月31日まで及び2022年1月1日から2022年6月30日までの間の未監査損益表、(Ii)監査されたSETA財務諸表、貸借対照表及び関連損益表、2020年12月31日及び2021年12月31日までの現金流量及び株主権益、及び2019年12月31日までの財政年度を含む。(Iii)2022年6月30日までの未審査貸借対照表及び2022年1月1日から2022年6月30日までの未審査損益表。

“金融科学技術” は本プロトコルの序文に規定された意味を持つべきである。

詐欺“とは、当事者が第3条または第4条(具体的な状況に応じて)に陳述および保証を行うための実際的、故意的な詐欺を意味するものである。しかし、このような陳述および保証を行う側が 売り手開示明細書に限定された(適用された場合)第3条または第4条(適用される場合)において、当該当事者の陳述および保証について適用される陳述または保証を行う場合にのみ、そのような陳述および保証を行う側は実際に知っており(推定または推定ではなく)、当事者のこのような詐欺行為は存在するとみなされるべきである。 は疑問を生じることを免れ、その虚偽陳述の目的は一方をだますことであり、その側は実際にはその陳述または保証に依存する。“詐欺”には、均衡法詐欺、約束手形詐欺、不公平取引詐欺、または不注意または無謀な侵害行為(詐欺クレームを含む)に基づくいかなるクレームも含まれない。

“基本 陳述”とは，(I)売手に関する陳述と保証であり，Σ3.01節 (正式発表；優先購入権なし)，Σ3.02節(組織，認可と資格)， 節3.03節(拘束力のある合意)，Σ第3.04(A)節(衝突や違約なし)，Σ3.05節(大文字；被買収会社の所有権)， 第3.07節(材料契約)，ii第3.08節(責任)，ii第3.11(C)節(法律 -愛国者法案適合性遵守)とii第3.14節(仲介人)，および(Ii)買い手について，第4.01節(組織； 権限と資格)，Σ4.02節(拘束的合意)，Σ4.03節 (衝突や違約なし)，Σ4.07節(愛国者法案コンプライアンス).

“公認会計原則” は(I)空港について、ルクセンブルクに適用される公認会計原則、および(Ii)SETA、メキシコ財務報告基準について(メキシコの金融情報規範に適用されます)は、メキシコ財務報告基準委員会が発表します(“メキシコ調査·開発ガイドライン”フィナンシャル·タイムズ).

“政府エンティティ”とは、任意の外国、連邦、州、省、地方、または他の裁判所または政府機関を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府実体の任意の判決，命令または法令を意味する。

“国際商会” は、第9.08節で規定された意味を持たなければならない。

“保障される側”は，第8.03(A)節で規定する意味を持たなければならない.

“賠償側”は，第8.03(A)節で規定した意味を持つべきである.

“知識” 特定事項に対して，売手が明細表1.01節で述べた個人の実知識を開示することを指す.

法律とは、国家間、国家とEUまたは他の超国家機関(任意の政府実体を含む)との間の任意の条約、条約および他の協定、およびメキシコの任意の公式規範を含む、任意の公布された法律、法規、法典、規則または条例を意味するメキシコのノマス·オフィアス).

法的手続き“は、任意の政府エンティティによって提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟、または手続きを指す。

損失“br”は、任意およびすべての実際的な、自腹を切った損失、負債、欠陥、損害、罰金、罰金、費用または費用(調査費用を含む、重複しない、自己負担の法的費用および費用を含む)を意味しなければならない。

LuxCo Sellers“ は、本プロトコルの序文に規定された意味を有するべきである。

“重大な悪影響”とは、(A)売り手にとって、売り手が本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、その予想される取引を達成する能力に何らかの重大な悪影響を与えること、および(B)買い手にとって、買い手が本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を達成する能力に重大な悪影響を与えることを意味する。

“材料契約”は、第3.07(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“ナスダック” は全国証券業者自動見積協会を指す。

“OFAC” は，Σ3.11(C)節で規定された意味を持つべきである.

“OFAC(Br)上場者”は、第3.11(C)節で規定された意味を有するべきである。

OMA“ は、本プロトコル抄録に示される意味を有するべきである。

“OMA株式” は、本プロトコルの要約で規定された意味を有するべきである。

“組織文書”とは、誰にとっても会社の定款、会社設立証明書、定款、定款を指す社会的不動産規定、設立証明書、条例、経営協定、共同協定、有限共同証明書、およびその人の設立、設立または組織に関連して署名、通過またはアーカイブされた他のすべての類似文書、文書または証明書は、それの任意の修正または再記述を含む。

“一方” は買い手，売り手，または買収された会社を指すべきであり，いずれの場合も文脈に応じて必要に応じて決定される.

“許可された従業員異動”とは、売り手開示スケジュール中の第3.12(B)節に規定される締め切りまたは前の国家税務総局従業員の異動を意味する。

個人“ は、任意の個人、一般または有限共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人組織、合弁企業、商号、協会または他のエンティティまたは組織(法人エンティティであるか否かにかかわらず)を意味し、 は、任意の政府エンティティ(またはその任意の部門、機関または政治的支店)を含む。

“閉鎖後跨期”とは、閉鎖日以降に開始された期を越えた部分を指す。

“会計後納税期間”とは、会計日から課税されるすべての期間(またはその一部)を意味する。

“閉じる前 期間”は，Σ5.01(A)節で規定した意味を持つべきである.

“閉鎖前跨期”とは、閉鎖日までの期間を越えた部分を意味する。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでのすべての課税期間(または決済前のクロス期間を構成する任意の部分)を意味する。

提案された決議“は、第8.03(D)(Ii)節に規定された意味を有するべきである。

“提案された解決策”は，第8.03(D)(I)節で規定された意味を持つべきである.

“調達価格”は，第2.01(B)節で規定した意味を持つべきである.

“買い手” は，本プロトコルの序文で規定された意味を持つべきである.

“買い手保証” は10.02(A)節で規定された意味を持つべきである.

“買い手担保の義務”は，10.02(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“買い手保証人”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。

“買い手受保方”は，第8.02(A)節で規定した意味を持つべきである.

“RCS” とはルクセンブルク商業銀行と興業銀行登録所(ルクセンブルク貿易·会社登録所)。

“解放された 買い手者”は，Σ第5.06節で規定された意味を持つべきである.

“解放された売り手者”は，節5.06に規定する意味を持たなければならない.

“解放調達員”は、第5.06節で規定する意味を持たなければならない。

“売り手人員の解放”は、節5.06に規定する意味を持たなければならない。

“代表”とは、取締役、マネージャー、高級職員、従業員、投資銀行家、顧問、弁護士、会計士及びその他の顧問及び個人の代表を意味する。

“辞任”は，第2.02(B)(I)(N)節で規定する意味を持たなければならない。

“辞任D&O解放”は、第2.02(B)(I)(O)節で規定された意味を有するべきである。

“制限された 期限”は、第5.08(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“販売” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つべきである.

“制裁対象国” とは、制裁対象または目標とする任意の国または地域(現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域)を意味する。

“被制裁者” は、(I)OFACのbr}特定国民および封鎖された人員リストおよびEU統合リストを含む任意の制裁リストに記載されている任意の人を意味し、(Ii)第(I)項に記載された1つまたは複数の個人が直接または間接的に所有する総人数が50%(50%)以上である任意の人、または(Iii)制裁を受けた国の組織、位置または居住する任意の 個人を意味する。

制裁とは、米国(OFACまたは米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、EUまたは連合王国によって実施または実行されるすべての経済または貿易制裁を意味する。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に証券法を指す。

“売り手” は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つべきである.

売り手開示スケジュール“とは、売り手が本プロトコルを実行および交付しながら提出される開示スケジュールを意味する。

“売り手保証”は，Σ10.01(A)節で規定する意味を持たなければならない.

“売り手 担保債務”は、Σ10.01(A)節で規定された意味を持たなければならない。

“売り手保証人”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“売手(Br)が賠償を受ける側”は，第8.02(E)節で規定される意味を持つべきである.

“SETA” は，本協定序文に規定されている意味を持つべきである.

“SETA株式” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つべきである.

“株式” は、本プロトコル抄録で与えられた意味を有するべきである。

“Sict” はメキシコのインフラ、通信、輸送部、またはインフラ秘書、交通運輸委員会。

“跨期” は、(ただし、終了しない)決済日を含む任意の課税期間を意味する。

“期を越えた戻り”は、Σ5.12(B)節で規定された意味を持つべきである。

“付属会社” は、任意の指定者の場合、任意の他の人を意味し、その指定者は、1つまたは複数のbr}付属会社を直接または間接的に透過して、(I)少なくとも50%(50%)の未償還株式を有し、その他の人のbr取締役会または同様の管理機関の選挙で投票する権利があり、または(Ii)通常のパートナー、管理メンバー、マネージャー、または他の同様の身分で他の人の業務および政策 を全面的に指導する権利がある。

“税収”とは、(I)すべての形態の税収(繰延税収を除く)と法定、政府、州、省級、地方政府または市政の徴収、関税、納付および課税であり、直接徴収または任意の税務機関によって徴収された徴収であっても、収入、利益、収益、純富、資産価値、売上、付加価値またはその他の方法を参照して徴収するか否かにかかわらず、代替、雇用、免許、意外な財、財産、社会保障、労働者補償、失業、障害、解散費、純資産、消費税、税関、従価税、付加価値税を含む。受取人のいない財産および脱税義務、代替または追加の最低源泉徴収税は、いつでもどこで徴収されても、直接または主に会社または他の人のために、または二次負債として、およびこれに関連するすべての罰金、費用、推定、コストおよび利息、ならびに(Ii)任意の相続人または譲受人負債、または合併、合併、単一または付属グループのメンバーになることによって生じる任意の負債をさらに含むべきである。又は上記(I)項に記載の任意の項目について任意の個人又は他のエンティティに対して賠償する契約義務。

“税務訴訟”とは、買収された会社に影響を与える税務事項について政府実体が提出した任意の監査、裁判所又は行政訴訟、調査又はその他の紛争又は同様の主張を意味する。

“税務代表”とは、メキシコに常設機関を有するメキシコの税務住民または海外住民を意味し、各売り手が販売について正式に任命され、(I)代表に関連する売り手が販売によって生じた任意の税金の全額支払いに関する証明書類を保持し、(Ii)上記の税金の支払いに関する連帯責任を負い、(Iii)要求に応じてその責務 を完了し、任意の関連金を支払うことを確保するのに十分な資産がある。および(Iv)は，売手が法律要求のすべての文書を作成して渡し，法律を遵守することを表す.

納税申告書“ または”納税申告書“は、上記の任意の事項の任意の修正、または上記の任意の事項に関連する関連または証憑情報を含む、任意の税務機関に提出されるか、または提出される任意の税金の決定、評価、支払い、報告、徴収または管理に関連するすべての申告、声明、開示、報告、報告、推定、資料申告および報告書を指す。

税務当局“br”とは、いかなる政府実体(メキシコ、ルクセンブルク大公国、または任意の買収企業がその管轄を受けている他の司法管轄区域であっても)、税務監督権を行使するか、または他の方法で税金を徴収または評価する権利があることを意味する。

“終了日”は，第7.01(B)節で規定した意味を持つべきである.

“第三者クレーム”は、第8.03(A)節に規定する意味を有するものとする。

“第三者オファー”は、第5.03節に規定する意味を持たなければならない。

取引文書“ は、本プロトコル、譲渡プロトコル、D&O辞表および離職状、売り手開示スケジュール、およびそれに関連して交付されたすべての他の証拠品および証明書を意味する。

取引“ は、販売の完了を含む疑問を生じないように、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を指すべきである。

“譲渡税金”は，第5.12(F)節で規定する意味を持たなければならない。

“Tatta” は、2000年6月14日に署名された“技術援助及び技術移転協定”(“技術移転及び技術移転協定”とは逆)を意味するその他を除いてOMAおよびSETA(随時改訂)、および買収された会社の締約国としての他の重要な合意。

“ドル”または“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の通貨を意味する。

Section 1.02           意味.意味. 別の説明がない限り，本プロトコルを解釈する際：

(A)添付表、添付ファイル、セクションおよび段落への参照は、本プロトコルの添付表、添付ファイルおよびセクション、ならびに関連するスケジュールまたは添付ファイルの第 段落を意味する。別表と展示品は本プロトコルの一部を構成する；

(B)任意の構文形成条文または構文形成条文に言及するのは、時々修正、修正または再制定され得る構文形成条文または成文法条文、および時々構文形成または構文形成条文(修正、修正または再制定)に基づいて制定された任意の付属立法を言及すると解釈されるべきである

(C)任意の訴訟、救済方法、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所、公式または任意の法律概念または事物の任意の法律用語への言及は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域については、当該司法管轄区域の任意の同様の用語の言及とみなされるべきである

(D)“含む”および“含む”という語への参照 は例示的であり、その前の語の意味を限定するものではなく、 は“含む”という語を含むものとみなされるべきである

(E)“書く”または“書面”への言及は、電子メールを含む任意の非一時的な方法で文字を明確に表現または複製することを含む

(F)本協定において、一方の当事者が、いかなる行為としても、または事柄としてのいかなる約束もしないことは、許可されていない、許可されているか、または協力されているか、または行われない承諾を含む；

(G)別の説明がない限り、“本協定”、“本協定”、“本協定”などの言葉および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定を指すのではなく、本協定の任意の特定の規定を指すものとして解釈されるべきであり、別の説明がない限り、言及された条項、節、項、展示品および添付表は、本協定の条項、節、項、展示品および付表を指す。(Ii)

(H)ここで定義される各用語の意味は、用語の単数および複数の形態にも同様に適用され、任意の性別を表す語は、すべての性別を含むべきである。ここで定義される単語またはフレーズは、その他の文法形式 が対応する意味を有するべきである

(I)本協定又は任意の他の協定又は文書のいずれか一方に言及する場合には、当該締約国の相続人及び許可された譲渡を含むべきである

(J)誰の“通常のビジネスプロセス”への言及は、従来の慣例に適合したその人の正常なビジネスプロセスを指すべきである

(K)売り手が買い手に提供する任意のファイルまたは情報への参照は、売り手またはその代表が、本プロトコルに署名する前の少なくとも1つの営業日に、任意のそのようなファイルまたは情報をデータ室に掲示するか、またはそのようなファイルまたは情報を他の方法で複製したコピー(電子的または他の方法)を含むべきである

(L)売り手開示明細書は、本プロトコルにおける売り手開示明細書の関連章に対応する章に配置されなければならないが、 売り手開示明細書の任意の章で開示される任意の情報が、本プロトコルの他のすべての章の開示を構成すべきである場合、その開示の表面から、この開示は、本プロトコルの他の章に適用されることが明らかになる。

第二の取引

Section 2.01            の購入と株式の売却.

(A)本契約の条項及び条件によれば、成約時に、売り手は、買い手に売却、譲渡及び交付しなければならず、買い手は、売り手が株式、株式及び株式の下のすべての権利、所有権及び権益(合法又は実益を問わず)を含むが、株式に関連するすべての権利を含むが、これらの株式に付随するすべての権利を含むが、これらに限定されず、いずれの場合も財産権負担がない。

(B)株式の対価格において、買い手は総購入価格を支払わなければならない(“購入価格“)は1，170，000，000ドルに等しく，ドルで支払い，即時利用可能資金を指定された決済銀行口座に電信為替で送金する. 購入価格は売手の2.01(B)節で述べたように 開示スケジュールを割り当てる.

Section 2.02           終業する.

(A)イ本契約の条項及び条件を満たすことを前提として、買い手は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く株式購入(“成約”) を完成させなければならない(双方が本合意第6.01条に規定する条件が満たされるか、または放棄されない限り(適用法的制約を受ける)後3(3)営業日以内に別の約束 (成約時に満たすべき条件を除いて、条件を満たすことを基準とする)。ただし，Σ第6.01節で規定された時間や双方が合意した他の時間や場所を除いて， は継続して終了する義務はない；また，第2.02(B)節の規定 には別途規定があるほか，終了は2022年12月3日までに行ってはならない(終了発生日は“終了日”)である.

(B)イが終了したとき、当事者が次のような行動をとるべきであり、各行動は、他方もこのようなすべての行動を取らない限り、そのような行動をとる必要はないとみなされるべきである

(I)売り手は買い手に渡すか手配しなければならない：

(A)買い手が合理的に満足する形式および実質的な証拠、(1)売り手の組織、(2)売り手取締役会/マネージャまたは株主が取引を締結および実行する決議コピー形式の会社ライセンス、および取引に関する任意の他の文書、売り手が取引の当事者であること、 (3)本プロトコルを実行する上級職員またはマネージャーを証明する。任意の取引伝票および取引に関連して入力された任意の他の伝票は、正式に許可されている

(B)空港資産剥離が完了した証拠；

(C)証拠：すべての既存債務は撤回不能に償還、解除および終了され、すべての既存債務契約は撤回不可能に終了され、第5.01(C)(Ii)節に規定された他のすべての行動(適用可能な返済レターの交付を含む)が取られ、被買収会社に対していかなる継続的責任も負わない

(D)イaは、添付ファイルAに添付されている形態のルクセンブルク法律が管轄する独立株式譲渡協定の対応物(“譲渡協定”)として、金融科学技術は、成約日までに付随するすべての権利及び義務と共に空港株式を買い手に譲渡し、金融科学技術及び空港によって正式に署名しなければならない

(E)売り手またはその任意の関連会社が正式に署名した売り手またはその任意の関連会社が一方である他の各取引伝票の副本を表す；

(F)ルクソール社の売り手のメキシコにおける各税務代表の任命に関する協定、(I)ルクソール社の売り手が販売によって生成された任意の税金について連帯責任を負うことに関する合意、および (Ii)各ルクソール社の売り手がメキシコにおける税務代表に付与する権限書は、それぞれの場合、メキシコ所得税法第161条および第174条、“連邦財政法”第19条および規則2.1.1515の要件に基づいて、3.18.27“2022年雑税務決議”(br})(Resolución Miscelánea財政条項2022);

(G)それぞれの税務機関によって発行された各LuxCo販売業者の居留税務証明；

(H)メキシコ所得税法条例第283条の規定により、“2022年雑税法決議”第49/添付ファイル1-Aに規定されている準則に従って、適切に提出された納税通知書及び付表(Resolución Miscelánea 2022財政区間)、またはそれの任意の他の態様を必要とするか、または代替することができ、各LuxCo売り手を任命する税務代表 ；

(I)金融科学技術に関する正確、署名、および完全な米国国税局W-8表(または後継者表)；

(J)各被買収会社の原本は、(I)買い手が当該株式の新規所有者の株式登録簿(株式分類帳及び資本変動帳を含む)の原本であることを示し、買い手及び当該売り手が当該被買収会社の各上級社員又はマネージャーを許可することに同意し、当該被買収会社を代表して当該被買収会社の関連登録簿に当該株式の譲渡を登録し、本契約に関連する任意の手続を完了する。及び(Ii)買い手を受益者とし、当該株式等が譲渡されたことを証明する株式(例えば、適用)

(K)空港の現在の住所協定の終了証明書または終了通知の署名コピー(場合に応じて)；

(L)空港とリンドヘスト社のサービス会社との間で締結されたサービス契約終了契約のコピーに署名した。2022年1月20日、ポール·デクントを空港D級マネージャーに任命した

(M)すべての会社および他の記録、帳簿、契約、合意、および買い手が、取引終了前に少なくとも5営業日前に合理的に要求される可能性のある他の文書または証明書を含む、買収された会社に関連するすべてのbr帳簿および記録

(N)買収された会社とOMAの各上級管理者と取締役またはマネージャーが辞表、放行状、解任状を書き、締め切りから発効し、いずれの場合も売り手開示スケジュール(“辞任D&O”)の第2.02(B)(I)(N)節に記載されている。(A)適用される場合、取締役会/マネージャー(または同等管理機関)のメンバーまたは上級管理者の職務を辞任する(本合意に従って別の要求がない限り、従業員としてではない)、および(B)実質的に添付ファイルBに添付された形態(“D&O辞任および離職手紙”と総称される)で職を失ったクレーム(契約、法定または他のいずれかにかかわらず)または任意の他のクレームを解除および解除する

(O)期日前に開催される株主総会紀要に署名した。(I)このような株主総会の開催通知は、反独占文書を提出した日または適用法により合意された他の日の後60(60)日に公表されなければならず、(Ii)このような決議は終了時に発効し、(A)添付ファイルC に含まれる発表言語(“辞任D&O発表”)に従って各辞任D&Oの辞任、解放、解任を承認しなければならないことは言うまでもない。そして、(B)反独占文書提出から55日以内に(辞任したD&Oの代わりに)新たなOMA官僚および取締役会メンバーを任命する。 と

(P)書面による被買収会社の株主決議案は、締め切りまたは前に(I)(A)買い手 を被買収会社の新株主と受け入れ、(B)(X)のみであり、各辞職したD&Oの辞任 は、辞任したD&O発表及び(Y)空港、辞任及び臨時解任について、法的に許容される範囲内である。空港D&Oの辞任(詐欺、重大な不注意または故意不正行為を除く)(第5.07(C)節買い手の空港D&O辞任に関する義務の制約を受けた)、(Ii)新たな高級管理者/マネージャーを任命し、締め切りから発効し、(Iii)空港に関連し、締め切りから空港の登録オフィスを 買い手が指定した住所に移す。並びに(Iv)ルクセンブルク法律の要求に基づいて、買収された会社の任意の現社長及び将来のマネージャーが、空港株式変更、空港登録事務所の移転、辞任したD&O辞任及び空港の新マネージャー任命に関する任意の届出又は公表手続を迅速に履行することを許可する。

(ii)           The Purchaser shall:

(A)ドルで表される購入価格に相当する総金額を売り手に支払い、直ちに利用可能な資金を電信為替を介して売り手に送金し、成約日前に2つ以上の営業日 日に書面で買い手に指定されたbr個の口座および割り当てられた金額(各口座は1つの“指定決済銀行口座”)に送金しなければならない

(B)売り手が合理的に満足できる形で、かつ実質的に売り手に証拠を提供する：(I)買い手の組織と、任意の取引文書および取引に関連する任意の他の文書である当事者の各関連会社と、(Ii)取締役会決議の形態での会社ライセンス。株主総会またはそのような者の同等法人団体は、取引および任意のそのような取引文書および取引に関連して締結された任意の他の文書を締結および実行するために、(Iii)本契約、任意の取引文書、およびその締結に関連する任意の他の文書を代表する上級者またはマネージャーが正式に許可されたことを証明する

(C)買い手によって正式に署名された譲渡契約書の写しを交付すること；

(D)買い手またはその任意の関連会社がその一方の他の取引文書のコピーを交付し、買い手またはその関連会社を代表して正式に署名する。

(c)           税金を前納する それは.買い手およびその任意の関連会社は、取引に関連する売り手への支払いに関連する任意の金額から控除および差し止めを必要とする法律で規定されている任意の金額を差し引く権利がある。しかし、買い手が成約前の少なくとも2(2)営業日前に売り手に通知しようとしている場合、購入価格の任意の金額を控除または差し引くことを意図しており、双方は、このような控除または控除のいずれかの金額を回避または最大限に減少させるために、法的に許容される範囲内で誠実に協力することに同意する。買い手は、法律で規定された期間内に、控除または控除された任意の金額を適用された税務機関に送金し、そのような支払いの証拠を迅速に売り手に提供することに同意する。控除または控除して適用される税務機関に送金される任意のこのような 金額は、購入価格の一部として売り手に支払われたとみなされるべきである。

第三条売り手の陳述及び保証

売り手開示明細書に規定されている を除いて、各売り手は、本規約第3条で作成されたすべての陳述が本条項の日までに真実かつ正しい であることを連帯方式で買い手 に表し、保証し、本条項に明文規定がない限り、締め切り：

Section 3.01           正式な 発表.

(A)すべてのbr株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できない。売り手によれば、すべてのOMA株 は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

(B)買収された会社の任意の証券 が許可されているか、または償還されていないかを購入または買収するために、brの引受、株式承認証、オプション、転換可能な証券または他の権利(または有または有)がない。被買収会社は、任意の引受、株式承認証、オプション、転換可能証券または他のそのような権利を発行する義務がないか、または被買収会社の負債または資産の任意の証拠 を任意の証券所有者に発行または配布する義務がない。いかなる被買収会社も、任意の証券またはその中の任意の権益を購入、償還、または他の方法で買収する義務がなく、または任意の配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行う。買収された任意の会社については、発行または許可された株式付加価値、br}仮想株式、利益共有、または同様の権利は存在しない。

Section 3.02           組織の権限と資格それは.各売手は，その管轄区の法律に従って正式に組織され有効に存在し，本プロトコルとその所属する他の取引文書を締結し，本プロトコルと本プロトコル項の下での義務を履行し，取引所を完成させるために必要なすべての必要な権力と権限を持つ.各売り手は、本プロトコルに署名および交付し、売り手がその一方の他の取引文書のために、本プロトコルの下の義務を履行し、取引を完了することは、売り手およびそのそれぞれの株主またはメンバーが(場合に応じて)取られるすべての必要な行動の正式な許可を得ている。

Section 3.03           拘束力のある プロトコルそれは.本契約および売り手または被買収会社が当事側である各他の取引文書は、売り手または被買収会社によって正式に署名され、交付され、買い手およびその各取引相手が適切かつ効率的に許可、実行および交付されたと仮定すると、本プロトコルおよび各そのような他の取引ファイルは、その売り手または被買収会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該一方を強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)破産、破産、再編、一時停止、詐欺性転易と他の類似の普遍的適用法は一般に債権者権利の実行に影響を与え、(B)具体的に履行された救済または強制令または他の形態の衡平法救済の獲得性は平衡法抗弁を受けることができ、そして裁判所の自由裁量権の制約を受け、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

Section 3.04           衝突やデフォルトの状況はありませんそれは.受信した反独占承認に基づいて、各売り手または各買収された会社は、本契約およびその当事者である他の各取引文書に署名、交付および履行し、取引を完了しても、(A)違反、衝突、または当該組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、(B)反独占承認および米国証券取引委員会およびCNBVに提出する必要な届出を除いて、上記者のいずれかに以下の当事者に任意の届出書類を提出し、そのいかなる許可、許可、同意または承認を得るか、または任意の通知を提供することを要求する。任意の政府エンティティ、 (C)は、任意の手形、債券、担保、契約、レンタル、許可、契約、合意または他の文書または義務に違反または違反する任意の条項、条件または規定、または適切な通知または時間の経過がない場合、または両方をもたらし、違約または終了、キャンセルまたは加速を生成する権利を構成するか、または(D)その当事者に適用される任意の法律または政府命令に違反する。上記(C)及び(D)の条項をbrから除外し、当該等の違反、違約又は違約は当該締約国に実質的な悪影響を与えない。

Section 3.05           資本化する.

(A)金融科学技術 は空港株式の記録及び実益所有者であり、良好な業権を有し、いかなる財産権負担もない(期限又は以前に解除される既存債務項目の責任を担保する財産権負担は除く)。LuxCo売り手はSETA株の記録的かつ実益所有者であり、良好な所有権を有し、財産権負担は何もない(成約日または以前に解除されるべき既存債務に応じて義務を負う財産権負担を確保することは除く)。

(B)株 株式は、売り手が付表 3.05節で述べたように、買収された会社のすべての発行済み株式を表す。

(C)ΣSETA は(A)7，516，377株のOMAの7，516，377株のB株，(B)49，766，000株のOMAのBB株であり、合わせてOMA既発行株の14.83%を占め、かつ良好な所有権及び実益所有者を有し、しかもいかなる財産権負担もない(成約日又は以前に解除された既存債務の財産権負担を担保する必要がある を除く)。

(D)空港 は、OMAの60，155，201株Bシリーズ株の記録及び実益所有者であり、良好な所有権を有し、財産権負担は何もない(既存債務を担保する場合の債務の財産権負担は、成約日前又は以前に解除されなければならない財産権負担を除く)。空港分割を実施した後、空港はOMAの記録と実益所有者となり、良好な所有権を持ち、 財産権負担がない(既存の債務によって義務を負う財産権負担を締め切りまたは前に解除することを確保する) から58，529，833株のOMAのBシリーズ株は、OMAが発行した株の15.16%を占める。

Section 3.06           財務諸表 .

(A)エンタルピーは、真の、完全かつ正確な財務諸表のコピーを買い手に提供した。

(B)イ 財務諸表は、すべての重要な点において、各被買収会社の財務諸表に示された日付の財務状況を公平に反映しており、各被買収会社のそのカバー期間の経営業績は、すべて一致して適用される公認会計原則に従っている(付記可能性が明記されているものを除く)。

(C)本項3.06節は、疑いを免れるために、本項の業務、活動、財務状況、債務、または任意の他の態様を示唆する任意の陳述または保証とみなされてはならず、 は、財務諸表に含まれる本OMAに関連する任意の財務情報に基づいて、またはOMAの任意の責任に基づいて、本OMA第3.06節に含まれる任意の陳述または保証に違反することを断言またはクレームしてはならない。

Section 3.07           材料 契約s.

(A)売り手開示スケジュール第3.07節 には、被買収会社の業務に大きな意味を有する、または(Ii)被買収会社への支払いまたは被買収会社(または被買収会社を代表する)による50，000ドル(br})を支払うことに関する真の、完全かつ正確な契約および合意リストが記載されている材料契約“)。売り手は買い手に真で完全で正確な材料契約のコピーを提供した。

(B)材料契約及び既存債務契約は、被買収会社の業務に実質的な意味を有する唯一の契約である。

(C)各材料契約は十分な効力と効力を有し、国家環境技術協定の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に基づいて国家環境技術協定を強制的に実行することができるが、このような強制執行能力は破産によって制限される可能性がある重商主義に賛同する借金を返済することはできませんクェブラ一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法原則の影響を受ける。

(D)ΣSETA が違反または違約していないか、または本契約日の前12(12)ヶ月以内に、材料契約を終了する意向の書面通知を提供または受信し、売り手の知る限り、材料契約の他のいずれか一方は材料契約に違反または違約していない。

Section 3.08           負債.負債.

(A)売手開示明細書3.08 節では，本合意日と成約時までに，被買収会社の債務 (“既存債務”)を規定する.

(B)買収された会社は、(A)既存の債務、(B)財務諸表に開示および調達された負債、および(C)2022年6月30日から通常の業務中に発生した負債(いずれも100，000ドル以下)を除いて、いかなるタイプの負債も存在しない、または契約違反、保証違反、侵害、侵害、法律違反、環境問題によって発生し、それに関連して、その性質またはそれに起因する負債である。法律手続き)でもあります

(C)空港 は、純粋に東方匯理銀行の追加Bシリーズ株式を買収する目的で成立し、既存債務の発生及び既存債務契約及び関連行動における責任の履行、及び当該取引を含むいかなる業務活動も行われていない。

(D)本項3.08節は、疑いを免れるために、本項の業務、活動、財務状況、債務、または任意の他の態様を示唆するいかなる陳述または保証ともみなされてはならない。 は、財務諸表に含まれる本OMAに関連する任意の財務情報に基づいて、またはOMAの任意の責任に基づいて、本OMA第3.08節に含まれる任意の陳述または保証に違反する行為を主張またはクレームしてはならない。

Section 3.09           変更されていません それは.2022年6月30日以降、(A)売り手または被買収会社は大きな悪影響を受けていない、(B)被買収会社は通常の業務過程で運営されており、(C)売り手は本契約日後に第5.01(B)節で禁止される行為をしていない。

Section 3.10           関連取引 ；売り手クレームなし.

(A)売主およびその制御された関連会社(被買収会社を含まない)は、被買収会社に対する係属中の訴訟、クレーム、訴訟または訴訟を有さない(場合によっては、既存の契約手配または通常の業務中に支払いを要求する金を除く)。

(B)一態様では、任意の被買収会社と売り手およびその制御された関連会社(被買収会社を含まない)との間に既存の重大な契約 がない。

Section 3.11           法律を守る .

(a)           一般情報(I)被買収会社毎に、被買収会社に適用されるすべての法律を実質的に遵守し、(Ii)過去3年間 (3)年内に、被買収会社はいかなる政府エンティティからも書面通知を受けておらず、いかなる被買収会社もこのような法律 に違反していることを告発し、(Iii)本合意日まで、どの政府エンティティもこのような法律に違反する調査は終了しておらず、売り手によれば、書面による脅威を受けていない。

(b)           腐敗防止が重要である売り手、買収された会社、それらのそれぞれの上級管理者または取締役、または売り手の知る限り、どの従業員または代理も現在制裁を受けている者ではない。過去3(3)年間、売り手、被買収会社および売り手の知る限り、それぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人はすべての実質的な面で適用される制裁と反腐敗法律を遵守している。過去3(3)年間、売り手または被買収会社はいずれもいかなる政府エンティティの書面通知、照会または告発を受けておらず、政府エンティティに任意の自発的または非自発的開示を行っておらず、制裁または反腐敗法律に関連するいかなる実際または潜在的な違反または不当な行為についてもいかなる内部調査または監査を行っていない。

(c)           愛国者(Br)コンプライアンス行為それは.米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)の報告要求(31 C.F.R.501.603条)によると、これらの株式はいずれも凍結資産として報告されていない。売り手 は、その名前がOFACによって公表された特定国民および封鎖された人員リストに出現する人(その人は“OFAC リスト上の人”)を意味し、または(I)直接または間接的に(I)OFACによって実施されるいくつかの経済制裁計画のいずれかである政府または任意の国(31 C.F.R.第500~598部分)の部門、機関または機関、または他の方法で制御または代表して行動することを意味する。または(Ii)OFACに列挙された任意のエンティティ((I)または第(Br)(Ii)項に記載の任意のエンティティ、すなわち“閉鎖者”)である。

Section 3.12           従業員 重要事項.

(A)第3.12節(A)節 売り手開示スケジュールは、買収会社に雇用されたすべての従業員の真、完全、および正しいリストを含み、 は、それぞれの場合、それぞれの職、給料、採用日、および福祉(“従業員”)を説明する。すべての従業員 は活動状態にある。

(B)売り手開示明細書第3.12(B)節に記載された条項に加えて、(I)2021年12月31日以降、買収された会社または任意の売り手は、正常な業務中に、その各雇用契約において重要事項とみなされることができる条項に基づいて、任意の従業員に報酬増加、福祉増加、または任意のボーナス支払いを付与する。(Ii)従業員は、取引後または取引によって報酬、ボーナスまたは他の福祉 を増加させる権利がなく、(Iii)従業員は、任意の被買収会社または任意のbr売手に雇用終了意向の書面通知を出す権利がなく、売り手の知る限り、従業員の転職を許可された従業員以外に、雇用関係を終了しようとする従業員はいないし、(Iv)いかなる第三者サービス提供者を介して被買収会社にサービスを提供する者もいない。

(C)買収された会社は誰も従業員福祉計画を持っていない。

(D)本項3.12節構成会社は、雇用、労働事務及び任意の従業員福祉計画に関連する任意の事項に対する唯一かつ排他的な陳述及び保証を構成する。

Section 3.13           税務 事項.

(A)(I)買収されたすべての企業のbrが直ちに提出されたか、または本合意の日前に提出されなければならないすべての納税申告書がタイムリーに提出され、適用された法律に基づいて提出されるべきすべての納税申告書が提出されるか、または提出されるべきすべての納税申告書が促進され、(Ii)すべてのこのような納税申告書がすべての重要な点で真実で、完全かつ正確であり、(Iii)すべての税金がタイムリーに全額納付されたか、または満期日までに全額納付される。適用法に基づいて誠実に異議を唱えない限り、(Iv)法律または公認会計原則を適用するために要求される範囲内で、財務諸表は、財務諸表の日付までのすべての課税期間およびその部分 における任意の被買収会社のすべての課税税金の十分な準備金を反映しており、(V)いかなる税金留置権も提出されておらず、いかなる税金要求または評価も主張されていない。いかなる税務機関も、買収された会社に適用される訴訟時効が満了していないすべての課税期間について。

(B)本契約日前に終了した任意の納税期間(または任意の移行期間を含む)については、提出されるべき修正、係属中または書面脅威の訴訟、監査、調査、または被買収企業の評価または課税に関連する訴訟手続は存在しない。税務機関は現在いかなる被買収会社を審査或いは審査する過程において、書面でいかなる税務に関連する問題も発見されていないが、関連税務機関はいかなる被買収会社に対して行われたいかなる完成した審査或いは審査においても、書面でいかなる税務に関連する問題も発見されておらず、このような審査或いは審査は後の課税期間に再び発生することを合理的に予想することができる。売り手は、任意の税務機関が適用訴訟時効が満了していないすべての課税期間中に任意の被買収会社に対して行われる最新の監査または審査の日を示す真の、完全かつ正確な文書を提供しています。

(C)イ買収会社が提出しなければならない任意の納税表又は任意の納税表を提出しなければならない時間に適用される法定時効期間、又は法定時効期間を延長する効力を有する未完了の合意又は免除延長はない。

(D)買収された会社は、支払いおよび源泉徴収に関するすべての適用法律(賃金、賃金、および他の従業員に支払うことを要求するすべての金額を含む)を遵守し、法律の規定が適用された時間内に法律に規定された方法で源泉徴収され、適切な税務機関に支払いされ、そのような金額を控除できなかったいかなる税金にも責任を負わない。

(E)合併、合併または単一納税申告書を提出する関連グループのメンバーであるか、または(Ii)そのメンバーであったか、または譲受人または相続人として生成された任意の個人の税項目に任意の責任を負う。

(F)買収された会社 は、税金の分配または分担を規定する任意の合意の当事者ではないが、その主要な事項は、税務の任意の商業合意を除くものではなく、被買収会社は、そのような合意または同様の手配の制約を受けないか、またはそのような合意または同様の手配に従って任意の金に対していかなる責任を負っているかではない。

(G)買収された会社は、租税回避または租税回避取引に従事したり、完了したり、参加したことがない。

(H)イ被買収会社には、当該国に常設機関又は他の営業場所が設置されているため、それぞれ登録又は設立された国以外のいずれかの国又は地域に納税されておらず、被買収会社が納税申告書を提出していない司法管轄区の税務機関は、被買収会社が当該管轄区の課税を受けているか、又は課税されている可能性があると主張していない。

(I)締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を計上する必要がない、または任意の控除項目を除外する理由：(I)締め切りまたは前に終了した任意の課税期間(またはその一部)が会計方法を変更するか、または不適切な会計方法を使用すること、(Ii)適用される税務機関との合意、(Iii)会社間取引、(I)無 被買収企業が、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を計上する必要がないからである。(4)分割払い販売または未平倉取引、 または(V)受信または繰延収入の前払い額。

(J)買収された会社は、任意の政府エンティティまたは税務機関から、任意の特別税収計画または免税期間に関する任意の裁決を受けていないか、またはそのような特別税務手配または免税期間の一方である会社はない。

(K)買収された会社のうち1社もなく、取引完了後に“外国代理会社”または“外国籍実体”になることもない(いずれの場合も、“規則”第7874(A)節の意味に適合する)。

(L)≡None 買収されていない会社は規則第897(I)条に基づいて選挙を提出し、米国連邦所得税の“国内会社” とみなされている。

(M)本規約第3.13節に含まれるbrの陳述及び保証は、税務事項に関連する唯一の陳述及び保証を構成し、本合意のいかなる内容も、買収された任意の会社の任意の税務属性(会計方法を含む)の存在、金額、満期日又は制限(又は利用可能性)に対して陳述又は保証を提供するものとして解釈されてはならない。

Section 3.14           仲買人任意の仲介人、発見者、投資銀行家、代理人または他の同様の人は、任意の仲介人、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、売り手または任意の被買収会社または売り手または任意の被買収会社の代表に基づいて、被買収会社、OMAまたはOMA子会社によって手配され、本プロトコルで意図される取引について支払われる。

Section 3.15            その他の陳述なしそれは.すべての売り手は、第4条に規定されている買い手の陳述および保証は、その中に明確な規定がない限り、本合意の日および締め切りにのみ行われることを同意して認め、また、任意の他の日付において、そのような陳述または保証は、任意の他の日付が事実でなく正しいことを保証し、買い手にいかなる義務または責任を負わせないことを保証する。すべての売り手は、売り手またはその弁護士、会計士、コンサルタント、または買い手またはその業務または運営に関連する入手可能な任意の他の情報または文書を代表して、本プロトコルが明示的に規定されない限り、売り手またはその弁護士、会計士、コンサルタント、または代表が入手可能な買い手またはその業務または運営に関連する任意の他の情報または文書について任意の陳述または保証を行うことを認め、同意しない。

第四条買い手の陳述及び保証

買い手は声明して売り手に保証し，本契約第4条 で述べた陳述は本プロトコルの日からおよび(本プロトコルが明確に規定されていることを除く)締め切り日が真実であることを誤りなく保証する.

Section 4.01           組織の権限と資格それは.買い手は、司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり(この概念が存在する範囲内で)、本プロトコル 及びそれが属するすべての他の取引文書を締結し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了するために、すべての必要な会社権力及び許可を有する。買い手は、正式な許可を得ているか、または業務を展開する資格があり、その所有または賃貸されている物件またはその業務運営が存在する各司法管轄区域内で信頼性が良好である(概念が存在する範囲内で) であるため、許可または資格 を得る必要があるが、許可または資格または信頼性が得られなかった場合(この概念が存在する範囲内で)が買い手単独または全体に大きな悪影響を与えない場合を除く。買い手が本プロトコルに署名および交付し，買い手が本プロトコルの下での義務を履行し，買い手が取引を完了したことは，買い手およびその株主またはメンバ(場合に応じて)がとるすべての必要な行動の正式な許可を得ている.

Section 4.02           拘束力のある プロトコルそれは.買い手はすでに本プロトコルと買い手が属するすべての他の取引ファイルに正式に署名し、渡しており、売り手当事者が適切かつ有効な許可、実行および交付を与える場合、本プロトコルと他の取引ファイルは買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的転易および他の同様の一般的な適用法は、一般に債権者権利の強制執行に影響を与え、具体的な履行または強制令または他の形態の衡平法救済の獲得可能性 は平衡法の抗弁を受ける可能性があり、裁判所の自由裁量権の制約を受ける可能性があり、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

Section 4.03           衝突やデフォルトの状況はありませんそれは.買い手が本契約およびそれに参加するすべての他の取引文書に署名、交付および履行し、および買い手が取引を完了し、(A)違反、買い手の定款または定款(または同様の組織文書)の任意の規定と衝突またはいかなる違反を招くこともなく、 (B)反独占承認および米国証券取引委員会およびCNBVに提出する必要な届出に加えて、買い手が任意の政府エンティティに任意の文書を提出することを要求し、任意の政府エンティティから任意の許可、許可、同意または承認を得るか、またはそれに任意の通知を提供する。(C)買い手が、任意のチケット、債券、担保、契約、レンタル、ライセンス、契約、プロトコルまたは他の文書または義務に違反または違反する任意の条項、条件または規定、または(br}買い手の株式、財産または資産がその制約を受ける可能性がある)、または(D)買い手の任意の法律または政府命令に適用される任意の条項、条件または規定に違反し、違約または終了、キャンセル、または加速をもたらす権利を構成する。 を前述の(C)および(D)条項から除外すると、当該等の違反、違約または違約は、単独でも全体的にも買い手に重大な悪影響を与えない。

Section 4.04           融資する.買い手の手元にあり，常に十分な現金または他のソースを持つ資金を即座に無条件に使用することができ，買い手が支払いが必要な日にドルで本プロトコルで予想される取引を全額完了し，本プロトコルで予想される取引に関連するすべての費用および支出を支払うことができるようにする.

Section 4.05            を購入して投資します買い手が株式を購入する目的は自分のために投資することであり、いかなる流通を行うためでもなく、販売のためでもない。買い手(単独またはそのコンサルタントとともに)は，金融やビジネスにおいて十分な知識や経験を持ち，当該などの株式に投資する利点やリスクを評価することができ，その等の投資の経済リスクを担うことができる.買い手は承認し同意し，証券法により株は“制限証券” である可能性がある.

Section 4.06           OMAにおける持分 それは.買い手は、OMAの任意の証券、またはOMAの任意の証券に変換または交換可能な証券または権利に対して、直接または間接的な実益所有権を有さない。

Section 4.07           愛国者行為遵守；制裁それは.OFACの報告要件(31 C.F.R.501.603節)によれば、買い手または買い手の任意の関連会社の資産は、凍結資産としてOFACに報告されていない。買い手または買い手の任意の関連会社 は、現在、制裁された個人またはOFAC上場の個人ではなく、阻止された人の部門、機関またはツールでもなく、または他の方法で直接または間接的に阻止された人によって制御されているか、または阻止された人を代表して行動している。購入価格を支払うための資金または本プロトコルに従って支払われる任意の他の金額は、任意の制裁者、OFAC上場者、または阻止された任意の人またはその代表から得られる資金を構成しないか、または、買い手またはその人の任意の関連会社は、制裁者、OFAC上場者、または阻止された任意の人と株式について任意の合意または了解を締結していない。買い手が株式を購入するのは自身の口座の元金であり、仲介者としてではない。

Section 4.08            その他の陳述なしそれは.調達業者は見識が広く、経験豊富な調達業者であり、以下に述べるような会社の評価と買収において経験豊富な専門家顧問を招聘した。買い手は、このような調査を行い、必要と思われる文書および情報をbr}に提供し、評価して、本プロトコルおよび当事者である各他の取引文書の署名、交付、および履行について知ることおよび賢明な決定を行うことができるようにしている。買い手は、成約日の条件で、各 の場合、すべての事項の判断に基づいて会社の株式を受け取ることに同意し、売り手が故意または実際の詐欺をしていない場合、 は、売り手または売り手によって作成または推定された任意の性質の明示的または黙示または保証に依存しないが、本プロトコルが明確に規定しているものを除外する。買い手は、第3条に規定する売り手の陳述及び保証は、その中に明文化的な規定がない限り、本条項の日及び締め切りにのみ行われることを同意し、認め、また、その陳述又は保証は、任意の他の日に事実でないか又は正しくないことを保証し、いかなる売り手がいかなる義務又は責任を負うことを招くこともない。前述の一般性を制限することなく、買い手は、(A)任意の買収された会社または任意の被買収会社の将来の業務および運営の任意の予測、推定または予算、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)についていかなる陳述または保証を行うことなく、売り手が(A)任意の被買収会社または任意の被買収会社の将来の業務および運営のいかなる予測、推定または予算、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)についていかなる陳述または保証をしないかを認め、同意する, または(B)買い手またはその弁護士、会計士、コンサルタントまたは代表に提供される、任意の被買収会社またはそのそれぞれの業務または運営に関する任意の他のbr情報または文書は、それぞれの場合、本プロトコルが明示的に規定するものを除外する。

第五条
契約

Section 5.01           業務を展開する .

(A)は の間，本プロトコルの日付から，本プロトコルがその条項によって終了した日から締め切りまで(早い者を基準とする)(I)空港資産の剥離に関する規定又は許可を含む限り、(I)本契約が空港資産剥離に関連することを含む限り、(Ii)売り手または被買収会社または売り手または被買収会社の資産または業務運営に適用される任意の法律または政府命令、または(B)任意の被買収会社が当事者として、または買収された会社の任意の資産または財産がその制約を受ける本契約日前に存在する任意の契約または合意。又は(Iii)買い手の書面による同意(無理に拒絶されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)、売り手は、(A)通常の業務中に被買収会社の業務を経営し、(B)被買収会社の既存の事業組織及び資産を維持及び保持するために、被買収会社に商業的に合理的な努力を促すべきである。

(B)ii前述の第5.01(A)節の一般性を制限しない場合には、第5.01(A)節で述べた例外を除いて、成約前 の間、売り手は、買収されてはならないし、買収された会社に次のような行動を取ってはならない：

(I)買収された会社の組織書類を任意に修正するか、または重大な契約項目の下の任意の権利を終了、修正または放棄すること

(Ii)株式発行、売却、譲渡、付与、質権または他の方法で処置するか、または被買収会社の任意の持分に関連する任意の財産権負担を付与または許容する(既存債務下の債務の財産権負担を保証するために成約日前または前に解除されなければならない財産権負担を除く)、または被買収会社の任意の持分または他の権益を買収するために、任意のオプション、承認株式証または他の権利を付与するか、または交換可能または行使可能な任意のツールに変換することができる；

(Iii)任意の合併、合併、再編、清算、または任意の被買収会社の解散計画によって、連邦または州破産法の任意の規定に基づいて、任意の被買収会社を代表して破産申請を提出するか、または任意の類似の法律に基づいて任意の被買収会社に対して任意の破産申請を行うことに同意する

(4)買収された会社の持分に関連する任意の配当金または他の分配(2022年4月にOMAが発表した配当金brを含まず、2022年7月31日に支払うことに遅れない)を発表するか、または被買収会社の持分に関連する任意の配当金または他の分配を支払うことを宣言する

(V)買収された任意の被買収会社は、過去の慣例に従って、被買収会社またはOMA以外の誰にも融資、下敷き、出資または投資、または他の方法で任意の債務を招いたり保証したりすることをもたらす

(Vi)任意の契約を締結し、被買収会社または被買収会社から総額50，000ドルを超える金を支払うことを規定する

(Vii)(A) は、買収された会社の過去のやり方と重大な不一致がある方法で任意の納税申告書を作成するが、法律変更の要求に基づいて除外する、(B)税務機関と 税収について実質的な和解または終了合意を達成する、(C)本合意日前に買収された会社から提出された任意の納税申告書を改訂するか、または(D)買収会社によって行われた任意の税務選択を取り消す、または変更するか、または取り消すこと

(Viii)財務諸表において使用される任意の財務会計慣行またはポリシーを変更するが、公認会計基準要件を除く

(Ix)は、本株5.01(B)節の任意の株主総会で、本株が保有するOMA株またはOMAのBB系列株を買収会社に投票させて、OMAが本条第5.01(B)条中(I)~(Iii)条に記載された任意の行動をとることを促す。OMAの任意のこのような株主総会の場合、売り手は、(A)OMAの任意のこのような株主総会の日付およびOMA株主がこの会議で審議されるべき事項を買い手に迅速に通知し、(B)株主総会で審議される任意の株主決議を買い手と事前に協議しなければならないことを理解されたい。及び(C)当該等の株主総会に対する買い手の意見、及び当該株主総会でOMA株主によって審議される任意の提案を誠意的に考慮する。

(C)ﾟ第5.01(A)節の規定があるにもかかわらず、閉鎖前期間：

(i)           係り受け関係スケジュール を終了するそれは.被買収会社と売り手及びその関連会社との間のすべての契約及び契約は、被買収会社のみが当事者である任意の契約を除いて、取引が完了する直前に終了しなければならず、その下のすべての義務及び責任は履行されたものとみなされる。

(ii)           既存の債務を返済するそれは.成約が完了したときまたは前に、売り手は、買収された会社に促されなければならない：(A)(I)すべての既存債務を撤回、解除および終了することができない、(Ii)売り手開示明細書第5.01(C)節に列挙された既存債務に関連する任意の契約または合意(“既存債務契約”)を撤回不可能に終了し、(Iii)既存債務契約の下での各貸主のすべての未返済融資約束(信用状発行の約束を含む)を撤回できない。(4)既存債務契約下のすべての保証または既存債務契約に関連するすべての保証を終了すること、(5)任意の既存債務契約または任意の既存債務契約に関連する任意の買収された会社の株式、OMA株式および任意の他の財産付与または保証されたすべての財産権負担を取り消すことができないか、または任意の既存債務契約によって証明された金額を撤回不可能に保証すること、および(6)既存債務契約または既存債務契約に関連して締結されたすべてのスワップ義務、ヘッジ義務、および他の派生ツールを取り消すことができない。および(B)通常の弁済書簡およびそれなどの既存債務の資産の財産権負担を解除·終了する証拠を買い手に渡し，1部ごとに買い手が合理的に受け入れる形で とする.

(D)本プロトコルが明確に規定する以外に、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、取引終了前に被買収会社の業務及び運営を直接又は間接的に制御又は指導する権利を買い手に直接又は間接的に与えてはならない。成約前に、売り手及び被買収会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、被買収会社の業務及び運営に対して完全な統制及び監督を実施しなければならない。

Section 5.02           アクセス情報 .

(A)成約前の間、売り手は、買い手およびその代表が(I)被買収会社のすべての財産および資産を合理的に取得することができるように、被買収会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、(Ii)買い手またはその任意の代表が合理的に要求する可能性がある被買収会社の業務、財産、資産および人員に関連する任意の他の情報(税務記録および情報を含む) である。本規約第5.02条に基づくすべてのアクセス及び調査は、(A)合理的な が事前に売り手に通知された後、正常営業時間に行われ、(B)被買収会社の正常な運営を妨害しないように行われ、 及び(C)買い手が全ての費用を負担し、売り手は、本規約第5.02条に規定する任意のアクセス、検査、検討又は接触中に常に1名以上の代表がその場に存在する権利がある。成約前の間、売り手および任意の被買収会社は、アクセスまたは開示情報を提供する必要がなく、金融科学技術が合理的に判断した場合、そのようなアクセスまたは開示は、(1)売り手または任意の被買収会社に適用される任意の(X)法律または政府命令と衝突するか、または売り手または任意の被買収会社の資産または業務運営と衝突するか、または(Y)他の守秘義務、または(2)競合敏感情報の開示をもたらす。しかし，この場合，売手は買手が隠している情報の一般的な性質を通知し，買手が要求した場合には買手に通知し，費用は買手が負担するべきである, 上記(1)および(2)項に記載したいずれの結果も生じないように、そのような情報の全部または一部を提供するために、買い手と合理的に協力する。

(B)買手は，Σ5.02(A)節により得られた任意の情報を秘密化プロトコル に従って秘密にする.

Section 5.03           排他性. 成約前の間，取引に関連する事項以外に，(A)売り手は，買収されたbr社ごとに何の行動も行わせてはならず，いかなる第三者が(I)任意の株式またはOMA株式および(Ii)Tatta(“第三者要約”)について提出した任意の要約を促進または奨励してはならない， (B)買い手と要約を締結し，誰にも本節の規定を通知する以外に，売り手、被買収会社またはOMAに関する任意の議論または交渉に継続または参加するか、または任意の潜在的第三者契約に関連する任意の実質的な非公開情報を誰に提供するか、(C)第三者が契約すべき任意の契約または手配を署名または締結または提案し、(D)売り手は、要約を提出する一方または複数の当事者の識別および要約の条項および条件を含む任意の第三者要約を迅速に に通知しなければならない。(br})本項(D)項の義務が存在しない場合：(I)第三者要約を買い手に開示することは、(A)適用法違反または(B)売り手をトリガする(金融科学技術の合理的な判断に基づいて)当該第三者要約を公開開示するか、または任意の政府エンティティに第三者要約を開示する義務がある。Br}または(Ii)OMAは、取締役としてのみそのような第三者のオファーを直接受信するか、またはOMA取締役の売り手代表でもある売り手代表に開示されていない。

Section 5.04           反独占承認 .

(A)本規約第5.04条の他の条項及び条件が別途規定されているほか、買い手及び売り手は、(I)待機期間を提出後に早期に終了または終了させることを含む、それぞれの関連会社に合理的な最大の努力を促すべきであり、(Ii)メキシコ連邦反独占委員会を含む任意の政府エンティティからの任意の情報要求に迅速に応答する(I)連邦経済競争委員会)、(Iii)は、他方と十分に協力して、このようなすべての 同意を得ることを迅速に求め、(Iv)遅延、損害、またはそのような同意を受ける効果を有するいかなる行動もとることができない。買い手と売り手は、実際に実行可能な場合には、30(30)個の営業日 日(政府が予見不可能な事件によって停止または閉鎖されない限り、この30(30)営業日の期限をメキシコ連邦反独占委員会がこのような申告を受けることができる日まで延長しなければならない)、 を準備して(A)反独占申告書類を提出し、(B)政府エンティティの必要な同意を得るために必要な他の通知、届出、登録、提出、または他の材料を取得しなければならない。前述の文 に関するすべての届出は，適用法(反独占法を含む)の要求にほぼ適合すべきである.本条第5.04(A)条に規定する通知、届出、登録、提出又はその他の書類に関連するすべての支払うべき届出費用は、買い手が支払わなければならない。各方面は反独占承認された戦略の制定と実施において同等の責任があり、メキシコ連邦反独占委員会を含む任意の政府実体とのすべての会議とコミュニケーションに参加している(連邦経済競争委員会)は、独占禁止承認を得るために初期出願を準備する際に であるが、買い手およびそのような弁護士がそのような任意の出願の準備を担当すべきであることを前提とする。

(B) 適用法律で禁止されていない範囲内で、買い手および売り手の各々は、(I)それまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれが、任意の政府エンティティとの間の任意の通信または通信(任意の口頭通信または通信の場合、その要約を含む) の一方、またはその契約方向の任意の政府エンティティが提出した任意の文書を迅速に通知し、他方を提供するべきである。(Ii)他方と交渉し、他方が任意の政府エンティティに提出された任意の提案出願および任意の書面または口頭通信または通信を事前に検討することを可能にし、(Iii)それぞれの場合、本第5.04節の主題または取引に関連する範囲内で、任意の提案および任意の政府エンティティに提出された任意の書面または口頭通信または通信の意見を心から考慮する。買い手および売り手は、買い手が事前に他方と交渉し、その会議または議論に参加する機会を与えない限り、任意の政府エンティティと本5.04節で説明した任意の届出、調査、照会、または任意の他の事項または任意の取引に関する任意の会議または議論に参加することを同意または許可してはならない。

(C)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手と売り手は、独占禁止法に規定されているまたは独占禁止法に関連する任意の同意を得るために必要な行動をとるべきであり、独占禁止法に規定されているすべての待機期間を終了させ、反独占法の下で任意の政府エンティティが主張するすべての障害物を回避または除去しなければならない。本協定締結の日の後、任意の場合、終了日の前に、可能な限り迅速に取引および他の取引を完了することは、(I)任意の政府エンティティによって提出された追加情報または文書に関する任意の要求または問い合わせ(任意の第2の要求を含む)を迅速に遵守または修正することと、(Ii)法令に同意すること、個別の注文を持つこと、または他の方法で、提供、交渉、承諾および実施を提供すること、(A)売却、剥離、許可、または任意のおよびすべての株式、資産、を売却、剥離、許可または他の方法で処理すること、を含む。買い手およびその関連会社および買収された会社の権利、製品または業務、ならびに(B)買い手およびその関連会社および被買収会社の活動に対する任意の他の制限、ならびに(Iii)任意の脅威または保留された法的手続きまたは予備または永久禁止または他の政府命令または他の政府命令または法律に異議を唱え、抗弁および控訴し、これらの禁止または法律は、いずれか一方が取引を完了するか、または他の方法で取引を完了する能力に悪影響を与え、任意および他のすべての行動を取って進入を阻止する。制定または公布。 前述の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、買い手はできない, 買収された任意の会社又はそのそれぞれの関連会社は、本項第5.04(C)節に従って任意の行動をとることを承諾する義務があり、 当該行動の完了は完了終了を条件としない。

Section 5.05           規制承認と通知 それは.買い手および各売り手は、メキシコ証券市場法(Ley Del Mercado De Valore)の提出と、それに基づいて発行された発行者および他の証券市場参加者(Disposiciones de Carácter General Applicables a las Emisoras y otros Partiantes del Mercado de Valore)に要求される任意の通知、開示、または届出を含む、取引完了に適用される法律に適用される任意の 要求を直ちに遵守しなければならない。

Section 5.06           釈放する.(br}成約日に発効し，(A)買い手代表それ自体とその共同経営会社(成約直後の被買収会社を含む)(各“買い手資格を解除した者”)は，売り手とその各共同経営会社，後継者，譲渡者，前，現または未来の直接または間接株主，持株者，持株者，ポートフォリオ会社，役員，従業員，会社創設者，マネージャー，メンバー，受託者，一般または有限パートナー， 代理人，弁護士または他の代表を永遠に解除し(場合ごとに，すべての債務、要件、訴訟原因、訴訟、チノ、侵害、損害、ならびにすべてのクレーム、抗弁、補償、判決、要求および責任、法的にも衡平法においても、既知または未知であっても、計算すべきまたは非計上されているか、または任意の免除された売り手のために主張されている可能性があり、任意の免除買い手がすでにまたは発生した、任意の方法で発生した事件、状況または行為に関連する任意の判決、要求、および責任である。買収された会社に関連する事項は、締め切り前に存在または採取する(詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為を除く)。前提は, しかし、双方は、本契約第5.06条は、本契約又は任意の他の取引文書項目のいずれの権利又は義務の免除も構成しないことにも適用されず、(B)売り手は、それ自身及びその関連会社(いずれも売り手を解放すること)を代表し、買い手及びその関連会社(取引終了に続く被買収会社を含む)、後継者、譲受人、前、現又は未来の直接又は間接株主、持分所有者、br}制御者の責任を免除し、永遠に解除することに同意する。ポートフォリオ会社、取締役、高級社員、従業員、法人、マネージャー、メンバー、受託者、一般または限定されたbrパートナー、代理人、弁護士または他の代表(それぞれの場合、その身分のみ)(各個人、“免除された買い手”)すべての債務、要求、訴訟、チノ、侵害、損害賠償、ならびに任意のおよびすべてのクレーム、抗弁、任意の名称および性質の相殺、判決、要求および責任、法上、平衡法上、既知または未知、計算されていない、または計算されていない、任意の免除された売り手者が、被買収会社に関連する事項に関連するイベント、状況または行動の発生、存在、または採取されたイベント、状況、または行動が発生したか、または任意の方法で買収会社に関連する事象、状況または行動によって発生した、または可能性がある、または免除された買い手者のために提案された断言。前提は, ただし、双方 は、本協定又は任意の他の取引文書項目で生じるいかなる権利又は義務の解除も構成せず、又は(Ii)2022年1月1日から締め切りまでの間、空港D&Oがその職責を履行することにより生じる空港D&Oの辞任によるいかなる責任の最終及び永久解除にも適用されないことを認め、同意する。

Section 5.07           閉鎖後の デートと登録.

(A)買い手のチノに同意し、買い手が株主として、各被買収会社およびOMA が締め切り当日または後に新たな上級管理者および取締役会/マネージャー(または同等管理機関)のメンバーを迅速に登録させることに同意する。

(B)締め切り後または締め切り直後に行われるが、いずれにしても締め切り後30(30)日より遅れてはならず、買い手は(I)株式譲渡に関する通知をRCSに提出して発行し、(Ii)ルクセンブルク所有者登録簿に利益を得てはならない(I)有効登録簿)およびそのような出願を提出した後の2(2)営業日以内に、そのような出願の証拠を売り手に提出する。

(C)買い手は、空港を代表して、2022年12月31日までの財政年度に関連する株主総会(“2022年空港年次総会”)でその空港株式の議決または手配に投票または手配することに同意し、空港D&Oが2022年1月1日から締め切りまでの間にその職責を履行することによって生じる任意の責任を免除することに賛成するが、詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為は除外される。買い手はまた、2022年空港年次総会までにその空港株式の全部又は一部を譲渡する場合、買い手又はその任意の相続人に本規約第5.07(C)条に規定する義務を履行させることを承諾しなければならない。さらに、買い手は、 が発行されることを証明するために、決議が採択されてから2(2)の営業日以内に関連決議のコピーを提出しなければならない。

(D)締め切り後又は締め切り直後に納税申告書を提出するが、いずれにしても締め切り後1ヶ月遅れてはならず、“2022年雑税決議”第157/ISR添付ファイル1-Aに規定されているガイドラインに基づいて納税申告書を提出しなければならない(D)Resolución Miscelánea 2022財政区間)または必要または代替可能な任意の他の方法は、国家税務総局がそのような通知に含まれることを要求する情報および文書(例えば、各売り手に適用される税金待遇、および納付された税金(ある場合))を含む販売状況を税務機関に通報する。売り手はこの税務通知を準備するために、買い手とSETAと誠実に協力しなければならない。具体的には、売り手は、買い手が書面で要求したときに、買い手が合理的に要求する可能性のある売り手が所有する任意の情報または任意の文書を提供して、その税務通知を作成することを承諾する。

(E)取引締め切り において、売り手および買い手ともにOMAに通知を送信し、OMA が適用法に従ってCNBV、BMVまたは米国証券取引委員会に任意の届出または公告を提出するように、販売状況をOMAに通知すべきである。

(F)OMAの任意の取締役会メンバー(辞任したD&Oを除く)がOMAの次の年度株主総会または前に辞任または免職された場合、買い手は、辞任したD&Oプレスリリースと実質的に同じ条項で、これらの取締役会メンバーを解雇および解放するために、買収されたbr社にその株式を投票させなければならない。

Section 5.08           非競争.

(A)閉鎖の日から2(2)年内(“制限期間”)、売り手は、買い手の事前書面の同意なしに、いかなる制御された関連会社も、メキシコ国内に空港運営特許権を有する州(“制限された国”)が任意の空港開発及び運営業務に従事することを許可してはならない。しかし、本承諾は、これらの業務が制限された国内で行われるか否かにかかわらず、売り手または制御された付属会社が本合意の日までに当該業者によって実施される任意の既存の業務を継続して発展させることを阻止すべきではなく、(Ii)制限された国内でそのような業務を経営する任意の者の非持株権益を取得または保有するべきである。本規定については，“非制御的権益”は，所有者がその人の管理方向や政策を指揮または誘導する権利がないと定義すべきである.

(B)制限期間内に、売り手は、そのいかなる制御された関連会社も、買い手の事前書面の同意なしに、買収された会社の当時の任意の従業員を雇用または誘致することを許可してはならない。ただし、本項5.08(B)節のいずれの規定も、売り手またはその制御を禁止する任意の関連会社(I)は、被買収会社従業員に対する一般向けの一般募集または一般広告に従事することを禁止してはならず、(Ii)被買収会社の閉鎖後に雇用を終了させた任意の従業員(ただし、雇用終了日から少なくとも90(90)日後)または(Iii)に許可された従業員異動を行わなければならない。

Section 5.09           取締役と賠償保険.

(A)買い手は、被買収会社またはOMAの組織ファイルまたは任意のD&O被賠償者が一方である任意の賠償契約(実際に、完全で、かつ買い手に正しいコピーを提供した)に基づいて、各場合において、締め切りまたは前に発生した行為または不作為について、各場合において、買収会社またはOMAの組織ファイル によって得られたすべての免責、賠償および立て替え費用の権利について、(I)が主張するか、または以下の場合にかかわらず、取引終了日又は後(本契約及び取引に関連する任意の事項を含む)、(Ii)が現在存在するか又はbr(Iii)が取引終了前に生成されたものは、現在又は本合意日前の任意の時間、又は取引終了前に被買収会社又は取引管理所の取締役、上級管理者、従業員又は他の受託者となったすべての者を受益者とする(各人、D&O(Br)は成約日と取引完了後も有効であり、成約日後少なくとも6(6)年以内に有効でなければならない。締め切り後の六(6)年以内に、(A)買い手は、被買収会社またはOMAの任意の組織文書において、補償者が締め切りまたは以前に発生した行為または不作為費用の免除、賠償または立て替えを許可してはならないし、または変更されたいかなる組織文書においても、締め切り前に断言または主張しても、締め切りまたは後(本プロトコルおよび取引に関連する任意の事項を含む)， は、法律の要件が適用される範囲内でない限り、, 双方の意図は、適用法の許容限度内で、これらのD&O被賠償者 は、このような免責、賠償、および立て替え費用を得る権利が継続されなければならず、これらのD&O被賠償者が事前に書面で同意されていない場合、このような書類や手配に対して、その権利に重大な悪影響を与える変更、修正または修正を行ってはならず、 (B)買い手は、買収会社を促すべきであることを意図している。買収された任意の会社およびOMAと任意のD&O被賠償者との任意の賠償協定を全面的に維持し、実施する。

(B)買い手、任意の被買収会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その財産および他の資産の50%(50%)以上を任意の人に譲渡する場合には、それぞれの場合において、当該相続人、譲受人または譲受人が本条第5.09節に規定する義務を明確に負うために適切な準備をしなければならない。

(C)本協定にはいかなる逆の規定又は他の規定があるにもかかわらず、D&Oが保障された人事の先に書面で同意されていないにもかかわらず、D&O被保障者は、本条第5.09節に従って享受する権利及び福祉をいかなる方法でも終了又は修正して、それに悪影響を与えてはならない。本項5.09節の規定は、各D&O被保障者、その相続人及びその遺言執行人、管理人及び個人代表の利益のために実行することを目的としており、彼らの各々は、本項5.09節の第三者受益者であり、任意の他の権利の補充であり、任意の他の権利ではなく、任意の他の権利ではなく、任意のこれらの 個人が契約又は他の方法で所有する可能性のある賠償又は貢献権利を含む。本項5.09節の規定は，結審完了後も有効である.

Section 5.10           後続 操作それは.取引を行うまたは完了するために、成約日後の任意の時間に任意の必要または適切なさらなる行動をとる場合、各当事者は、合理的で実行可能な範囲内で、その適切な上級職員または取締役がすべての必要または適切な行動をとるようにできるだけ早くとるか、または促すべきである。特に、上記の規定を制限することなく、成約日 の後の任意の時間に、弁護士が買い手に書面で通知する場合、買い手に所有権(記録または他の方法)の任意の証明書、転易書、譲渡、保証または任意の他の行動または物件、およびそれらの任意またはすべての株式に対する権利、所有権または権益を保証、完全または確認することを要求する場合、売り手は、これらに必要なすべての証明書、販売伝票、転易書、授権書、およびそれらのすべての必要な証明書、販売伝票、転易書、授権書、およびそれらのすべての必要な証明書を発行し、交付しなければならない。譲渡および保証は、買い手またはその譲受人の任意およびすべての権利、所有権および権益を付与、整備または確認するために、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動および事柄を採用し、実行する。本契約第5.10節の義務は、反独占承認に関連し、かつ、本契約の下で売り手に要求されるいかなる行動でもなく、反独占承認(または買い手が反独占承認を得ることができなかった)に関するいかなる行動をとることを要求してはならないので、第5.04節の各当事者が同意した制約を受けなければならない。

Section 5.11            の改善に努めるそれは.第5.04節と第5.05節によると， は成約前の間，買い手と売り手はいずれも，売り手は被買収会社にすべての行動を促すか，合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了し，発効させるために必要な措置をとることを促すべきである.第6条に規定されている終了条件 を満たすことを含む。いずれか一方およびそのいずれかの関連会社または代表は、遅延、損害、または完了を阻害する効果を有することが合理的に予想される任意の行動をとってはならない。

Section 5.12           税務 事項.

(a)           納税申告書 それは.締め切り後、買い手またはその任意の関連会社は、(または買収されたbr社を促進または許可すべき)追加の納税申告書を修正、再提出、提出してはならない(または買収を促進または許可すべきbr社)相補性コナガ)または他の方法でbrを修正または補充する(またはそれに関連する任意の訴訟時効の延長を承認する)被買収企業が締め切り前に提出した任意の決済前税期の全部または一部に関する被買収会社に関する納税申告書は、適用法律の要求に基づいて、または本条第5.12節に従って許可された他のbr}でなければ、売り手の事前の書面による同意を得ない(無理に抑留または延期されてはならない)。

(b)           過渡期 周期それは.本規約第5.12節に別途規定があるほか、締め切り後、 買い手は被買収会社に準備を促し、適時に被買収会社の納期に関するすべての納税申告書を提出すべきである。期限を越えた各納税申告書(“多期申告表”)については、 買い手は(I)法律の適用に別途要求があるほか、被買収会社の過去の慣例に適合するようにこのような申告表を作成し、(Ii)年間納税申告書について売手にこのような多期申告表を提供または手配する提案された最終草稿を作成する(場合によって決定される)。月間または他の納税申告書については、少なくとも課税申告書を提出する日の15(15)営業日前(任意の適用延期を考慮)、少なくとも 課税申告書を提出する日の5営業日前(任意の適用延期を考慮)。 および(Iii)売り手が提出した多期申告書の決済前部分に関する任意の書面意見を合理的に考慮する(受け入れなくてもよい)買い手が多期申告書を提出した日の前の3つの業務 日以内にそれなどの意見を受け取る限り(任意の適用の延期を考慮する)。また、買い手は、買収された会社に関連する連邦、州または市政税務監査、審査、再審、情報請求または評価通知を受けた後、直ちに書面で売り手に通知しなければならないが、書面通知を受けてから10(10)営業日まで遅れてはならない, 買収された会社に関連する税務監査、審査、審査、請求情報または評価を売り手に通知することができず、かつ売り手に重大な損害を与えることができなかった場合、買い手は売り手に対していかなる責任も負うべきではない。

(c)           援助と協力 それは.締め切り後、売り手と買い手は、適用される秘密条項を遵守するように促すべきである

(I)他方(またはその指定者または関連会社)が、その所有する被買収会社の閉鎖前の納税中に関連するすべての帳簿および記録(様々な納税申告書、会計記録、税務文書、および税務機関との通信を含む)をすべての合理的な時間に閲覧することを可能にし、他方またはその任意の関連会社または指定者に権利 (他方が費用を負担する)を提供し、そこから抜粋および複製しなければならない。合理的に必要な範囲内で、税務機関を含む任意の政府エンティティと交渉して、任意の税金事故を防止するために、または条項の実行または実行、または本合意の下で提起された任意のクレームを調査または弁護するために、他方またはその任意の関連会社または指定者が納税申告書を準備することを可能にする

(2)合理的な要求に応じて、税務機関を含む他の当事者および任意の適用可能な政府エンティティに、任意の買収された会社の任意の閉鎖前税収に関連するすべての情報、記録、および文書を提供する

(Iii)本節の5.12節の目的を実行するために必要な許可を他方に提供する

(Iv)適用可能なすべての帳簿および記録を保存し、保存し、保持するために、任意の納税期限(Br)、適用されるすべての帳簿および記録、これらの帳簿および記録は、(I)そのような文書に関連する課税期間に適用される訴訟時効(延期を含む)が満了するまで、および(Ii)締め切り後7(7)年後、または、遅くなるまで、(I)これらの書類に関連する課税期間の訴訟時効(延期を含む)が満了するまで、または(Ii)締め切り後7(7)年後、または、このような伝票に関連する納税期限について発生した任意の論争について最終裁決が下され、本合意に従って納税期限について支払いが必要である可能性があることが最終的に決定されるまで。

(D)売り手は、被買収会社が決済前の任意の納税期間中に納付すべきすべての税金を担当しなければならず、決済前の多期間納税を含む疑問を生じないようにしなければならない。買い手は、被買収会社が終了後の納税期間中に支払うべきすべての税金に責任を負い、(生の疑問を免除するための)終了後の飛躍期間を含む。ただし、上記の規定が、第8.02(A)(I)条の下で、イ第3.13条に記載又は保証されたいかなる不正確又は違反に対する買い手の賠償権利を損なわない場合。 本合意の目的のためには、任意の被買収会社の税金責任(又はいずれか一方が税金の払い戻し又は任意の被買収会社の税金に関する賠償を受ける権利)を決定する必要がある限り、被買収会社の停止前の飛躍期と停止後の飛躍期の税額を確定する際には、飛躍期間は2つの課税期間からなると仮定し、被買収会社の飛躍期の収入、収益、減額、損失または相殺項目はこの2つの課税期間の間にbr“決済”方式で分配されるべきであり、被買収会社の帳簿は決済前日の決済であると仮定しなければならない。ただし、条件は、(I)定期課税の場合、 全期間のこのような税額(またはそのような税項が借金に基づいて決定されている場合(例えば、不動産税)), (br}前期間の税額)点数を乗じて、分子は閉鎖前の飛躍期のカレンダー日数であり、分母は関連飛躍期間全体のカレンダー日数であり、 (Ii)は決済日で発生した取引は、発生前の決算日部分を閉じるように適切に割り当てることができ、(Iii)年ごとに計算される免税、免税または控除、例えば減価償却控除、不動産税、個人税、無形財産税は、閉鎖前の期間と閉鎖後のクロス期間との間で日ごとに分担されなければならず、(Iv)この目的のために、いかなる“制御された外国企業”(規則957節の意味に適合する)の米国連邦所得税における課税期間は、閉鎖日に終了するものとみなされる。

(E)買収された任意の会社によって受信された、成約前に買収された任意の税金に起因する任意の税金の還付、または純運営資本または売り手が他の経済的方法で負担する任意の税金に計上され、成約日後3(3)年以内に受信され、貸手が受領または計上された後に売り手に支払われる場合は、売り手口座に計上されなければならない。期限を越えた任意の税金還付は、第5.12(D)節の原則に従って分担されなければならない。

(F)取引に関連するすべての譲渡、伝票、印紙、記録、販売および使用、付加価値、登録およびその他の同様の税金(販売を含む任意の利息、罰金、および任意のそのような税金の追加料金を含む)、販売(総称して“譲渡税”と呼ばれる)。(適用法に基づいてそのような税金を誰が負担すべきかにかかわらず)売り手が完全に負担して支払うべきであるが、買い手が自発的に本プロトコルおよび/または任意の取引文書を登録するために支払うべき登録税を除く登録管理局Des Domaines et de la Tvaルクセンブルクでは，買い手の権利を維持，維持，確立または実行するためにこのような登録を行う必要がない場合は，買い手が負担しなければならない.売り手は、適用される被買収会社に、任意の譲渡税に関するすべての必要な納税申告書及びその他の書類の即時提出を促し、費用は売り手が負担しなければならない。

(G)売主は、課税期間にかかわらず、売主またはその前身または付属会社と任意の被買収会社との間で有効な任意およびすべての税金共有、分配、賠償または同様の合意、手配または承諾を終了または終了させなければならない。そして、このような合意、手配、または支払いを約束する持続的な義務は存在しない。

Section 5.13           機密性.

(A)秘密保持プロトコルの秘密条項は、本明細書で説明されるように、本プロトコルが締め切り前に終了しない限り、 が全体的に有効であるべきであり、この場合、セキュリティプロトコルは、その条項に従って完全に有効であり続けるべきである。

(B) から締め切り後2(2)年までの期限まで、売り手は、その制御された関連会社および代表に、被買収会社およびOMAに関連する任意およびすべての非公開情報を秘密にするように促すべきである。しかしながら、任意の適用される法律または政府秩序(任意の証券取引所の適用規則を含む)が、売り手(弁護士の提案の下で)の任意の開示を要求する場合、売り手は、本プロトコルの下でこれに責任を負わない。任意の適用可能な法律または政府命令が、売り手またはその任意の制御された関連会社または代表が任意のそのような非公開情報を開示することを要求する場合、売り手は、(I)適用された法律または政府コマンドが許可される範囲内で、そのような要求のタイムリーな書面通知を買い手に提供し、(Ii)売り手決定のみを開示し、(法律顧問の提案の下で)この適用された法律または政府命令が開示を要求する情報を開示し、(Iii)そのような非公開情報の機密性を保護するために合理的な努力をとるべきである。買い手の要求に応じて、適切な保護命令または他の信頼できる保証、すなわち秘密の 待遇がこのような非公開情報が与えられる(費用は買い手が負担する)ために、買い手と合理的に協力する。上記の規定にもかかわらず、このような非公開情報は、(A)売り手またはその制御された関連会社または代表が本項5.13(B)節の開示に違反するため、取引終了後に公衆に公開または利用可能になる情報を含むべきではないが、 は除外される, 売り手またはその制御関連会社または代表がそのような情報のソースを知らない場合、売り手またはその制御関連会社または代表は、取引終了後に、買い手またはその関連会社または代表以外の他のソースから または(B)を得ることができ、これらの情報のソースは、買い手またはその関連会社に関連するセキュリティプロトコルまたは他の契約、法律または信託義務によって制限されなければならない。

(C) から取引終了後2(2)年までの期間において、買い手は、売り手またはその任意の関連会社が買い手およびその関連会社または代表に提供する取引に関連する任意の情報およびすべての非公開情報を含む、その関連会社およびその代表に、売り手およびその関連会社(被買収会社またはOMAを除く)に関連する任意およびすべての非公開情報を秘密にするように促すべきである。しかしながら、任意の適用法または政府秩序(ナスダックまたはBMVの適用規則を含む)が、買い手が(弁護士の提案の下で)任意の情報の開示を要求していると判断した場合、買い手は、本プロトコルの下のいかなる開示に対しても責任を負わない。任意の適用法律または政府命令が、買い手またはその任意の関連会社または代表が任意のそのような非公開情報を開示することを要求する場合、買い手は、(I)適用法律または政府コマンドが許可される範囲内で、売り手にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供し、(Ii)買い手のみが、適用法律または政府命令が開示を要求すると判断した情報を開示し、(Iii)そのような非公共情報の機密性を保護するために合理的な努力をとることを含む：売手の要求に応じて，売手と合理的に協調して，適切な保護令や他の信頼できる保証，すなわちこのような非公開情報を秘匿処理する.それにもかかわらず, このような非公開情報は、(A)買い手またはその関連会社または代表が、本規約5.13(C)条に違反するために開示された情報 を除く；(B)買い手またはその関連会社または代表が、本プロトコルに従って買い手またはその関連会社または代表に情報を提供する前に、買い手またはその関連会社または代表のために所有する情報を含むべきではない。(C)買い手またはその関連会社または代表は、売り手以外のソースからそのような情報を取得することができ、買い手またはその関連会社または代表がそのような情報のソースを知らず、買い手またはその関連会社または を表すそのような情報のソースが、売り手 またはその関連会社に関連するセキュリティプロトコルまたは他の契約、法律または受信義務によって制限される場合、または(D)買い手またはその関連会社によって独立して開発され、 が第5.13(C)節に違反していない場合。

Section 5.14            公告を公開するそれは.本合意条項が本合意条項を実施するために必要であることが明確に規定されているか、または必要であることに加えて、双方が事前に合意された形態で発表される可能性のある共同プレスリリースを除いて、他方の事前書面の同意を得ずに、買い手および売り手(またはそれらのそれぞれの関連会社)は、適用される法律または任意の証券取引所の規則が開示されない限り、取引についていかなるニュース稿を発行するか、または他の方法で声明または開示を開示してはならない。この場合、開示を求める一方は速やかに他方に通知し、双方は合理的な努力を尽くし、双方が同意したプレスリリース又は公告を発表しなければならない。

Section 5.15           道徳規範ビジネス慣行それは.買い手および売り手は、本プロトコル、取引文書、および本プロトコルおよび取引に関連する他のプロトコルに関連するすべての行動を遵守することに同意し、反独占承認を得る場合には、前述の一般性を制限することなく、買い手および売り手は、政府エンティティの任意の役人、政府の任意のメンバー、任意の金銭または他の価値のあるものを提供または付与することを含む、本プロトコル、取引文書、および本プロトコルおよび取引に関連する他のプロトコルに関連する他のプロトコルによって取られたすべての行動を遵守することに同意する。任意の政党またはその役人、または任意の政治職候補者(各“役人”)、brまたは任意の他の人は、そのような金銭または有価物の全部または一部を知っているか、または知っている理由があり、以下の任意の目的のために任意の役人に直接または間接的に提供することができるかもしれない

(A)係官がその公式の身分で下したいかなる作為、不作為、または決定に影響を与えるか

(B)係官を誘導することは、役人の合法的な義務に違反するいかなる行為もしないようにすること

(C)勧誘は、それ自身またはその任意の付属機関が誰のために、または任意の人と業務を取得または保留するか、または誰に業務を指導するかを支援するために、彼/彼女またはその任意の政府エンティティに対するその影響力を利用して、その政府エンティティの任意の行動または決定に影響または影響を与えるように誘導させる

(D)他の方法 で自分またはその任意の関連会社のために任意の不正または不正な利益を取得する。

Section 5.16           追加購入OMA証券 それは.買い手は、成約前の間、買い手またはその任意の関連会社が、単独または他の人と、任意の方法で直接または間接的に実施または求め、要約または提案(公開または他の方法であっても)、br}または促進または参加、または任意の方法で意図的に協力する(融資を提供することを含むが、限定されないが)任意の他の 個人が達成または求める、要約または提案(公開または他の方法でも)達成、または参加を引き起こすことに同意する。OMAの任意の持分証券またはOMAの任意の持分証券に変換または交換可能なbr}所有権(この用語は“取引法”で定義される)の任意の買収から利益を得ることができる。

Section 5.17           空港からの撤退それは.成約前の間、成約日よりも遅くなく、売り手は、成約時に、これらの株式がOMA発行および発行された株式総数の29.99%(または、買い手の同意を得ずに、OMA発行および発行済み株式総数の29.99%(または、買い手の同意を得て)に相当することを保証するために、買い手に追加料金を支払うことなく、空港によって所有されている1，625，368株またはその数のOMA Bシリーズ株(“株式剥離”)を譲渡しなければならない。A de Minimisパーセンテージは29.99%未満(“空港剥離”)。

Section 5.18           会社再編を完了 それは.成約前の間、売り手は売り手が合理的に確定した必要な書類を完成し、実行して、会社の再編を完成し、買い手に会社の再編の状況を合理的に理解させるべきである。

第6条成約条件

Section 6.01           取引義務の条件 それは.各当事者が取引を完了する義務は 次の条件が終了した日までに本節に従って履行または放棄しなければならない.

(a)           売り手の成約条件それは.各売り手が取引を完了する義務は、以下の各条件の成約日前に、買い手が売り手の全権決定権を履行または放棄することに制限されるべきである

(I)基本的な陳述に加えて、買い手が本プロトコルで行った陳述および保証は、真実で正しくなければならない(その中に含まれるすべての重要性および重大な悪影響の制限を考慮しない)(指定された日に行われる陳述および保証に加えて、その日付および締め切りの陳述および保証は真実で正しくなければならない)、 は、買い手単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されない場合を除いて、以下の例外のみを除外する

(Ii)ここに含まれる買い手の基本的な陳述は、締め切り時に真実かつ正しいものでなければならない(ただし、指定された日付および締め切りに行われた陳述は、その日付および締切日に真実で正しくなければならない)

(Iii)買い手は、締め切りまたは前に履行されるすべての契約、約束、および合意をすべての実質的な態様で遵守しなければならない

(Iv)買い手は、第2.02(B)(Ii)節で規定されたものを売り手に交付または手配しなければならない

(V)各社の再編は完了しなければならない。

(b)           買い手の成約条件それは.買い手が取引を完了する義務は、売り手が以下の各条件の成約日前に履行するか、または買い手が自ら放棄を決定する場合に制限されるべきである

(I)基本的な陳述に加えて、本プロトコルにおける各売り手の陳述および保証は、締め切り(その中に含まれるすべての重要性および重大な悪影響を含まない制限)が真実かつ正しい(指定された日になされた陳述および保証を含まず、その日付および締め切りが真実で正しくなければならない)、単に がなく、合理的に売り手に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想される例外的な場合のみである

(Ii)本契約に記載されている売り手の基本的な陳述は、締め切り時に真実であるべきである(ただし、指定された日付および指定された日付の陳述は、その日付および締め切り時に真実であるべきである)

(Iii)売り手は、本契約当事者が締め切りまたは前に履行するすべての契約、約束、および合意をすべての実質的な態様で遵守しなければならない

(Iv)売手は，第2.02(B)(I)節で規定されたものを買手に渡すか，または買い手に渡すように手配しなければならない.

(c)           相互成約条件それは.買い手と売り手が取引を完了する義務は、成約日前に以下の条件を履行することを条件としなければならない

(I)独占禁止承認を受け、この反独占承認は解決時に完全に有効である

(Ii)≡ (A)買い手はSICTに発表された販売に関する反対状を受信したべきであるか、または(B)買い手はSICTに販売に関する通知を提出した後30(30) 日であるが、条件は、SICTに通知を提出する前に、買い手が通知の内容について売り手と交渉すべきである

(Iii)イ 管轄権を有する政府エンティティによって実施される取引完了を禁止または禁止する任意の法律または政府命令、法令または禁止が存在してはならない。

Section 6.02           成約条件が頓挫する.

(A)Σ第6条に規定されているいずれの条件の失敗も，本プロトコルにより必要な努力をとることができなかったため閉鎖された場合，いずれもその条件の失敗 に依存できない.

(B)買い手と売り手のそれぞれの が明確に認めて同意し，一方が本VI第6条に規定されている任意の条件を成約を完了しない根拠とすることを希望する場合，その側はその条件が満たされていないことを証明するための立証責任を負う.

第七条
終了

Section 7.01           終了完了の義務 それは.本プロトコル終了前のいつでも、本プロトコルは終了することができ、取引は以下のように を放棄することができる(本プロトコル7.01条 によって本プロトコルを終了することを求める側(第7.01(A)条を除く)他の 側に本プロトコルを終了する書面通知を発行し、本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する)

(A)売り手と買い手の双方が書面で同意したこと

(B)買い手または売り手の虚偽は、成約が本契約日の後6(6)ヶ月の日付または前に発生してはならないが、その日付までの唯一の条件が、第6.01(C)(I)節に規定する独占禁止承認を受けた場合、その日は自動的に3(3)ヶ月を延長しなければならないことを前提としている。または買い手または売り手が書面で約束したその他の日付(“終了(br}日“)；しかし、買い手または売り手(場合に応じて)が本プロトコルに実質的に違反し、終了日前に取引を完了できなかった場合、買い手または売り手は、本契約第7.01(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有さない

(C)買い手または売り手のエンタルピー、(I)任意の政府エンティティが制定、発行または発行した任意の法律規定の完了閉鎖が不法または他の方法で禁止されている場合、または(Ii)任意の政府エンティティが取引を永久的に禁止する政府命令を発行し、政府命令が最終的かつ控訴不能になるべきである

(D)買手のΣ，(I)任意の売手が本プロトコルに記載されているいかなる宣言，保証，チェーノまたはプロトコルに違反した場合，Σ6.01(B)節とVI 6.01(C)節で規定された任意の条件を満たすことができない.(Ii)買い手は、その時点で本契約のいかなる規定にも違反しておらず、(Iii)売り手の違約行為(A)は、(1)終了日および(2)売り手が買い手の書面通知を受けてから30(30)日の2つの早い 日または前に訂正されてはならず、(B)上記(2)項の場合、終了日前に訂正されてはならない。あるいは…

(E)売手の買手が，(I)買手が本プロトコルに記載されているいかなる陳述，保証，チェーノまたはプロトコルに違反した場合，Σ6.01(A)節とΣ6.01(C)節で規定された任意の条件を満たすことができない.(Ii)売り手は、本契約のいかなる規定にも違反しておらず、(Iii)買い手(A)の違約行為は、(1)終了日および(2)買い手が売り手の書面通知を受けてから30(30)日後(上記(2)項の場合、 および(B)の両方の早い者)では、終了日前に訂正することができない。

Section 7.02           終了の影響 それは.本協定第7条に基づいて本協定を終了する場合：

(A)本協定は、直ちに失効しなければならない(第5.13条、本条7.02条、ii第8条およびii第9条を除く。これらの条項の各々は、終了後も有効であり、双方の条項に基づいて有効かつ拘束力のある義務を維持しなければならない)

(B)買い手または任意の売り手、買い手または売り手の任意の以前、現在または将来の関連会社、代表、上級管理者、取締役、直接または間接一般パートナーまたは有限パートナー、持分所有者、株主、制御者、マネージャーまたはメンバーは何の責任も負わない；ただし，本条第7条による終了は，いずれも(I)第7.02(A)節に規定する条項(br}の終了後も有効)または(Ii)終了前に本プロトコルに違反したり，故意に詐欺したりする責任を免除しない.

第8条 閉鎖後の責任

Section 8.01           生死存亡.

(A)本項第8条の他の条項及び条件を満たす場合には、本協定に規定されている各項の陳述及び保証は、取引終了及び完了後に継続され、取引終了後12ヶ月以内に終了しなければならない(本契約第8条に基づいて請求される任意の権利と共に)。しかし、第3.13節 (税務事項)に規定されている陳述と保証、基本陳述と詐欺クレームは結審期間中に引き続き有効であり、訴訟時効満了 が適用されてから60(60)日まで有効でなければならない。

(B)買い手または売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の文書、または本プロトコルに関連する任意の他の文書において締結または締結された契約とみなされ、締め切り後に失効し、違約または不履行に対して責任を負わないが、第5.07節、第5.08節、第5.09節、第5.10節、第5.12節、br}≡第5.13節で行われたものを除く。並びに第5.14条，及び第8条は，そのそれぞれの条項が規定する期限内に継続して有効であり，当該条約及び合意が十分に履行及び満たされるまで，又は，条項が指定されていない場合は，その対象に適用される最長訴訟時効期間 が満了するまで有効である。

(C)上記規定にもかかわらず、上記規定の関連生存期間が満了する前に、保障側から本契約項下の賠償要求が提出され、当該クレームがその日に完全に解決または処置されていない場合、当該クレームは引き続き存在し、本契約条項に基づいて当該クレームが最終的に解決または処分されるまで、本契約項の下での賠償の基礎となり続ける。双方は，本契約第8.01節に規定する適用生存期間が適用すべき訴訟時効よりも短い場合，契約により，適用される訴訟時効は本契約の予想される生存期間まで短縮または延長されることを明らかにした。双方はさらに認めて同意し， 本項8.01節に規定する本プロトコル項でクレームの期限は双方が公平に協議した結果であり，双方は双方が合意した期限に応じて を実行する予定である.

Section 8.02           賠償する.

(A)本契約第8条の他の条項及び条件を満たすことを前提として、成約日から成約後、売り手 は、買い手及びその関連会社及び子会社(成約後に買収された会社を含む)(総称してこれを含む)に対応する買い手が賠償を受ける側)と、買い手が賠償を受ける側について、以下のいずれかおよびすべての損失に基づいて、買い手が賠償を受ける当事者の各々に支払いおよび補償しなければならない

(I)任意の 本プロトコル第3条のいずれかの売り手が陳述または保証する不正確な点または違反点； 第3条；

(Ii)本プロトコルに従って履行される任意の契約、合意、または義務を違反または履行しないいかなる売り手の行為

(Iii)イ(A)被買収会社が支払うべき又は対応する決済前税期間に関連する任意の税金、又は(B)被買収会社が支払うべき販売に関する任意の税金 売り手が支払うべき又は対処すべきいかなる税金であっても、そのような支払いが、買い手が第5.07(D)条を直ちに遵守できなかったことによるものであり、売り手が第5.07(D)条下の協力義務を適切に履行したことがない限り、

(Iv)任意の売り手が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の詐欺について、故意に契約を破ったり、故意に違約したりする。

(B)いかなる基本的な陳述の不正確または違反または詐欺によるいかなる賠償または損失クレームを除いて、売り手は賠償、弁護、無害を維持することを要求されてはならない。第8.02(A)(I)(I)条に基づいて買い手に賠償するbrの支払又は補償 第8.02(A)(I)(I)条に規定される賠償金額は、第8.02(A)(I)(I)条に規定される賠償の総金額(基本的陳述又は詐欺のいずれの不正確又は違反による損失も含まない)が購入価格の0.5%を超えない限り(“総敷居”)を超え、総敷居を超えると、売り手 は賠償、弁護、維持、無害化、無害化するだけである。賠償が合計しきい値を超えた損失；および(Ii) かつ第8.02(A)(I)条に規定される賠償損失金額が100，000ドルを超えない限り(“1請求敷居”)を超える(各クレーム敷居を下回る損失は合計しきい値に計上されないことを理解すべきである)。

(C)任意の基本的な陳述または詐欺に基づく、または任意の不正確または違反に基づく任意の賠償または損失クレームについては、販売者は、除外された賠償、弁護、無害化を要求されてはならない。第8.02(A)(I)条に基づく支払又は補償買い手が第8.02(A)(I)条に従って支払う又は補償されたすべての損失の総額 は、第8.02(A)(I)条に規定する賠償(第8.02(A)(I)条による賠償の除外)(任意の基本的陳述又は詐欺のいずれかの不正確又は違反による任意の賠償又は損失クレームに基づく)が購入価格(“上限”)の10.0%を超える金額である。

(D)イ詐欺クレームを除いて、売り手が第8.02(A)条に基づいて負う最高賠償責任は、購入価格を超えてはならない。

(E)本契約第8条の他の条項及び条件を満たすことを前提として、成約の日から成約した後、買い手は、売り手及びその関連会社(総称して“売り手が賠償を受ける側”と呼ぶ)を賠償、保護し、損害から損害を受けないようにしなければならない。 売り手が賠償を受ける側は、以下の理由又は以下の理由により損害を受けた任意及びすべての損失を受けた場合、買い手は売り手に賠償を受けて補償を受けなければならない

(I)本プロトコル第4条 に含まれる買い手に対する任意の陳述または保証の不正確または違反の任意の ；

(Ii)買い手が、本プロトコルに従って履行されるべき任意のチノ、合意または義務のいずれかの違反または不履行行為；および

(Iii)買い手は、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の詐欺、故意の不実陳述、または故意に違約する。

(F)いかなる基本的な陳述または詐欺に基づく、またはいかなる不正確または違反によって引き起こされるいかなる賠償または損失に関するクレーム以外にも、買い手は、賠償、弁護、無害化を要求されてはならない。第8.02(E)(I)条に基づいて支払又は補償を受ける売り手の賠償者 は、第8.02(E)(I)条に基づいて第8.02(E)(I)条の下の賠償について生じるすべての損失の総額 (ただし、任意の基本的な陳述又は詐欺の不正確又は違反に基づいて提案されたいかなる賠償又は損失も含まない)。

(G)除 詐欺クレームの場合，買手が第8.02(E)条に基づいて負う最大賠償責任は購入価格を超えてはならない

(H)イbrのいずれの場合も、買い手または売り手は、買い手または売り手に賠償、弁護、無害の維持、本契約第8条の下の任意の保障された当事者の支払いまたは償還を要求してはならない、または本プロトコル、本プロトコルの交渉、本プロトコルの実行または本プロトコルが予期する取引に関連する任意の懲罰性、偶然性、事後性、br}の特別または間接的な損失に責任を負うことはできず、本合意違反または違反に関連する将来の収入または収入損失、営業権損失または機会損失を含む。価値減値および任意のタイプの損害賠償に基づいて、各場合、本プロトコルまたは取引によって行われる任意の損失(法的にも衡平法上でも、契約上のまたは侵害または他の態様にもかかわらず)は、いかなる補償者が第三者のクレームによって任意の人に対して任意の懲罰的および懲罰的損害賠償を負担しない限り、本プロトコルまたは取引に関連する任意の損失を任意の方法で生成するか、または本契約または取引に関連する任意の損失を生じる。

Section 8.03           第三者クレームプログラム .

(A)本条第8条に基づいて提出されたすべての賠償請求は、本条第8条に規定する手続に従って提出されなければならない。本条第8条に基づいて賠償要求を提出する権利を有する者(“保障された者”) は、補償者に書面通知(“クレーム通知”)を発行すべきであり、この通知は、以下の内容の合理的な詳細な記述を含むべきである。(I)このようなクレームの根拠及び性質；このようなクレームの根拠を構成する事実と、(Ii)補償された当事者がそのようなクレームによってすでにまたは受ける可能性のある損失の推定金額とを含む。任意のクレーム通知は、賠償を受ける方向賠償者によって発行されなければならず、(A)クレームが誰か(買い手または売り手を除く、本 合意に関連する)が当該保証された当事者(“第三者クレーム”)に対して提起または提起された任意の法律手続きに関連している場合、クレームを受信した場合、または当該法律手続きの通知を開始した後、 10(10)営業日より遅くなってはならない。および(B)非第三者クレーム(“直接クレーム”)の場合、補償された側がこのような直接クレームの基礎を構成する事実を知った直後であるが、どうしても 10(10)営業日より遅くない。ただし，前提として， , 直ちに書面通知を出さないと、賠償者側の本契約の下でのいかなる賠償義務も解除されず、賠償側が書面通知が間に合わなかったために損害を受けない限り、賠償側と被賠償側は誠実に協力し、30(30)営業日以内に任意の直接クレームを解決し、その後、このようなクレームに関連するいかなる法律手続きを開始する。本プロトコルにおいて，“賠償側”とは，買手(売手が賠償を要求する場合)または売手(買手が賠償を要求する場合)である.

(B)いかなる第三者クレームについても、補償者は、当該第三者クレームに関するクレーム通知を受けてから30(30)日以内に、被補償者に書面通知を行うことにより、当該第三者クレームの弁護を制御し、費用は補償者が負担し、その選択弁護士により、被保障者はこのような弁護において誠実に協力しなければならない。このような弁護を制御していない被補償者または保障側(状況に応じて)は、任意の第三者クレームの弁護に自費で参加し、弁護士を選択する権利がある。補償側がこのような第三者クレームの弁護を制御しないことに書面で同意した場合、補償された側は、その選択された弁護士を使用して、このような第三者クレームの弁護を制御することができ、その弁護士が補償された側に支払う合理的な費用および費用を負担しなければならない。売買双方は任意の第三者クレームの抗弁について合理的な相互協力を行い、制御側にこのような抗弁記録とこの第三者クレームの合理的に関連する情報を提供し、双方の便利な基礎の上で従業員に本協定項の下で提供された任意の材料に補足情報と解釈を提供させることを含む。このような抗弁を制御する被補償側または保障側(具体的な状況に応じて)は、このような法律手続きの状況およびその抗弁を他方に合理的に通知すべきである。

(C)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は、(A)補償された各補償者がそれに関連するすべての責任または義務を完全かつ無条件に解除しない限り、(B)補償された当事者にいかなる責任または義務 も適用しない(いかなる平衡法救済を含む)、及び(C)補償を受ける側のいかなる不当な行為の発見又は承認にも触れず、及び(Ii)補償者が事前に書面で同意していない場合、補償を受けた者は第三者のクレームについていかなる和解を達成することに同意してはならず、このような同意は無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(d)           納税申告書 .

(I)第8.03(D)節に規定するbrを除いて、売り手は、第8.02節に基づいて賠償要求を提出することができる閉鎖前納税期間に関する任意の税務訴訟において、買収された会社の利益を代表し、費用と費用を売り手が負担すべきである(総称して“税務クレーム”と呼ぶ)。しかし，(X)買い手が関連税務機関に提出したすべての書面意見を審査する権利があり，かつ売り手はこのような提出について買い手がタイムリーに売り手に提供するいかなる意見も合理的に考慮すべきであり，(Y)売り手はいつでも買い手にこのような税務主張のすべての側面を通報すべきである.買い手がこのような議論に参加することができるように、合理的に事前通知された場合に、買い手と関連税務機関に通知されるすべての会議および議論を含む(買い手の出席は税務機関の受け入れを受けなければならないことが理解され、同意され、買い手は参加者ではなく観察者であるべきである)。そして、買い手が提出した任意の税務クレームに関連する任意の情報或いは更新要求 に合理的に応答すべきである；及び(Z)売り手はその税務クレームの行為について被買収会社に対して拘束力のあるいかなる行動をとる前に、まず誠実に買い手と協議しなければならず、売り手は買い手の事前書面の同意なしに当該税務クレームについて和解を達成してはならず、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない, 買手は，売手からの和解通知を受けて 三(3)営業日より遅くなく，買手が同意するかどうかを売手に伝達すべきである.買い手が税務クレームの提案された解決策(“提案和解”)が決済後の税引き期間内に買い手または被買収会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを合理的に決定した場合、買い手はそのような和解に同意することを拒否することができる。買い手が提案された和解に同意することを拒否した場合、賠償者がこのような税務クレームに対する任意の賠償義務は、このような提案された和解が受け入れられた場合に限定されなければならない。賠償者は、賠償者に対して賠償の金額を賠償する義務があり、買い手が同意を拒否した場合、(A)買い手は未来に基づいて抗弁責任を負うことを望んでおり、買い手は将来に基づいてこのような税務クレームを制御すべきである(彼らが選択した弁護士を招聘することを含み、費用および費用は完全に買い手が負担する)。(B)買い手の書面承認 売り手の賠償義務は、この文の冒頭で規定された方式で制限され、(C)売り手は、当該税務クレームの抗弁を制御するために、買い手が指定した側に当該税務クレームに関する情報を提供するように指示する。ただし、提案された決済規定(A)任意の決済前納税期間と任意の決済後納税期間との間で任意の実質的に同じ項目または取引に対して異なる税務処理がある場合、(B)任意の控除または他の税収割引を決済後納税期間から決済前納税期間に移行する, 又は(C)任意の収入又は収益を決済前の納税期間から決済後の納税期間に移行し、(A)、(B)又は(C)のいずれかであれば、提案された決済における決済前納税期間の課税額が、提案された決済が異なる納税処理又は移転を含まない場合の額よりも低い場合は、賠償制限をトリガすべきではなく、買い手及び売り手は、(1)共に当該税務主張における利益を代表しなければならない。(2)彼らが共同で選択した弁護士を招聘し、(3)このような任意の税務クレームについて相手およびその代表と迅速かつタイムリーに協力し、(4)このような税務クレームの任意の和解または他の処置について合意する。

(Ii) 任意の期限を越えた税務要求の場合、善意で協議した後、双方は税務手続きを実際に閉店前税務プログラムと閉店後税期税務プログラムに分割することを求め、売り手が閉店前税期税務プログラムを制御し、買い手が閉店後の税期税務手続きを制御するか、または可能であれば、売り手と買い手はそれぞれ税務手続きを制御する。売り手は会計前の税期部分をコントロールし、買い手は決済後の税期部分をコントロールする。いずれの方法も分離または双方に別の約束があることが不可能である場合、買い手と売り手は、税務クレームにおける彼らの利益を共同で代表し、彼らが共同で選択した弁護士を招聘し、任意の税務クレームについて速やかに、迅速に他方および他方の代表と協力しなければならない。双方は、飛躍的な税務請求に関連する任意の和解または他の処置について合意しなければならないが、売り手が提案された決議案(“提案された決議”)に賛成する場合、買い手は提案された決議案に同意することを拒否する, 買い手は、将来(そのコスト及び費用のみに基づいて)に基づいて税務クレームを制御しなければならず、売り手が補償者として当該税務クレームに対して負担する任意の賠償義務は、当該提案決議が受け入れられた場合に限り、賠償者側は、(A)任意の終了前税期と任意の終了後税期との間で任意の実質的に同じ項目又は取引に対して異なる税収処理を行うことを規定しない限り、賠償者側の金額を賠償する義務がある。(B)閉鎖後の納税期間から閉鎖前の納税期間に任意の控除又は他の税収割引を移行するか、又は(C)閉鎖前の納税期間から閉鎖後の納税期間に任意の収入又は収益を移転するか、(A)、(B)又は(C)のいずれかである場合には、提案された決議において、閉鎖前の納税期間に関する課税額が、提案された決議案が当該異なる税収待遇又は移転を含まない場合に納付すべき税金を下回る場合。この場合、納税請求の制御を移行すべきではなく、賠償の制限をトリガすべきでもない。

(Iii)買手と売手が8.03(D)(I)またはΣ(Ii)節の最終条項に従って の任意の税務請求行動を共同で制御することができない場合，雇用された弁護士は弁護士の善意の判断に基づいて決定すべきであり、 弁護士の善意の判断に基づいて、どのような行動をとるかは、双方の税収とコストの全体的な最低現在値でこのような税務申請を解決する。 このような税務申請は、第8.03(D)(I)条に基づいて任意の税務申請を共同で制御している間、双方が共同で選択した弁護士の費用と支出は、買い手と売り手が弁護士の善意の判断に基づいて公平で合理的な割合で負担すべきである。第8.03(D)(Ii)節に基づいて任意の税務クレームを共同制御している間、 が共同で選択した弁護士費と費用は、買い手と売り手がこの飛躍期税務クレームに含まれる閉店前税期と閉店後税期日数の同じ割合で負担しなければならない。

(Iv)任意の税務クレームの抗弁または解決策(期間を越えた税務クレームを除く)が、司法前提条件(税金または他の態様に関連する)として論争のあるクレームの全部または一部の支払いを要求する場合、売り手 (自己費用および費用)は、そのような訴訟開始前にそのような税金または保証金の金額または費用を前払いし、またはそのような訴訟開始前の任意のそのような手続き要件を満たすために適用可能な担保を提供しなければならない。期間を越えた任意の税務クレームの抗弁または解決策が、司法管轄権前提条件(税金または他の態様に関連する)として、論争のあるクレームの全部または一部の支払い(またはそれに関連する保証)を要求する場合、売り手(自己コストおよび費用) は、このような訴訟開始前に、そのような税額または保証金費用における売り手の割合権益を前借りしなければならないか、またはそのような訴訟開始前に、任意のこのような手続要件を満たすために適用される担保を提供しなければならない。このような司法手続きを前提とした売り手の割合権益は、第8.03(D)節に従って売り手が負担する関連税費の割合と同じでなければならない。

Section 8.04           損失計算 .

(A)損害賠償者は、第8.02条に基づいて支払われるべき任意の損失の金額を差し引かなければならない：(I)損害を受けた者は、適用保険証書に基づいて回収又は回収可能な任意の金額(任意の税金を差し引いた後、これに関連する合理的なコスト及び支出、並びにこのような保険証書の下で将来の支払保険料の直接関連が増加する)、又は任意の賠償、貢献、または補償された当事者(またはその関連側)が、そのような任意の第三者(補償者を除く)から実際に受信した他の同様の支払い、および(Ii)補償された当事者が、任意のそのような損失の発生または支払いによって達成された任意の税収純額について、そのような純税収割引が、損失と同じ納税年度またはその納税年度の直後の4つの納税年度に補償された者のために実際に節約された現金を生成した限り、(X)このような実際に節約された現金が、第8.02条に従って支払うか、またはそのような損失を支払うとみなされた日の後に実際に達成された場合、(Y)本契約の下で任意の売り手が延滞、満了、または他の方法で買い手またはその関連会社に支払われない範囲内で、損害を受けた者は、そのような現金節約を実際に達成した後、直ちに賠償義務を負った当事者または複数にそのような損失を賠償しなければならない。また、 が前(X)項で設定した条件で実際の現金節約を実現した場合、前(Y)項の要求を満たしていない, 本プロトコルによって買い手に支払うべき残りのお金 が確定したことが確定した後にのみ、賠償を受ける側は賠償者に補償を行うべきである。補償を受けた側またはその任意の付属会社が支払う税額が、当該税収割引がない場合に納付すべき税額 以下に低下した場合、保障を受ける側は、純税収割引を“実際に実現した”とみなさなければならない。このような税収割引のいずれかの金額を計算する際には、保障された側がすべての他の収入、収益、損失、控除または相殺項目を確認し、その後、任意の損失の発生または支払いによって生じる任意の項目を確認しなければならない(br}第8.02節に規定される賠償)。賠償者が賠償金を支払った後、損害賠償者が適用された請求項の下の任意の金額を受信した場合、または任意の損失に責任を負うと告発された任意の人から任意の金額を受信した場合、賠償者は、そのような賠償金の提供に関連する任意の金額または支出を直ちに賠償者に返済しなければならず、最高で被賠償者が受信した金額を超えないが、賠償者がそのような金を徴収する際に発生したいかなる費用も含まれない。

(B)各保障対象者は、当該補償者が本合意に従って賠償を求める任意の損失を軽減するために、商業的に合理的な努力をすべきであるが、任意のこのような損失の金額は、補償された当事者がこのような緩和努力によって生じる合理的かつ検証可能なコストおよび費用によって増加しなければならない。

(C)各損害賠償者は、第8.02節に支払う任意の損失に基づいて、任意の保険証書の保険の範囲内で、保険範囲内の任意の利用可能な金額を徴収するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(D)本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル内の任意の陳述または保証に不正確または違反があるかどうかが決定された場合、または本プロトコルにおける任意の陳述または保証の不正確または違反によって生じる任意の損失金額が計算される場合、陳述および保証を読む際に、そのような条項に含まれるいかなる重大または実質的な悪影響限定語 も考慮されないであろう。

Section 8.05           他に救済措置はありません それは.本協定または他の取引文書または本プロトコルまたは取引に関連して署名された任意の他の合意に明示的に規定されている場合を除いて、本協定の終了時および後に、本協定第8条は、不正確または任意の陳述または保証に違反し、いかなる契約または他の合意に違反または履行していないか、または本プロトコルまたは取引によって生じるまたはそれに関連するクレームのための唯一および排他的な救済を提供し、取引が終了した日から、当事者は、法律または平衡法上のこのような事項に関するすべての他の権利およびクレームを放棄するであろう。

Section 8.06           本契約の下で賠償と他の支払いの処理 それは.法律の適用が許容される範囲内では，双方は，本条第8条 又は第5.12(E)節に基づいて支払われたいかなる金も調達価格の調整とみなさなければならない。

第九条“雑項”

Section 9.01           料金 と費用それは.本プロトコルおよび取引完了に関連するすべての費用および費用は、そのような費用を発生させる側によって支払われなければならない。

Section 9.02           修正 と修正それは.本プロトコルは、任意およびすべての点で修正、修正、および補足を行うことができるが、各当事者が署名した書面文書 によって、この文書が本協定を修正、修正、または補完することを意図していることを明確に説明することしかできない。

Section 9.03           通達 本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、電子メール を介して郵送され、直接配信され、受領書を要求する電子メール、またはフェデックスのような徹夜宅配サービスを介して以下のアドレス(または同様の通知によって指定された締約国の他のアドレスまたは電子メールアドレス)に送信されたとみなされるべきである

買い手に与えられた場合は：

C/O フィンチ空港SAS
1973年国防大道
92000ナーターレ
フランス
Tel: +33 1 57 98 74 47
宛先：Benoit Trochu
メール：benoit.trochu@vinci-airports.com

(通知を構成しない)：

オルリックHerrington and Sutcliffe LLP
西52街51番地
ニューヨーク、郵便番号：10019-6142
メール：ylepage@orrick.com；dschwartz@orrick.com
注意：イヴ·リペイジ；デビッド·シュワルツ

販売者に売れば、販売する

金融科学技術コンサルティング有限公司

公園通り375番地38階

ニューヨーク市、郵便番号：10152

注意：メアリー·コーネル·リフトン

電子メール： mcl@fintechadv.com

( 通知を構成しない)：にコピーする

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由広場1号
ニューヨーク，NY 1000 6
Tel: 212 225 2000
連絡先：アダム·ブレンニーマンマヌエル·シルバ
メール：abrenneman@cgshc.com；msilva@cgshc.com

Section 9.04           同業 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方が2つ以上のコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)または他の送信方法 によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

Section 9.05           完全なbr協定；第三者受益者はいないそれは.本プロトコル、本プロトコルで言及された各他の取引文書、およびその中の (A)は、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに、および(B)第5.09節で述べた以外に、本プロトコルおよびその当事者以外の誰にも権利または救済措置を付与するつもりはない。

Section 9.06           分割可能性本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域内の任意の場合に管轄権を有する裁判所または他の機関によって無効、無効または実行不可能と判断された は、本合意の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所または他の機関の最終審判決 が、本協定の任意の条項または条項の無効、無効または実行不可能を宣言した場合、 双方は、そのような裁決を下した裁判所または仲裁庭は、条項または条項の範囲、期限、面積または適用性を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または任意の無効、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換え、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い。

Section 9.07           統治 法それは.本協定、双方と、行われているまたは決定されている訴訟、訴え、請願書、調査、訴訟、訴訟または他の訴訟手続との間の法的関係は、民事、行政または刑事訴訟、法的または衡平法上、または任意の仲裁人または公的機関の前で、契約上でも非契約上でも、いずれか一方が本プロトコル項の下または本プロトコルに起因するまたは本プロトコルに関連する事項について提起した訴訟は、法律紛争または国際私法規則を考慮することなく、ニューヨーク州で締結および履行された契約の法律(ニューヨーク州一般義務法第5-1401節を含むがこれらに限定されないが)に適用される法律によって管轄および解釈されなければならない。

Section 9.08           仲裁する本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、主張または論争は、本プロトコルの存在、有効性、終了または履行または違反に関する任意の問題を含むが、これらに限定されないが、国際商会国際仲裁裁判所(“仲裁裁判所”)に提出され、最終的に解決されるべきである国際商会“)は、仲裁時に有効な国際商会仲裁規則によれば、これらの規則が本条項において修正されるか、または双方の当事者の同意を得ない限り、参照によって本条項に組み込まれるとみなされる。各当事者はここで撤回不可能に 本プロトコルによって仲裁を受ける任意の事項について任意の裁判所で訴訟を提起する権利を放棄するが，本項9.08節で明確に規定されているものは除外する。仲裁廷は3人の仲裁人で構成されなければならない。各当事者は、仲裁請求を受けてから15(15)のカレンダー日内に仲裁人を指定し、同時に仲裁請求を提出した一方と他方を指定しなければならない。一方の当事者がこの期限内に仲裁人を指名することができなかった場合、又は他方及び国際商会に指定仲裁人の通知を提出した場合は、国際商会が仲裁規則に基づいて当該要請を受けてから15(15)のカレンダー日内に当該仲裁人を指定しなければならない。上記の規定により任命された二名の仲裁人は、三人目の仲裁人を指名し、任命の日から十五(15)日以内に当事者及び国際刑事裁判所に書面で通知しなければならない。最初の2人の指定された仲裁人がこのbr期限内に3人目の仲裁人を指名することができなかった場合、またはその任命を当事者と国際商会に通知した場合、いずれか一方の要請を受けなければならず、国際商会はこのような要請を受けてから15(15)個のカレンダー(Br)の日内に“仲裁規則”に基づいて3人目の仲裁人を指定しなければならない。三人目の仲裁人は仲裁廷の議長を務めなければならない。仲裁場所はニューヨークです, ニューヨークです。仲裁の言語は英語でなければならない。多数の仲裁人の裁決は終局裁決であり、双方の当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力がある。仲裁廷は当事者が仲裁庭費用を支払う割合を確定しなければならない。仲裁裁判所は懲罰的賠償を裁定する権利がない。双方は合意し、仲裁庭には裁量衡平法救済(具体的な履行を含む)があった。双方は、仲裁に協力するために、臨時制限令または予備禁止または差し押さえを含むが、仲裁に協力するために臨時救済を求めることができ、陪審員の構成前の任意の時間にニューヨーク州に位置する任意の管轄権のある裁判所に申請することができ、双方はそのような裁判所の管轄権に同意することに同意する。このような緊急または一時的救済が仲裁グループ構成後に求められる場合、仲裁廷の前にこのような救済を求めることしかできず、仲裁グループが構成された後、各当事者は、これらの事項を裁判所に訴える可能性のある任意の権利を放棄する。この仲裁に対する当事者たちの同意は自発的だ。

Section 9.09           延期するそれは.締め切り前の任意の時間に、双方は、(A)他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(B)本合意または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)他の当事者が本合意に含まれる任意の合意または条件を遵守することを放棄することに同意することができる。このような延期または免除のいずれかの締約国の任意の合意は、当該締約国の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。いずれか一方が本プロトコル項の下または他の方法で享受される任意の権利を主張することはできないか、または遅延することはできず、これらの権利を放棄することを構成することもなく、他のいかなるまたはこれらの権利をさらに行使することを妨げることもなく、または任意の他の権利、権力または特権を行使することを妨げない。

Section 9.10           代入する. 他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコル項のいずれかの権利，利益または義務を全部または部分的に譲渡してはならず，いかなる違反も第9.10条に規定する譲渡または譲渡は無効であり，かつ無効である.上記の規定にもかかわらず、買い手は、売り手または買収会社によって事前に書面で同意されていない場合には、本プロトコル項の下の権利の全部または一部をその1つまたは複数の関連会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、本プロトコルの下での買い手の義務を解除することができない。本項9.10節の前述の文によれば、 本合意は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に有利であり、強制的に実行することができる。

Section 9.11           タイトル. 本プロトコルにおける条項と章のタイトルとタイトルは参考にのみであり， 本プロトコルの意味や解釈には何の影響も与えない.

Section 9.12           公平な救済 それは.双方は、本協定に規定されたいかなる義務を履行できなかった場合には、金銭的損害賠償は不十分な救済措置である可能性があることを同意し、認め、したがって、このような失敗の場合、被害者側は、いかなる保証書を掲示することなく、いかなる訴訟も平衡法で提起されて本協定のいかなる規定を強制執行すべきであるかの場合、具体的な履行義務を含む強制救済を得る権利がある。いずれも法的に十分な救済策がある抗弁理由を提示してはならない。

第10条保証

Section 10.01           売手 は保証する.

(A)本契約第10条に規定する条項及び条件に基づいて、売り手保証者 は、保証人だけでなく、共同及びいくつかの方法で、売り手の十分な額を絶対的、撤回及び無条件に保証することができ、本契約及び取引文書項目の下での売り手のすべての義務を完全かつタイムリーに支払い、履行することができ、支払い、賠償の提供、義務の履行、または他の態様にかかわらず、そのような義務が現在存在するか否か、または生じているか否かにかかわらず、主要債務者として機能する。その後時々発生したり発生したりする(総称して売手保証“. 売手保証の責任と義務本稿では総称して”売手保証の義務“と呼ぶ.売り手保証は支払いと履行の保証であり，受取の保証ではない.

(B)ΣA 満期支払いまたは履行時に売り手保証義務を支払いまたは履行できない場合、場合によっては、売り手保証者に対して支払い要求を提出するか、または売り手保証を強制的に実行する訴訟をとることができる。売り手保証人は、購入方向売り手保証人が書面支払い要求を出してから5(5)営業日以内に、実行可能な場合、購入方向売り手保証人が書面履行要求を提出した後、できるだけ早く売り手保証義務について売り手保証人にその売り手保証債務を支払うか履行することに同意する。br}売り手保証人が本契約項の下で支払ったすべての金は相殺または逆請求することができず、いかなる理由で控除または抑留してはならない。

(C)双方は、締め切り前に、売り手保証人が、売り手保証者としてどの程度保証された売り手保証人の役割によって代価を得るべきかを誠実に考慮することを約束したが、条件は、(I)売り手が、買い手がそのような代価を支払う義務がないことを認め、(Ii)双方が、そのような代価を支払うことが買い手に追加料金をもたらさないことを認めることである。

Section 10.02           購入者 保証.

(A)本契約第10条に規定されている条項及び条件に基づいて、買い手保証人 は、保証人だけでなく、共同及びいくつかの方法で、買い手の全額、完全かつタイムリーな支払い及び履行を絶対的、撤回及び無条件に保証することができ、支払い、賠償の提供、義務の履行、又は他の態様にかかわらず、このような義務が現在存在しているか否かにかかわらず、生じているか否かにかかわらず、主要債務者として機能する。その後時々発生または発生する(総称して“買い手保証”と呼ぶ)。買い手担保が担保する債務と義務を本稿では総称して“買い手担保義務”と呼ぶ.買い手担保は，支払や履行の担保を構成し，担保を受け取るのではない.

(B)イA 買い手が満期支払いまたは履行時に任意の買い手保証義務を支払いまたは履行できない場合、状況に応じて買い手に支払い要求を提出するか、または買い手担保を強制的に執行する訴訟を行うことができる。 買い手保証人は、その買い手保証義務の支払いまたは履行に同意するか、または買い手に支払いまたはその保証義務を履行するように促すことができる。金融科学技術が買い手保証人に書面支払い要求を提出した後の 営業日以内に、そして実行可能な情況下で、金融科学技術は買い手保証人に書面履行要求を提出した後、すべての場合、その買い手保証義務 について。買い手保証人が本契約項の下で支払ったすべての金は相殺または反クレームしてはならず、いかなる理由でも減額または差し止めしてはならない。

[ページの残りはわざと空にして ]

本協定の各当事者はすでに上述の期日に正式に署名し、本協定に署名し、1式2部、1式2部であることを証明した。

署名者：

金融科学技術持ち株有限公司

署名者：

Servicios技術会社AEROPORTUARIA S.A.de C.V

署名者：

空港インフラS？R.L.

署名者：

BAGUAL S.？R.L.
[br]榴弾砲S.？R.L.
[br]Poequod S.？R.L.
魚叉S.？R.L.
拡張S.±R.L.

署名者：

金融科学技術投資有限会社は、第10条の目的のみである

署名者：

購入者

CONCESSOC 31 SAS

署名者：

フィンチ空港SAは第10条の目的だけだ

添付ファイルA

譲渡協定の書式

添付ファイルA譲渡プロトコル表

株式譲渡協定

金融科学技術持ち株有限公司

譲渡人として

そして

[●]

譲り受け人として

…の前で

空港インフラS.≡R.L.

AS会社

当社の株式譲渡に関係している

[●] 2022

本“株式譲渡協定”(以下、“協定”と略す)は、[●] 2022

以下の場合：

そして

以下の場合：

以上(1)項から第(Br)項までの第(2)項で指定された締約国を総称して“締約国”と呼び、単独で“締約国”と呼ぶ。

リサイタル：

双方は以下のように同意した

“プロトコル” は、本株式譲渡プロトコルを指す

“締め切り”の意味はSPAで定義されているものと同じである

“会社法”系とは、1915年8月10日にルクセンブルクの商業会社に関する法律が時々改正されたことを指す

“RCS”とは，ルクセンブルク貿易·会社登録所(商業·興業銀行登録所)および

“株式登録簿”とは、会社の株式登録簿をいう。

部分[9.01]SPAを適用した 必要な融通をする本プロトコルに参加します。

本プロトコルとSPA は，双方が本プロトコルに含まれる標的に対する完全な理解を含み，双方が以前に本プロトコルで合意したすべての合意 の代わりになる.

いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させても、そのような権利または修復措置を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利または修復措置を行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または修復措置を妨害してはならない。

本プロトコルは、任意の コピーで署名することができ、双方によって異なるコピー上で署名することもできるが、双方が少なくとも1つのコピーに署名する前に、本プロトコルは有効にされてはならない。各コピーは、本プロトコルの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つの と同じプロトコルを構成すべきである。

SPAに別の約束がない限り，他方の書面で同意されない限り，譲渡先と譲受方は，本プロトコルの下でのいかなる権利も譲渡してはならない.

双方はコピー形式で本合意に署名し、双方とも上記の日にコピーを受信したことを確認した。

[このページの残りはわざわざ空けておく]

譲渡先

譲渡者は、疑問を免れるために、会社法第710-12条に基づいて、譲渡者を当社の新株主とすることを明確に承認する。

金融科学技術持ち株有限公司

差出人：

能力：

譲り受け人

[●]

差出人：

能力：

本協定の下で署名を受けることにより、会社 は、会社法第710-13条とルクセンブルク民法第1690条(状況に応じて)に基づいて、本協定とSPAの存在および本協定による譲渡を確認し、ここでは、これに関する通知要求 を放棄し、会社はその中の条項に気づき、協定第3条に基づいて株式登録簿 に登録することを確認し、会社法で規定された関連手続きを適時に行うことを承諾する。

その会社は

空港インフラS.≡R.L.

差出人：

能力：

添付ファイルB

D&O辞任と放行書簡形式

添付ファイルB譲渡プロトコル表

第1部

SETAとOMAのD&O辞任手紙フォーマット

敬意/真摯な あなたの、

上級/上級公務員協会/さん/夫人[●]

添付ファイルB譲渡プロトコル表

第II部

空港D&O辞表

添付ファイルB譲渡プロトコル表

[社長の名前と住所を辞める]

関係があるかもしれない対象は

私は次の署名者です[●]私のクラスを辞めます[●]社長(社長)ジェランテ·デクラウス[●]) 空港インフラ会社、民間有限責任会社(フランス興業銀行責任制限 )ルクセンブルク大公国法律機関によると、登録事務所はルクセンブルク大公国ルクセンブルク市ジャン-ピエール街1番地に位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録されている(商業登記所とフランス興業銀行は番号B 251461(“当社”)の下の“登録会社”)は，締め切りから発効し(ニューヨーク州法律を参照)，#年の株式購入契約に適用される[●] 2022年、金融科学技術持株有限会社、Bagual S.≡R.L.，Griadier S.≡R.L.，Pequod S.≡R.L.、 Harpoon S.≡R.L.及び他社間の協力。Expanse S.≡R.L.と，売手として，[●]買い手としては，Servicios de Tecnologi≡Aeroptuaria，S.A.de C.V.と当社を被買収会社(以下SPA))とする.

私はどんな身分でもクラスとしての性質の要求はないと宣言しました[●]社長(社長)Gérande Classe [●])または他の方法で会社にクレームを出し、そのようなクレームが実際に存在または存在する範囲内で、本人がここでそのようなクレームを撤回できず、無条件に放棄する権利、および任意および未来にクレームを提起する権利、または会社に対して任意の訴訟または法的手続きを提起する権利。

私は会社のいかなる職務損失クレーム(契約、法定またはその他の)または任意の他のクレームを免除し、免除します。

私はここで要請します(I)あなたは私がクラスを辞めることに関連する必要な、適切な、必要、または望ましいすべての書類(特にRCSに)を提出します[●] マネージャー(ジェランテ·デクラウス[●])及び(Ii)当社株主に、法律の許容範囲内で私の職務を一時的に解除することを提案し、及び(Iii)当社株主周年総会で、本人が私の職務を全面的かつ無条件に解除することを承認することを提案する。当社は、2022年12月31日までの財政年度の年次勘定について決議し、私の職務 を履行する[●]社長(社長)ジェランテ·デクラウス[●]) 本人が辞任した日まで。

[署名ページは以下のとおりです]

あなたは忠実です

Signed on ___________ 2022.

[●]

添付ファイルC

D&O放行表を辞退します

添付ファイルC譲渡プロトコル表

OMA株主総会の関連議事録に挿入しようとしている文言は、他の事項を除いて取締役会メンバーの辞任を承認する。

付属品D

企業再編