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リチャードソン電子株式会社(“会社”、“私たち”、“私たち”)には、2022年6月1日現在、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている種類の証券(“普通株”)がある。

以下の当社株についての説明は、当社の株式に適用される主な条項及び規定の要約です。要約は完全とは自称していない本要約は、吾等の改訂及び改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び吾等の改訂及び再予約された附例(“附例”)によって規定され、保持されており、この別例は、表格10−Kを証拠物として吾等の年報にアーカイブし、引用して本明細書に組み込む。私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書と私たちの定款をよく読んで、もっと多くの情報を知ることを奨励します。

2022年7月25日現在、発行済み普通株は11，697，419株、B類普通株は2，053，263株(“B類株”)である。

当社の登録証明書は最大20，000，000株を発行し、17，000，000株の普通株を含み、1株当たりの額面価値は0.05ドルと3，000，000株のB類株であり、1株当たり0.05ドルの価値がある

当社の普通株式保有者は、その保有する1株当たり株式に1票を投じ、B類株及び任意の優先株保有者とともに当社株主が議決するすべての事項について投票する権利がある(法律で規定されている又は会社登録証明書に規定されている範囲を除く)。

普通株式保有者は、法律で許容される範囲内で取締役会が時々発表する配当金を得る権利があるが、条件は、(A)B類株式で普通株現金配当金の90%に相当する現金配当金を同時に発表して支払わない限り、普通株の現金配当金を発表または支払いすることができないことである。(B)上記(A)項に記載の現金配当金に加えて、普通株式は、クラスB株上で同等額の同種の割り当てが同時に発表および支払いされない限り、任意の他の資産、財産、引受権または債務証拠の分配を宣言または支払いすることができず、および(C)普通株で発表された株式配当金は、普通株のみで支払われなければならない。普通株は株式配当金を発表または支払いしてはならない

B類株は、B類株に比例してB類株の配当金を同時に発表して支払わない限り。

普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株保有者は、いかなる株または他の証券の優先購入権を購入または承認しておらず、私たちの普通株の転換権、償還または債務返済基金条項についてもない。

私たちB株の保有者は、彼らが所有している1株当たり10票を投じ、普通株と優先株保有者と共に私たちの株主投票で投票したすべての事項について投票する権利がある(法律の要求または会社登録証明書が規定されている範囲内でない限り)。

B類株の保有者は、法律の許容範囲内で取締役会が時々発表する配当金を得る権利があるが、条件は、(A)B類株の現金配当金を発表または支払いしてはならず、普通株の現金配当金を同時に発表して支払わない限り、B類株の現金配当金が普通株現金配当金の90%であるようにすることである。(B)上記(A)項に記載の現金配当金を除いて、任意の他の資産、財産、引受権又は債務証拠の割り当ては、現金配当又は同種及び1株当たりの金額が等しい他の割当が普通株式に同時に宣言及び支払いされない限り、B類株式に宣派又は支払いを宣言してはならない。及び(C)B類株式宣派の配当については、B類株式のみで支払うことができる。普通株が1株当たり比例して普通株式配当金を同時に発表し、支払いしない限り、B類株の株式配当金を発表または支払いしてはならない

B類株は自由に譲渡できません。B類株の保有者は、これらの株式を“譲渡許可者”に譲渡(売却、譲渡、贈与、遺贈、指定またはその他の方式でも)のみ“譲受人”に譲渡することができる(以下のように定義する)。B類株を“譲渡許可者”以外の任意の個人や実体に譲渡することは、これらのB類株を1株ごとに自動的に普通株に変換することになる

B類株式個人所有者の“譲受許可者”には、一般に以下に述べる記録保持者が含まれる

(i)

その株主の配偶者

(Ii)

株主の祖父母の任意の直系子孫および直系子孫の任意の配偶者(これらの子孫およびその配偶者を、関連株主およびその配偶者と共に“クラスB株主の家族メンバー”と呼ぶ)

(Iii)

株主、クラスB株主の家族、および特定の慈善団体の唯一の利益のために設立された信託の受託者；

(Iv)

当該株主またはクラスB株主の家族または会社によって設立されたいくつかの慈善団体；

(v)

そのすべての実益所有権は、株主および/またはいくつかの他の譲受人によって所有されることが許可されている(および継続して所有する)共同企業または会社によって、

(Vi)

当該株主の遺産遺言執行者又は遺産管理人；及び

(Vii)

私たちの従業員は持株計画を持っています。

B類株はその実益所有者の名義でしか登録できず、“街”や“指定された人”の名義で登録してはならない。B類株の“実益所有者”は、B類株の個人または実体を投票または処分する権利があると定義されている。

保有者の選択によると、B類株はいつでも株式対株方式で普通株に変換することができ、印紙税や同様の税金を支払う必要がない。一般的に、株式交換はB類株を自社に戻して株式交換の日から発効する。

B類株式の任意の譲渡、質権又はその他の処分は、譲渡を許可された者に譲渡しなければ、株式交換の方法で自動的に普通株式に変換することを招き、当該等の質権が当該等の株式の善意の質権に基づいて、質権者の債務の担保としてでない限り、当該等の株式は、譲渡予質権者又は質権者の名義で登録してはならず、引き続き上記譲渡制限によって制限されなければならない。

いずれの場合も、B類株の発行済み株式および発行済み株式数が普通株、B類株および優先株の発行済み株式および発行済み株式総数の10%未満であれば、すべてのB類株の発行済み株は直ちに普通株に自動的に変換される。このような転換が発生すれば、以前B類株流通株を代表していた株はその後、同じ数の普通株を代表するとみなされる。

会社が普通株に変換した後に受け取ったすべてのB類株はB類株のライセンスが発行されていないが株を発行していない状態に戻る。

すべてのB類株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。B類株式保有者は、任意の株または他の証券を優先的に購入または引受する権利を有しておらず、B類株の償還または債務超過基金条項についてもない。B類株は上記の譲渡と転換によって制限されている。

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附例のいくつかの条項

私たちB株の保有者は彼らが持っている各株に10票を投じる権利がある。したがって、B級株の保有者は私たちの取締役会を選挙する能力がある。B類株の保有者が私たちの投票権の50%以上を占める限り、彼らは私たちに関連する任意の可能な合併、合併、または資産の売却を制御することができる。

私たちはデラウェア州会社法第203条(“第203条”)によって制約されている。この規定によると、株主が利益株主になった日から3年以内に、いかなる利益株主とも“業務合併”を行ってはならない

(i)

これまで、私たちの取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認しました

(Ii)

その株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも85%の発行済み議決権株を有する；または

(Iii)

その日又は後に、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、年度又は特別株主総会において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、発行された議決権付き株は、関心のある株主が所有するものではない。

第203条は、限られた例外を除いて、“企業合併”を定義している

(i)

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

(Ii)

会社の10%以上の資産を売却、譲渡、質権またはその他の方法で処分し、利害関係者に関連する

(Iii)

利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡させる

(Iv)

会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、利害関係のある株主実益によって所有される当該会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させることである；または

(v)

利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利益株主”を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

デラウェア州会社法第203条の制限は、デラウェア州会社法第203条に規定されている方法で制限されていない会社を選択することには適用されない。その会社はこのような選択をしなかった。したがって、企業合併の場合、会社は第203条の制約を受けることになる。

EQ株主サービス会社は私たちの株式の譲渡代理と登録者です。