第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-265706

目論見書

18,857,319 Shares

F 45研修ホールディングス

普通株

本入札明細書で決定された売却株主は、時々1回または複数回発行された方法で、最大18，857，319株の我々の普通株式(発行可能な18，511，127株の我々の普通株を含む)(I)株式証を行使する際に、1株当たり16.00ドルの取引価格で我々の普通株を購入し、本明細書で言及したいくつかの売却株主に発行するか、または株式権証を承認することができる。または(Ii)株式承認証中の承認権に基づいて株式承認証を売却する(br}株主は、我々の普通株式で決済した購入価格で自社に株式承認証を売却する権利がある)。この目論見書によれば、私たちはいかなる普通株も売却しませんし、株式を売却した株主の株式売却から何の収益も得ません。本募集説明書の下で提供可能な株に投資することを決定する前に、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録をよく読まなければなりません

株式を売却する株主の普通株への割り当ては、様々な方法で時々実現することができる

•

販売を受ける公開発行では、

•

ニューヨーク証券取引所を含む証券取引所で一般仲買取引を行う；

•

依頼人や代理人として行動する可能性のあるブローカーや取引業者に送ったり

•

現在の市場価格や交渉価格で1つまたは複数の交渉取引が行われる

一般株式を通過または販売することができるブローカーまたはトレーダーは、1933年に改正された証券法の意味内の株式引受業者と見なすことができ、この場合、これらのブローカーまたはトレーダーが受信したすべてのブローカーまたは割引および他の補償は、引受補償とみなされることができる。必要な範囲内で、任意の引受業者の名称および適用される手数料または割引、ならびに任意の特定の販売に関連する任意の他の必要な情報は、添付の入札説明書の付録に記載される。参照してください配送計画？売却株主が本目論見書に含まれる株式のさらなる 説明をどのように扱うかについて知っています

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはFXLVです。2022年7月28日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1.85ドルです

連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であるため、私たちは今回の届出と未来の届出のあるbrが低下した上場会社の報告要求を守ることを選択することができる。参照してください会社について：新興成長型会社になる意義.”

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。我々の普通株に投資する際に考慮すべき情報の検討については，6ページ目のタイトルがリスク要因であり， から始まる部分を参照されたい

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年7月29日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			三、三、
引用で法団として成立する			四
前向き陳述に関する特別説明			1
会社について			3
リスク要因			6
収益の使用			7
売却株主			8
株本説明			10
配送計画			16
法律事務			19
専門家			19

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、時々1回または複数回発売される方法で、私たちの普通株のいくつかの株式を発売して販売することができる。株式を売却する株主がこの保留登録フローに従って普通株を売却する場合、このような発行条項に関するより具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供することができる。募集説明書付録はまた、本入札説明書に含まれる任意の 情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、参考のために、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、私たちが準備または許可した任意の無料で作成された目論見説明書、および本募集説明書またはbr}の任意の添付された入札説明書付録に含まれる情報を慎重に読まなければならない。参照してください引用で法団として成立する任意の添付の入札説明書付録、任意の自由に書かれた入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の後続材料 中の任意の情報は、本入札説明書または任意のより早い入札説明書付録の情報の代わりになるであろう

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書のいくつかの条項の要約を含むが、ここでは実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は，実際の 文書の完全テキストを参照して限定される本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、本明細書の一部である登録説明書の証拠物アーカイブまたは統合を参照として取得されており、以下のようなタイトルでこれらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが準備または許可した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を除いて、吾等または任意の販売株主は、いかなる人にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことができる。あなたは、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報、または特に推奨される任意の無料で書かれた入札説明書を含む、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちまたは株を売却する株主は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、合法的な場合のみ、ここで発売された株式を司法管区で販売する要約である。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、または私たちが本明細書に組み込まれた任意の文書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付まで有効 のみである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

米国以外のいかなる司法管轄区域も、当該司法管轄区域で普通株式を公開発行するか、本募集説明書を保有または分配することを可能にするためのいかなる行動も行われていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、これらの管轄区に適用される今回の発売及び本募集説明書配布に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない

他の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札明細書には、私たち、F 45および会社に言及されたすべての は、F 45研修持株会社およびその合併子会社を意味する

II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、定期的かつ最新の報告書、依頼書および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に届出された登録者(我々を含む)の他の情報を含むウェブサイトを設置している

私たちはまた、これらの材料を電子的に保存または以下の会社に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く無料で、当社のインターネットサイトwww.f 45 Training.comまたは当社のサイトを介して、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、付表14 A上の依頼書声明、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)節または取引法に基づいて提出または提供された報告書の修正案を無料で提供します。米国証券取引委員会。本募集説明書に含まれている、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる当社のサイトアドレスは、非能動的なテキストとしてのみ参照される。さらに、私たちの投資家関係部を通じて、これらの文書のコピー ：F 45 Trading Holdings，Inc.，3601 South Conference Avenue，Building E，テキサス78704，電話：(7377871955)を無料で請求することができます

我々は、改正された1933年の証券法または証券法(証券法を含む)に基づいて、本定款によって発行可能な普通株式に関するS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報を含まず、これらの情報の添付ファイルを提供する。当社と当社が発行した普通株のさらなる情報については、登録説明書を参照して、その中の添付ファイルを含めてください。私たちが本入札明細書において任意の契約、合意、または他の文書を参照する場合、これらの参照は要約であり、必ずしも完全ではなく、実際の契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、登録声明に添付されているか、または参照されて登録声明に組み込まれた証拠物を参照しなければならない。我々の米国証券取引委員会届出書類は、本目論見書に含まれる登録説明書及びその添付ファイルを含み、上記に記載された米国証券取引委員会サイトで無料で入手することができる

三、三、

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に統合することを許可しており、どの目論見書も、米国証券取引委員会に提出された情報を補充することができる。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。このような方法で引用されたどんな情報も、本募集説明書の一部とみなされる。Br米国証券取引委員会に提出された任意の後続情報は、本入札説明書および米国証券取引委員会に提出された他の文書の情報の更新および代替と自動的にみなされるであろう

我々は、以下に列挙された以前に米国証券取引委員会に提出された文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書とを、最初に提出された登録説明書から、本入札明細書に記載された証券の発売が終了または完了するまで、本入札説明書の一部に組み入れているが、参照によっていかなる文書に組み込まれているか、または米国証券取引委員会規則に従って提出された文書の一部とはみなさない

•

2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告書10-K表

•

我々が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報；

•

我々は2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告10-Q表

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年4月15日、2022年5月16日、2022年5月16日、2022年6月17日、2022年7月26日に提出され、

•

私たちが2021年7月9日にアメリカ証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

上記の規定にもかかわらず、本募集説明書または任意の目論見書補足資料は、第9.01項下の関連証拠物を含む現行の8-K表報告第2.02及び7.01項 項の下で提供される資料を含まない

これらのファイルのコピーを得るには、参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます上の

四

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、1933年“証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”(改正)及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条又は“取引法”の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。いくつかの場合、あなたは、可能性、すべき、期待、計画、予想、目標、プロジェクト、予期、目標、プロジェクト、予想、予想、予測、予測、潜在、持続または消極、これらの言葉の変形、または私たちの予想、戦略、計画または意図に関連する他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。このような展望的陳述は、いくつかのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性、および仮定は、これらの陳述において予想される結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちは加盟業者の運営と財務業績への依存と、私たちと加盟国との関係、そして彼らの新しいそして既存の撮影所の成功

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私たちはブランドと名声を守ることができます

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私たちは十分な数の合格フランチャイズ業者を識別し、募集して、それと契約を締結することができます。

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私たちは新しいフランチャイズ業者を通じて新しい映画会社を開発することを含む、私たちの成長戦略を実行することができます

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私たちは私たちの成長とそれに関連する資源圧力を管理することができる

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私たちはタイムリーに魅力的な経済条件で在庫のコンポーネントを決定、調達することができます

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私たちは任意の買収を成功的に統合したり、その期待収益を達成することができます。

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健康とフィットネス業界の高度な競争

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ロシア-ウクライナ紛争を含む、私たちの国際行動に関連する経済、政治、その他のリスク

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私たちが経営している業界を変え

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私たちの情報システムへの依存と私たちのフランチャイズ業者が私たちのデータの機密性と完全性を適切に維持する能力

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ネットワークイベントや私たちのネットワークセキュリティプロトコルには欠陥があります

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私たちと私たちのフランチャイズ業者は会員を誘致して維持する能力があります

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私たちと私たちのフランチャイズ業者は新しいフランチャイズスタジオのために適切な場所を確定して確保することができます。

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一般的にフランチャイズに関連するリスクは

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私たちは音楽を使用する第三者ライセンスを取得して、私たちのトレーニングを補充することができます。

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私たちのスタジオに現れたメンバーのいくつかの健康と安全リスク

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私たちは知的財産権を十分に保護することができます

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私たちのマーケティングでソーシャルメディアプラットフォームを使用することに関するリスクは

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私たちは注目されている戦略的パートナーシップを獲得し、維持することができる

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私たちは既存または未来のフランチャイズ法律と法規を遵守することができる

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消費者の好みや健康やフィットネスの変化に対する見方を予測して満たすことができます

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私たちのビジネスモデルは訴訟の影響を受けやすい

•

我々が米国証券取引委員会に提出した文書で議論されている他の要因は、本明細書の他の場所に含まれる要因と、2021年12月31日までの10-K表年次報告および2022年3月31日までの10-Q表四半期報告のリスク要因の節で決定された要因とを含み、これらの要因は、参照によって本明細書に組み込まれる

1

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本募集明細書に含まれる前向きな陳述は、歴史的業績、経営陣が現在、当社の業務の将来の事件および傾向に影響を及ぼす可能性があると考えている予想および予測、運営結果、財務状況および見通し、および現在把握している情報に基づいている

これらの前向きな陳述に記載されたイベントの結果は、本明細書の他の部分、または本明細書に引用されて本明細書に入るリスク要因の節に記載されたリスク、不確実性、および他の要因によって影響される。しかも、私たちは競争が非常に激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちは本明細書の展望的陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクおよび不確定要素を予測することができない。展望的陳述に反映された結果、イベントおよび状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性があります

本募集明細書における前向きな陳述は、陳述がなされた日までの事件のみに関するものである。法律の要求を除いて、私たちは、本報告日後のイベントまたは状況を反映し、または新しい情報または意外なイベントの発生を反映するために、新しい目論見明細書中の任意の前向きな陳述を更新する義務がない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望性の陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業或いは投資の潜在的な影響を反映していない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの 陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われたことを示すものと解釈されるべきではない。これらの陳述は本質的に不確定であり、投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する。

2

会社について

We Are F 45 Tradingは、2021年に“企業家”が選出した世界で最も成長が速いフィットネス特許経営者であり、世界をリードするフィットネス訓練とライフスタイルブランドの構築に専念している。私たちは主に消費者に効果的、面白さ、そしてコミュニティ駆動の45分間の機能的トレーニングを提供する。私たちのトレーニングは高強度間欠、循環と機能訓練の要素を結合し、消費者に世界最高と考えられる機能訓練トレーニングを提供する。私たちはデジタル接続のグローバルスタジオネットワークを通じて私たちのトレーニングを提供して、私たちはすでに差別化された、br技術サポートのプラットフォームを構築して、私たちは私たちのグローバル特許経営者に基礎トレーニングを作成して配布することができます。私たちのプラットフォームは私たちのモデルを迅速に拡張することができて、私たちの特許経営者の成功を促進することに役立ちます。私たちは私たちの会員にbrが発展していくフィットネス計画を提供して、その中で2種類のトレーニングは全く同じではありません。著者らは膨大かつ絶えず増加している機能訓練内容ライブラリは私たちが各種のトレーニング計画を制定し、消費者の新鮮な内容への参加を維持し、消費者の傾向の最前線に維持し、そして最大の個人結果を推進し、同時に私たちのメンバーが彼らのフィットネス目標を実現するのを助けることができるようにした

私たちは2013年にオーストラリアシドニーで設立された。我々の最高経営責任者兼共同創業者のAdam Gilchristは，技術を利用して消費者に有効，多学科，コミュニティ駆動のトレーニングを提供する機会を認識し，負担できる代替案としている1対1個人研修と重複した単一学科のスタジオコースです最初のF 45トレーニングスタジオはオーストラリアパディントンにオープンした直後、私たちの創業者は技術を使用してF 45トレーニング体験を簡略化し、標準化し、経営ビジネスを特許化することに専念した。私たちは急速に拡張し、最初にフランチャイズ権を元のスタジオのメンバーに売却し、その後 口コミマーケティングは急速な成長をもたらし、次の30ヶ月間に200軒近くのスタジオを開設した。9年足らずの間に、2022年3月31日までに、私たちは世界範囲を4，007個の特許経営権に拡大し、その中に1，866個のTotal Studiosを含む。任意の指定日までのフランチャイズ権販売総数を，その日付 までに終了していないフランチャイズ契約に署名された総数に分類し，任意の指定日までのスタジオ総数を，その日付までに適用期間内に初めてオープンしたスタジオ総数からその日付までの永続スタジオ累積閉鎖 と決定したものに分類する

私たちのスタジオ体験は、私たちの独自技術を利用しました：私たちのフィットネスプログラミングアルゴリズムと私たちの特許技術サポートの配信プラットフォームです。私たちのフィットネスプログラミングアルゴリズムは豊富で、絶えず増加するコンテンツデータベースを利用して、その中には8，000個を超える独特な機能訓練動作が含まれており、様々な形式をカバーして、毎日新しい トレーニングを提供している。私たちのコンテンツ配信プラットフォームは、トレーニング説明およびタイミングを含む、F 45トレーニング体験を私たちのグローバルフットプリントおよび放送コンテンツに標準化し、技術ベースのスタジオ内コンテンツ配信プラットフォーム(F 45 TV)およびスピーカシステムに直接送信することができます。私たちのスタジオ内体験はさらに強化され、研修師は正しい形式と動作指導を提供し、私たちのメンバーを激励し、積極的なコミュニティ意識を育成した。私たちの方法は私たちのスタジオネットワークで一致と質の高いフィットネス体験を提供し、会員に高度な参加度を維持させ、彼らのフィットネス目標の実現と維持を助けることに役立つと信じています

私たちはほぼ100%のフランチャイズモデルを運営しており、私たちと私たちのフランチャイズ業者に極めて魅力的なbr経済効果を提供しています。私たちのフランチャイズ業者は通常、比較的低い初期投資とより低い四壁運営費用から利益を得て、彼らは強力な収益力と投資収益を生み出すことができると信じています。私たちのスタジオのボックスレイアウトは最適化されており、約1，600平方フィートの訓練面積しか必要ではありません。これは、私たちの特許経営モデルの初期投資と運営コストが相対的に低く、私たちのスタジオが様々な魅力的な潜在的な小売場所に位置することができるようにします。私たちはこの柔軟性が私たちが23，000軒以上のスタジオを持つと推定されている長期的な世界的なチャンスを利用できると信じている。私たちは私たちの特許経営モデルが魅力的であると信じています。それは軽資産成長、強力な収益力、強力なキャッシュフローが産生する潜在力を持っていて、私たちの急速な成長と強力な財務表現を促進し、br}新冠肺炎の大流行中の弾力性を促進することに役立つからです

私たちの差別化されたフィットネス方法は私たちのDNAの3つの柱にしっかりと根付いている革新的である, 動機.動機そして結果は….

3

革新：私たちがしているすべてのことの核心です。私たちは新しい革新を推進することに力を入れて、これらの革新は引き続きF 45訓練体験を向上させ、そして更に私たちの全世界のフィットネス訓練と生活方式ブランドとしての地位を高める。私たちは以下の革新によって競争相手から自分を抜け出すことができます

•

技術型集中交付プラットフォーム：我々の技術支援の集中配信プラットフォーム はスタジオ内のF 45 TVを通じて日常トレーニングコンテンツを配信し、これらのテレビは正確なトレーニング形式、時間と順序を示し、私たちの全世界スタジオネットワークにおいて一貫性と効率を向上させる。スタジオ内の訓練士は、訓練過程全体でメンバーを指導し、個人レベルの経験、力、柔軟性に適応するように動作を調整した

•

独自のフィットネスプログラミングアルゴリズム：我々のフィットネスプログラミングアルゴリズムは，様々な基準(持続時間，目標筋肉群，設備タイプ，有酸素と無酸素重点などを含む)に基づいて，我々の膨大なコンテンツライブラリ中の動作を新たなトレーニング計画に配置し，2つのトレーニングがほとんど同じであることを確保し，および

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心を込めて計画された質の高いトレーニング計画我々が丹念に企画したトレーニング計画は，厳しい内部品質制御プログラムに制約され，安全で有効であると考えられる方法で動作手順を設計した。この品質管理過程は著者らが集中したF 45陸上部が指導し、この部門 は訓練専門員、スポーツ選手とスポーツ科学者から構成されている

動機：コミュニティと避難所を作る鍵。私たちはどんな効果的なフィットネス計画の基礎が動力だと信じている。私たちは、私たちのメンバーが各スタジオを避難所 と見なし、以下の要素によって推進されることを奨励し、積極的、包容、そしてチームワークの組み合わせによって私たちのメンバーを激励します

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積極的訓練者：私たちのスタジオ内の研修師は、トレーニング前、トレーニング中、トレーニング後にすべてのメンバーのために積極的な環境を作ることを担当しており、私たちは特に彼らに積極的、包容、そしてチームワークを推進するように指導しています

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鏡もマイクも自分もいません：私たちのスタジオにはわざわざ鏡やマイクがありません。これは多くのフィットネス選択に関連する外観圧力とコーチの脅迫を軽減します。私たちの目標は私たちの会員がトレーニングを完成させるための成果を強調することだ

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コミュニティ：私たちは積極的で包容的な理念をスタジオに浸透させ、私たちのメンバーの中で真の同志情誼、チーム建設とコミュニティ意識を作りました

結果：私たちのトレーニングは時間の経過とともに持続可能な支持を得た。私たちは持続可能なフィットネス計画の作成に集中することで、私たちのメンバーが結果を達成して維持するのを助けるために努力している。著者らのフィットネス計画アルゴリズムは毎日新しいトレーニングを提供し、そして専門的に設計してbrメンバーがその長期フィットネスの旅の中で毎週何度もスタジオに訪問することを奨励する。私たちは会員に長期的な結果駆動要因を実現するための成功式を提供したと信じています

•

全身トレーニング：私たちのフィットネス計画アルゴリズムは全面的な身体トレーニングを提供し、心血管と力モードを結合し、全面的な結果を提供する

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安全問題：私たちの機能的訓練動作の重視と相対的に低い重量抵抗 は、私たちのメンバーが安全に影響を与えることなく自分を推進し、個人表現を最大限に向上させることができるように、怪我のリスクを低減するのに役立つと信じています

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周波数：トレーニングの企画、スタイル、リズムに加え、低荷重抵抗の使用に加え、会員が彼らのスケジュールが許可された場合によく見学することを許可します。毎日，トレーニングは心血管とパワーパターンの間で交互に行われ，これが身体に与える影響は交互に行われる

私たちの会社情報は

私たちは2019年3月12日にデラウェア州会社に登録した。私たちの現在の会社の本社住所はテキサス州オースチン国会南通り3601号E棟で、郵便番号：七八704です。もっと情報について、 を確認してください

4

わが社の公式サイト：www.f 45 Training.com。本募集説明書または本明細書に含まれるまたは言及された情報、または本ウェブサイトを介して他の方法で取得された情報は、本募集説明書または登録説明書の一部とはみなされず、本募集説明書または登録説明書の一部ともみなされず、私たちの普通株式に投資することを決定する際には、これらの情報に依存してはならない

新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義

我々は、1933年証券法第2(A)節(改正)または2012年JumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Act改正された証券法で定義された新興成長型会社の資格に適合している。新興成長型企業としては、特定の削減開示や他の要求を利用することが可能であり、これらの要求は、一般に非新興成長型企業の上場企業に適用される

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2年間監査された財務諸表とわずか2年間の関連管理層の財務状況と経営開示結果の討論と分析のみを提出した

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私たちの役員報酬の開示を減らします

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役員報酬や金パラシュート手配について拘束力のない株主相談投票の要求を免除する

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新しい会計基準を遵守したり、会計基準を改訂したりする移行期間を延長する

•

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”または“サバンズ-オクスリ法案”第404(B)節に基づいて、財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査役認証要件を免除する

•

上場企業会計監督委員会またはPCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が、監査および財務諸表に関する追加情報(すなわち、監査人の議論および分析)に関する任意の要件を提供することを免除する。

これらの免除を利用して、本年度の最終日、すなわち今回の発行5周年後の最終日まで、あるいは新興成長型企業のより早い時期ではなくなった。我々は、年間総収入が10.7億ドルを超える第1会計年度開始時に新興成長型企業になることを停止し、当該年度第2四半期末までに我々の非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える任意の事業年度終了時(かつ、少なくとも12ヶ月上場し、少なくとも1つのForm 10-K年報を提出している)、または前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日を発行する。私たちは利用可能な免除の部分を利用することを選択するかもしれない。私たちはこの目論見書のいくつかの減少した報告義務を利用した。また、雇用法案第107条によると、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択した

私たちは現在も小さな報告会社であり、1934年の“証券取引法”や“取引法”の下のルール12 b-2 で定義されている。私たちは、より小さい報告会社が使用可能ないくつかの比例して開示された情報を利用して、本年度の非付属会社が保有する投票権および無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを超えるか、または最近終了した会計年度の年収が1億ドルを超え、非付属会社が保有する投票権および無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えると決定するまで、これらの比例開示された情報を利用することができる

したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られた情報とは異なる可能性があり、私たちの財務諸表は、発行者の財務諸表と比較できない可能性があり、これらの発行者は、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性があります

5

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。リスク、不確実性、その他の要因をよく考慮しなければなりません リスク要因任意の目論見書の副刊にあります。あなたはまた、以下に説明するリスク、不確実性、およびその他の要因を考慮しなければならないリスク要因我々が米国証券取引委員会に提出または提出した最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告書の追加および更新の他の部分、ならびに引用によって本募集説明書に含まれる他の文書、ならびに任意の付随する募集説明書付録および任意の関連する自由作成募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を参照することによって達成される。上記あるいは予期しないリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況と経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの普通株の一部または全部への投資損失を招く可能性があります。

6

収益の使用

株式を売却した株主は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録から提供される普通株式を売却して得られた全収益を得る。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

7

売却株主

本募集説明書から発売された株式は、株式を売却する株主から随時発売することができる。株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。私たちは株を売る株主がこれらの株を売る前にどのくらい持っているのかわかりません。株式を売却する株主は、次の表の情報を提供した日から、証券法の登録要求を受けない取引で、それぞれの株式の一部または全株式を売却または譲渡することができる。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。本募集説明書で使用されるように、売却株主という言葉は、以下の売却株主、および任意の被贈与者、質権者、譲受人、または本募集説明書の日付後に株式を売却する被贈与者、質権者、譲受人または他の権益相続人を含み、これらの株式は、プレゼント、質権または他の非売却関連譲渡として売却株主から受領される

以下の表に 販売株主1名当たりの名称、今回の発売前に販売株株主1名当たり実益が保有する普通株式数及び普通株に占める割合、各販売株主が本募集説明書に基づいて発売可能な株式数、及び今回の発売完了後に販売株株主1名当たり実益が所有する普通株式数及び普通株に占める割合を示す(本発売の全株式が本募集説明書に記載された方法で販売されていると仮定する)。提供可能な最大株式数欄の株式数は、売却株主が本募集説明書に従って提供可能なすべての株式を表す

2022年6月16日現在、発行済み普通株は95，106，594株

利益所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。共通財産法の適用や本表の脚注で示した場合を除いて，表に記載されている各株主は株主実益に対して所有するすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権 を持つと信じている.本募集説明書の日付から60日以内に行使または行使可能なオプションおよび承認株式証規約に制限された普通株式は、当該者の持株率を計算することについては、発行および実益所有の普通株式とみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には、既発行株式とはみなさない

		普通株 利益を得た株 その前に持っています この製品は												普通株株 実益があれば この製品(仮定) 以下の条件を満たすすべての株式を売却する 本契約の下で販売することができる)
売却株主名		の株 よくあることだ 在庫品(1)				パーセント 総数を占める 卓越した よくあることだ 在庫(%)(2)				の株 普通株 提供 より 本目論見書(3)				の株 よくあることだ 在庫品				パーセント 全体のパーセントを占める 卓越した よくあることだ 在庫(%)
吊り橋DSO証券有限責任会社(4)			69,238					*			3,771,442				—				—
砦ローンIIIホールディングス L.P。(5)			184,625					*			10,056,652				—				—
砦ローンIIホールディングス(6)			83,536					*			4,550,264				—				—
砦ローン基金II MA−CRF LP(7)			8,793					*			478,961				—				—

*	私たちの普通株式の1%未満の所有権を指定する

(1)

取引法第13 d-3(D)条の規定によれば、発行前に報告された実益所有株式の数は、(I)信用貸付協定又は50%使用権証による抽出金額が最高承諾額の50%に等しい融資(信用協定(以下定義)を参照)の日に行使可能(ある場合)の現在発行されている株式承認証、及び(Ii)発行される引受権証、及び(Ii)発行される引受権証、信用協定に基づいて最高承諾金額を増加させる場合。 発行された範囲内で、当該等承認株式証の所有者毎に当該株式承認証の行使を禁止するが、当該等承認株式証を行使した後、当該所有者、その関連会社及び任意の他の者が当時実益所有していた普通株式数は、取引法第13(D)条の規定により当該等株主と合併する(株式brを含む)

8

(br}は，その株主がメンバーである任意のグループ実益によって所有されており)，我々が当時発行していた普通株式総数の9.9%を超える

(2)	適用される所有権パーセンテージは、2022年6月16日現在の発行済み普通株95，106，594株と、2022年6月17日から60日以内に行使可能な引受権証行使時に発行可能な普通株の関連数に基づく

(3)	株式承認契約の条項により、売却株主に発行可能な普通株の最高株式数を示す

(4)

承認オプション(定義は後述)を行使して2022年5月17日に直ちに権利証(定義は以下参照)を行使できることから発行された69，238株の普通株を含む。Drawbridge DSO Securities LLCは，Drawbridge Special Opportunities Fund LPの完全所有である.Drawbridge Special Opportunities GP LLCはDrawbridge Special Opportunities LPの一般的なパートナーである.砦信安投資持株有限会社、あるいはFPIH IVと呼ばれ、Drawbridge Special Opportunities GP LLCの唯一の管理メンバーである。Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC(DSOA？)は、Drawbridge Special Opportunities Fund LPの投資コンサルタントです。FIG LLCはDSOAの唯一の管理メンバである.砦運営実体I LP(Foe I？)はFIG LLCの唯一の管理メンバーである。FIG Corp.はFOE Iの一般パートナーであり，FIG Corp.は砦投資集団有限責任会社が所有している.Drawbridge DSO Securities LLCと上記エンティティのアドレスは，C/o Forresse Investment Group LLC，New York 10105，New York 46 Floor，New York 1345 Avenue of the Americaである

(5)

184，625株の普通株を含み、2022年5月17日に直ちに権利証を行使して承認権を行使できることにより発行される。砦融資III Holdings L.P.の経済的権益は、砦融資基金III(A)LP(基金III A)、砦融資基金III(B)L.P.(基金III B)、砦融資基金III(C)L.P.(基金III C)および砦融資基金III(D)LP(および基金III A、基金III Bおよび基金III C、FLF III基金)と完全に所有されている。基金III Aと基金III Bは利益参加手形を通じて砦融資IIIホールディングスの経済所有権権益を持っている。FLF Fund III GP LimitedはFLF IIIファンドの一般パートナーである。Maples信託サービス(ケイマン)株式会社(MaplesFS)は、FLF Fund III GP Limitedの唯一のメンバーである。投資管理プロトコルによると、FLF III基金は、FLF III基金の投資顧問として、すべての投資に関する意思決定を砦融資コンサルタントIII LLC(FLFA III)に委託している。FIG LLCはFIG IIIの唯一の管理メンバーである。砦運営エンティティI LPはFIG LLCの唯一の管理メンバーである。FIG Corp.はFOE Iの一般パートナーであり，FIG Corp.は砦投資集団有限責任会社が所有している.砦ローンIIIホールディングスの住所はc/o FLF Fund III GP Limited，郵便ポスト309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1-1104，ケイマン諸島である

(6)

83，536株の普通株を含め、2022年5月17日に直ちに権利証を行使して承認権を行使できることにより発行された。砦貸借II Holdings L.P.の経済的権益は、砦貸借基金II(A)LP(基金II A)、砦貸借基金II(B)L.P.(基金II B)、砦貸借基金II(C)L.P.(基金II C)および砦貸借基金II(D)LP(基金II D、基金II A、基金II Bおよび基金II C、すなわちFLF II基金)と共に所有されている。基金II Aと基金II Bは利益参加手形を通じて砦融資II持株有限会社の所有権br権益を持っている。FLFファンドII GP LimitedはFLF IIファンドの一般パートナーです。Maples信託サービス(ケイマン)株式会社(MaplesFS)は、FLF Fund II GP Limitedの唯一のメンバーである。投資管理プロトコルによると、FLF II基金は、すべての投資に関する意思決定をFLF II基金の投資顧問である砦貸借コンサルタントII LLC(FLFA II)に委託している。 FIG LLCはFLFA IIの唯一の管理メンバーである。FOE IはFIG LLCの唯一の管理メンバーである。FIG社はFOE Iの一般パートナーであり，FIG社は砦投資グループ有限責任会社が全額所有している。砦ローンIIホールディングスの住所はC/o FLF Fund II GP Limited，郵便ポスト309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1−1104，ケイマン諸島である

(7)

8，793株の普通株を含め、2022年5月17日に直ちに権利証を行使して承認権を行使できることにより発行された。FLF II MA-CRF GP Limitedは砦ローン基金II MA-CRPTF LPの一般パートナーである。Maples信託サービス(ケイマン)有限会社(MaplesFS)はFLF II MA-CRF PTF GP Limitedの唯一のメンバーである。ある投資管理協定によると、砦ローンII MA-CRPTF LPはすでにすべての投資関連の意思決定をFLF II MA-CRF Advisors LLC(FLFA MA？)に委託し、砦ローン基金II MA-CRF LPの投資顧問とした。FIG LLCはFLFA MAの唯一の管理メンバである.FOE IはFIG LLCの唯一の管理メンバである.FIG社はFOE Iの一般パートナーであり，FIG社は砦投資グループ有限責任会社が全額所有している。砦ローン基金II MA-CRF LPの住所はc/o砦投資グループアメリカ大通り1345号、ニューヨーク46階、New York 10105である

9

株本説明

以下、当社の株式及び改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款のいくつかの条文の記述を要約とし、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社の細則を参照することによって保持され、その写しは、本募集説明書の一部である登録説明書に組み込まれた証拠物を参照することによって保存されている

私たちの法定株式は215，000，000株を含み、1株当たり0.00005ドルである

•

2億株が普通株式に指定され、

•

1500万株が優先株に指定されるだろう

2022年6月16日まで、私たちの普通株流通株は95，106，594株で、私たちの優先株は未流通株です。ニューヨーク証券取引所の上場基準要件を除いて、私たちの取締役会は、株主の承認なしに当社の株式の追加株式を発行することを許可されました

普通株

2022年6月16日まで、私たちは95，106，594株の普通株が発行され、発行されました

投票権

普通株のすべての所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、各株は一票の投票権を有する。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。したがって、いずれの取締役選挙においても投票権を有する多数の株式の保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての立候補取締役を選挙することができる。取締役選挙以外の事項については、法律に別段の規定があるほか、自ら代表を出席または委任して会議に出席させ、当該事項について投票する権利のある株式の多数決権を有する賛成票を株主とする行為とする。単独投票がカテゴリまたは系列ごとに行われる必要がある場合、自ら出席するか、または代表 によって代表されるカテゴリまたはシリーズの過半数の株式の賛成票は、そのカテゴリまたは系列の行動である。すべての株主会議において，発行済み株式と発行済み株の多数を持ち，投票，自ら出席または受委代表が出席する権利がある株主は，事務を処理する定足数を構成すべきである

配当をする

優先株保有者(ある場合)の配当権の規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な資金から現金br配当金(あれば)を得る権利がある

清算

もし私たちの清算、解散または清算が、自発的であっても非自発的であっても、私たちの債務および他の債務、ならびに優先株保有者が解散、清算または清算時に獲得する権利のある優先金額を支払った後、普通株式保有者は、私たちの残りの資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権、あるいは他の権利を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、彼らの悪影響を受ける可能性がある

10

全額支払いと評価不能税

私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない

優先株

2022年6月16日現在、流通株優先株はない

我々が改正·再述した会社登録証明書は、デラウェア州の法律で規定されている制限の下で、我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の名前、権力、br}優先株および権利およびそれらの任意の制限、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主がさらなる投票や行動を行う必要はない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる権利がありますが、当時発行されたシリーズ株の数を下回らず、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他の事項を除いて、わが社の支配権変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

株式承認証

F 45 SPV Finance Companyと、LLCは2022年5月13日に信用協定或いは信用協定を締結し、借り手として、行政代理、担保代理及び貸金人の砦信用会社及び時々協議の他の各方面と締結した信用協定として、吾らは株式証購入プロトコル或いは株式証購入合意を締結し、中で指名した所有者は である。株式証明書の購入契約について言えば、吾らは最大4回に分けて株式承認証を発行する責任があり、1部の株式承認証は株式証購入協定で指定された発行日或いは帰属日に発行された普通株のすべての希薄株式の1.25%に相当する。信用協定に署名すると同時に、吾等は、合計1，211，210株の普通株(2022年5月13日の普通株式の全面的希薄化株式の1.25%に相当)を購入するために、売却株主に(I)即時に株式承認権を行使可能または即時に引受権証を発行し、帰属日までの全面的な普通株の最大1.25%を購入するために、売却株主に50%使用権証を発行する。クレジット協定に基づいて最高約束金額を増加させた後、吾らは、即時に行使可能な株式権証および50%使用権証を売却株主に追加発行し、それぞれ株式承認証発行日(即時行使可能株式証について)または株式承認証購入プロトコルによって指定された帰属日(例えば、50%使用権証)を購入する際に、当社の全面的な普通株式を購入する権利を代表する

株式承認証の発行権価格は1株当たり16.00ドルであり、 は調整することができる。当該等持分証は、各株式証明書の発行日7周年まで、引受権証購入協定で指定された発行日又はその帰属日から行使される。株式承認証は現金なし純額行使の基礎の上でしか行使できず、そしてある事件(例えば分配、再編、資本再編、再分類或いは類似事件)が発生した時に一定の逆希釈調整を行う

各所有者も、総価格で吾などに株式承認証または引受オプションを買い戻す権利があり、総価格は、以下の積に等しい：(A)当該所有者が占める割合シェアは250万ドル(当該所有者に発行された引受証の数とすべての所有者に発行された引受証の数との割合から計算される)と(B)百分率で表される点数であり、この点数は、自社株式証に規定されている普通株式数に等しい

11

引受オプションの行使は、発行日または帰属日まで(どの者に適用されるかに応じて)所有者に発行される引受権証に限られた普通株式数で除算される。引受価格 は、(I)発行日または帰属日(対象者が適用)の後最初の12ヶ月以内に普通株式株式で決済されるが、株式発行上限(以下に定義する)および所有者の実益所有権に対する若干の制限(過去出来高加重平均価格(VWAP)で計算)、または(Ii)は発行日または帰属日(誰が適用するか)の満12ヶ月後に、過去のVWAPによって現金または普通株で株式を決済し、株式発行上限および実益所有権の制限によって制限される。承認オプション行使後に発行される普通株式数が保有者に対する株式発行上限や利益所有権制限を超える場合、現金支払いの代わりにこのような超過普通株を交付する

すべての部分株式承認証の制約を受けた株式総数(行使時または引受オプションによる発行にかかわらず)、全体的な上限は、2022年5月13日に発行された株式の19.9%、または18，857，319株、または株式発行上限である。株式発行上限は、株式承認証購入契約に基づいて発行された引受権証と、後日承認権証購入契約に基づいて発行される引受権証のいずれかに適用される

株式引受権(引受オプションの行使を含む)の行使に関連して、brで交付される株式数は株式発行上限よりも大幅に少ないことが予想される。たとえば，2022年6月16日までの完全希釈株式数と，その日の権証条項に基づいて計算された過去平均VWAPによると，権証購入協定に基づいて発行および発行または発行可能な所有権証は，所有権買収合計約3，692，383株を代表する我々の普通株(6月16日現在の発行済み株式によれば，我々普通株の約3.9%に相当する.)および株式承認証購入契約に基づいて、発行および発行または発行可能なすべての引受権証について承認オプションを行使し、所有権買収合計約1，341，681株を代表する我々の普通株(2022年6月16日現在の発行済み株式で計算すると、私たちの普通株の約1.4%を占める)

2022年6月16日現在、発行された50%株式承認証は行使可能な引受権証となり、株式承認証購入協定で指定された帰属日に合計1.25%の普通株式完全償却株式を購入することができる。承認オプションは、2022年5月17日に信用協定と同時に発行されたすべての即時行使可能な権利証について行使し、株式を売却する株主に合わせて346，192株の普通株を発行した

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが選択または書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州にある別の州裁判所または連邦裁判所)は、当社の権利におけるクレームを含む任意の内部会社のクレームを提起する任意の独占フォーラムとなることが規定されている：(I)現または元役員、役員、従業員、従業員、あるいは(Ii)DGCLは衡平裁判所に司法管轄権を与える。さらに、私たちが代替裁判所を選択または同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。我々の独占法廷条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟には適用されず、投資家は連邦証券法及びその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の任意の株式を購入または他の方法で取得する権利は、わが社の登録証明書中のフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。裁判所は私たちの排他的な裁判所条項が適用されないか実行できないということを発見するかもしれない。この条項は適用された訴訟タイプでより一致したデラウェア州法律の適用を提供しているので、この条項は私たちの役員と役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないと信じている。

12

反買収条項

デラウェア州の法律のいくつかの条項と、私たちが改正して再説明した会社の証明書と改正と再記述の法律は、以下のようにまとめて、他の人が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。彼らの一部の目的はまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することでもある。我々が非友好的あるいは能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を強化するメリットは、これらのbr提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている

デラウェア州買収規制

私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止している

•

この取引は、株主が利益株主になる前に取締役会の承認を得る

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、取引開始時には、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を有し、会社役員を兼任する取締役が所有する株式と従業員株式計画が所有する株式を含まず、従業員参加者は、その計画の下で保有する株式を入札または交換要約で入札することを秘密に決定する権利がない

•

株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面ではなく、株主総会又は特別会議で承認され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2で利害関係のない株主が所有する賛成票で可決される

一般的に、第203条は、合併、資産売却、その他の取引を含む企業グループを定義し、株主および利害関係のある株主に財務的利益をもたらす、すなわち、3年以内に会社が議決権付き株を発行した人の15%以上を所有するか、または3年以内に所有するか、または3年以内に議決権付き株を発行することを含む。これらの規定はわが社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある

会社登録証明書の改正と見直しと法律規定の改正と再制定それは.当社の会社登録証明書の改訂と再記載の規約には、敵意の買収を阻止したり、取締役会や管理チームの制御権変更を阻止したり、阻止したりすることができる多くの条項が含まれています

分類取締役会それは.当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款規定は、我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、実際の状況では人数はほぼ等しく、各レベルのメンバーは3年間交互に在任している。私たちの改正と再記述の定款はまた、許可役員数 は取締役会が時々決議を採択して確定することだけを規定している。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします

書面同意で提出された訴訟それは.当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主がとるいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならず、書面による同意により行われてはならない

役員の免職それは.私たちが改訂·再述した会社登録証明書および改正·重述の定款規定は、取締役は原因で免職されるしかありません。さらに私たちの改訂と再記述は

13

Br定款は、新たに設立された席を含む、残りの取締役の多数の賛成票によって、私たちの取締役会のみが空席を埋めることができると規定します

無累計投票それは.DGCLは，株主は取締役選挙において投票権を累積する権利がなく，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り規定している。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない

株主会議.事前通知の要求それは.我々が改正·再述した定款によると、株主の特別会議は、取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者が取締役会多数のメンバーの同意を得て開催されるか、又は取締役会の指示の下でのみ開催されることができる。我々の改訂と重述の付例では，特別会議でのいかなる事務も禁止されているが，この会議の通知に規定されているものは除外する.また、私たちは、株主提案と指名候補者の取締役立候補に関する事前通知手続きを改訂し、再記述した。任意の事項を適切に会議に提出するためには，株主はこのような事前通知手順を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない

絶対多数の投票で私たちの管理文書の改訂を支持しますそれは.私たちが改訂して再記載した会社登録証明書のどの改正にも、当時発行されたすべての普通株式の少なくとも662/3%の投票権の賛成票が必要になるだろう。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、取締役会が私たちの定款を通過、改正または廃止する権利があると明確に規定していますが、私たちの株主は、当時発行されたすべての普通株式が少なくとも662/3%の投票権を持っている場合にのみ、私たちの定款を修正することができます

許可されているが発行されていない株式それは.私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行することができて、株主の承認を必要とせず、ニューヨーク証券取引所の上場標準要求を除いて、未来に追加資本、買収と従業員の福祉計画を調達するための各種の会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていない場合や未発行の普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

法的責任及び代償の制限

当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款規定は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と役員を賠償し、私たちの従業員や他の代理人に賠償する可能性があります。デラウェア州法律は、私たちが修正と再説明した会社の証明書は、私たちの取締役の以下の事項に対する責任を制限することを禁止しています：

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

善意でない行為またはしないこと、または故意に不当な行為または違法を知っている行為またはしないことに関連する；および

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

デラウェア州の法律を改正して会社が取締役の個人的責任をさらに除去または制限するために行動した場合、私たち取締役の責任は、改正されたデラウェア州法律で許可された最大範囲で除去または制限される。我々が改正して再記載した会社登録証明書は、取締役の注意義務を撤廃するものではなく、適切な場合には、デラウェア州の法律により、禁令や他の形態の非金銭救済のような衡平法を用いて救済することができる。この規定は取締役にも影響を与えない

14

連邦証券法または他の州または連邦法律のような他の法律で規定された責任。私たちが改正して再説明した規定によると、私たちはまた私たちが賠償を要求されたり、許可された誰かを代表して保険を購入する権利があります

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらはまた、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、取締役や上級管理者に対する派生訴訟の可能性を低下させる可能性もある。また、これらの賠償条項に基づいてbr取締役や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性があります。証券法による責任の賠償は、上記br条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。未解決の訴訟や手続きが私たちの取締役や役員を指名して賠償を求めることはなく、私たちはいかなる未解決または脅威の訴訟がいかなる役員や幹部のクレームを招く可能性があるかも知らない

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはFXLVです

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配送計画

株式を売却する株主は、株式募集明細書に含まれている普通株の一部または全部を随時発行および売却することができる。しかし、登録本募集説明書に含まれる普通株は、これらの株が必ず要約または売却されることを意味するわけではなく、あるいはそうであれば、本募集説明書に従って販売されることを意味するわけでもない。私たちは売却株主がその普通株式を売却することから何の収益も得ないつもりだ。参照してください収益の使用普通株式登録に関連するすべてのコスト、支出、費用を支払います。私たちの法律顧問と会計士の費用、アメリカ証券取引委員会に支払う費用、売却株主に支払う法律顧問費用を含みます。売却株主は、本募集説明書に含まれる普通株br株の売却により生じるすべての引受割引および手数料、および同様の売却費用(ある場合)を支払う

売却株主は、証券法によって許可される任意の方法で、売却時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格または協議価格で、以下のいずれか1つまたは複数の方法を含む、本募集明細書に含まれる普通株を時々販売することができる

•

個人的に協議した取引では

•

トレーダーを通じて代理人や依頼人として機能することができます

•

大口取引では、ブローカーは代理として一連の普通株を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の普通株を位置特定して転売する可能性がある

•

1つ以上の引受業者を通じて確固とした約束をしたり、最善を尽くしたりすること

•

1人以上の購入者に直接売って

•

販売代理を通じて

•

以上の任意の組合せ

販売株主が招聘した仲介人，取引業者が販売を行う場合には，他の仲介人，取引業者を手配して参加させることができる.トレーダー取引には、

•

本募集説明書によると、受託経営者は、普通株式株式を元本として購入し、仲買業者が普通株式株式を転売する

•

一般仲買取引

•

仲買業者が買い手の取引を誘致する

本募集明細書に含まれる普通株式の特定の要約が発行される場合には、必要があれば、本募集説明書に含まれる普通株式の総額および発売条項を列挙し、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名前または名称、br項の下で販売業者が追加の普通株式株式を売却株主に購入することができる任意の選択権、任意の割引、マージン、特典、および他の売却株主補償を構成する項目、および取引業者に追加の割引、マージンまたはbr割引を許可または現金化または支払うことができる。このような目論見書は、必要に応じて、本目論見書が属する登録説明書が発効した後の修正案を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書に含まれる普通株式割当に関する追加情報の開示を反映する

引受業者が本募集説明書に含まれる普通株式を引受業者を介して販売する場合には、引受割引や手数料の形で補償を受けることができ、その代理の普通株式購入者から手数料を受け取ることもできる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または代理するバイヤーから手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して販売することができる

16

本募集説明書に含まれる普通株式割り当てに参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法によって示される引受業者と見なすことができ、そのような引受業者、ブローカー、または代理人が受け取る任意の手数料は、証券法による引受手数料と見なすことができる。株式を売却する株主は、普通株を売却する際に得られる任意の割引およびマージン、および実現された任意の利益を証券法による引受手数料と見なすことができる引受業者と見なすこともできる

株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に普通株空売り取引に従事することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ期間中に普通株空売り取引に従事することができる。株式を売却する株主はまた、普通株式を空売りし、証券を平倉に再受け渡しすることができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、本募集説明書に提供された普通株を当該ブローカーまたは他の金融機関に交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って普通株を転売し、そのような取引の必要性を反映するために補充または修正することができる。株式を売却する株主は、ここで発行された普通株を仲買業者又は他の金融機関に譲渡することもでき、違約時には、当該ブローカー又は他の金融機関は、本募集説明書に基づいて質権証券の売却を行い、このような取引所に必要な程度を反映するために、目論見書を補充又は改訂することができる

株式を売却する株主は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または普通株を第三者に私的協議の方法で売却することができる。適用された目論見書の副刊が、第三者が本募集説明書と適用される目論見書の補充に含まれる普通株を売却し、空売り取引に含めることができることを示している。もしそうであれば、第三者は、売却株主質権を使用して、または売却株主または他の人から借りた普通株式を使用して、これらの販売または決済に関連する未決済株式借款を決済することができ、その売却株主から受信した普通株式を使用して、それらの派生商品を決済して、任意の関連未決済株式借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は を引受業者とし、本募集説明書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に示す

我々は引受業者、取引業者、代理店が第三者に普通株を購入する要約を募集することを許可することができ、契約は将来の支払いと納品を規定することができる。適用される入札説明書付録には、買い手義務の任意の条件を含むこれらの契約の実質的な条項が記載され、これらの契約を募集するために支払うことができる手数料の任意の必要な情報が含まれる

代理店、引受業者、および取引業者は、私たちまたは株主に株式を販売する可能性のある合意に基づいて、特定の債務(証券法によって生成された債務を含む)について私たちまたは株主に賠償する権利があるか、またはそのような債務について支払うことを要求する可能性のある金を株主に支払うことができる。募集説明書の副刊には、このような賠償或いは出資の条項と条件が記述される。いくつかの代理店、引受業者または取引業者、またはその関連会社は、通常の業務中に当社または当社の子会社と取引するか、またはサービスを提供する顧客である可能性がある

引受業者は公開市場で普通株を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは引受業者が売却する株式の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する。備後空売りとは，販売金額が引受業者が株を売却する株主から追加株式を購入する選択権を超えない販売である.引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。株の出所を特定して平倉で穴埋めしたとき、

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引受業者は，公開市場で購入可能な株価を，彼らが超過配給選択権で株式を購入した価格と比較することを特に考慮する.？裸空売りとは，このような選択権を超える任意の販売のことである.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定した取引は、引受業者が発行完了前に公開市場でbrの様々な入札または普通株を購入することを含む

引受業者は懲罰的入札を実施することもできる.このことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却されたか、またはその引受業者を代表して売却された株 が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

回収空手形と安定取引の購入は、自社株式市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり、懲罰的入札を実施するとともに、普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。これらの活動が開始されれば、いつでも停止することができる

いくつかの引受業者、代理店または取引業者、またはその関連会社は、通常の業務中に時々、会社、販売株主およびそれらの関連会社に投資、br商業銀行、派生商品、および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および手数料を受信しているか、または受け取る可能性がある。

また、実体である株式売却株主は、目論見書を提出することにより、そのメンバー、パートナー又は株主に比例して証券を割り当てることを選択することができ、本募集説明書は、その登録声明の一部である。したがって、これらの会員、パートナーまたは株主は、発行登録声明に基づいて自由に取引可能な証券を得ることができ、本募集説明書はその一部である。流通業者が我々の付属会社(または法律が別途要求する範囲)である場合には、流通業者が入札説明書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、株式募集説明書補充材料をbr}に提出することができる

本募集明細書に含まれる一部の普通株は、本募集明細書に基づいてではなく、個人的に取引するか、証券法第144条に基づいて売却することができる

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法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスのGibson，Dunn&Crutcher LLPによって伝達されるだろう。ここで発行された普通株に関連するいくつかの法律問題は、適用される入札説明書の副刊に指定された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に転嫁することができる

専門家

F 45 Trading Holdings Inc.2021年12月31日現在および2020年12月31日現在の財務諸表および2021年12月31日までの2年度の財務諸表(本募集説明書に引用で組み込まれている)は、引用して本募集説明書に記入された独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。同等財務諸表は，同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書を参考に組み込んだものである

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18,857,319 Shares

F 45研修ホールディングス

普通株

目論見書

July 29, 2022