301 Winding Road
ニューヨークの古いベスペッチ、郵便番号：1804
212-750-0371
Www.pwreit.com
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 14 A
14(A)節のエージェント によって宣言される
1934年“証券取引法”(第)
| 登録者は を提出した | ||
| 登録者以外の他方から提出する | ☐ |
| ☐ | 予備 代理声明 |
| ☐ | 秘密は， は委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可) |
| 明確な エージェント宣言 | |
| ☐ | 権威の その他の材料 |
| ☐ | ルール14 a-12により 材料を募集 |
電力不動産投資信託基金
(“定款”に規定する登録者名)
(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)
申請料の支払い(対応するボックスを選択)：
| 費用はかかりません。 |
| ☐ | 料金 は取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11により表どおりに計算される. |
| 1. | 取引に適用される証券の種類ごとのタイトル ： | |
| 2. | 取引に適用される証券総数 ： | |
| 3. | 取引法規0-11に従って計算される1 当たりの取引単価または他の基礎価値( 申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する) | |
| 4. | 提案された 取引の最大合計価値： | |
| 5. | 支払われた総費用： | |
| ☐ | 費用 は以前予備材料と一緒に支払いました。 |
| ☐ | 取引法規の場合、0-11(A)(2)は任意の部分費用が相殺されることを規定していますので、 枠を選択して、以前に相殺費用を支払った申請を確定してください。以前の出願は、登録説明書番号又は表又はスケジュール及びその提出日によって決定される。 |
| 1. | 前に支払った金額 ： | |
| 2. | 表、 添付表または登録宣言番号： | |
| 3. | 提出する側： | |
| 4. | 提出日 ： | |
301 Winding Road ニューヨークの古いベスペッチ、郵便番号：1804 212-750-0371 Www.pwreit.com |
|
July 29, 2022
尊敬する その他の株主：
添付ファイル Power REIT 2022年会に関する材料を調べてください。
これまでに開示されてきたように，Power REITは2019年中に温室栽培物件の制御環境農業(“CEA”) に投資重点を向けている。その時以来、私たちは20カ所の既存の温室および/またはPower REITが約束した資本建設温室を買収する協定を発表した。Power REITのこれらのbr物件に対する総資本約束は約9010万ドルであり，約220万平方フィートの栽培面積に相当する。我々の既存のCEA br物件は経営者に大麻やトマトの栽培を貸し出している。温室栽培は，環境的にも経済的にも，ある作物を栽培する持続可能な方法であると考えられる。私たちは最近私たちの株価が大幅に下落していることを確実に見ていますが、私たちの投資テーマが最終的に温室に集中していることは、室内栽培に対する独特の競争優位性を表していると強く考えています。
2021年2月には、投資家に優しい株式発行を完了し、約3，600万ドルを調達し、買収に成長資本を提供した。2021年12月21日、私たちは2000万ドルの予備使用可能資金の債務計画を達成した。債務ツール は12ヶ月の引き出し期間があり、そして定期ローンに転換し、5年以内に全額償却します。債務ツールの金利は5.52%だ。
最後に、私は私たちが成長のために成長するのではなく、長期的な株主価値を創出するために、私たちの資本と成長戦略を厳格に調整するために、依然として揺るぎない努力をしていることを繰り返したい。
株主としての支援に感謝し、私たちの業務計画を継続して実行するにつれて、効果的な未来を持つことを期待しています。
とても 本当のあなた、
デヴィッドH
取締役会議長
電力不動産投資信託基金
301 蛇行する道
ニューヨークの古いベスペッチ、郵便番号：1804
2022年株主周年大会通知
2022年8月30日、火曜日、午前10：00(現地時間)
2022年実益権益株式(“株主”)保有者(“株主”)は、2022年8月30日(火)午前10：00(現地時間) にニューヨーク旧ベスペイジ1184年巻回路301号で開催される(“2022年年次総会”)。
業務事項は：
| (1) | 添付された信託取締役会依頼書に指名された5人の受託者を選挙し、1人ずつ次期年次株主総会に在任し、これらの受託者の後継者を正式に選出して資格を取得するまで | |
| (2) | MaloneBailey，LLP(“Malone Bailey”)を信託の独立登録公共会計事務所に任命することを承認した | |
| (3) | は，会議の前に適切に処理可能な他のトランザクションを処理する. |
これらの 項は添付の依頼書により網羅的に記述されている.信託会社の2021年12月31日までの10-K表年次報告は、信託会社の2021年12月31日現在と2021年12月31日までの総合財務諸表を含み、私たちのサイトでbrを調べることができますHttp：//www.pwreit.com/ニュースとアメリカ証券取引委員会-届出また、郵送で提供することを要求することができる。申請をPower REITに郵送してください。住所はニューヨーク州老ベスペイジ老ベスペイジ301 WING路、郵便番号：1804、またはir@pwreit.comに電子メールを送ります。
取締役会は2022年7月28日の終値を記録日とし、2022年年次総会及びその任意の継続会で通知及び投票する権利のある株主を決定した。登録された株主は，メールやインターネットを用いてその普通株 に投票することができる.これらの便利なサービスを使用する説明は、添付の資料に記載されている。添付されているホワイトエージェントカードに投票をマークし、署名して日付を明記して、添付のbr封筒に郵送して、普通株に投票することもできます。
登録されている株主リストは2022年年次総会で調べることができる。
あなたの 投票は重要です。インターネットやタグ、署名、日付を明記して添付されているホワイトエージェントカードを返送して投票してください。
| 取締役会の命令によると | |
| /s/ David H.レゼル | |
| デヴィッドH | |
| 秘書 | |
| July 28, 2022 |
2022年8月30日に開催される株主総会の代理材料の使用可能性に関する重要な通知：
信託基金の2022年依頼書資料は2022年8月3日頃に郵送され、www.proxyvote.comで閲覧できます。信託会社の2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告はサイトで閲覧できるHttp：//www.pwreit.com/ニュースとアメリカ証券取引委員会-届出， は，要求に応じて郵送で提供することができる.申請をPower REIT、郵便番号：1804、旧ベスペイジ、301 WINDING路、または電子メールをir@pwreit.comに郵送してください。
電力不動産投資信託基金
301 蛇行する道
ニューヨークの古いベスペッチ、郵便番号：1804
Proxy 文
2022年 年度株主総会
本委託書は，Power REIT(“信託”，“我々”または“我々”)の実益権益株式(“普通株”または“普通株”)の保有者(“株主”)に提供され，信託取締役会募集依頼書に関連して，2022年8月30日(火)に開催される2022年年次総会(“1804年度会議”)(“2022年年次総会”)で投票される。何の休会もありません年次総会の事項は：
| (1) | 本文書で指名された5人の受託者が信託会社取締役会に入り、次の株主総会に在任し、これらの受託者の後継者を正式に選出して資格を取得するまで、 | |
| (2) | MaloneBailey(“Malone Bailey”)を信託の独立登録公共会計事務所に任命することを承認した | |
| (3) | は，会議の前に適切に処理可能な他のトランザクションを処理する. |
本依頼書と同封の年次総会通知および代行カード用紙は，2022年8月3日頃に初めて株主に郵送される.2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書には、2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の総合財務諸表が含まれており、信託会社のサイトで調べることができますHttp：//www.pwreit.com/ニュースとアメリカ証券取引委員会の届出 また，要求に応じて郵送で提供することができる.申し込みはPower REIT，郵便番号：1804 または電子メールをir@pwreit.comに郵送してください。
募集代理の費用は信託が負担します。募集は郵送、電話、ファックス、電子メールで行うこともでき、信託の役人が行うこともでき、追加報酬を受けなくてもよい。信託は、ブローカーや他の第三者が私たちの代理材料を私たちの普通株の実益所有者に転送する上での合理的かつ慣行的な費用を精算します。
取締役会は、2022年7月28日の終了日を記録日(“記録日”)とし、2022年年次総会及びその任意の継続会で通知及び投票を得る権利のある株主を決定した。記録日 が市を取得する際には，3，389，961株の発行および投票権のある普通株(信託2020年株式インセンティブ計画(“この計画”)によって付与された未帰属制限的普通株 及びその他の株式が授与され，授出条項 により投票権が付与されることを含む)。
定足数、投票権、棄権の効果、必要な票
株主周年総会では，33.3%(33 1/3%) の全投票権を有する株主が代表を自らまたは委任して出席させて定足数を構成した。すべての発行された普通株式は投票に提出されたすべての事項について投票する権利がある。上記の目的の場合、棄権票および反対票は、定足数があるかどうかを決定するために計算されるべきであるにもかかわらず、投票された投票とみなされてはならない。
最も賛成票を獲得した取締役会は、補填されるべき著名人の席数を超えないように、受託者に選ばれなければならない。馬龍·ベイリーの任命を承認するには、自ら代表を任命または委任するbr}多数の株式が賛成票を投じ、特定事項を決定する必要がある。
投票手順
もしあなたが個人名義で私たちの普通株式を持っている場合、“記録保持者”または“登録”所有者として、あなたの指示に従って、以下のいずれかの方法であなたのbr}普通株式を提出することができます
インターネットを使用して、www.proxyvote.comにログインして説明に従って操作します；または
提供された郵便料金を支払ったメール封筒に白いエージェントカードをマークし，署名，日付を明記し，返送する.
あなたが所有者、記録株主、または登録株主であり、インターネット上で投票するか、またはマーク、署名、日付の明記、ホワイトエージェントカードの返却によって代理人を指定および指示していない場合、あなたは自ら会議に出席しなければ投票できません。
もしあなたが自分の名義で私たちの普通株を持っているのではなく、銀行やブローカーのような1つ以上の仲介機関を通じて私たちの株式の権益を持っている場合(多くの場合“街名義で株式を所有している”と呼ばれます)、あなたは私たちの普通株式の実益権益の所有者または“実益所有者”とみなされ、あなたはこれらの仲介機関を通じてあなたの権益を持っている株に投票することができます。仲介者は私たちの代理材料を転送し、株をどのように投票するかについての指示を提供します。
仲介人 非投票、ルーチン、非ルーチン
銀行または仲介人を通じて普通株を持っている場合、投票指示を提供していない場合、銀行または仲介人の普通株に対する投票は、ニューヨーク証券取引所アメリカ人のルールによって管轄されます。これらの規則は銀行とブローカーが“定例”事項でこのような株式に適宜投票することを可能にする。“非常軌”と考えられる事項については、銀行及びブローカーは、あなたの指示なしに投票してはならない。銀行 とブローカーが投票する権利のない株を“ブローカー無投票権”と呼ぶ
Malone Baileyを信託に承認した独立公認会計士事務所は定例とされているので、銀行とブローカーはあなたの指示なしにあなたの株に投票することができます。したがって、もしあなたが利益を得たbr所有者であり、この提案に対するあなたの投票を特定の方法で計算することを望む場合、“賛成”、“反対”であっても、棄権票であっても、インターネットを介して、またはホワイトエージェントカードを介してあなたの投票指示を提供しなければなりません。あなたがあなたの銀行またはマネージャーにこの慣行事項についてどのように投票するかを指示しない場合、あなたの銀行またはマネージャーは自分であなたの株に投票することを決定することができます。
受託者選挙は非日常的とみなされているので、あなたの指示がなければ、銀行とブローカーはあなたを代表して投票してはいけません。もしあなたが受託者選挙でのあなたの投票を計算したい場合、あなたはあなたの銀行や仲介人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければならないことに注意してください。もしあなたが投票指示を提供しなければ、受託者選挙 であなたを代表して投票しないだろう。
注意：2022年年次総会では、棄権票と反対票は、法定人数を決定する目的で投票されなければならないが、投票された投票とみなされてはならない。
代理の撤回または変更
依頼書は、投票前の任意の時間に撤回または変更することができ、方法は、(1)信託秘書に書面で通知し、郵便番号：1804、旧ベスペイジ、旧ベスペイジ、301 WINING Road、c/o Power REIT、(2)より後の日付の依頼書を提出するが、依頼カードまたは投票指示表(場合によって決まる)に記載された投票締め切りを遵守しなければならない、(3)後の日付を明記する、または(4)2022年年次総会に自ら出席し、投票することを信託秘書に提出する。出席会議 自体は依頼書を撤回しません。あなたが明確に要求しない限り。
累積投票
信託の株主 は，受託者を選挙する際に累積投票権を行使する権利がない.
代用材料電子化通知
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則が許可されている場合、これらの代理材料および2021年12月31日までの我々の10-Kフォーム年次報告は、オンラインで我々の株主に提供され、www.proxyvote.com およびhttp：//www.pwreit.com/News-and-米国証券取引委員会-届出ファイル(表10-K年次報告のみ)で取得することができる。
受託者の投票提案
取締役会は、取締役会が指名した5人の候補者のそれぞれに投票することを提案し(提案1)、Malone Baileyが私たちの独立公認会計士事務所になることを承認しました(提案2)。
提案 1：受託者を選挙する
私たちの取締役会は現在5人の受託者で構成されており、そのうち4人の受託者はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所規則とアメリカ証券取引委員会の適用規則に基づいて独立している：ヴァージル·E·ウィンガー、ウィリアム·S·ススマン、パトリック·R·ヘインズ3世、ディオニシオ·ダジラル。私たちの5人目の受託者David H.レゼルは独立していません。彼は信託の主要株主、最高経営責任者、財務責任者であり、信託委員会の議長を務めています。
取締役会は株主投票がすべての5人の指名者に支持することを提案した。当選すれば、被著名人は受託者 を務め、任期は2023年年度株主総会とその後継者が正式に選挙されて資格を得るまで1年となる。
被指名者は：
| 名前.名前 | 年ごろ | 受託者 以来 |
職を信頼する | |||
| デヴィッドH | 56 | 2009* | Chairman of Board of Trustees CEO、財務責任者、秘書 | |||
| ヴァージル·E·ウィンガー | 91 | 1991* | 受託者 監査委員会議長 関連側取引特別委員会のメンバー | |||
| ウィリアム·S·ススマン | 58 | 2010* | 受託者 報酬委員会議長 委員会議長を指名する 関連側取引特別委員会議長 | |||
Patrick R. Haynes, III
|
38 | 2011* | 受託者 指名委員会のメンバー 報酬委員会のメンバー 関連側取引特別委員会のメンバー | |||
| ディオニシオ·ダジラル | 58 | 2022 | 受託者 指名委員会のメンバー 監査委員会委員 関連側取引特別委員会のメンバー |
* 上の表に記載された日付から、著名人はPower REITの受託者であり、上の表に記載された日付から、Power REITの完全子会社ピッツバーグおよび西バージニア鉄道会社の受託者であった。
以下に我々の命名者の伝記と経歴の概要を示す
Davidは35年以上の不動産経験を持ち、不動産投資信託基金の株主価値創出に関する豊富な経験を含む。レザールさんは、現在ハドソンベイ共同会社の社長であり、過去25年以上にわたって勤めており、不動産、不動産関連の状況、代替エネルギーに注力している投資会社です。レセさんは2013年10月以来、ミレニアム投資買収会社(株コード：MILC)の会長兼CEOを務めてきた。ライサーはIntelliStay Hotel Management LLCの共同創業者兼最高経営責任者で、同社はホテル投資を支援している。レーサーさんはこれまで上場REITsでリーダーを務め、三日月地産証券の上級副社長とKeystone Property Trustの取締役を務めてきた。新月会に加入する前に、レセは美林投資銀行業務の取締役主管であり、不動産金融業務を担当していた。
1995年以降、レーサーさんは、Keystone Property Trust(ニューヨーク証券取引所コード：KTR)(“Keystone”)の設立を含む、HBPを通じて多くの不動産や代替エネルギー取引に投資してきました。HBPの社長として、レーサーさんは投資集団を率い、米国の不動産投資会社(米国証券取引所株式コード：REA)と逆方向のM&A取引を行い、最終的にKeystoneを形成した。この取引は、3，000万ドルの現金投資、不動産管理会社の合併、および家族所有の工業物件組合を買収してREITの所有権を得ることに関連している。レーセさんは、HBPの初期構造および株式投資に加えて、2000年6月までKeystoneの取締役会にも勤めていた。Keystoneは2004年にlogis(ニューヨーク証券取引所コード：PLD)によって14億ドルの総企業価値で買収され，最初の取引から16.5%の複合年間株主リターンを得た。
HBP は現在知的電力系統有限責任会社(“IPS”)を有しており，コージェネレーション設備製造に専念した代替エネルギー事業である。HBPはカリフォルニア州の海岸に本社を置く情報会社(“海岸”)の破産再編によりIPSを買収し，2001年にレーサーさんの子会社でポートフォリオ会社として買収された。Coasteの元所有者と管理チームの不正行為(Lesserさんには触れない)により、Coasteは第11章の破産申請により再構成を行い、最終的には(I)Coasteが徐々に運営を終了し、(Ii)Coasteの子会社IPSが再編から抜け出ることに成功した。IPSは今日運営を継続し，事業計画を再策定し，不動産事業者にコージェネレーションや他のエネルギーソリューションを提供している。
Lesserさんは、コーネル大学の工商管理修士号、コーネル大学のアプリケーション管理および経済学の学士号を取得しています。
ラザールさんは、2011年12月からPower REITの取締役会長を務めており、2011年12月以来当社のCEOを務めており、2014年2月以降は最高経営責任者、財務担当者、財務担当者を務めてきました。2009年現在、レセルさんはPower REIT(“P&WV”)の完全子会社ピッツバーグ西バージニア鉄道の受託者を務めており、2010年12月から現在までP&WVの取締役会長を務め、2011年2月にP&WVのCEOを務めてきました。
私たちは、Lesserさんは、不動産投資家、取締役会、およびREITsのための株主価値を創造する長年の経験として、信託基金に著しい利益をもたらしたと信じています。
公認会計士のヴァージル·E·ウィンガーは現在独立コンサルタントであり、過去8年間、主に会計サービスと財務計画の助けを必要とし、投資と運営資本の需要を決定するために必要な新しい創業会社のベンチャー投資会社と協力してきた。また、2つの民間会社の首席財務官を務めている：株主情報サービス会社は、公開取引の顧客会社に株主所有権、マネージャー活動、関連分析に関する情報を提供し、経済エネルギー会社、独自空調システムのメーカー、営業業者である。温格さんは、25年以上にわたって安永法律事務所でパートナーを務めていた。彼はカンザス大学を卒業し、工商管理学士号を持ち、ハーバードビジネススクール上級管理課程を卒業した。
温格さんは、2011年12月から受託者とPower REIT監査委員会の議長を務め、2022年3月11日から関連先の取引特別委員会のメンバーを務めてきました。ウェンガーさんは、1991年から現在までP&Gの受託者であり、2005年から2011年12月までP&G監査委員会の議長を務めてきました。
私たちは、温格さんは、安永法律事務所での長年の経験、豊富な財務専門知識、および監査委員会の議長としてのリーダーシップが、信託基金に大きなメリットをもたらしたと信じています。
ウィリアム·S·ススマンは輸送や鉄道業界での豊富な経験を含む25年を超える投資銀行の経験を持っている。Susmanさんは、Burlington Northern、CSX、カンザスシティ南、ノフォック南方鉄道、TMM、合同太平洋会社を含む多くの鉄道の顧客に、美林輸送と消費者グループの前の責任者として、コンサルティングサービスを提供しています。ススマンさんは2011年以降、ブティック投資コンサルティング会社Threadstone Advisorsの創業者でCEOを務めています。Threadstone Advisorsを設立する前は、2004年から2011年までそこで働いていた小売や消費財に集中した投資銀行Financoの総裁だった。ススマンはソロモン兄弟の運輸部門で彼の投資銀行人生を始めた。ススマンは二つの民間会社の取締役会のメンバーです：香水とジョナサン·アドラー企業が第一選択です。スースマンさんは、ミシガン大学を卒業し、工商管理の学士号とノースウエスト大学のケロッグ管理大学院の修士号を取得しました。
Susmanさんは、2011年12月から受託者およびPower REIT報酬委員会の議長を務め、2012年8月から指名委員会のメンバーを務め、2022年3月11日から関連先の取引に関する特別委員会のメンバーを務めている。Susmanさんは、二零一一年五月からこれまでP&G受託者を務め、二零一年八月から二零一年十二月までP&G報酬委員会の議長を務めていた。
私たちの は、Susmanさんが20年以上の投資銀行の経験を通じて得た、商業、金融、鉄道業界についての理解と、管理問題における報酬委員会の議長としての彼のリーダーシップと、信託基金に重要な利益を提供することを信じています。
パトリック R.Haynes，IIIはJackson River Capital，LLCの共同創業者と管理責任者であり、Haynesさんによって共同設立された投資プラットフォームを後援し、ホテルや医療ビジネスの不動産資産への投資に専念します。2015年、ヘインズは他人と共同でIntelliStayホテル管理会社を設立し、同社はホテル投資に賛助を提供した。2018年、ヘインズさんは、ヘルスケアNNN投資を支援するWellness Real Estate Partners，LLCを共同で設立しました。Haynesさんは以前、Jay ShidlerとClay Hamlinファミリーの理財室によって支持された日和見主義の不動産投資企業で、ペンシルベニア州フィラデルフィアに本社を置くAlliance Partners(“Alliance”)に雇われました。ヘインズさんは、2014年にニューヨーク市のオフィスをAllianceに開設し、ニューヨーク市大地区のすべての日和見買収を担当しています。2010年から2012年までAlliance，Haynesさんに加入してロックフェラーグループ投資管理会社(“RGIM”)で働いています。RGIMでは、RGIMの企業買収や直接不動産投資の財務分析を担当し、機関の資金調達や事業発展を支援している。Haynesさんのキャリアは、財務分析、市場研究、および業界調査のために20億ドルを超える潜在的な不動産買収のための全国のすべての資産カテゴリのために行われた不動産私募株式グループのリーマン·ブラザーズから始まりました。Haynesさんはまた、世界で約180億ドルの不動産資産を管理するリーマン·ファンド·コンサルティング事業の経営陣に関与することに成功した。RGIMに加入するまで、ヘインズは同基金管理層銀峰不動産組合が設立したGo Forwardリスク投資会社に残っていた。ヘインズさんはブラウン大学のアメリカ史の学士号を取得しました。
ヘインズさんは、2011年12月からPower REIT報酬委員会の受託者とメンバーを務め、2012年8月から指名委員会のメンバーを務め、2022年3月11日から関連側との取引特別委員会のメンバーを務めてきた。Haynesさんは、二零一一年五月からこれまでP&G受託者を務め、二零一年八月から二零一年十二月までP&G報酬委員会のメンバーを務め、二零一年から二零一年十二月までP&G審査委員会のメンバーを務めた。
私たちの は、Haynesさんの不動産に関する経験と人脈、ならびに彼の取引構造と私募株式に関する彼の経験を信じて、信託基金に大きなメリットを提供します。
ディオニシオ·ダジラルは30年以上の会計、金融、政府の勤務経験を持っている。1993年3月から2017年5月まで、2021年9月までに、D‘Aguarさんは、バハマ最大のコインランドリーチェーン·チェーン·バハマの社長兼CEOを務めています。ダジラルさんは、2017年5月~2021年9月にバハマ議会議員に選出され、バハマ政府内閣で観光·航空大臣に就任しました。D‘Aguarさんはまた、2007年から2009年までバハマ商会の総裁を務め、2009年6月から2017年5月まで、オランダ王国のバハマ名誉領事を務めました。D‘Aguarさんは2009年から2017年までAML Foods Limited取締役会長を務め、2008年から2017年までバハマ保険会社の取締役会長を務め、2008年から2017年までJ.S.Johnson Agents&Brokersの取締役を務め、2013年から2017年までミレニアム投資買収会社の取締役を務め、2011年から2015年までバハマの取締役を務めています。D‘Aguarさんはアメリカ·ピマウェイに勤めている間、ニューヨーク州で公認会計士の資格を取得しました。
D‘Aguarさんは、ホテル管理学の学士号と、工商管理修士号を有しています。コーネル大学から来ました。
D‘Aguarさんは2022年3月16日以来Power REIT監査委員会の受託者とメンバーであり、2022年3月16日以来指名委員会のメンバーであり、2022年3月16日以来関連者との取引に関する特別委員会のメンバーであった。
私たちの は、D‘Aquilarさんのピマウェイの長年の経験、豊富な財務および管理の専門知識、ならびに政府の事務に関する経験を信じて、信託基金に大きなメリットを提供します。
つまり，指名者はREITsにリーダーシップを提供し，投資を探し，構築し，調達と投資資本の面で経験とスキルを持ち，関連する業界の人脈を持っている。信託は，信託がその業務計画を実施するにつれて，これらの技能，関連作業経験，人脈が株主に著しく利益を与えると信じている。
家族関係
私たちの受託者や役員の間には家族関係がありません。
受託者の報酬
2020年7月、2012年計画の代わりに2020年計画が採択された。2020年、各独立受託者は700株の制限的普通株を付与され、そのうちの50%は2020年に帰属し、50%は2021年前の2四半期に帰属する。
購入株権付与と制限性株付与以外、現在任意の独立受託者 と他の補償手配がない。信託基金の政策は受託者の合理的な支出を補償することだ。2021年の間、このような補償はなかった。
次の表は、2021年12月31日までの会計年度の独立受託者の報酬 を示しています。
| 受託者名 | 現金で支払うか稼いだ費用 | 在庫品 賞(1) | 選択権 賞.賞 | 非持分 激励計画 補償する | 非限定繰延給与収入 | 他のすべての 補償する | 合計する | |||||||||||||||||||||
| ヴァージル·E·ウィンガー | $ | — | $ | 22,308 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22,308 | ||||||||||||||
| ウィリアム·S·ススマン | $ | — | $ | 22,308 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22,308 | ||||||||||||||
| パトリック·R·ヘインズIII | $ | — | $ | 22,308 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22,308 | ||||||||||||||
| ディオニシオ·ダジラル | $ | — | $ | 0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||||||
| (1) | のすべての株式報酬について，この値はFASB ASC 718により計算された付与日公正価値合計を反映している.2021年に付与された株式奨励に関するより多くの情報 については、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける付記7(長期報酬)を参照されたい。 |
取締役会長兼信託管理職のレセさんへの報酬の詳細は、以下の表“実行幹事−執行幹事報酬”を参照されたい。
次の表は，2021年12月31日現在，我々の独立受託者ごとに付与されていないオプションと株式報酬の総数を示している.
| 受託者名 | 制限株式数 未完成までのオプション | 株式大賞 | ||||||
| ヴァージル·E·ウィンガー | 0 | 300 | ||||||
| ウィリアム·S·ススマン | 0 | 300 | ||||||
| パトリック·R·ヘインズIII | 0 | 300 | ||||||
| ディオニシオ·ダジラル | 0 | 0 | ||||||
取締役会はあなたに投票することを提案しました
4人の指名者を指名した信託受託者
私たちの他の 開示について
受託者、幹部、会社の管理
会社管理
概要
我々の信託声明及び定款によれば、我々の取締役会は、取締役会議長及びわれわれの執行者を選挙し、これらの職は、同じ又は異なる者が担当することができる。私たちのコーポレートガバナンス基準には、会長とCEOの役割が分離されるべきかどうか、あるいはそうでなければ、独立した受託者を選出すべきかどうかに関する政策は含まれていません。2011年2月からさん·取締役会主席が最高経営責任者(CEO)を兼任。2020年にはスーザン·ハワードが最高経営責任者に任命される。私たちは主な独立受託者を持っていない。私たちはこのような計画が私たちのような規模の会社に適していると信じている。受託者委員会は、信託が絶えず変化する業務ニーズに応じて、これらの手配を変更する必要があるかどうかを随時審査しなければならない。
受託者取締役会
私たちの取締役会はリスク管理を監督する上で肯定的な役割を果たしている。取締役会は、私たちの流動資金、運営、投資活動に関する情報、および各活動に関連するリスクを定期的に検討しています。取締役会は我々の投資戦略の実施を監督し、その主な目標は収益、キャッシュフロー、資産純資産値を増加させることで長期株主価値を向上させることである。現在、すべての投資取引は取締役会によって承認されている。将来的に、取締役会は、具体的な取引の審査および承認を含む、受託者からなる投資委員会を設立して、私たちの投資活動を監督することができるかもしれない。
取締役会は2021年の間に9回の予定会議を開催した。年内の他の11回会議では、受託者は書面で許可された後、書面同意の方法で複数票で取締役会決議を採択した。独立受託者は2021年に実行会議を開催し、すべての独立受託者が今回の会議に出席した。2021年の間、各受託者は、受託者在任中に開催された取締役会全会議およびそのメンバーがサービスする取締役会委員会の全会議総数の少なくとも75%に出席した。
私たち5人の受託者のうち1人が2021年年度株主総会に出席した。私たちの政策は受託者取締役会の各メンバーを私たちの年間株主総会に招待して奨励することです。
取締役会 委員会
私たちの取締役会には三つの委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”によると、3つの委員会の各委員会は独立した受託者で構成されている。
監査委員会
我々の監査委員会は1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第3(A)(58)(A)条に基づいて設立され、2人の独立受託者からなり、取締役会は“ニューヨーク証券取引所アメリカ会社ガイドライン”の規定により彼らはすべて財務知識を持っていると認定し、すべて独立受託者である：Virgil E.WengerとDionisio D‘Aguarである。温格さんは監査委員会の議長を務め、ウェングさんとデ·アジラルさんの両方が、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の定義に適合すると認定しました。その定款によると、監査委員会は他の目的以外に、取締役会の監督に協力する
| ● | 財務諸表の完全性 | |
| ● | 私たちは法律法規の要求と道徳的行為を遵守します | |
| ● | その業績、資格、独立性及びその採用条項を監督することを含む独立した公共監査員を保留する | |
| ● | 私たちの会計と財務報告の流れ、内部制御システム、内部監査機能は、状況に応じて決定される | |
| ● | 私たちは法律法規と私たちの商業行為と道徳基準の遵守状況を監視した | |
| ● | 私たちはどんな職員たちの不適切な行為や詐欺に対する調査をする。 |
2021年の間、監査委員会は、単独または書面で許可された後、書面同意で行動した。監査委員会の規約は信託基金のウェブサイトで調べることができます：www.pwreit.com。
監査委員会報告
監査委員会は現在以下に報告を行う
| 1. | 経営陣は、信託の財務諸表や報告書の流れに主な責任があり、その内部会計制御制度を含む。監査委員会は、その監督作用の中で信託基金管理層と審査し、監査された財務諸表を検討した。 | |
| 2. | 監査委員会は、信託の独立監査会社とその監査の全体的な範囲と計画を議論した。監査委員会は、独立監査会社と信託の財務報告手続、及び上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が第3200 T条で採択した改訂された第61号監査基準声明(AICPA、専門基準、第1巻、AU第380節)が検討を要求する他の事項について議論し、この声明は修正又は補充することができる。 | |
| 3. | 監査委員会はPCAOBから独立性の適用要求 について要求された馬龍·ベイリーから書面開示と書簡を受け取り，その独立性を馬龍·ベイリーと検討した。 | |
| 4. | 上記(1)~(3)項に記載の事項及び議論に基づいて、監査委員会は、証券取引委員会アーカイブを提出するために、監査された財務諸表を2021年12月31日までの年度の表格10−Kの年次報告に含めることを承認した信託取締役会に提案した。 |
| 5. | 監査委員会は、Malone Baileyの経験と独立性を考慮した後、2022年12月31日までの年度の財務諸表監査を実行するため、信託(A)がMalone Baileyを信託とする独立監査会社を承認することを提案し、(B)2022年年次総会でMalone Baileyを信託として承認する独立監査事務所を株主に提出する。 |
取締役会監査委員会が提出する
ヴァージル·E·ウィンガー
ディオニシオ·ダジラル
報酬委員会
私たちの給与委員会は、2021年の間、2人の独立した受託者から構成されました：William S.SusmanとパトリックR.Haynes，III.Susmanさんは報酬委員会の議長を務めました。他の目的を除いて、報酬委員会の役割は以下の通りです
| ● | 私たちの役員や他の従業員の報酬計画の十分性を確立し定期的に検討します | |
| ● | 執行幹事の業績を審査し、報酬スケジュールを適宜調整する | |
| ● | 私たちの非実行受託者のための報酬スケジュールを確立し | |
| ● | 信託基金2020年の株式インセンティブ計画に基づき、取締役会が付与した権力に基づいて、信託基金を評価し、当該基金の他の株式に基づいて基金を付与する | |
| ● | Brを審査し、経営陣の発展、後継計画、活動を監視します |
2021年の間、賠償委員会は単独または書面で協議した後、書面同意の行動を2回行った。給与委員会規約は信託会社のウェブサイトで調べることができます：www.pwreit.com。
指名委員会
指名委員会はウィリアム·S·ススマンが議長を務め，Dionisio D‘AguarとパトリックR.Haynes IIIがメンバーを務めた。指名委員会は，評価可能な受託者が著名人に指名され，取締役会に提案し，信託の年間依頼書に登録する.指名委員会は2021年に会議を開いたことがある。
依頼人 指名プロセス
指名委員会は、取締役会に空きが生じた場合に審議を行い、取締役会に著名人を提案するために、潜在的な受託者候補の開発·評価を担当する。指名委員会は選挙と任命のために候補者を探すために、信頼性、リーダーシップ、能力を備えなければならない。その株主、顧客と従業員、および信託所にサービスするコミュニティおよび他の影響を受ける当事者の最適な利益を維持するために、信託の管理者を指導し、監督する能力を備えなければならない。指名された候補者は、委員会と取締役会会議に定期的に出席し、信託、その業務およびその要求を深く理解し、信託に彼または彼女の時間と知識を貢献し、彼または彼女の役割を熟練かつ慎重に履行する準備ができていなければならない。また、すべての候補者は関連する管理概念と上場会社受託者の法的職責を理解すべきである。指名委員会は、候補者を決定する際に多様性 を考慮するための既定の政策や手順はないが、ビジネス判断、管理、会計、財務、私たちの業界の知識、戦略ビジョン、その他の私たちの業務に関連する分野を含む、複数のコア能力分野で異なる背景と経験を構築するために努力している。
指名された人を指名するためには，株主は指名委員会議長，信託委員会議長または信託の秘書に手紙を書くことで，信託の主な実行事務室で連絡することができる.このような手紙は，被著名人の資格を詳細に説明し，指名委員会が被著名人に連絡する方法を選択した場合である.指名委員会は、資格があり、受託者の職務に適していると考えている候補者が連絡され、興味があるかどうかを取締役会のメンバーと見なし、興味があれば面接を受け、彼らの資格を決定して考慮する。指名委員会は、上記で規定された最低基準を含む候補者の評価方法を株主が推薦するかどうかに応じて変更するつもりはない。
指名委員会は取締役会に著名人を推薦し，2022年株主総会の依頼書提案1に盛り込む.指名委員会はすでに定款を制定し、その趣旨と遵守のやり方を概説した。指名委員会の定款は信託サイトwww.pwreit.comで閲覧することができる。
特殊委員会関連側取引
締約国に関する取引特別委員会(“特別委員会”)は、ウィリアム·ススマンが議長を務め、パトリック·R·ヘインズ3世、ヴァージル·E·ウィンガー、ディオニシオ·J·アギラルがメンバーを務めている。この特別委員会の目的は、関連者の取引と見なすことができるすべての未来の取引を承認することだ。このようなすべての取引は、その後、実行会議で提案された取引を議論し、最終的にそのような取引を採決する特別委員会 に提出される。取締役会を代表して特別委員会に提出された取引を承認するためには、特別委員会の多数のメンバーの投票が必要だ。しかも、特別委員会の構成は独立受託者だけを含むだろう。特別委員会は2022年3月11日に設立されたため，2021年の間に会議は行われなかった。
ビジネス行動基準
Br信託には商業行動基準があり，すべての管理者と受託者が遵守しなければならない.コードコピーは私たちのサイトで見ることができます。サイトはwww.pwreit.comで、無料でコピーを印刷する必要があれば、私たちに手紙を送ってください。住所は：301 Winding Road、Old Bethpage、NY 1804、宛先：投資家関係部です。
インサイダー取引とヘッジ
我々のbr商業行動準則は、機密情報にアクセスする権利のある上級管理者、受託者、および従業員 がこの情報を株式取引目的または信託業務を行う以外の任意の他の目的 に使用することを禁止し、適用されるすべての法律および米国証券取引委員会法規を厳格に遵守する条項を含む。個人の経済的利益のためのすべての非公開情報や、これらの情報に基づいて投資決定を下す可能性のある他の人にチップを提供することは不道徳であるだけでなく、不法でもある。
Br信託には現在、すべての信託者(高級管理者、受託者と従業員、独立請負業者、コンサルタントを含む)の空売り、ヘッジ、Power REIT証券のデリバティブの売買を禁止する明確な政策はありません。また、私たちは現在、信託の受託者と幹部がPower REIT証券質を担保として禁止する明確な政策を持っていません。
執行官
この信託は、この信託の最高経営責任者David·H·レゼルによって管理され、取締役会の監督を受けている。
以下は、2021年12月31日現在の信託基金管理者の概要である
| 名前.名前 | 年ごろ | 将校.将校 以来 |
のポストを信頼する | |||
| デヴィッドH | 56 | 2011 | Chairman of the Board of Trustees 最高経営責任者財務責任者 秘書 司庫 | |||
| スーザン·P·ホランド | 53 | 2020 | 最高財務官 |
上級管理職の報酬
信託会社はレセさんと雇用契約を締結していません。レーサーさんは2021年に制限株式20，000株を取得し、2021年6月から3年間月ごとにこれらの株式を付与します。2021年、ハワードは500株の制限株 を獲得し、2021年6月から3年間、これらの株は月に1回発行された。制限株式付与は、帰属中に投票権と配当金があることを規定している。贈与価値を評価するための仮定は、2021年12月31日までの信託年間報告Form 10−Kを含む信託監査の財務諸表脚注7に記載されており、信託サイトで閲覧することができるHttp：//www.pwreit.com/ニュースとアメリカ証券取引委員会-届出.
次の表には、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度における私たちの最高経営責任者と最高経営責任者の報酬を示します
| 氏名と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | ボーナス(ドル) | 株式奨励(元)(1) | オプション 報酬($) | 他のすべての補償(ドル) | 合計(ドル) | |||||||||||||||||||||
| デイビッド·H·レザー会長CEO兼最高財務責任者です | 2020 | $ | - | $ | - | $ | 336,400 | $ | - | $ | - | $ | 326,400 | |||||||||||||||
| デイビッド·H·レザー会長CEO兼最高財務責任者です | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 743,600 | $ | - | $ | - | $ | 743,600 | |||||||||||||||
| スーザン·P·ハワードCAO | 2020 | $ | - | $ | - | $ | 9,382 | $ | - | $ | - | $ | 9,382 | |||||||||||||||
| スーザン·P·ハワードCAO | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 18,590 | $ | - | $ | - | $ | 18,590 | |||||||||||||||
| (1) | のすべての株式報酬について，この値はFASB ASC 718により計算された付与日公正価値合計を反映している.2021年に付与された株式奨励に関するより多くの情報 については、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける付記7(長期報酬)を参照されたい。 |
傑出持分賞
次の表は、2021年12月31日までに信託会社の最高経営責任者に付与された未償還オプション権益と制限株式奨励を示しています
財政年度末未返済の持分奨励
| オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||
| 名前.名前 | 対象未行使オプションの株式数(行使可能) | 未行使オプション関連株式数(行使不可) | オプション取引権価格(ドル) | オプション期日 | 未帰属株式数 | まだ帰属していない株式時価(1) | ||||||||||||||||
| デイビッド·H·レザー会長兼CEOです | - | - | $ | - | 適用されない | 29,444 | $ | 711,144 | ||||||||||||||
| スーザン·P·ハワードCAO | - | - | $ | - | 適用されない | 617 | $ | 20,408 | ||||||||||||||
(1) 付与された日の株価に基づく.
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2021年12月31日までに2020持分補償計画に従って発行された証券を示しています
| まだ行使されていないオプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない証券数 | 未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格 | 将来発行可能な証券の数(第1欄を除く)の残りを計画する(1) | ||||||||||
| 証券保有者が承認した持分補償計画 | 0 | 適用されない | 213,017 | |||||||||
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |||||||||
| 合計する | 0 | (1) | 適用されない | 213,017 | ||||||||
(1) |
2020計画には、将来発行可能な株式数を自動的に調整する“常青樹”条項が含まれており、2020計画(何らかの調整が必要)によると、 は以下のようになる：2020計画によると発行可能な株式数は、以下の2つの小さい者の正の数に等しい：(I)(A)信託会社が発行した株式の12.5%は、完全希釈と合併の基礎で計算される。(B)(1)その日までに2020計画に基づいて残り発行可能な株式総数 を減算し、(2)その日までに2020計画に従って付与された発行済み株式総数および2020計画に従って付与された制限株式または他の非帰属株式報酬の未帰属株式総数、または (Ii)給与委員会によって決定されたより小さい額を差し引く。明確にするために、前文 式で決定された金額が負であれば、発行可能な株式数は増加または減少してはならない。 |
| (2) | Power REITは2021年12月31日、2012年に役員1名と受託者3名に付与された106，000件のオプション (執行価格7.96ドル)に関する純行権取引の結果である45，128株を発行した。2021年12月31日現在，Power REITの持分インセンティブ計画に関する未償還オプションはない。 |
2020年計画及びその他の株式ベースの報酬に関するより多くの情報は、本委託書と共に配布された2020年12月31日現在の10−K表年次報告に含まれる監査済み財務諸表を参照されたい。
報酬 議論と分析
Br信託の報酬計画は、信託の長期的な利益に応じたサービスを含む、重要な個人が信託に価値のあるサービスを提供するように奨励することを目的としている。過去数年間、信託は現金給与を最小限に抑え、オプションと制限株式付与の形で奨励的な報酬を提供することに集中してきた。報酬計画には、主に私たちの独立受託者に一時オプションと制限株を付与することと、私たちの役員に一時オプションと制限株を付与することが含まれる。信託基金は、このやり方は、信託基金により大きな柔軟性を提供し、以下の目標を達成するために、信託基金実行者に支払う報酬金額およびタイプを変更することができると考えている
| ● | より多くのbrは、私たちの業務拡張と改善計画を支援するために、信託の利益をその役員や受託者などの利益と密接に結合している |
| ● | 私たちが増加した職責と私たちが要求した業績レベルに基づいて、私たちの行政官僚を比例して奨励します | |
| ● | 私たちの役員と受託者を奨励し、彼らが私たちの業務と将来性を拡張し改善する上で大きな成功を収めた場合、これらに限定されないが、運営資金 (“FFO”)を増加させることによって長期株主価値を創出し、付加価値によってエネルギーや交通インフラを買収して1株当たりの配当を増加させる |
このような報酬目標を推進するために、給与委員会は2021年に特定の株式贈与を承認した。これらの贈与と我々の一般補償金額の詳細については、上記の“受託者補償”表を参照されたい。
証券 所有権
次の表は、2022年7月28日までの私たちの普通株の実益所有権と投票権のいくつかの情報を示します：(I)私たちの株式を5%以上保有し、信託および他の人に公開提供された付表13 Dをアメリカ証券取引委員会に提出しました。br}はwww.sec.govにあり、(Ii)私たちの各受託者と幹部、および(Iii)私たちのすべての受託者と幹部はグループとして。別の説明がない限り、列挙された各個人の営業アドレスは、c/o Power REIT、301 Winding Road、Old Bethpage、NY 1804である。別の説明がない限り、すべての株式は直接所有であり、指定者は唯一の投票権と投資権 を持っている。
所有権率 は、2022年7月28日現在の発行済み普通株3，389，961株に基づく。
| 所有日：2022年7月25日 | ||||||||
受益者名 | 株式数 | 流通株パーセント(6) | ||||||
| 受託者と行政員 | ||||||||
| デヴィッド·H·レゼル(1) | 607,760 | 17.93 | % | |||||
| スーザン·H·ホランド | 2,300 | * | % | |||||
| ヴァージル·E·ウィンガー(2) | 10,319 | * | % | |||||
| ウィリアム·S·ススマン(3) | 7,147 | * | % | |||||
| パトリック·R·ヘインズIII(4) | 19,626 | * | % | |||||
| ディオニシオ·ダジラル(5) | 600 | * | % | |||||
| すべての受託者と上級管理職を全体として(6) | 647,752 | 19.11 | % | |||||
(1)レアルさん実益所有(I)607，607，(A)レアルさん保有株式490，557株式，(B)間接保有68，679株式13310 LMR 2 A LLC(“13310”)を通じて間接保有68，679株、(C) PW RO Holdings LLC(“ROH”)透過により間接所有15，458株普通株、(C) 間接保有株式15，458株普通株、(D)PW RO Holdings 2 LLC(“ROH 2”)により間接保有されている18，656株の普通株式、Lesserさんがその管理員を務め、(E)PW RO Holdings 3 LLC(“ROH 3”)により間接的に保有されている14，410株の普通株式で、Lesserさんが管理員を務める。Lesserさん、LMR 2 Aさん、PW Holdings社、PW 2 Holdings社、PW 3 Holdings社の住所は、それぞれc/o Power REIT、301 Winding Road，Old Bthpage，NY 1804です。メル世代ジャンプ信託が持つ68，335株の普通株は含まれておらず， はDavid·H·リザーの子供のための取消不可信託(“メル信託”)である。レザーさんは、メル信託の株式の実益、金銭、余剰権益を否定し、メル信託の受託者でもなく、メル信託を撤回する権限もありません。また、レーサーさんは、2022年7月15日に、2022年8月1日に発行される150，000株の普通株式を購入するために、1株当たり13.44ドルの3年間、10年間のオプションを与えられました。8，333.33オプションは、今後60日以内にbr}が付与されます。
(2) 温格さん実益所有(I)10，319株普通株式と(Ii)2022年7月15日に付与された10，000株我が普通株式10，000株(Br)オプションを、1株13.44ドルの価格で3年に分けて付与し、期限を10年とする。555.55オプションは、次の60日以内にbr}を付与します。
(3) Susmanさん実益所有(I)7，147株普通株式および(Ii)2022年7月15日に授授された10，000株普通株式引受権(Br)は、1株13.44ドルで10，000株普通株式を購入し、3年以内に当社に帰属する。555.55オプションは、今後60日以内に付与されます。
(4) Haynesさん実益所有(I)19，626株普通株式：(A)Haynesさん直接所有8，119株、(B)JRC Management LLC(“JRC”)により間接所有された11，507株式、Haynesさん社の管理員を務め、(Ii)2022年7月15日に付与された10，000株普通株式オプション、1株13.44ドルで10，000株普通株を購入し、3年以内に 10年期を付与する。555.55オプションは、今後60日以内に付与されます。
(5)D‘Aguarさん実益は、(I)600株の普通株式および(Ii)2022年7月15日に付与された10，000株の普通株式引受権を有し、1株当たり13.44ドルで10，000株の普通株式を購入し、3年以内に当社に帰属する。555.55オプションは、次の60日以内にbr}を付与します。
(6) レポートの株式数と“発行済み株式パーセント”を計算するための分母は、制限株式 付与を含む。各制限株式付与は、その帰属中に投票および配当特権を付与する。計算は2022年7月25日に発行された3，389，961株普通株に基づく。
第十六条(A)を遵守する) 交換法案
取引所法案第 16(A)節では、われわれの役員及び受託者、並びに10%を超える登録種別株式証券を有する者に、表3、4及び5を用いて米国証券取引委員会に所有権及び所有権変更報告を提出し、われわれの場合、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に所有権変更報告を提出する。米国証券取引委員会は、役員、受託者、および10%を超える株主に、彼らが提出したすべての表 3、4、および5のコピーを提供するように要求している。私たちのこれらのコピーの検討によると、私たちの現職幹部、受託者、および10%以上の株主は、2021年に行われた取引に適用されるすべての第16条(A)条の届出要求を遵守していると考えられるが、ディオニシオ·ダジラルは2022年4月25日に米国証券取引委員会に遅いForm 3届出書類を提出した。
関連する 側取引
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)は当社の最高経営責任者兼信託議長のDavid·レゼルと連絡のある実体であり、その完全子会社は信託とその子会社に無料でオフィスを提供する。取締役会は2016年9月から、取締役会が第三者からより多くのこのような支援を受けることになるとして、毎月1，000ポンドの行政·会計支援費用の返済を許可した。取締役会の承認に伴い、毎月支払う金額は徐々に増加し、2021年2月23日からHBP関連会社に毎月支払われる金額は4，000ドルに増加した。2021年3月31日までの四半期内に、取締役会の許可を得て、株式供給事項の処理に割り当てられた時間を支払うために15，000ドルの特別一括払いが支払われた。2021年12月31日までの年間では，この予定により60，000ドルが支払われているが，2020年12月31日までの年度では25，500ドル が支払われている。2022年には行政費の返済が終了し、私たちの首席会計官スーザン·ホランドのための給与明細が作成されました。
Power REITはミレニアム持続可能なリスク投資会社(株式コード：MILC)(前身はミレニアム投資)と買収会社(“MILC”)と協同関係を構築している。Power REIT会長兼最高経営責任者のDavid·H·ライサーもMILCの会長兼最高経営責任者である。MILCは子会社を通じてコロラド州、オクラホマ州、ミシガン州に大麻栽培プロジェクトを設立し、2021年12月31日までの年次報告書10-K表に記載されている2021年5月21日、2021年6月11日、2021年9月3日の買収に関するテナントである。Power REITはすでにMILCが投資権益を持つ関連テナントとリース取引 を締結している。2021年12月31日までの12カ月間，コロラド州，オクラホマ州およびミシガン州の共同テナントで確認された賃貸料収入総額は，それぞれ444，614ドル，277，512ドルおよび0ドルであった。
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)はDavidによって100%の株式権を有し，持株に参加し132，074を買収するPW RO Holdings LLC(“ROH”) の管理メンバーである。2021年12月31日、ROHはROHの投資家に116，616株を配給し、現在15，458株を保有している。HBPは株式供給に参加し155，000株を購入するPW RO Holdings 2 LLC(“ROH 2”)の管理メンバーである。2021年10月8日、ROH 2はROH 2の投資家1人に136，344株を配給し、現在 は18，656株を持っている。HBPは株式供給に関与するPW RO Holdings 3 LLC(“ROH 3”)の管理メンバー および123，020株の株式を買収する。2021年12月17日、ROH 3はROH 3の投資家1人に108，611株を配給し、現在14，409株を保有している。HBPは配株に参加する13310 LMR 2 A(“13310”)の共同管理メンバーとなり、68，679株を獲得した。
信託基金の“信託声明”によると、信託基金は受託者、高級職員、または従業員が財務利益を有する取引を行うことができるが、重大な財務利益に関連する場合は、取引は取締役会に開示し、特別委員会を介して関連側との取引を許可しなければならない。HBPの共同経営会社に会計及び行政支援の条件及び条項を支払うことを考慮した後、独立受託者は前記HBP連合会社との合意を承認し、上記手配は公平で合理的であり、信託の利益に合致すると考えられる。
提案 2：独立監査会社の承認
MaloneBailey，LLP(“Malone Bailey”)の事務所は，2015年1月20日から信託の独立公認会計士事務所であり，信託の10−K年度報告に含まれる2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の総合財務諸表を監査している。取締役会は、2022年度の独立公認会計士事務所としてMalone Baileyを信託基金として承認する決定の承認を求めた。法律、私たちの規約、または他の管理文書は、私たちの株主にMalone Baileyの任命を承認することを要求しません。しかし、政策問題として、この任命は私たちの株主に年次会議で承認されています。私たちの株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会はその会社を保留するかどうかを再検討するだろう。委任が承認されても，監査委員会は年内の任意の時間に異なる独立核数師の委任を適宜指示することができ，このような変動 が我々の最適な利益と我々の株主の最適な利益に合致することが条件である。
馬龍·ベイリーの代表が電話会議で年次総会に出席し，適切な質問に答える予定であり，彼らが望むならば声明を発表する。
監査費用
我々が以前2015年1月20日に発効した公開申告文書で開示したように，信託はMaloneBailey，LLPを独立して登録された公共会計士事務所として保持している.信託は、2021年および2020年までの年間において、信託財務諸表の年次監査、および信託10-Q表の四半期報告、登録声明、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に財務諸表および他の財務情報を含む130，500ドルおよび71，000ドルをそれぞれMaloneBailey LLPに支払う。
税 手数料
この信託会社はMaloneBailey LLPを招聘し，2020年の納税申告書を準備している。この信託基金は2021年にMaloneBailey LLPに6，000ドルを支払い、それに関連する専門サービスを支払う。
その他 費用
2021年や2020年の他の費用は支払われていない。
監査委員会は独立監査人が提供するサービスをあらかじめ承認している
私たちの政策と手続きは、私たちの監査委員会に、信託の独立監査人がサービスを提供するすべての約束を事前に審査して承認することを要求します。信託の独立監査人によって提供されることを提案する任意の非監査サービスについては、監査委員会がこのようなサービスを提供することが監査人の独立性を維持する考慮に適合しているかどうかを審査することを含む。
信託独立監査師が2021年に提供するすべてのサービス契約は、監査委員会によって事前に承認された。
取締役会はMalone Baileyが信託の独立した公共会計事務所への登録を承認することを提案しました
その他 事項
主に実行オフィス
信託基金の主要執行事務所はニューヨークの旧ベスペッチウィンデン路301号、郵便番号：1804にある。
2022年年次総会までの他の 事項
本委託書に記載されている事項を除いて、当社は株主周年総会で他の事項を提出して処理に供する予定はありません。他の事項 が適切に会議に提出されると，添付されている白色依頼カードのうち依頼書に指名された者がすべての依頼書に投票するのは，信託委員会が取締役会が推薦した本依頼書による依頼書募集，あるいは，その等の推薦が与えられていなければ，彼らが自ら決定するためである.
株主 2023年年次総会提案と指名
取引法第14 a-8条の規則によると、いずれの株主提案も2023年4月5日までに信託機関から受信されなければならず、2023年に開催された次期株主総会の委託書に組み込まれていなければならない。提案書は書留、書留、あるいは宅急便で私たちの主な実行事務室に送らなければなりません。
また、条件に適合する株主(定義は以下に示す)は、株主が年次総会で審議するために取締役会メンバーの指名又は他の業務を提案したい場合(取引法規則14 a-8によれば、株主提案を除く)、当社規約第3条第13節の事前通知条項及びその他の要求を遵守しなければならず、これらの条項及び要求は、米国証券取引委員会に届出されており、米国証券取引委員会ウェブサイト又は我々の書面要求に応じて取得することができる。これらの規定の要求は、信託は2023年4月5日より早くないが、2023年5月5日に2023年年次総会の指名と業務提案を受けなければならない。このような指名や業務計画書は、書留、書留、または宅急便で私たちの主な実行事務室に郵送しなければなりません。“合格株主”とは、少なくとも3年連続して信託の少なくとも5%(5%)の株式を保有する投資及び投票制御権を意味し、その間に一致して行動する1人以上の株主であり、信託送付時及び年次会議を予め通知する際に登録された株主であり、会議で投票する権利があり、当社規約第3条第13節に規定する手続をすべて遵守している。
代理材料の保有量
あなたとあなたの郵送先の他の住民が街名の株式を持っている場合、あなたのマネージャーや銀行はあなたに通知を送ったかもしれません。あなたの家族は年報と依頼書を1部しか受け取りません。このやり方を“持家”と呼ぶ。あなたが家の預かりに参加したくないと返事していない場合、あなたは家の預かりに同意したとみなされ、あなたのマネージャーまたは銀行は、私たちの年間報告書および依頼書のコピーのみをあなたの住所に送信します。あなたの名前、ブローカーの名前、アカウントをBroadbridge Financial Solutions Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717にいつでも送信して、br}で家を持っているあなたの同意を取り消すことができます。いずれの場合も、本依頼書または私たちが表 10-Kの形態で提出した年次報告の別個のコピーを受信していない場合、そうしたいと思います。もしあなたが私たちの主な実行オフィスに書面要求を送信した場合、このようなコピーまたはコピーを送信します。 投資家関係、または(212)750~0371に電話してください。あなたの家族が私たちの年間報告書と依頼書の複数のコピーを受け取った場合、同じ方法で執事を申請することができます。
異なる政見を持つ権利はない
本依頼書に記載されているbr社訴訟は、株主に本依頼書に記載された訴訟に異議を唱える機会を与えることはなく、その株式の取り決めや司法評価の価値を得ることもない。
追加の 分の材料
追加の本依頼書と2021年12月31日現在の年間Form 10-K年度報告書のコピーは、私たちの主な実行オフィスに無料で提供されますので、投資家関係部にご注意ください。
株主 通信
株主 は，Power REITのアドレス 301 Winding Road，Old Beth Page，NY 1804に彼らの書面通信を送信することで取締役会や個人受託者とコミュニケーションを行うことができる.このようなすべての通信は、そのような 通信受信者に転送される。
年次報告
2022年3月31日、信託基金は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、この報告は http：//www.pwreit.com/News-and-米国証券取引委員会-Filingsで閲覧可能であり、要求に応じて郵送することもできる。このような年次報告は，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govでも入手可能である.
取締役会が依頼書を募集することについては、本依頼書で提供されている情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本依頼書中の情報 が本依頼書に記載されている日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、情報が本依頼書に規定されている別の日付に関連している場合は、その日付までである。
