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BlueLinx Holdings Inc.2021長期インセンティブ計画(“計画”)によると、デラウェア州にあるBlueLinxホールディングス(“当社”)は、上記参加者(“参加者”)制限株式単位(“RSU”または“報酬”)を付与し、参加者に本プロトコル(本“合意”)および本計画に規定された条項および条件の下での会社普通株式(“株式”)を獲得する権利を有する。本プロトコルで用いられる本プロトコルで定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

(A)標準帰属。以下(B)のセグメント規定に加えて、(I)委員会が少なくとも添付ファイルAに規定されたしきい値レベルに達し、かつ、参加者が委員会がその決定を下した日(“付与日”)前に会社に雇用されていると判断した場合、添付ファイルAに規定されている意味の参加者が獲得した報酬は、既得かつ没収不可能な奨励となり、4節に規定された株式決済および譲渡の制約を受け、参加者は、獲得された奨励以外の対象報酬のうちの残りのRSUをすべて没収しなければならない(ある場合)。(Ii)委員会が授与日に業績測定基準が少なくともしきい値レベルに達していない場合、参加者は授与日にすべての報酬を喪失し、本合意に従っていかなる金額も支払うべきではない

(I)制御権変更後、制御権変更中の生き残った実体が報酬を負担又は代替していない場合は、奨励は、制御権変更発効日から目標実績又は制御権変更までの日(添付ファイルAで述べたように)の実績の中で大きい者であって既存となって没収できず、かつ当該授権部分は、制御権変更発効日に第4項に基づいて株式受け渡し及び譲渡を行う必要がある。参加者は，制御権変更が発効した日に，前の文によって既得かつ没収不可能となった報酬のいずれかを没収しなければならない

支配権変更発効日直前に発効した会社政策又は計画)、又は参加者がその後正当な理由により(参加者の当時の書面による雇用協定の定義、又はそのような合意が存在しない場合は、統制権変更発効日前に発効するいずれかの適用可能な会社政策又は計画において)参加者への雇用を終了し、いずれの場合も、支配権変更発効日後24(24)カレンダー月以内に、では、雇用を終了した日から、目標業績又は実績の大きい項目に基づいて、負担又は置換された報酬は直ちに既得かつ没収できない奨励となり、負担又は置換された報酬の帰属部分は、雇用発生を終了した日から第4条に基づいて決済及び譲渡を行わなければならない。参加者が書面雇用協定の一方でない場合、または会社の政策または計画のカバー範囲内でなく、その政策または計画が原因の定義を含み、制御権変更の発効日の直前に発効した場合、上記非理由による雇用終了の加速付与は、参加者には適用されない。同様に、参加者が書面雇用協定の一方でない場合、または会社の政策または計画のカバー範囲内でなく、その政策または計画が良い理由の定義を含み、制御権変更の発効日の直前に発効する場合、上述した参加者によって十分な理由で雇用を終了する加速帰属は、参加者には適用されない。

(A)雇用を終了する。授与日前に、本契約に別途規定がある以外、参加者が任意の理由で当社に雇用されたことを終了した場合は、直ちにすべての報酬を喪失しなければならないが、委員会は本条項を完全にまたは部分的に放棄または修正する権利を保持しなければならない。本契約の場合、当社に雇用されているいかなる付属会社も当社に雇用されているとみなされるべきであり、雇用を終了することは、当社および参加者に雇用されたすべての付属会社を終了することを意味する。制御権変更が発効した日から、当社に雇用された内容について言及されたすべての言及は、当該制御権変更に雇われた存続エンティティ及びその付属会社を含むものとみなされるべきであり、当該制御権変更又はその任意の付属会社において、当社又は任意の付属会社の存続エンティティへの任意の雇用移転は、雇用を終了するか、又は他の方法で参加者が継続して雇用を中断する行為を構成してはならない。

(B)制限的チェーノ。本賞の付与は、参加者が制限契約協定に署名したか、または適用された範囲内で、参加者が本契約に署名した日または前に提供されたフォーマットで既存の雇用または制限契約協定を改訂することに依存する。本プロトコルには、任意の規定があるにもかかわらず、参加者がこの制限的な契約または当社または付属会社との任意の他の競業禁止、競業禁止または同様の合意に違反または遵守できない場合、当社またはその付属会社が当該合意に従って享受するすべての法律または平衡法上の権利を除いて、違反または遵守されていない前に帰属および解決されていないRSUは失効し、その後は帰属または解決されてはならず、いかなる費用も支払わずに没収されなければならない。

6.株式を発行する条件。本契約により参加者に配信可能な株式は、以前に許可されていたが発行されていない株式であってもよいし、自社が再買収した発行済み株式であってもよい。以下のすべての条件を満たす前に、会社は、任意の株の発行または交付を要求されてはならない：(A)そのような株式が当時上場しているすべての証券取引所に上場することを許可する；(B)任意の州または連邦法律に基づいて、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決および法規に基づいて、そのような株式の任意の登録または他の資格を完了することは、委員会が適宜必要または望ましいと考える。(C)任意の州又は連邦政府機関の承認又はその他の許可を得るためには，委員会は必要又は望ましいと適宜考えなければならない。

8.行政管理。委員会は、本計画および本プロトコルを解釈し、計画の管理、解釈、および適用に一致するルールによって、そのような任意のルールを解釈または撤回する権利がある。委員会が取ったすべての行動および下されたすべての解釈と決定は最終決定であり、参加者、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、この計画や本協定について誠実に行ったいかなる行動、決定、または解釈について個人的な責任を負わない。

(A)抑留。本報酬に制約された株式を付与および交付した後、参加者は、会社および/または雇用子会社を満足させる十分な手配を支払うか、または、会社および/または子会社が参加者に支払った参加者の賃金または他の現金補償または株式売却の収益から、本報酬に関連するすべての適用可能な連邦、州および地方所得税および雇用税(“源泉徴収税”)を源泉徴収しなければならない。参加者に支払われたお金は

本協定の規定によれば、一般的に、当社は、税金を確定した日に源泉徴収税を満たすのに十分な時価を有する株式を若干控除してログアウトすることにより、源泉徴収金額が報酬に関する源泉徴収税を超えてはならないことを前提とし、当社が会計目的で報酬を配当金とみなし、適用される源泉徴収税法を遵守するために必要な程度を達成する。当社は、源泉徴収税を満たすのに十分な全株式を差し押さえ、上記第4節に規定した支払日に参加者に現金を支払い、源泉徴収株式の時価と源泉徴収税との差額を補う(ただし、これが当社に不利な会計処理を行う場合、当社は1株を減額し、参加者は源泉徴収株式の時価を超える源泉徴収金に相当する現金を当社に支払わなければならない)。参加者は、上述したような株式源泉徴収ではなく、小切手で適用される源泉徴収税を支払うことを選択することができる。当社は参加者に支払われた任意の現金から適用される源泉徴収税をすべて差し引くことになります

(B)参加者責任.参加者は、彼または彼女が法律上納付すべきすべての税金の最終責任をまだ参加者が担当していることを認めて同意し、当社および/またはその付属会社は、(I)本賞の制限された株式を付与または帰属するか、またはその後、そのような帰属によって取得された株式を売却することを含む本賞のいかなる態様の税務処理についてもいかなる陳述または承諾もしない、および(Ii)参加者の税務責任を低減または除去するために、本賞の条項または本賞のいずれの側面も約束しない。また、加入者は、加入者が本計画に参加するために源泉徴収を要求されたいかなる税金を会社または子会社に支払わなければならないが、上記のように支払うことはできない。参加者が源泉徴収に関する参加者の義務を履行できなかった場合、会社は株式の交付を拒否することができる。

12.参加者の確認およびプロトコル。本報酬の付与を受けることにより、参加者は、(A)本計画は当社によって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、当社はいつでも本計画または本協定を修正、修正、一時停止または終了することができ、(B)本報酬の付与は自発的かつ偶然であり、過去に何度も株式を付与しても、将来の付与株式または代替株式の利益を得る契約または他の権利は生じないことを認め、同意する。(C)将来の支出に関するすべての決定(ある場合)は、会社および委員会が自ら決定することになり、(D)参加者参加計画は、将来会社に雇用される権利を創造すべきではなく、任意の時間に参加者の雇用関係を終了する会社の能力を妨害してはならず、理由があるか否かにかかわらず、法的に許可されていれば、雇用はいずれか一方によって自発的に終了することができる。(E)参加者は自発的に計画に参加することができる。(F)本賞は、参加者の雇用契約の範囲を超えた非常項目であり、(G)本賞は、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、年金または退職福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、参加者が任意の目的のための正常または予想報酬または賃金の一部ではなく、本賞は、当社と雇用契約または関係を形成すると解釈されない。(I)株式価値は増加または減少する可能性があり、関連株式の将来的な価値は予測できない；および(J)本協定には別の規定がある, 雇用終了(現地労働法違反の有無にかかわらず)が発生した場合、参加者が報酬を獲得し、任意の株式を取得する権利は、参加者が再雇用されない日から終了する

13.計画資料。以下に指定された本プロトコルに署名または確認することによって、参加者は、本計画の制約を受けることに同意し、社内ネットワークから計画、計画募集説明書および他の計画情報のコピーを受信し、会社のウェブサイトの投資家関係部分から、米国証券取引委員会に提出された任意の年間報告書、10-Kフォーム、10-Qフォーム、8-Kフォームおよび他の情報のコピーを含む会社ウェブサイトwww.BlueLinxCo.comの株主情報を受信する。参加者は、本計画、計画募集説明書、計画情報、株主情報の写しを書面または電話で会社の会社秘書に請求することができることを確認した。

14.政策を取り戻す。本報酬は、(A)当社が時々採用する任意の適用される払戻または追討補償政策の条項および条件(これらの政策は修正することができる)、(B)当社または任意の付属会社および参加者間の任意の合意における補償の払戻または追跡補償に関する条項および条件、および(C)任意の適用された法律または法規の払戻または回収補償に関する要求に適合しなければならない。参加者は、この第14条の要求された制約を受けることに同意する。このような政策、合意、法律または法規によって許容される任意の報酬(または既得株式)の任意の部分を返還または回収することは、当社または参加者を雇用する子会社によって行うことができる。

15.プロトコルを完了します。本計画と本プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し，当社と参加者が先に本プロトコルの対象に関するすべてのコミットメントと合意を完全に代替し，口頭でも書面でも完全に代替する.本協定の条項は、参加者と会社の雇用協定または参加者の任意の解散費計画または他の合意に適用される任意の反対条項を制御する。参加者が会社との雇用協定または解散費計画または合意の一方であり、計画または合意が株式報酬(本報酬のような)に特化した1つまたは複数の条項を含む場合、計画または合意のこれらの条項はここで置換され、本報酬には適用されない。本プロトコルを受け入れることは、本許可についてのみ、そのような他の計画またはプロトコルの修正または修正とみなされるべきである。本計画の規定が本プロトコルと衝突する場合は，本計画の規定を基準とする.

16.プロトコルを変更します。委員会(またはその指定者)が書面で同意して署名しない限り、本協定のいかなる条項も実質的に修正または放棄してはならない。本プロトコルのこのような参加者に実質的な悪影響を及ぼす修正は、参加者が書面で同意しない限り無効である(参加者がこのような修正に書面で同意することを明確に拒否しない限り、第409 a条に準拠することを要求するいかなる修正も同意なしに発効しなければならない)。本協定の下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延させることができず、当社が本合意によって享受する任意の権利、権力または救済措置を放棄すべきではない。

(A)一般規定.第409 a条の規定によれば、本協定項の下の支払いは、非適格繰延補償とはみなされず、このような支払いは、第409 a条の“短期延期”に関する免除を満たすであろう。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに基づいて支払われる任意の補償が第409 a項に示す繰延補償を構成する場合、(I)本プロトコル及び本合意項の下での支払いは、第409 a項及び財務省の規定及び本合意項の他の指示に従って管理及び解釈される。(Ii)本協定のいずれかの条項は、第409 a条の制約を受け、参加者が雇用を終了することによりトリガされた支払いを規定するように、財務条例第1.409 a-1(H)節(a“第409 a条離職”)によって示される参加者の“離職”のみによってトリガされる支払いを規定するものとみなされる。(Iii)参加者が財務条例第1.409 A-1(I)節でいう“指定従業員”である場合は、参加者の第409 a条離職の日(その身分は、会社が当該第409 a条の離職日に関連する“指定従業員識別日”の前に書面で決定した規則に従って決定される)、又は当該規則がない場合には、財務法規第1.409 A-1(I)条の下で指定従業員を識別するためのデフォルト規則に従って、その身分を決定する。第409 a条に規定する離職補償は、第409 a条に規定する離職の日から6ヶ月以内に参加者に支払わなければならない(ただし、参加者が第409 a条に規定する離職の日後に死亡した場合, この6ヶ月の遅延は、参加者が死亡した日以降には適用されない)。及び(Iv)守則第409 a条を遵守するために必要な範囲内で、支配権の変更が当社の所有権又は実際の制御権の変更を構成しない場合、又は第409 a条及びその下の“財政条例”の規定により、当社の大部分の資産所有権の変更を構成しない場合、上記第3(B)節で述べた制御権変更日には、奨励制約された株式の権利は帰属され、没収できないが、第4項の株式(又は株式の代わりに現金で代替)の決済及び譲渡は、制御権変更後の帰属日又は資格に適合した雇用終了前に発生してはならないが、上記(Iii)項に規定する遅延に制限されなければならない。第409 a条の場合、本プロトコルの下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。

(B)会社代表がいない.上述したにもかかわらず、当社は、報酬および本協定に従って発行された任意の株式免除または第409 A条の要件を満たしていることを参加者に示していないが、本協定の任意の規定、本プロトコルの任意の修正または修正または取られた任意の他の行動が第409 A条の任意の要求に違反しているとみなされている場合、当社には、参加者または任意の受益者が招く可能性のある任意の税金、付加税、利息または罰金について、無害な参加者または任意の受益者に賠償または他の義務を賠償する責任または他の義務がない。

二十一データの蓄積と転送に同意する。参加者は、会社(およびその子会社)と、会社を代表して本計画を時々管理する可能性のある他のエージェントとの間で、彼または彼女および報酬に関するデータを蓄積して送信することに同意する。また，参加者は，参加者の名前，住所，電話番号，生年月日，社会保険番号，賃金，国籍，職名，および既得，未受給または満期の補助金や報酬のすべての詳細(“プロフィール”)を含む，当社およびその付属会社が参加者の何らかの個人資料を持っていることを理解している.ある個人データはまた、現地の法律的な意味で適用される“敏感な個人データ”を構成する可能性がある。これらのデータは、上述した情報およびそれらの任意の変化、ならびに参加者に関する他の適切な個人および財務データを含むが、これらに限定されない。参加者はここで、当社およびその子会社がこのような任意の個人データおよび敏感な個人データを処理することに明確に同意する。参加者はまた、会社およびその子会社が、そのような任意の個人データおよび敏感な個人データを参加者が雇用されている国以外の国に移し、米国または他の司法管轄区に移転することに同意することを明らかにした。当該等の個人資料が対象とする法人は、当社及びその付属会社、任意の第三者株式計画管理人、及び当社に報酬計画又は計画管理に関するサービスを提供する任意の会社を含む。

本プロトコル条項によりプレイヤへの任意の通知は，会社レコードにリストされているアドレスでプレイヤに送信しなければならない.いずれも，本第22条による通知により，通知のために異なるアドレスを指定することができる.いずれの通知も、面と向かって送達(上記で指定された住所に従って)又は密封された良好な封筒(上記指定された住所に従って)に入れ、前払い郵便料金を米国郵便又は宅急便会社に送信する場合は、正式に発行されたものとみなされる。

二十三会場です。本プロトコルの強制実行を求める任意の条項または本プロトコルに基づいて生成された任意の権利を求める訴訟または手続は、ジョージア州裁判所でのみ参加者または会社に提起され、参加者または会社が所有または管轄権を得ることができる場合には、ジョージア州北区の米国地域裁判所に訴訟または訴訟を提起することができる。参加者と当社は、当該等裁判所の当該等訴訟又は訴訟における司法管轄権に同意し、設置場所に対するいかなる反対も放棄する

以下で署名または委員会が受け入れ可能な電子的方法で本授標を確認することによって、参加者は、(I)社内ウェブサイトまたは要求から計画、計画説明書および会社が株主に提出することができる最新の年次報告または10-K表の年次報告の写しを取得することができることを認め、(Ii)本協定および計画に詳しい条項および規定を彼または彼女が熟知していることを示し、(Iii)本協定および計画のすべての条項および規定に適合する場合にRSUを付与することを受け入れる。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、本計画項目の下で発生した任意の問題について委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。Participantは、株式の源泉徴収、およびRSUの付与または帰属のために連邦、州、または現地の法律で源泉徴収されなければならない任意の税金を含む、適用法律に基づいて彼に支払う任意の賠償を当社に許可する。

“調整されたEBITDA”は、純収益(損失)に利息支出および利息支出に関連するすべての項目、所得税、減価償却および償却を加え、株式ベースの報酬補償支出、当社の合併·買収活動に関連する法律、コンサルティングおよび専門費用に関連する使い捨て費用、物件販売の収益または損失、不動産繰延収益の償却、および解散費、その他の重大および/または使い捨て、非日常性、非営業項目など、いくつかの非現金項目およびその他の特別な項目に基づいてさらに調整しなければならない。


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