添付ファイル10.2

雇用保障協定

本雇用保障協定(“合意”)は2022年5月6日にインディアナ州フランクリン電気会社(“フランクリン”)とブレント·スペックス(“幹部”)によって締結された。

証人：

現在、役員はフランクリンに雇用されており、グローバル製造運営副総裁を務めている

このことから、フランクリンは役員とフランクリンの雇用関係について役員に一定の保障を提供したいと考えている

事情に鑑み，役員とフランクリンはフランクリンが役員に提供する雇用担保の条項について本協定を締結することを希望している。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と承諾，および他の善意と価値のある対価格を考慮して，受信したことを確認し，双方は以下のように同意した

1.定義します。本プロトコルについては、

A.“関連会社”の意味は、1934年の証券取引法第12 b-2条に規定されている意味と同じである。

B.“基本給”とは、役員の年間基本給を、経営陣が変更された日に発効する給与で計算し、この数字よりも高ければ、役員がフランクリンとの雇用関係を終了する前の報酬を指す。

C.“制御変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである

I.任意の個人、共同企業、会社、会社、協会、信託、非法人組織又はその他のエンティティ(フランクリン又はフランクリン従業員福祉計画の下で証券を保有する受託者又は他の受信者を除く)、又は改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14(D)条(2)条は、個人の任意のシンジケート又はグループとみなされ、直接又は間接的に“実益所有者”となるか(取引法の下で一般的な規則及び条例第13 d-3条を参照)、フランクリン証券はフランクリンが当時発行した証券の総投票権の20%以上を占め、一般的に取締役選挙で投票する権利がある

Iii.フランクリンは、他の会社又は他の法人との合併、合併、再編又は他の類似の取引の一方であり、このような取引の後に、取締役選挙において一般的に投票する権利がある、発生又は買収した会社又は個人又はその親実体の未償還証券の合併投票権の50%以上が、取引直前に取締役選挙で投票する権利があるすべて又は実質的にすべての個人及び実体の直接又は間接実益によって所有される権利があり、これらの個人及び実体は、その取引直前の取締役選挙において一般的に投票する権利があり、その割合は、その所有権と実質的に同じである。フランクリンの発行済み証券は一般的に役員選挙で投票する権利がある

フランクリンの株主は、フランクリンの計画を完全に清算又は解散することを承認し、又はフランクリンがその全部又は実質的にすべての業務及び/又は資産を他の会社又は他の法人に売却し、そのような売却後に、取締役選挙において一般的に投票する権利がある買収会社又は個人又はその親実体の未償還証券の合併投票権の50%以上を直接又は間接的にすべて又は実質的にすべての個人及び実体実益によって所有し、これらの個人及び実体はフランクリン未償還証券の実益所有者であり、売却直前の取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する。彼らが上記の売却直前に保有していたフランクリン社が一般的に取締役選挙で投票する権利を有する発行済み証券の割合とほぼ同じである。あるいは…

IV.任意の連続する2年以下の期間において、その期間の開始時にフランクリン取締役会を構成する個人(及び任意の新取締役、その任命又は選挙又はフランクリン株主選挙による指名は、当時在任している取締役の少なくとも3分の2の投票により通過し、当該取締役は、期間開始時に取締役であるか、又はその任命、選挙又は指名が承認された)により取締役会を構成しない多数のメンバーである。

上記の規定にもかかわらず、執行役員がフランクリンを買収する際にフランクリンの実体を買収する株式を保有している場合、執行役員がフランクリンを買収するグループの参加者の任意の取引のために制御権変更が発生したとみなされてはならない。

A.“良い事業”という意味は：

1.行政官はフランクリンの財産または業務を故意かつ実質的に流用または破損した

二.行政職員による詐欺または不誠実な刑事違法行為の有罪判決、またはフランクリンに物質的ダメージまたは傷害(経済的にも他の側面にも)をもたらす重罪；

Iii.幹部は意図的かつ継続的に合意項目の義務を履行しないが、Franklinはまず幹部に書面で通知し、その故障を説明し、その故障が是正でき、Franklinに対する重大な不誠実な行為に触れない限り、幹部はその後30日以内に実質的に故障を修正したり、修正したり、あるいはその故障がその期間内に合理的に治癒できない場合には、その期限内に救済を開始せず、Franklinが最初に幹部に通知してから60日以内に努力して完全に治癒することを前提としている。

本合意に何らかの逆の規定があっても、フランクリンが正当な理由で役員の採用を中止した場合、フランクリンは少なくとも30日前に役員に書面通知を行い、役員を終了する1つまたは複数の理由を詳細に説明しなければならない。

A.“良い理由”の意味は：

一、役員給与や退職給付の大幅な減少や役員報酬と福祉総額の大幅な減少、役員やフランクリン業績に基づくインセンティブ給付であれば、役員やフランクリン業績の低下による福祉の減少は含まれていない

フランクリン所有資産を購入する任意の買い手(またはその関連会社)は、本契約の下でフランクリンのすべての義務を負うことを拒否しなければならない

行政職員たちの主な職場は50マイル以上移転した。

A.“離職期間”とは，2節で述べた場合，役員とフランクリンの雇用関係が終了した日からその後24カ月までの期間である。

B.“目標ボーナス”とは、幹部が年間インセンティブ現金ボーナス計画又はその任意の後続計画の下で、幹部が目標業績目標を100%達成し、その年度終了時に幹部を採用する(役員がこのような計画の条項又は業績目標の実際の達成度に応じて報酬を得る資格があるか否かにかかわらず)役員を採用し、役員に支払わなければならない金額である。

2.雇用関係を終了する。コントロール権変更後2年以内に，(A)Franklinが正当な理由以外の何らかの理由で幹部の雇用関係を終了した場合，あるいは(B)Franklinは正当な理由でFranklinとの雇用関係を終了し，Franklinは以下の3節で述べた金を支払い福祉を提供しなければならない.

3.雇用終了時の利益。上記2節で述べた場合に役員とフランクリンの雇用関係を終了する場合：

A.契約終了日から30日以内に、フランクリンは、以下の(I)、(Ii)および(Iii)項目の和に相当する現金を幹部に支払わなければならない

一.退職した日までに、行政者が得た未払い基本給(すべての未使用休暇賃金を支払うことを含む。)

二、幹部の基本給の2倍

(A)役員目標ボーナスの比例部分(雇用終了日に応じて発生する)と(B)役員目標ボーナスの2倍の和に等しい金額。

A.フランクリンは、雇用終了後30日以内に役員に一度に支払うべきである(雇用終了時の年齢に基づいて計算される)、金額は、フランクリンが維持しているすべての納税条件に適合し、補充退職計画下での福祉増加額に相当し、雇用終了は、このような計画の下で役員に24ヶ月のサービス(早期退職要因を決定するサービスおよび年齢を含む。適用される場合を含む)を追加的に提供し、離職期間内に役員をフランクリンの従業員とみなすためである。このような計画の下での追加給付額は、行政職員が雇用を終了した場合の補償水準に基づいていなければならない。固定納付計画に属する任意の退職計画下の追加給付の額には、雇用終了年度のために選択された同じ選択的供給が承認された場合、執行者に代わって貸手の追加フランクリン供出が支払われるべきであり、適用計画に基づいて連続期間内に計算されるべき収入が含まれるべきである(収入は、そのような計画の総供給に雇用終了日までの12ヶ月の期間を乗じた開始時に選択された実際の投資選択の加重平均収益率によって決定される)。執行者が雇用を終了する前に、このような計画下の課税給付は、そのような計画の条項に従って支払わなければならない。それにもかかわらず, 本項第3(B)項に基づいて支払われた金は、当該等計画の条項に従って、制御権変更が発生したために支払われた又は対応する追加給付金額の一次総和で相殺されなければならないが、ゼロを下回ってはならない。

B.役員が雇用終了日に株式ベースの報酬を保有している場合、(1)株式オプションに属するすべての報酬は、その日に直ちに行使可能であり、雇用終了後12ヶ月以内に行使可能でなければならない場合、またはそれよりも早い場合、株式オプション期間が満了するまで、(2)制限株式または制限株式単位への報酬のすべての制限は終了または失効しなければならない。および(Iii)業績に基づく報酬に適用されるすべての業績目標は目標業績レベルに達したとみなされ、各場合、このような奨励の決済は幹部退職後30日以内に幹部に行わなければならない。報酬を付与するいかなる計画の条項に基づいても、上記のいずれも許されない場合、フランクリンは、役員の雇用終了後30日以内に、(A)当該株式オプションの行使を加速させることが許されない範囲内で、役員の雇用終了日に決定された当該等オプションに拘束された株式の公平な時価総額が、当該株式オプションの総行権価格よりも高い額に相当する。(B)制限株式又は制限株式単位の制限の終了又はキャンセルが許可されていない場合には、制限された株式の公平時価総額に相当する金額(当該等の制限を考慮せずに決定される)、及び(C)業績奨励が制限されている場合には、奨励されていない追加株の公平時価総額に相当する金額。行政官は前の判決に基づいて支払われたすべての懸案の裁決を出さなければならない。

C.退職期間中、幹部及びその配偶者及び条件を満たす被扶養者は、医療、処方薬、歯科、視力、障害、生命保険を提供するフランクリン所有の従業員福祉計画の保険を継続しなければならないが、フランクリン又はその配偶者又は条件に適合する被扶養者は、雇用終了日の直前にこれらの計画に参加し、フランクリンの在職従業員であり続けるように、フランクリンは、当該計画の下の在職従業員に適用される同じ基礎に従ってこのような保険の費用を支払わなければならないが、この計画の条項に基づいていずれか又は複数のこのような計画に参加できない場合、フランクリンは実質的に同じ福祉を提供すべきである。役員が雇用を終了する日は、1974年の“従業員退職収入保障法”(“COBRA”)のタイトルI第6部で定義されている条件に適合した事件とみなされるべきであり、幹部、その配偶者、または条件に適合する養育者は、役員が雇用を終了した後にフランクリン集団の健康計画に従って保険を継続する任意の保険をCOBRA保険とみなさなければならない。

D.退職期間中、役員はフランクリンが選択した専門再配置会社で12カ月間の役員再紹介サービス(50，000ドル以下)を受ける。

E.幹部が死亡以外の理由で雇用を終了した場合、彼は“条例”に規定されている手順で決定された“キーパーソン”である。登録する.§1.409 A-1(I)は、この合意に基づいて役員に支払われる任意の国税法第409 A条に規定する金額に該当し、役員が雇用終了後6ヶ月、または役員が死亡してから6ヶ月までの支払いを開始することができず、第1回目の支払いは、その間に支払われるべき金額を含み、雇用終了日から1ヶ月目の初日から支払日までの利息を含み、これは、“国税法”第417(E)(3)条に定義されている適用金利に基づいている。第409 a条の場合、第3条に基づいて支払われた各金は、個別支払とみなされる。

4.債権の解除。フランクリンが本契約第三節に規定する給付終了の条件を支払うのはクレームを撤回しないことです。このような解雇給付の支払いは、執行されたクレーム解除に適用される撤回期限終了時に延期されるべきであるが、執行者が雇用終了日から60日以内にクレーム解除を実行していない場合には、

節で述べた福祉は没収され、行政官は、適用法に基づいて他の方法で権利を有する福祉のみを得る権利を有するものとする。

5.死ぬ。役員が離職期間内に死亡した場合、本合意に基づいて役員に支払われるべきすべての金は、支払われていない場合は、役員が死亡した日から30日以内に、生存配偶者又はその指定受益者に支払わなければならず、又はそうでない場合は、その遺産に支払わなければならない。離職期間の残り時間内に，幹部の生存配偶者と条件を満たす養育者は，第3(D)節で述べた計画の保障を継続しなければならない。配偶者や適格被扶養者が死亡した場合には，このような計画下でのさらなる保険(COBRAによって要求されるいかなる保険も除く)を提供すべきではない。

6.消費税

A.支配権変更または他の事項に関連する場合、幹部は、国税法第499条に基づいて、受信された任意の現金、福祉または他の財産に消費税(“消費税”)、または任意の利益または報酬の加速帰属(“制御権変更”)を徴収することを選択することができ、幹部は、このような消費税を徴収することなく、本プロトコルに従って支払うべき制御権変更を最大支払額に減少させることを選択することができる。消費税を触発した事件発生後15日以内に、フランクリンが選択した全国公認会計士事務所は、収益の変化を抑えるために消費税を報告するかどうかを決定し、そうであれば、消費税の金額を決定し、収益の変化を抑える税引き後純額(連邦、州、地方所得税、消費税を考慮した後)、このような消費税を避けるために必要な収益変化を抑える減少額を決定すべきである。利益変動を制御するいかなる減少も，まず本プロトコルによって支払われるべき任意の現金利益(ある場合)から行い，その後実行部門によって決定され，フランクリンはその決定を行うために必要な情報を実行部門に提供しなければならない.フランクリンはこの第六項に基づく会計士事務所の決定に関するすべての費用及び支出を担当しなければなりません。

B.行政官は、米国国税局または任意の税務機関の任意の監査または他の手続きにおいて、米国国税局または他の税務機関が、任意の消費税が行政機関に対して評価されるべきであると断言し、フランクリンと協力して、このような消費税に関する任意の提案評価(“提案評価”)について異議を唱えた場合、Franklinに通知すべきである。行政担当者はフランクリンの同意なしに、提案された評価について和解に到達しないだろう。もしFranklinがExecuteの要求後30日以内に提案した評価に同意しない場合、FranklinはExecutionがExecuteの納税責任を最終的に解決するために遅延して支払うことを要求された任意の追加税金、利息、および/または罰金について賠償し、損害を受けないようにしなければならない(このような賠償は実行可能な場合にできるだけ早く行わなければならないが、いずれの場合もExecute送金のカレンダー年後のカレンダー年末に遅れてはならない)。

7.賠償します。フランクリンはインディアナ州の商業会社法が許可する最大範囲内で、賠償、保護、弁護し、幹部をフランクリンに雇われたことによるすべての責任、コストと支出から幹部を保護しなければならない(ただし弁護士費に限定されない)。

8.訴訟費用。フランクリンは、役員によって提起されるか、フランクリンまたはその代表または他方によって提起されるかを含む、この合意に関連する任意の実行、クレームまたは法的訴訟または訴訟に関連するすべての自己負担費用を幹部に支払わなければならない。このような補償は、請求解決後、執行部門が領収書を提出してから30日以内に支払わなければなりません。フランクリンは、執行会社が獲得した任意の金銭判決のために予断利息を支払わなければならない。この利息は、フランクリンの主要銀行関係が本合意に基づいてその支払いをすべき日から徴収する公表された最優遇金利で計算される。

9.契約終了後の支払い義務。第4項に該当する前提の下で、Franklinは、ExecuteがFranklinでの雇用を終了した後、それに賠償金を支払い、本論文で規定された他の手配を行う義務があり、これは絶対的かつ無条件であり、いかなる状況の影響を受けないが、Franklinがその本人または他の誰に対しても所有する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含むが、これらに限定されない。フランクリンが支払わなければならないすべての金額は通知されないか要求されないだろう。フランクリンが支払ったすべてのこのような支払いは最終支払いであり、フランクリンはいかなる理由でも役員またはそのような支払いを受ける権利のある人に全部または任意の部分支払いを取り戻すことはできない。

10.秘密情報の開示。フランクリンの同意を得ずに、行政者は、フランクリンの機密または秘密プロセス、発明、調製、機械、計画、装置または材料に関連する任意の知識または情報、またはフランクリンの任意の機密または秘密工学開発または研究作業またはフランクリン事業の任意の他の機密または秘密に関する知識または情報を、いかなる人にも漏らしたり、提供したり、または誰にも漏らしたり、提供したりしてはならない。執行機関は，執行機関が本第10条のいずれかの規定に違反した場合は，フランクリン及びその企業及び財産に補うことのできない損害を与えることを認める。この第10条により施行されたいかなる約束に違反した場合，フランクリンは，その権利を有するものとする

入手可能な任意の他の救済措置および損害賠償に加えて、救済制限可能な執行機関または代表執行機関または実行機関と共に行動するいかなる者も、任意の身分でそのような約束に違反することを禁止する。

11.従業員の意見を求める。行政人員がフランクリン期間及び雇用終了後の18ヶ月以内に、行政人員は(A)直接或いは間接的に従業員を雇用、保留或いは誘致し、或いは任意の他の人、商号或いは他の実体の雇用、保留或いは従業員の誘致を手配してはならない、或いは他の方法でフランクリン従業員の雇用或いは慰留に参加してはならない、或いは(B)そのような任意の従業員がフランクリンから離れるサービスを奨励或いは誘致してはならない。執行役員も、Franklinとの間で発効した秘密や競業禁止協定の条項を承認し、遵守することに同意した。行政とフランクリンは，本協定第3条により役員に支払われる金額のうち，役員基本給の倍及び第3(C)区分による役員への支払又は役員に支払うべき目標ボーナスの倍に相当し，本第11条に規定する制限契約に対する十分な対価とすべきであることに同意している。

12.タスクを実行します。いかなる方法でも売却、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、差し押さえ、又は他の任意の形態の譲渡又は財産権負担をしてはならず、また、行政者又はその配偶者又は他の受益者の義務又は債務、又は行政者又はその配偶者又は他の受益者に対して提出された他のクレームのために、行政者が一方としての適格な国内関係令に基づく条項でなければ、自発的又は非自発的に当該等の権益又は権利を弁済してはならない。

13.補給または実物福祉。本協定に基づいて提供される精算又は実物福祉は、1986年の国税法(改正)第409 a条の制約を受けなければならない：(A)資格のある費用又は幹部に提供される実物福祉は、1つのカレンダー年度内に資格精算の費用又は他の例年に提供される実物福祉に影響を与えてはならない。(B)条件に適合した費用の精算は可能な範囲内でできるだけ早く行わなければならないが、いずれの場合も支出が発生したカレンダー年度後の例年の最終日より遅れてはならない。

十四.ワイフ、修正。行政とフランクリンが書面協定に署名してこのような放棄、修正、または解除に同意しない限り、本協定のいかなる条項も放棄、修正、または解除してはならない。任意の時間に他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間または任意の前または後の任意の時間に類似または類似していない条項または条件を放棄するとみなされてはならない。

15.法律を適用します。この協定はインディアナ州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

16.最終プロトコル。本協定は、フランクリンとフランクリンとの間のすべての以前の雇用協定または雇用保障協定を含む、フランクリンとフランクリンとの間のすべての以前の書面または口頭協定の代わりに、フランクリンとフランクリンとの間のすべての合意を含む。FranklinとExecutionによって書面で署名されない限り、本合意条項のいかなる修正または修正も、本プロトコルの双方に拘束力を持たない。

17.スケーラビリティ。本プロトコルのいずれかの規定又はその適用が無効と認定された場合，その無効は，本プロトコルの他の規定又は適用に影響を与えるべきではなく，無効な規定又は適用がない場合に発効することができ，そのため，本プロトコルの規定は分離可能であると宣言される。

18.雇用契約がない。本契約に含まれるいかなる内容も役員とフランクリン間の雇用契約と解釈することはできません。行政員は勝手に雇われており、フランクリンは理由があるかどうかにかかわらず、いつでも彼の雇用関係を打ち切ることができる。

19.付属会社に勤めています。2節で述べた場合、行政総裁が雇用終了日にフランクリンおよび関連会社に雇用される場合、または関連会社のみが雇用される場合、(A)本契約で使用される雇用または終了雇用は、フランクリンおよびその関連会社またはその関連会社(場合によって決定される)を雇用または終了することを意味し、フランクリンの内容に言及することには、適用される関連会社も含まれるべきであり、(B)フランクリンは、本合意の下でフランクリンの義務および/またはフランクリンが自ら決定した関連会社を履行しなければならないが、フランクリンは、その関連会社が履行できない義務に責任を負うべきである。

20.成功の道。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者，代表，後継者に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.この協定におけるフランクリンへの任意の言及は、フランクリンのすべてまたはほぼすべての業務および/または資産に対する任意の相続人(株または資産の購入、合併または合併または他の方法による直接または間接)への参照とみなされるべきであるが、後任者の幹部の雇用は、フランクリンの採用を終了するとみなされてはならない。

21.持っている。フランクリンは、連邦、州、または現地の法律で規定されている適用控除要求を満たすのに十分な金額を、本合意に基づいて支払わなければならない任意の金額を差し押さえることができる。

22.タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、参考までに、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

23.注意。本協定に基づく通知は書面で出さなければならず，通知を受けた場合は発行されたと見なし，米国書留や書留，要求の返送，前払い郵便で本プロトコルで規定された住所で発送された場合は，郵送後2日以内とみなす。フランクリンへの通知はインディアナ州ウェエンバーグコフデール路9255号フランクリン電気会社の秘書、郵便番号：46809に送らなければなりません。役員への通知はフランクリン記録に表示されている彼の最後の永久アドレスで役員に送らなければなりません。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が上記のように他方に通知を発行することにより異なるアドレスを指定すべきである場合には、その方式で発行されたさらなる通知がその指定を取り消すまで、当該側への通知を指定アドレスで送信すべきである。

24.対口支援。この協定は一つに二つの署名をすることができ、すべてのものは正本とみなされなければならない。

ここで、双方が上記年月日に本“雇用保障協定”に署名したことを証明する。