第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-262438

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年4月1日)

159，207，329株普通株式

5500，000部株式承認証で普通株を購入

本募集定款補編(本“募集定款副刊”)は、2022年4月1日に日付が2022年4月1日に施行されたS-1表登録説明書(登録説明書第333-262438号)の一部を構成し、2022年1月31日に米国証券取引委員会(“証監会”)に提出され、2022年2月9日に発効を宣言したS-1表登録説明書(登録説明書第333-262438号)の一部であり、この等登録説明書は2022年3月28日に証券取引委員会のS-1表を提出して発効し、2022年4月1日に発効することを発表した。

株式募集定款及び本募集定款補充資料は、吾らが以下の事項について提出した要約及び証券保有者の転売に関連している：(I)5，500，000株普通株は、GM保証人II，LLC及びHRM Holdings II，LLCを併用して保有する5，500，000株の株式承認証を行使して発行することができ、株式1部当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“プライベート配給株式承認証”；(Ii)9，000，000株普通株は合計9，000，000株持分証を承認して発行することができ、1株当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“公開株式証”)；(Iii)行使合計2，475，000株と若干の遅延抽出付属担保手形融資に関連して発行された引受権証で発行可能な普通株2，475，000株であり、1部当たり12.50ドルの価格(“遅延株式抽出承認証”)で行使できる。(Iv)425，706株普通株は、吾等、陽光合併子一社、陽光合併子二期、有限責任会社およびSonder Operating Inc.(前身はSonder Holdings Inc.，前身はSonder Holdings Inc.)間の業務合併取引(“業務合併”)時に発行可能な株式証明である。(V)(V)購入持分を行使していないいくつかの普通株式を行使する場合には、Legacy Sonderに雇用された者が保有する普通株式を業務合併前に終了するために20，336株の普通株を発行することができる(“元従業員株式購入”)。

株式募集定款及び本募集定款副刊も時々以下の証券保有者を売却することを通じて行った販売に関連している：(I)いくつかの引受人が独立引受契約に基づいて業務合併完了日に購入した32，216，785株普通株(“管路株式”)、(Ii)はGM保証人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及びいくつかの前独立取締役実益が所有する9，972，715株普通株、(Iii)合計68，107，380株はLegacy Sonderのいくつかの前株主実益が所有する普通株である。(V)Legacy Sonderのいくつかの前株主にカナダ交換可能株式を交換する際に合計22，387，448株の普通株式を発行することができ、(Vi)Francis Davidsonは2021年4月の株式譲渡契約に基づいて合計1，829，268株の普通株式を譲渡することができ、および(Vii)5，500，000件の私募株式証明書を発行する。

私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。株式承認証と元従業員オプションが現金で行使された場合、私たちは株式承認証と前従業員オプションの行使から収益を得る。販売証券保有者の登録販売に関する費用を支払うことは、目論見書の他の場所の“収益の使用”の節でより詳細に説明される。

本募集説明書は、目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は本募集説明書と共に提供される。本募集定款増刊の更新、改訂及び補充募集規約に掲載されている或いは参考方式で編入した資料。もし株式募集定款内の資料と本募集定款副刊の資料と何か一致しない点があれば、あなたは本募集定款副刊内の資料を基準としなければならない。

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の改訂または補足を含む交付または使用を含むことができない。

Form 8−Kに関する現在の報告

2022年8月2日、私たちは委員会に最新の8-K表報告書を提出した。このような表格8-Kのテキストのうち“アーカイブ”とみなされる部分は、1934年の証券取引法(改正)第18節の目的で本文書に添付されている。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、将来の申告書類に何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性があります。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集規約及び本定款の副刊を審査する時、あなたは株式募集定款18ページからの“リスク要素”項の下に記述された事項をよく考慮しなければならない。

あなたはただ株式募集定款、本募集定款の副刊或いは任意の募集定款の補充或いは改訂内に掲載された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年8月2日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年8月2日

Sonderホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(617) 300-0956

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

イ証券法第425条の規定により書面通信を行う(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

イ取引法第14 a-12条の規則により資料を募集する(17 CFR 240.14 a-12)

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例編”第17巻240.14 d-2(B)条)による開市前通信

取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例編”第17巻240.13 e-4(C)条)に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

項目5.02役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；
一部の人員の補償手配。

2022年8月2日、Sonder Holdings Inc.(以下、“当社”と略す)が発表された

ディクサ·ヘバルを首席運営官に任命しました

会社は37歳のディック·ヘバルを会社首席運営官に抜擢し、2022年7月15日から発効した。ヘバルさんは2021年9月から当社の運営総監シニア副社長を務めています。これまで、2018年5月から2021年9月まで会社運営副総裁を務め、2017年9月から2018年5月まで地域社長を務めてきた。2017年に当社に入社する前に、ヘバルさんはボルボ自動車グループで買収したオンデマンド駐車·代行サービス会社Luxe Valet，Inc.が2017年1月から2017年8月まで商務部副総裁、2016年4月から2017年1月まで都市運営上級取締役を務めるなど、様々な運営職を務めていた。Hebbarさんはウォートンビジネススクールとペンシルバニア大学工学学院の経済学学士号と工学学士号、ハーバードビジネススクールのJerome Fisher管理と技術コース、MBA学位を持っている。

Hebbarさんが最高経営責任者に昇進したことについて、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は、Hebbarさんが適用された帰属日に当社に雇用され続けることを前提として、Hebbarさんに1，836，850株会社の普通株の株式オプション奨励を授与した。彼女の昇進と関連して、ヘバルの年間基本給は48万ドルだった。Hebbarさんは会社の重要な経営陣の統制と退職計画に参加するだろう。

Hebbarさんと任意の他の人との間には何の手配や了解もなく、それによってHebbarさんは当社の首席運営官に選ばれ、Hebbarさんと当社の任意の取締役或いは他の幹部の間にもいかなる家族関係もなく、S-K規則第401(D)項に基づいて開示しなければならない。HebbarさんまたはHebbarさんの任意の関係者は、S-K条例404(A)項に基づいて開示された任意の取引において、直接的または間接的な重大な利益がない。

クリス·ベリーを首席会計官に任命する

会社は47歳のクリス·ベリーを上級副総裁兼首席会計官に任命し、2022年8月1日から発効した。バリーさんは、アラスカ航空グループ(ニューヨーク証券取引所コード：ALK)から当社に加盟し、2017年2月から2022年4月までアラスカ航空グループで副財務総監兼チーフ会計責任者を務めました。Berryさんは、2005年にアラスカ航空グループに加入し、アメリカ証券取引委員会報告、会計運営、投資家関係において、2014年2月から2017年2月までの管理役員会計、会社の財務ディレクター、チーフ会計官、2010年10月から2014年2月までの管理役員と投資家の関係、2005年3月から2010年10月までの管理役員財務報告および会計を含むますます多くの役割を果たしています。バリー·さんは、ルイジアナ·モンロー大学の工商管理学士号を有し、ワシントン州で公認会計士免許を取得しています。

Berryさんを首席会計官に任命することについて、報酬委員会は、会社の普通株式をカバーするBerryさん400，000個の限定株式単位の配当金を一度に付与することになり、この報酬は、ホーム開始日の1周年に帰属する25%に帰属し、その後3年以内に四半期別月賦で付与されることになり、Berryさんは、適用されたホーム日に引き続き当社に雇用されることを前提としている。バリーの年間基本給は40万ドルです。ベリーさんは、当社の重要な経営陣の統制と離職計画に参加します。

Berryさんと他の任意の人々との間には、Berryさんが最高会計責任者として選ばれるような取り決めや了解はありませんでしたが、Berryさんと当社の取締役または他のエグゼクティブとの間には、S-Kルール401(D)項に従って開示されなければなりませんでした。S-Kルール404(A)項に基づいて開示された任意の取引では、BerryさんまたはBerryさんの関係者は、直接的または間接的な重大な利益を持っていません。

第7.01条はFDが開示することを規定している。

2022年8月2日、当社は第5.02項で議論されたいくつかの事項についてプレスリリースを発表した。本プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本明細書に完全に記載されているように、本明細書に完全に記載されているように、本明細書に記載された添付ファイル99.1として添付されている。

この条項7.01に含まれる情報には、添付ファイル99.1の情報が含まれており、改正された1934年の証券取引法第18条について提出されたものとみなされてはならないし、引用によって改正された1933年の証券法に基づいて提出されたいかなる文書にも組み入れられてはならない。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(d) Exhibits.

証拠品番号：						説明する
99.1						2022年8月2日に発表されたプレスリリース
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。