添付ファイル10.1
証券購入協定
本証券購入協定(“本協定”)の日付は2022年7月29日であり，VivoPower International PLC(イングランドとウェールズ法律により設立された公共有限会社(“当社”))が，本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲受人，1人の“買手”および共通の“買手”を含む)と署名されている.
本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、(I)改正された1933年証券法(“証券法”)下の株式、事前資本権証及び事前計画資本権証株式に関する有効な登録声明、及び(Ii)第4(A)(2)節及び/又はその下D条に記載されている証券法第5節Aシリーズ株式承認証及びAシリーズ株式証株式に関する登録要求に基づいて、当社は買い手1名及び買い手1名(個別では連名ではない)に自社株式を発行及び売却することを希望する。この協定では、会社の証券がより全面的に説明されている。
そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する
1つ目の 定義
１．１．定義する。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ
“取得者”は，4.4節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。
“基礎株式募集説明書”は、3.1(F)(Ii)節で付与された用語の意味を有するべきである。
“BHCA”は，3.1(Ll)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州およびイングランドの銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨークまたはイングランドの商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法的要求されて閉鎖されているとみなされてはならず、ニューヨークまたはイングランドの商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することによって、許可または法律によって商業銀行の閉鎖を継続するべきではないとみなされる。
“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。
“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合も満たされたか、または放棄されたすべての条件をいうが、いずれの場合も第2(2)より遅くなってはならない発送する)次の取引日。
“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“会社の法律顧問”は、会社の米国の法律顧問ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、ポペオと総称され、会社のイギリスの法律顧問Shoosmiths LLPと会社のオーストラリアの法律顧問Talbot Sayerと呼ばれる。
“異議”は，3.1(F)(Iii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
“開示明細書”とは，それと同時に交付された会社開示明細書である。
開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。
“環境法”は，3.1(M)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
免除発行“とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画又は手配に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はその目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバー、当社にサービスを提供するために発行された普通株式又はオプション、(B)本協定に従って発行された任意の証券の証券を行使又は交換または交換することができ、及び/又は行使可能、交換可能、又は本合意の日に発行された普通株の他の証券に変換することができる他の証券をいう。しかし、当該等の証券は、本契約日から改訂されておらず、当該等の証券の数を増加させ、又は当該等の証券の使用価格、交換価格又は株式交換価格(株式分割又は合併又は会社文書に開示された逆償却条文を除く)又は当該証券の期限を延長するために改訂されていない。(C)当社の転換不能債務証券及び普通株を購入するための関連引受権証、(D)取締役会が承認した合併、合併、買収又は戦略取引に基づいて発行された証券。ただし、これらの証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、本条例第4.10(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを許可されておらず、そのような発行は、自身またはその付属会社を介した個人(または誰かの持分所有者)にのみ発行することができる, 運営会社又は当社の業務と協同する業務における資産の所有者は、当該業務において、当社はいかなる資金投資を得ることに加えて、いかなる利益を得ることができるが、当社が証券を発行する主な目的は、資本の調達又はその主要業務が投資証券である実体に証券を発行する取引、及び(E)調達注文融資、売掛金融資、サプライチェーン融資又は設備リース及び融資を含む当社が正常な債務融資活動により発行した債務又は債務証券を含むものである。
“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。
FRB“は，3.1(Ll)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
“危険材料”は，3.1(M)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す。
“会社文書”は，3.1(H)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“負債”は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。
“図例除去日”は、4.1(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。
“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
OFAC“は、3.1(JJ)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利があるようにする自社または付属会社の任意の証券を指し、いつでも普通株または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールに変換することができるが、その所有者が普通株式を受け取る権利を有するようにする任意の証券を含むが、これらに限定されない。
“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.012ドル、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。
“1株当たり買い取り価格”は1.30ドルに等しく、本合意日の後および締め切り前に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併およびその他の類似取引を調整する必要がある。
個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
エージェントの配置“は、AG.P./Alliance Global Partnersを意味する。
“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントの間で本プロトコルの日から締結された特定の配給エージェントプロトコルである.
“事前資本権証前払価格”は、本契約日の後および締め切り前に発生する普通株式の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引によって調整される各事前資本権証1.2999ドルに相当する。
“予出株式証株式”とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。
“予出資承認持分証”とは、本プロトコル第2.2(A)節に市に交付された場合に買い手に交付された事前出資普通株引受権証を指し、当該等予備出資持分証は即時に行使することができ、行使時に本文書に添付されている添付ファイルBの形式ですべて失効する。
訴訟“とは、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって、会社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産を行うか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)による書面による脅威または未解決の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(非正式調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。
“目論見書”は、3.1(F)(Ii)節で付与された用語の意味を有するべきである。
“目論見書副刊”は，3.1(F)(Ii)節でこの用語を付与する意味を持つ.
“買手”は，4.7節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.
“登録宣言”は，3.1(F)(Ii)節でそのタームに与えられた意味を持つ.
“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである
第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。
規則および条例は、3.1(F)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
“証券”とは、株式、権証、引受権証株式をいう。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“Aシリーズ株式承認証”は総称して本プロトコル第2.2(A)節により市を受け取る時に買い手に交付される普通株式引受権証と呼ばれ、Aシリーズ株式承認証はAシリーズ株式承認証発行6(6)ケ月周年日に行使することができ、その使用期間は発行日から5年半(5.5)年であり、その形式は添付ファイルAである。
“Aシリーズ株式承認証”とは、Aシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式を指す。
“株式”とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。
空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。
“引受金額”とは、各買い手が本プロトコル署名ページとタイトル“引受金額”の横に規定されている本プロトコルにより購入した証券に必要な総金額を、ドルと即時利用可能資金で表すことをいう。
“附属会社”とは、会社年次報告書20-F表添付ファイル8に掲げる会社のいずれかの主要な付属会社を意味し、適用される場合には、会社が本契約の発効日後に設立または買収した任意の直接または間接付属会社を含まなければならない。
“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。
取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または前述の市場の任意の継承者)。
取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、配給代理プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。
“譲渡エージェント”とは，ノースカロライナ州計算機株式信託会社，当社の現在の譲渡エージェント，および当社の任意の後継譲渡エージェントである.
“権証”とは、Aシリーズの権証と事前融資権証を意味する。
“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。
第二条。購入及び販売
2.1.閉店しました。成約日には、本合意で規定された条項と条件に基づいて、当社は売却に同意し、購入者はそれぞれ総額5，500，001.00ドルの証券を購入することに同意した。しかしながら、買い手が当該買い手(買い手の連属会社と共に、かつ、買い手またはその買い手のいずれかの連属会社と共に団体として行動する任意の者)が実益所有権限度額(以下に定義する)を超える実益を有する場合にのみ、購入者は、これらの追加所有権をもたらす普通株の代わりに、事前出資の引受権証前払い価格で事前出資の株式を買収することを選択することができる。“実益所有権限度額”は、証券が締め切りに続いて発行された普通株式数の4.99%(または買い手によって選択され、9.99%)でなければならない。各買い手が本契約調印ページに記載されている引受金額は、会社又はその指定者との“着払い”決済に用いることができる。当社は，2.2(A)節で決定したそれぞれの証券を買い手ごとに納入し，当社と各買手は，成約時に2.2節で述べた他の交付可能項目を交付すべきである.第2.2条及び第2.3条に規定する契約及び条件を満たした後，双方が合意した地点で結審を行わなければならない。配給エージェントに別の指示がない限り、株式決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち、成約日に, 当社は，買い手の氏名と住所に登録されている株式を発行し，譲渡エージェントが買い手ごとに指定された配給エージェントの口座に直接発行し，配給エージェントはその等の株式を受信した後，ただちにその株式を適用された買い手に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替で当社に支払うべきである).
2.2。速達です。
(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません
(I)会社が正式に署名した本契約；
(Ii)会社弁護士の法律的意見は、買い手および配給代理のために合理的に受け入れなければならない
(Iii)当社は、各買い手に当社の電信為替指示を提供しなければならない
(Iv)2.1節の最後の文の規定の下で、譲渡エージェントに発行された取消不能指示のコピーは、譲渡エージェントが信託信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)を介して各買い手に同等の引受金額を1株当たりの購入価格で割った株式を格納または抽出し、買い手名義に登録され、すべての制限および他の伝説の影響を受けないように指示する
(V)当該買い手名義で登録されたAシリーズ株式承認証は、当該買い手の100%株式に最大相当する普通株及び事前資本権証を購入し、行使価格は1株当たりAシリーズ承認株式証1.30ドルに相当し、調整することができる。
(Vi)2.1節に基づいて事前資本金権証を購入した買い手毎に、その買い手名義に登録された資本金権証は、最も多くの目的普通株を購入することができ、数は、事前資本金権証に適用される引受金額を予備金権証前払い価格で割ることに等しいが、調整する必要がある。
(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない
(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および
(Ii)買い手の引受金額は，会社またはその指定者と“着払い”決済に用いる.
2.3.成約条件。
(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある
(I)本プロトコルに記載された買い手の申出および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(または説明または保証が様々な態様で重大または重大な悪影響を受けて規定されている範囲内)の正確性(このような申出および保証の締め切りがその日でない限り、この場合、そのような申立または保証はその日に正確でなければならない)
(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよびプロトコルが履行されていること；および
(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.
(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：
(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様の陳述または保証が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内)である(本プロトコルに記載された特定の日がない限り、この場合、そのような宣言および保証は、その日が正確であるべきである)
(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されている
(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に掲げるものを交付する
(Iv)本契約日から、当社に重大な悪影響を与えない
(V)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は監査委員会または当社の主要取引市場によって一時停止されておらず、締め切り前のいつでも、ブルームバーグ情報に報道されている一般証券の取引も一時停止または制限されてはならない、または同サービスによって報告された取引証券または任意の取引市場の最低価格は設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の発生やアップグレードや他の国や国際災害(新冠肺炎とSARS-CoV-2ウイルスの爆発を除く)のいかなる金融市場への影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず(変動性を含まない)、各場合、買い手の合理的な判断は、終値時に証券を購入することを不可能または望ましくない。
第三条：陳述と保証
３．１．会社の陳述と保証。会社はすべての買い手に次のような陳述と保証をします
(A)付属会社。当社のすべての主要子会社は、当社の年間報告20-F表の添付ファイル8に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、法団書類の開示者を除いて、いかなる留置権の影響を受けず、しかも各付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすべて有効な発行、十分な株金、無評価税及び優先的に証券を引受或いは購入する類似の権利である。
(B)組織と資格。当社及びその各付属会社は、正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営されている業務を経営する。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその付属会社はすべて業務を経営する正式な資格を備え、各司法管轄区域内で外国法団又は他の実体として良好な名声を有しているが、当該司法管轄区域内で行われている業務又はその所有財産の性質は当該資格を必要とするが、上記の資格又は良好な信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか)が不可能又は合理的に予想される場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与える；(Ii)当社及びその付属会社の運営、資産、業務、将来性又は財務状況(又はその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす；全体として、または(Iii)任意の重大な態様で、任意の取引文書の下でのその義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす((I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)；しかし、普通株の市価や出来高の変動自体は、重大な悪影響としてはならない。どのような司法管轄区域においても、撤回、制限、制限、または撤回、制限、またはそのような権力および権限または資格を制限する訴訟は提起されていない。
(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された場合)、本協定及びその条項に従って交付される場合には、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける；強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。
(D)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引書類の署名、交付及び履行、証券の発行及び売却、及び本協定で意図される取引を完了し、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)が以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は失効時又は両方を合併した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に、任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解された任意の権利を与えることができ、当社または任意の子会社の任意の財産または資産は、それによって制約または影響を受け、または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、および任意の法律、規則、法規、およびその他の理解された任意の権利を与えることができる。会社または子会社が受ける任意の米国またはイギリスの裁判所または政府当局(連邦および州証券法律法規を含む)の命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける命令、判決、禁止、法令または他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。
(E)提出、同意、承認。当社はいかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の通知を出すか、または任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.3条に規定する届出書類；(Ii)証監会に入札説明書の補編を提出する；(Iii)ナスダック資本市場に株式と株式証の追加上場に関する通知を発行する；(Iv)適用される省または州証券法の規定に基づいて提出されなければならない出願(総称して“必要な承認”)は、締め切りまたはそれ以前に得られた同意、免除または出願を含まず、適用法律に従って締め切り後にのみ提出されなければならない出願も含まれない。
(F)証券の発行；登録。
(I)当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、正式及び有効発行、十分な額の支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用するすべての留置権の制限を受けず、かつ、株主の優先購入権又は類似の権利によって制限されない。株式承認証株式を承認持分証条項に従って発行する場合、有効な発行、十分な配当金及び評価、免除及び当社が適用したすべての留置権の制限を受けず、かつ株主の優先購入権又は類似権利の制限を受けない。当社はすでにその正式な認可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。
(Ii)当社は、Form F-3の使用に対する証券法の一般的な資格要件に適合し、2020年12月11日に証券法及び委員会の規則及び規則(“規則及び規則”)に基づいてForm F-3(アーカイブ番号333-251304)について登録説明書を作成及び提出し、時々80，000，000ドルまでの当社証券を発売及び販売することを規定している(“登録説明書”)。委員会は2020年12月23日に証拠品と引用によって組み込まれた文書を含む“登録声明”の発効を発表した。登録説明書の発効時に含まれる目論見書は、参照によって組み込まれた文書を含み、本明細書では“基礎募集説明書”と呼ばれる。株式募集定款“という言葉は規則及び規則第424条に基づいて証監会に提出した株式、事前資金権証及び事前資金承認株式証に関連する株式定款副刊(”株式募集定款副刊“)を指し、基本的な株式募集定款と一緒に、引用方式でその中に組み込むすべての文書を含む。当社は証券法に基づいて登録声明の効力を一時停止する停止令を出していないし、この目的について訴訟を提起したり、保留したりすることもなく、あるいは当社の知る限り、監査委員会は追加資料を提供することを考慮していないが、監査委員会が追加資料の提供を要求するいかなる要求も従っている。
(Iii)登録説明書は遵守され、募集規約及び登録説明書又は募集規約に対するいかなるさらなる改正又は補充は、各重大な面で証券法及び規則の適用条文に適合し、かつ、登録説明書の各部の適用発効日及び目論見及びその任意の改正又は補充文書の適用提出日までは、重大な事実に対する不実陳述を含むこともなく、又は当該等の陳述に必要又は必要な重大な事実について陳述することも含まれず(この等の陳述を行う場合には)、誤った導電性を生じることはない。
(4)委員会は何の命令も出さず，募集規約の使用を阻止または一時停止した。
(G)大文字。登録説明書及び募集定款に記載されている日には、当社の法定株式、既発行株及び既発行株本はすでに登録説明書及び募集定款“資本化”の節の“実際”の欄に掲載されているが、本合意、登録説明書及び募集定款が行われる予定の発売を実行した後、この節の“調整された”の欄に掲載される。当社のすべての発行済み株式は、当社が発行した普通株を含み、正式な許可及び有効な発行を受けており、十分な配当金及び評価を必要とせず、すべての適用された州、連邦及び証券法に従って発行されており、これらの株式の発行は、当該等の権利が放棄されていない限り、いかなる優先購入権、優先購入権、又は当社が知っている他の類似する権利にも違反していない。当該等の株式はすでに正式に許可されており、本協定により支払い後に発行及び交付された場合には、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としないが、当該等の株式の発行は、当社が知っている及びこれまで放棄されていないいかなる優先購入権、優先購入権又は他の類似する権利の規定を受けない。株式承認証および会社登録書類が開示されている者を除いて、当社は、まだ行使されていない株式購入権、株式承認証、株式引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または契約、承諾を引受または買収する任意の権利を与えることができる, 当社には、追加普通株式または普通株式等価物の発行が義務付けられているか、または手配が義務付けられている可能性があります。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。当該等の証券の発行及び売却は、当社がいかなる者(買い手を除く)に普通株式又は他の証券を発行する責任があることもなく、当社証券のいかなる所有者も当該等の証券項の下での行使、転換、交換又はリセット価格を調整する権利を有することを招くことはない。当社には未償還証券や手形はありませんが、当社が証券を発行する際にそのような証券や手形の行使、転換、交換、あるいはリセット価格を調整できる準備は何もありません。当社の無担保交換可能債券以外に、当社の未償還証券又は手形にはいかなる償還又は類似の条文が掲載されておらず、当社の償還又は償還可能な証券を償還又は償還可能にするための契約、承諾、了解、又は手配もない。当社の包括長期インセンティブ計画に規定されている以外に、当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは任意の類似計画や合意はありません。必要な承認を除いて、証券の発行および販売は、当社のいかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社株に関する株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はありません。
(H)財務諸表。同社は取引法第13節の報告要件を遵守し，Form 20−Fの形で委員会に年次報告書を提出した。証券法によると、表F-3を用いて株式を登録するすべての条件が満たされている。株式募集定款に収録されている或いは参考方式で募集定款(“法団文書”)に収録された文書と見なし、当時或いはその後にすでに証監会に提出して保存し、そして各重大な方面で証券法、取引法及び規則及び規則の規定に符合し、しかも募集定款内の他の資料(何者の適用によるものとする)と一緒に読む時、重大な事実に対する真実な陳述を含まず、或いは漏れは当該などの陳述に必要或いは必要な重大な事実について陳述することは含まれていないが、この陳述は誤解性がない。登録報告書と株式募集規約の中で参考方式で組み入れ或いは組み入れた総合財務諸表(付記を含む)は、すべての重大な方面で公平に当社及びその付属会社の指定日の財務状況、現金流量及び運営業績を提出する；登録報告書及び募集定款が別に陳述がある以外、上述の総合財務諸表は国際財務報告準則に基づいて作成され、そして関連する期間内に一致して適用される。証券法、取引法、または“規則および条例”は、登録説明書および募集説明書に他の財務諸表またはサポート明細書を含めることを要求しない。登録説明書及び募集定款に記載されている又は引用方式で組み込まれた他の財務及び統計資料, 株式募集定款中の“資本化及び負債”項の下に掲載された選定総合財務データを含み、このようなデータはその中に掲載された資料を公平に反映し、そしてすでに登録説明書及び募集定款及び当社帳簿及び記録の中で参考方式で組み入れ或いは組み入れられた財務諸表の基準に従って作成した。
(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。会社の書類が暴露された者を除いて、会社の書類に掲載された最新の財務諸表が審査された日から、(I)すでに発生或いは合理的に予想される重大な悪影響を招く事件、発生或いは発展はなく、(Ii)会社はいかなる負債(或いはあるか)を発生していないが、(A)過去の慣例に従って正常な業務過程で発生した貿易金及び支出及び(B)国際財務報告基準に基づいて会社の財務諸表に反映する必要のない負債、(Iii)会社はその会計方法を変更していない。(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行するか、またはその持分のうちの任意の株式を購入または償還するために任意の合意を締結していないし、(V)当社は、既存の自社株計画に基づいて株式を購入しない限り、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していない。本合意で発行されることが予想される証券を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、見通し、不動産、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在しない、または合理的な予想が発生または存在するであろうが、適用証券法によれば、当社は、この陳述を行うか、または行うとみなされるときに、この陳述を行う前の少なくとも(1)の取引日に、任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展を開示しない必要がある。
(J)訴訟。法団文書が開示されている者を除いて、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留、または当社の知る限り、当社、任意の付属会社または彼などのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟、照会、法律手続きまたは調査は、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局、イギリス、米国または任意の他の政府機関(“行動”と総称する)の前で行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(総称して“行動”と呼ばれる)によって行われ、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えるか、または疑問を提起することができ、または(Ii)不利な決定があり、合理的にまたは不利な影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。
(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用される米国連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守であっても全体的な遵守であっても、大きな悪影響を与えない。
(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約、融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されているか否かにかかわらず)、かつ、当社または任意の付属会社が、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)に違反した場合、またはそのような申立通知に違反した場合、またはそのような任意の付属会社には、(I)任意の契約、融資または信用協定に違反するか否かにかかわらず、いかなる違反も発生しない。(Ii)その業務を管理する任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の連邦、省、地域、州、市または地方地方の法律、規則、判決、法令または命令、または任意の他の国で大麻、規制された薬物および物質または薬物を管理する任意の他の連邦、省、地域、州、市、地方または外国機関または団体、または(Iii)いかなる政府当局の法規、規則、規則、条例または規則に違反したか、または税務、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての地方、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない。すべての場合に実質的な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されない限り、製品の品質と安全および雇用と労働問題。
(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処理、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要件または要件を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。禁止、判決、許可証、通知または通知手紙、命令、許可、計画または法規は、これらの規定に基づいて発表、入力、公布または承認される(“環境法”)。(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(N)規制ライセンス。会社およびその子会社は、すべての必要な権力、能力および権威、ならびにすべての司法、規制および他の法律または政府機関および機関およびすべての第三者(イギリス、米国または外国は、任意の他の国の任意の他の政府、規制当局、政府部門、機関、委員会、局、役人、大臣、クラウン会社、裁判所、機関、委員会、局、大臣、大臣、クラウン会社、裁判所、機関、取締役会、監査所、商業登録簿または紛争解決グループ、または他の法律、規則または規則を制定する組織または実体を含むが、それらから得られたすべての必要な同意、承認、許可、命令、登録、資格、許可、届出、許可を含む。登録説明書及び基準募集定款或いは募集定款副刊所の暴露者以外に、各情況下で登録説明書及び基本募集定款或いは募集定款副刊の開示の各情況下で、その物件及びその現在経営している業務或いはその業務を経営し、しかも各関係同意はすべて有効、存在、良好及び全面的に有効であり、各情況下で重大な不利な影響を与えない限り、すべての状況下で重大な不利な影響を与えない。当社又は任意の付属会社は、いかなる調査又は訴訟の通知を受けていないが、当該等の調査又は訴訟は、当社又はその等の付属会社に不利な決定を下した場合、重大な悪影響を及ぼすことになる。当社及び各付属会社は、当該等の合意の条項及び条件をすべて遵守しており、当該等の条項及び条件を遵守できない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えない。
(O)資産所有権。当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好及び売却可能な費用所有権を有しており、いずれの場合も留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、当社及び付属会社が当該等の財産を使用しようとすることに重大な妨害を与えることがない留置権を除く。及び(Ii)はすでに“国際財務報告準則”及び、連邦、州又はその他の税項を支払うために留置権を保持している。それの支払いは滞納も罰も受けない。当社および付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、賃貸契約を遵守できなかった場合には合理的に重大な悪影響が予想されない場合は例外である。
(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、ライセンス、および他の企業文書(総称して“知的財産権”)に記載されているそれぞれの業務に関連する使用に必要または必要な同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの知的財産権を所有していない限り、または合理的に例外的に重大な悪影響を及ぼすことはない。当社または任意の付属会社は、知的財産権の満了、終了または放棄の通知(書面またはその他の形態)を受けていません。会社の書類に含まれる最新の財務諸表が審査された日から、当社または任意の付属会社は、クレームに関する書面通知を受けていない場合、または知的財産権の侵害または誰の権利侵害を知っているが、重大な悪影響を与えないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその子会社は合理的なセキュリティ措置を講じており，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護しており，それができない限り，単独でも全体でも, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社は有効なライセンス権や知的財産権の明確な所有権を妨げる事実があることを知りません。当社は、その業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用するために、それが不足しているか、またはいかなる権利や許可を得ることができないかを知らない。
(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険を提供し、保証金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも総引受金額に等しい。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。
(R)関連会社および従業員との取引。当社又は任意の付属会社は、他の任意の高級管理者、取締役、従業員又は証券所持者、又は彼等のいずれか一方と“距離を置いて”取引していない任意の者にいかなる金も不足しておらず、彼等の任意の高級管理者、取締役、従業員又は証券所有者に任意の既存の融資を行うか、又は他の方法で負債を借入することも一切ないが、当社又は任意の付属会社の日常及び正常業務過程で支払われる一般従業員補償及び補償を除く。登録説明書及び基本募集定款或いは株式募集定款副刊所の暴露者以外、及び日常及び正常業務過程中に作成した常習従業員或いはコンサルティング手配以外に、当社或いは任意の付属会社は彼などのいかなる高級職員、取締役、従業員或いは証券所有者或いは当社及び付属会社と独立取引関係を維持していない任意の他の者と任意の契約、協議或いは了解を締結しない。
(S)内部会計制御。株式募集規約の開示者以外に、当社及びその付属会社は合理的な保証を提供するのに十分な内部会計及びその他の制御制度を維持し、合理的な保証を提供する：(I)取引は管理層の一般或いは特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は必要に応じて記録され、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために、(Iii)管理層の一般或いは特定の許可に基づいてのみ、資産を取得することができ、及び(Iv)記録された資産会計と既存資産を合理的な間隔で比較し、そして任意の差異について適切な行動をとることができる。株式募集規約の開示者以外、当社及びその付属会社は財務報告に対する内部制御(証券取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)はすべての重大な方面で有効であり、会社文書に掲載されている以外、財務報告の内部制御に対して重大な弱点がない。株式募集規約の開示者以外に、基本的な募集定款及び株式募集定款が参考方式で組み入れ或いは組み入れられた最新の総合財務諸表を審査した日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がない或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある変化があるが、株式募集定款が参考方式で組み入れられた文書が開示されている情況は除外する。株式募集定款の開示者を除いて, 当社及びその重要付属会社は、取引所法令の要求に応じた開示制御及び手続(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)を維持し、当該等の開示制御及びプログラムは、当社及びその重要付属会社に関する重大な資料が当社の主要行政者及び主要財務者によって了承されることを確保することを目的としている。株式募集規約の開示以外に、このなどの開示規制と手続きはすべての重大な方面で有効である。株式募集明細書に開示されている場合を除いて、会社自身または会社によれば、その任意の役員または高級管理者は、2002年サバンズ-オキシリー法案の任意の規定およびこれに関連する公布された規則および条例を遵守していないが、融資に関連する第402条、および認証に関連する第302条および906条を含むがこれらに限定されない。
(T)ある費用。AG.P.に支払われるべき費用に加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発見者、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは探し人の費用または手数料を支払うことはない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して任意の義務を負うべきではない。
(U)投資会社。証券支払を受けた後、当社はそうではなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ともならない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。
(V)登録権。いかなる者にも、当社又は任意の子会社に、証券法に基づいて、当社又は任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。
(W)米国証券取引委員会登録。当社は取引所法案第13条の申告要求を遵守し、20-F表で証監会に年次報告を提出しなければならない。普通株は取引所法案第12条(B)条に基づいて証監会に登録され、かつ当社は取引所法案の下のいかなる届出又はその他の要求に違反していない。
(X)開示。取引書類が行う取引の重大な条項と条件以外に、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の人はすべていかなる買い手或いはその代理人或いは大弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性のあるいかなる資料を提供していないことを確認し、このなどの資料は募集定款の副雑誌で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼等のそれぞれの業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、真実かつ正確であり、重大な事実に対していかなる不真実な陳述や陳述を見落としてもなく、当該等の陳述を行う場合に応じて当該等の陳述に誤解を与えないようにする。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の陳述や保証を行うこともしないことを認め、同意する。
(Y)支払能力。当社の締め切り時の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。当社の最新の20-F表は、表の日付まで記載されており、当社又は任意の付属会社のすべての未担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社の承諾は、国際財務報告基準に基づいて開示されなければならない。本協定の目的のため, 負債“とは、(X)資金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよびその他または債務を意味し、企業の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な預金または受取手形または同様の取引の保証を裏書きすることができる。(Z)国際財務報告基準に基づいて、資本化された賃貸約によって支払われた50，000ドルを超える任意の賃貸金の現在値を要求する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。
(Z)納税状況。各登録説明書及び基本募集定款或いは募集定款の副刊で開示される以外、当社及びその付属会社はすでに提出しなければならないすべてのアメリカ、イギリス及び海外納税申告書を正確に作成及び適時に提出し、そしてすでにこのような申告表がカバーしている期間についてすべての税項、評価税、政府或いはその他の類似費用を支払う或いは準備したが、上述のいかなる事項の期待を履行できなかっただけで重大な不利な影響を与えない。当社及びその付属会社は、当社又はいずれの付属会社も、未払い従業員、債権者及び第三者の金から差し引かれたすべての販売税及び使用税を支払うことが義務付けられているが、大きな悪影響を与えない場合は除く。会社または任意の子会社の米国連邦や州、地方または外国税収の提案調整については、評価不足の懸案は何もなく、会社の知る限り、脅威にもさらされていない。当社及び付属会社の帳簿及び記録上の任意の課税期間に関する課税項目及び備蓄は、最終的に決定されておらず、いかなる当該期間のいかなる評価税及び関連負債に対応するのに十分であり、しかも当社の最近の審査総合財務諸表日から、当社及び付属会社はその正常な業務過程の内外を除いて、いかなる税務負債も発生していない。アメリカでも他の税務機関が徴収しても、これらの資産には未返済の税収留置権がありません, 会社または任意の付属会社の財産または業務。2022年12月31日までの現在納税年度または予見可能な将来において、当社は米国連邦所得税法第1297条でいう“受動型外国投資会社”にはならないと予想される。米国連邦所得税については、当社は現在、規則第957条にいう“制御された外国会社”ではなく、予見可能な将来においても制御された外国会社にはならない。
(Aa)外国の不正行為；刑事行為。当社、その任意の子会社、取締役またはその高級管理者、または当社の知る限り、当社または任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、従業員、関連会社または他の人は、そのような人々が“海外腐敗防止法”、“海外腐敗防止法”または米国または当社または任意の子会社が業務を展開する任意の他の司法管轄区域のいずれかの適用される反腐敗法律、規則または法規を含むが、これらに限定されない。“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”に違反し、当社、各子会社、および当社の知る限り、腐敗方式でメールまたは州間商業活動の任意の手段または手段を利用して、任意の金銭、他の財産、プレゼント、いかなる“外国人官僚”(“海外腐敗防止法”で定義されている)または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者の要約、支払い、支払い承諾または支払い許可を与えることを承諾し、または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者の要約、支払い、支払い承諾または支払い許可を推進する。当社とその付属会社の連属会社は、“海外腐敗防止法”と“海外腐敗防止法”に従って業務を展開しており、“海外腐敗防止法”と“海外腐敗防止法”を遵守し続ける政策と手続きを確保し、合理的な期待を確保し、維持していくことを目的としている。当社または任意の付属会社は、以下の任意の直接または間接取引または取引に従事していません：(I)米国連邦または州刑法に違反していますが、“制御物質法”(会社の文書に別途開示されていない限り)、“詐欺影響および腐敗組織法”、“旅行法”または任意の反マネーロンダリング法規を含むが、これらに限定されません, または(Ii)米国連邦または州刑法に違反する任意の“協力および教唆”行為。
(Bb)会計士。PKF Littlejohn LLP(“核数師”)は、当社の報告書及び株式募集規約に記載されており、証券法、取引法及び規則及び規則及び上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)に規定されている独立公認会計士事務所である。当社の知る限り、核数師は改訂された2002年のサバンズ-オキシリー法案(以下“サバンズ-オキシリー法案”と呼ぶ)の核数師の独立性に対する要求に違反しておらず、このような要求は原子力数師と当社の関係に関係しているからである。監査人は、登録説明書及び募集定款に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、当社にいかなる非審査サービスを提供しておらず、この語は取引所法令第10 A(G)条で使用されているが、登録説明書及び募集定款に記載されている税務サービスは除外されている。
(Cc)買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。
(Dd)買手の取引活動の確認.当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券未償還期間の異なる時間(適用法律を大きく遵守している場合)にヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認め、限定されないが、株式証の引渡し可能株式の価値について期間を決定していること、および(Z)このようなヘッジ活動(場合があれば)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、既存株主の自社株に対する価値を減少させる可能性がある。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。
(Ee)Mルールを守る.当社は、(I)そのような任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)そのような証券の任意の補償を売却、入札、購入または支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致することによって、任意の補償を支払うかまたは支払うことに同意している場合を除き、(I)第(Ii)および(Iii)条の場合を除く。配給代理に支払われる証券配給に関する補償。
(Ff)株式オプション計画。当社は、当社の株式購入計画又は株式購入計画以外の誘因として付与された各購入持分に基づいて、(I)それぞれ自社の株式購入計画の条項又はその条項に基づいて付与し、及び(Ii)行使価格は、少なくとも国際財務報告基準及び適用法律に基づいて当該等の株式購入当日の普通株を付与することを考慮した公平な市価に等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。
(Gg)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。
(Hh)“銀行ホールディングス会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。
(Ii)裏金を洗う。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はマネーロンダリングに関するいかなる訴訟又は訴訟も行われておらず、当社又は任意の子会社に知られており、いかなる訴訟や訴訟も脅かされていない。
３．２．買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)
(A)組織；権威。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及び他の方法で本協定及び本合意項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力を有する。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行われる取引は、すでに当該買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(誰が適用されるかに応じて)を取って許可することを得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則および適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。
(B)了解または手配。このような買い手は、自身の口座の元本で証券を買収し、任意の他の者と直接または間接的な手配または了解を得て、当該証券を流通または流通させることができない(本声明および保証は、当該買い手が登録声明または他の適用される連邦、省および州証券法に従って当該証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.このような買い手は、Aシリーズの権利証およびAシリーズの株式証券が“制限された証券”であることを理解し、証券法または任意の適用された省または州証券法に基づいて登録されておらず、その本人の口座の元本としてこのような証券を買収することは、そのような証券またはその任意の部分を分譲または転売するためではなく、証券法または任意の適用される省または州証券法に違反することを目的としている。現在、証券法に違反したり、任意の適用された省または州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する意図はなく、直接または間接的な手配、または証券法または任意の適用された省または州証券法に違反してそのような証券を流通または販売するための他の誰との合意または了解もない(本声明および保証は、登録声明または適用された連邦省、州証券法の他の規定に従ってそのような証券を売却する買い手の権利を制限するものではない)。
(C)買い手身分.買い手に証券を提供するとき、買い手は、本日付まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、買い手は、(I)証券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条で定義された“承認投資家”または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。
(D)その買手の経験.当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。
(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠物および付表を含む)および証券法および取引法に基づいて会社が提出しなければならない報告書、付表、表、声明および他の文書を審査する機会があることを認め、(I)証券発行の条項と条件、および投資証券の価値およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があることを獲得した。(Ii)当社及びその財務状況、運営結果、業務、物件、管理及び将来性に関する資料を取得し、当社にその投資を評価させるのに十分であり、及び(Iii)当社が所有又は取得可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、関連投資について賢明な投資決定を行うことができるようにする。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の共同事業会社が、証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供しておらず、必要または希望する資料または提案もないことを確認し、同意する。配給代理または任意の共同経営会社は、当社または証券および配給エージェントの要素についていかなる陳述または任意の陳述を行っていないが、任意の共同会社は当社に関する非公開資料を取得している可能性があり、この買い手は、そのような資料を提供する必要がないことに同意する。その買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受信者を担当していない。
(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者と本プロトコル項の下で行われる取引について議論して以来(書面または口頭)以来、当該買い手は、当社の証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券(空売りを含む)を直接または間接的に購入または販売しておらず、またはその買い手とのいかなる了解に基づいて行動することもない。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本条項に記載されている任意の内容は、買い手(またはそのブローカーまたは他の財務代表)が成約日後に空売りまたは同様の取引を行うために、借り入れ、借入手配、当社証券および/または自社証券を保証することができる任意の行動を識別または禁止することを構成しない。当社は、本3.2節に含まれる陳述は修正できないことを認め、同意します, 買い手が、本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了に関連して署名および/または交付される任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に影響を与える権利。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または担保を構成するか、または任意の訴訟を排除することを構成しない。
(G)一般に意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、テレビまたはラジオ放送を介して、または任意のセミナーで紹介するか、または買い手に知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載することによって、証券を購入するのではない。
(H)政府審査がない.買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または州機関が証券または証券投資の適切性を伝達または推薦または認可しておらず、これらの機関も発売の利点を伝達または認可していないことを理解している。
第四条当事者のその他の合意
4.1。“伝説を取り除く”
(A)Aシリーズ株式承認証及びAシリーズ株式承認証株は、州、省及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。有効登録声明又は第144条以外のいずれかの方法により、当社又は買い手の共同会社又は第4.1(B)節に記載した質権に関連する任意の譲渡A系列権証又はAシリーズ株式証株式を譲渡することについて、当社は、譲渡者が当社に譲渡者の選定を要求し、当社のために合理的に受け入れる大弁護士の意見を提供することができるが、この意見の形式及び実質は、当該譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡のA系列権証を登録する必要がないことを当社に合理的に満足させるべきである。
(B)4.1節の要求がある限り、買い手は、以下の形態で任意のAシリーズ権利証またはAシリーズ株式承認株に図例を印刷することに同意する
本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される省級及び州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座又は金融機関に提供される他の融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、又は当該等の証券によって保証される他の融資である。
当社は確認及び同意し、買い手は時々登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定に基づいて、証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”金融機関に一部或いは全部のAシリーズ株式承認証或いはAシリーズ承認持分株式の担保権益を付与することができ、例えば手配に関する条項が規定されている場合、当該購入者は質権或いは担保のAシリーズ株式証又はAシリーズ株式証株式を質権者又は担保者に譲渡することができる。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とするものではなく、質権者、抵当側或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要もない。しかも、このような質権は通知する必要がない。当社は、Aシリーズ株式承認証又はAシリーズ株式承認証株式質権者又は保証人が合理的に要求できる質権証又はAシリーズ株式承認証又はAシリーズ株式承認証の株式に関する合理的な書類に署名及び交付し、費用は買い手が支払う。
(C)A系列株式承認証株式を証明する証明書には、いかなる例も含まれてはならない(本規則第4.1(B)節に記載の図例を含む)：(I)当該証券転売をカバーする登録声明が証券法により発効した場合、または(Ii)規則144に従って当該A系列株式承認証株式を売却する(A系列株式承認証をキャッシュレスで行使することを想定する)、または(Iii)当該A系列株式承認証株式規則144に基づいて有資格売却(A系列株式承認証をキャッシュレスで行使するものとする)、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈および声明を含む)に基づいて、このような図例を必要としない場合。譲渡エージェントが本契約項の説明の除去を要求した場合，あるいは買い手が要求した場合，当社はその弁護士に迅速に譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきである.Aシリーズ株式承認証の全部または任意の部分が、Aシリーズ株式承認証株式転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使された場合、またはAシリーズ株式承認証の株式が規則144(Aシリーズ株式承認証をキャッシュなしで行使すると仮定する)に従って販売することができる場合、または証券法の適用要件(委員会職員が発行する司法解釈および公告を含む)がそのような図示を要求しない場合、Aシリーズ株式証の発行には何の伝説も含まれない。当社は，本第4.1(C)条で上記の説明の時間が不要になった後，当社は，(I)両(2)の取引日および(Ii)買い手がA系列株式承認株を代表する証明書を自社または譲渡エージェントに交付して標準決済期間(定義は後述)の取引日数を構成することに同意した, 限定図例(この日付、“図例削除日”)付き株式は、当該株式を代表し、すべての制限および他の図例に制限されない株式を交付または手配することができる。当社は、その記録にいかなる書き込みや譲渡エージェントにも、本第4節に記載した譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従ってAシリーズの株式承認証株式を買い手に譲渡し、買い手の主要マネージャーの口座を買い手の預託信託会社システムに記入しなければならない。本文で用いたように、“標準決算期”とは、会社一級取引市場における普通株の標準決算期を指し、いくつかの取引日を単位として、Aシリーズ株式承認証株式受け渡しの日に発効し、制限性図例を添付する。
(D)買い手が取ることができる他の救済措置に加えて、当社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1，000ドルあたりのAシリーズ株式承認証株式(当該等の証券が譲渡代理当日の普通株に提出されたVWAPを基準とする)、第4.1(C)節の規定により買い手に交付される。各取引日10ドル(このような損害が発生した後5(5)の取引日が各取引日20ドルに増加)は、証明書が図示例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が図例の削除日の前に買い手にこのように当社に交付された証券を表す証明書を発行および交付することができなかった場合、(Ii)証明書は、すべての制限および他の伝説の制約を受けず、(B)図例の削除日の後に、当該買い手(公開市場取引または他の方法で)の普通株式を購入する。買い手が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために交付され、または、買い手が会社から取得することを予期している普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、限定的な図の例がない場合、買い手がそのように購入した普通株式の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額に相当する, (A)当社は、除名日前に買い手に関するAシリーズ承認証株式数を交付しなければならない(B)自買方向自社交付が適用されるAシリーズ株式承認証株式(どの場合による。)から本条第4.1(D)条交付及び支払日期間内のいずれかの取引日における普通株の最低終値(ある場合)まで(購入価格)。
(E)株の発行は伝説的な色を帯びてはならない。各買い手は，それぞれ他の買い手と当社の意見に同意しない，すなわち，その買い手は証券法の登録要求(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し，登録声明に基づいて証券を売却する場合は，登録声明に規定されている流通計画に従って売却し，本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することを認めることは，当社のこの理解への依存に基づいている.
4.2.資料の提供。(I)買い手が証券を所有していないか又は(Ii)株式証明書が満了した前に、当社は、取締役会の承認を受けた合併又は買収取引(又は他の会社の行動)が当該報告書の要件の制約を受けない限り、取引所法令に基づいて当社が本条例の期日後に提出しなければならないすべての報告書を速やかに提出することを承諾する。
４．３．証券法が開示される。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、証拠物としての取引文書を含むテーブル6-Kの報告書を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関連するすべての重大かつ非公開情報が公開されたことを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、代理人、従業員または共同会社と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであることを認め、同意する。当社と各買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は当社の任意のプレスリリースについて事前に各買い手の同意を得なければならない。当該等の同意は、無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を出さなければならない。それにもかかわらず, 買い手の事前書面の同意なしに、当社は、(A)連邦証券法が委員会への提出または委員会への最終取引文書の提出を要求しない限り、または買い手の氏名を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の文書または文書に含めることができない場合、(A)連邦証券法が委員会への提出または委員会への最終取引文書の提出を要求しなければならない。
４．４．株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされるであろう。
４．５．情報を非公開にする。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(第4.3節に基づいて開示されなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は大弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成すると合理的に信じている任意の資料を提供しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対していかなる守秘責任を負っているか、または当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対しても、そのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない責任を負っているが、買い手は引き続き適用された法的制約を受けなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、Form 6−K報告に従って委員会に同時に提出されるべきか、またはそのような重大な非公開情報を含むプレスリリースが発行されなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。
４．６．収益の使用。株式募集定款の副刊で述べた以外に、当社は本定款の下で証券を売却して得られた金の純額を一般企業用途に使用しなければならず、当該等の収益を使用してはならない：(A)当社の債務の任意の部分(当社の正常な業務過程で支払われた貿易対応金及び以前のやり方を除く)、(B)いかなる普通株又は普通株等価物の償還、(C)いかなる未解決訴訟の解決又は(D)“反海外腐敗法”又は“海外資産規制条例”の規定に違反する。
4.7.購入者への賠償。4.7節の規定によると、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(およびそのような肩書きを持つ者と機能的に同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約又は他の取引文書において締結した契約又は合意、又は(B)買い手関連側の会社株主が任意の身分で取引文書について行う予定であるいかなる取引でもなく、買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起された任意の訴訟(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り), 取引文書下の保証または契約、または買い手が任意の株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定される)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Y)会社は合理的な時間後にこのような弁護を取ることができず、弁護士を招聘することができなかったか、または(Z)このような訴訟において、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。会社は、本契約の下のいかなる買い手に対しても責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解も、無理に拒否または遅延してはならない、または(2)損失、クレーム、損害または責任は、いかなる買い手がいかなる陳述、保証または責任に違反することに起因することができる範囲内にのみある, 買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書において締結されたチェーノまたはプロトコル。第4.7条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、その金額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。
4.8.普通株保留。本契約日には、当社は予約されており、当社は、自社が本プロトコルに従って株式を発行し、優先購入権を設定することなく、任意の株式承認証の任意の行使(例えば、適用される)に従って承認株式証を発行するために、十分な数の普通株式を継続して予約し、随時提供する。
４．９．普通株が上場する。当社は、通常株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、取引が終了すると同時に、当社は、当該取引市場に上場又は見積したすべての株式及び引受権証を申請し、商業的に実行可能な場合には、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することをできるだけ早く確保しなければならない。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の売買市場で売買させることを申請した場合、すべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れることに同意し、すべての株式及び株式承認証株式が当該他の売買市場に早急に上場又はオファーすることを促すために必要な他の行動をとる。その後、当社はすべての合理的で必要な行動を取り、引き続きその普通株を取引市場に上場と取引し、すべての重大な面で当社が取引市場の付例或いは規則に基づいて負担している報告、届出及びその他の義務を履行する。当社が普通株の取引市場への上場又はオファーを維持している限り、当社は、普通株透過受託信託会社又は他の設立済み決済会社が電子的に譲渡する資格を維持することに同意しており、当該等の電子譲渡に関する費用を一時的に預託信託会社又は当該等の他の設立済み決済会社に支払うことを含むが、これらに限定されない。
4.10.その後の株式売却。
(A)本定款の期日から締め切り後90(90)日まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない、または(Ii)当社の任意の株式を発売するか、または行使可能であるか、または当社の株式に交換可能な任意の証券に関連する任意の登録声明または任意の改訂または補足文書を提出してはならない(S-8表の登録声明または登録声明の代わりに適用される表の登録声明を除く)。
(B)本契約日から締め切りまでの12(12)ヶ月後、当社または任意の付属会社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはそれらの単位組み合わせ)を発行するために、合意または締結合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株の取引価格またはオファーまたはそのような普通株の取引価格またはオファーに従って変動する転換価格、行価格または為替レートまたは他の価格、または(B)を変換するために、そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、または(B)を意味する。(Ii)契約または任意の合意(株式信用限度額を含むがこれらに限定されない)に従って取引を締結し、当該等の合意に基づいて、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。疑問を生じないために、第4.10(B)節では、通常、引受業者と締結された市場発売スケジュール(“ATM手配”)は“可変金利取引”とみなされるべきであるが、本規定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、締め切り後90日から後になる, 当社は、ATM機による任意の普通株式または普通株等価物の発行または発行を手配するために、任意の合意を発行し、締結することができ、配給エージェントは、1株当たり2.60ドル以上の価格で普通株を販売する独占販売エージェントである。
(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.10節の免除発行には適用されず、いかなる変動金利取引も免除発行に属さない限り、第4.10(A)節の禁止期間内に、米国証券取引委員会報告書に当該株式の発行義務を開示した普通株の発行にも適用されない。ただし、当該等証券は“制限された証券”(証券法第144条参照)として発行され、登録権利要件がなく、又は第4.10(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明の提出が許可されている。
4.11.購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者も同様の対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。
４．１２．特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の調印日から4.3節に記載された最初のプレスリリースにおいて、本合意によって意図された取引が初めて公開されたときに、当社の任意の証券を空売りすることを含む任意の購入または売却を行うことはない。各買手はそれぞれおよび他の買手と共同で約束しておらず，本プロトコルで意図した取引が当社が4.3節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開開示される前に，その買手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.上記の規定があり、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は明確に認め、同意する：(I)買い手はここでいかなる陳述、保証、または承諾を行うか、すなわち本プロトコルで予想される取引が第4.3節に記載された初期プレスリリースによって初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しない, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.3節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から以後、買い手は、適用される証券法による任意の自社証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.3節で述べた初期プレスリリース後、買い手は、一切の守秘責任または責任がなく、当社またはその付属会社に自社証券を売買してはならない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。
4.13.プログラムを鍛える。株式承認証に記載されている行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが示されている.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。
4.14.表D；青空届出書類。当社はD規例の規定に基づいて、Aシリーズの権利証及びAシリーズの株式の承認に関するD表を適時に提出し、いかなる買い手の要求に応じて、迅速に表Dの写しを提供することに同意した。当社は米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、Aシリーズ権証とAシリーズ承認株式証の免除を得るために、当社が合理的に必要と思う行動を取って、あるいはAシリーズ権利証とAシリーズ株式承認証株を成約時に買い手に売却する資格を持たせ、任意の買い手の要求に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。
4.15。登録声明。当社は(I)締め切り後45日以内に表F-1で登録声明を提出し、買い手がAシリーズの株式承認証を行使した後に発行及び発行可能なAシリーズ株式承認証の株式を発行及び回収できることを規定し、及び(Ii)商業上合理的な努力を行い、当該等の登録声明を締め切り後180日以内に発効させ、(A)Aシリーズ株式証明書株式が当該登録声明又は証券法第144条に基づいて販売されるまで、当該等の登録声明を有効にする。(B)証券法第144条によれば、Aシリーズ株式証株式は、数量又は販売方式の制限を受けずに販売することができ、及び(C)Aシリーズ株式証発行日の三(3)周年は、最初に発生した日を基準とする。買い手が当社に提供した資料が正確である場合には、当社は、当該登録説明書(その中に記載されているいかなる改正又は補充書類及び募集規約を含む)に重大な事実に関する不真実な陳述を含んではならないこと、又は陳述に必要な重大な事実を記載しないこと、又はその中の陳述(募集定款に属する場合には、当該等の陳述を行う場合に基づいて)を誤解させないことを保証しなければならない。当社が本条項4.15を履行又は遵守するすべての費用及び支出は、登録声明に基づいて任意のAシリーズ株式承認株を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、買い手が事前に書面で同意していない場合は、当社は買い手または買い手の関連会社を引受業者として指定することはできません。
第五条その他
5.1.終了します。任意の買い手は、いかなる買い手についても本プロトコルを終了することができ、その買い手の本プロトコルの下の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、書面で他の当事者に通知することができるこれは…。)後の取引日；しかし、終了は、他のいずれかの違約行為について当事者が訴訟を提起する権利に影響を与えない。
5.2.費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。
５．３．全体的な合意。取引書類は、本契約の展示品、目論見書及び目論見書の補編とともに、双方の本契約の標的及びその内容に対するすべての理解を含み、双方が当該等の書類、展示品及び付表に統合されたすべての以前に当該等の事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認めることを含む。
５．４．お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスにファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合)とみなされるべきである。(B)送信後の次の取引日において、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信するか、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、Form 6−K報告に従って、またはそのような重大な非公開情報を含むプレスリリースを発行することによって、委員会に通知を提出しなければならない。
５．５．改正案；免除。成約前に、本協定のいかなる条項も、会社およびすべての買い手によって署名された書面(例えば、改訂)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。その後、本契約のいずれかの条項を放棄、修正、補充または改訂してはならない。当社と買い手が署名した書面でなければ、改訂である場合、当社および買い手は、本プロトコルの下の初期引受金額に基づいて少なくとも66%の株式および事前出資の引受権証を購入したか、または免除である場合には、当該放棄された条項のいずれかの強制執行を求める側が放棄、修正、補充または改訂を行うが、いかなる改正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に比例的に悪影響を与えない場合も、その割合の影響を受けない買い手(または買い手団体)の同意を要求しなければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。
５．６．タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。
5.7.後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が買い手の取引文書条項に適用される制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる。
5.8。第三者の受益者はいない。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.7節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。
5.9.治国理政。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルの予期または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、このような裁判所管轄権によって本人が管轄されていないという主張を撤回することができず、いかなる訴訟または訴訟においてもこの主張を主張しないことに同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各側は，ここで破棄不可能に送達プログラムファイルを破棄し，本プロトコルによる送達通知の有効アドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラムファイルのコピーを郵送することに同意し，このような送達がプログラムファイルや関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合は，当社が第4.7条に基づいて負う義務を除いて，非勝訴者は，その訴訟又は訴訟の勝訴側に合理的な弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査，準備及び起訴に関連する他の費用及び支出を補償しなければならない。
5.10.生きる。ここに含まれる陳述と保証は、証券成約と受け渡し後2(2)年を超えない期間にわたって有効でなければならない。
５．１．死刑を執行する。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。
5.12。部分的です。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。
5.13.販売中止権と販売取り下げ権。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、ある承認株式証の行使が撤回された場合、適用される買い手は、当該等の撤回行使通知規則の制限を受けた任意の普通株を返却するとともに、当該普通株について自社に支払われた行使総価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該株主承認権証に基づいて当該普通株を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する補充権証を含む)を回復しなければならない。
5.14.証券を交換する。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を置換または置換するための新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。または、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、またはそのような証明書または手形の代わりに、またはその代わりに、新しい証明書または文書を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。
5.15。救済措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有することになる。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。
5.16。金を保留する。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。
5.17.購入者の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の便宜のためだけに, 買い手とそのそれぞれの弁護士は，配給エージェントの法律顧問を介して会社とコミュニケーションをとることを選択している.エージェントを配置する法律顧問は，いかなる購入者も代表せず，エージェントを配置することのみを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみあることを明確に理解し同意した.
5.18。違約金。当社が取引書類に不履行金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、その等の違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、その責任は終了しない。
5.19.土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。
5.20。建築業です。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の各言及は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。
5.21。予算期間内の売上高。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意調印の日または後の任意の時間に、成約直前の時間(“予算期間”)が通過し、成約する直前の時間(“予算期間”)を含む場合、購入方向の誰もが、成約時に本プロトコルに従って発行される任意の普通株式の全部または任意の部分(総称して“予算株”と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は、本合意項の下で自動的に(買い手または当社が追加的な要求を必要としない行動)を無条件に購入するとみなされ、当社は無条件に販売されるべきである。当該株式は、決済前に成約時に当該買い手に販売される。しかし、当社が任意の決済前株式の購入価格を受け取る前に、当社は当該買い手にいかなる決済前株式も交付する必要はなく、また、当社はここで認め、同意し、当該買い手が決済前に任意の人に任意の普通株を売却すべきか否かの陳述又は契約を構成しないことを放棄し、当該買い手がいかなる普通株を売却するかに関する任意の決定は、当該買い手が当該等の売却を選択したときにのみ行わなければならない。
5.22.陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。
(署名ページは以下の通り)
上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。
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ファックス：
Eメール： |
[ページの残りの部分は意図的に購入者に空白の署名ページを残して以下のとおりである]
証券購入契約書署名ページ
[VVPR証券購入契約買い手署名ページ]
以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。
Name of Purchaser:
買い手は署名者にサインを許可する:
Name of Authorized Signatory:
Title of Authorized Signatory:
Email Address of Authorized Signatory:
Facsimile Number of Authorized Signatory:
Address for Notice to Purchaser:
共有用DWAC：
Subscription Amount:
Shares:
Pre-Funded Warrants:
Series A Warrants:
EIN Number: